logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

2449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

17 janvier 2000

S O M M A I R E

A.E.W., Ateliers Electriques de Walferdange S.A.,

Walferdange …………………………………………………………

page

2460

Al Dar Islamic Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

2450

Almanzara S.A., Luxembourg……………………………………………

2456

Alu-Co S.A., Luxembourg……………………………………………………

2456

Ambre S.A., Luxembourg……………………………………………………

2456

Andersen Consulting S.A., Luxembourg………………………

2458

Arastro, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

2458

(La) Brasserie de la Mer, S.à r.l., Luxembourg …………

2456

Carbeneth Luxembourg S.A., Luxembourg

2454

,

2456

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg

2460

,

2461

C. Mex & Co S.A., Luxembourg ………………………………………

2471

CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-

cières S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

2462

Credem International (Lux) S.A., Luxembourg ………

2459

CSG, Gesellschaft bürgerlichen Rechtes, Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

2461

Daedalus S.A., Luxembourg ………………………………………………

2462

Dasdeu, Financière Dasdeu S.A., Luxembourg

2478

,

2479

Deddington S.A., Luxembourg ……………………………

2470

,

2471

Desiderata Holding S.A., Luxembourg ……………

2463

,

2465

ECRE, Electronic Contractors Real Estate Europe

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2466

Era Properties S.A., Luxembourg ……………………………………

2466

ESFIL - Espirito Santo Financière S.A., Luxembourg

2466

Europäische Möbelunion GmbH, Luxemburg

2466

,

2469

E.U.S. S.A., Luxembourg ………………………………………

2485

,

2486

Ferisa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2457

,

2458

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg …………

2479

,

2480

Forteri Lux S.A., Bertrange ………………………………………………

2453

Fyfe Business Center, S.à r.l., Luxembourg ………………

2458

Grace S.A., Luxembourg ………………………………………

2476

,

2477

Guineu Immobles S.A., Luxembourg ……………………………

2483

Helilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

2483

Hellofin International S.A., Luxembourg ……………………

2483

Immobilière de Manola S.A., Luxembourg …………………

2471

IMP, Industrie Maurizio Peruzzo S.A., Luxbg

2488

,

2491

Insinger S.A., Luxembourg ……………………………………

2472

,

2476

Kingreal Company S.A., Luxembourg …………………………

2486

Kisa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2486

K.I.S.S. Management S.A., Steinfort…………………

2492

,

2494

(Hans) Klaeser GmbH, Walferdange ……………………………

2496

KSB Finanz A.G., Luxemburg ……………………………………………

2485

Lamda Investment S.A., Luxembourg ……………

2494

,

2495

Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre …………………………

2484

Lobaio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2492

Lombard Media, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2492

Lux Roof, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2487

Lux T.P. S.A., Sandweiler ……………………………………………………

2476

Luxembourg Yachting Services S.A., Luxembourg

2470

Mackay & Radovic S.A., Luxembourg ……………………………

2496

MAD’INFO, Management Assistance Development

en Informatique, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg

2469

Orleans Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2496

Regicom International S.A., Luxembourg …………………

2480

Vetechal International S.A., Luxembourg …………………

2450

Zeitungsbuttek Beim Josette a Susy, S.à r.l., Mersch

2452

AL DAR ISLAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.968.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(57516/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

VETECHAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WHITE DEER COMPANY S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
2.- La société EURAM LOGISTICS INC, avec siège social à Dover (Del) (U.S.A.), Old Rudnick Lane 30.
Toutes les deux représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 29 octobre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VETECHAL INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis

tration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’activité de grossiste, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’importation et

l’exportation de tous types d’articles, la location, les activités de représentations commerciales, d’intermédiaire ou de
courtier au sens large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

2450

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société WHITE DEER COMPANIES S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………

500

2.- La société EURAM LOGISTICS INC, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS, prédésignée;
b) La société anonyme WHITE DEER ENTERPRISES S.A., prédésignée;
c) La société ELITE AND PARTNERS INC, avec siège social à Charlestown, Nevis, P.O. Box 556.

2451

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover (Del), Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS, prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 507, fol. 88, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 décembre 1999.

J. Seckler.

(57513/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ZEITUNGSBUTTEK BEIM JOSETTE A SUSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Josette Hoffmann, commerçante, demeurant à Mersch, 18A, Place St. Michel.
2.- Madame Maria-Jesus dite Susy Duarte, employée, demeurant à Lintgen, 8, rue de Fischbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la vente de journaux, de périodiques, d’articles scolaires, d’articles de toilette, de

jouets, de livres de poche, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de crèmes-glacées préfabriquées, d’articles
de papeterie, de souvenirs, de cadeaux, d’articles de fausse-bijouterie, de boissons non-alcooliques, de sandwiches
garnis, de hot-dogs, de croque-monsieur et de petites pizzas.

La société a également pour objet le dépôt de films à développer ainsi que le dépôt de nettoyage à sec. En outre la

société a pour objet l’exploitation d’une agence LOTO TOTTO.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de ZEITUNGSBUTTEK BEIM JOSETTE A SUSY, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Josette Hoffmann, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2.- Madame Susy Duarte, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.

2452

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

Les parties entendent ne commencer les activités commerciales qu’à partir du 2 janvier de l’an deux mille.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Josette Hoffmann, prénommée.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Susy Duarte, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, M.-J. Duarte, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 411, fol. 69, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1999.

E. Schroeder.

(57514/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FORTERI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.865.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n° 389 du 11 octobre 1994, modifié par-devant Me Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz,
en date du 6 septembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 612 du 27 novembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORTERI LUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(57557/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2453

CARBENETH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.562.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company CARBENETH LUXEMBOURG S.A., with

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number 49.562,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 23th of November 1994, published in the Mémorial C number
123 of the 21th of March 1995.

The meeting is presided by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of LUF 1,800,000.- in order to raise it from the amount of LUF 1,250,000.- to

LUF 3,050,000.- by the issue of 1,800 new shares with a nominal value of LUF 1,000.- each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association. After deliberation, the following resolutions were

taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one million eight hundred thousand Luxembourg francs

(1,800,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF) up to three million and fifty thousand Luxembourg francs (3,050,000.- LUF) by the issue and the
subscription of one thousand eight hundred (1,800) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment
in cash.

<i>Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one thousand eight hundred (1,800)

new shares have been subscribed by the majority shareholder the company WELLING SERVICES LIMITED, with its
registered office at Tortola (British Virgin Islands).

The sum of one million eight hundred thousand Luxembourg francs (1,800,000.- LUF) is forthwith at the free disposal

of the corporation CARBENETH LUXEMBOURG S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who
states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at set three million fifty thousand Luxembourg francs

(3.050.000.- LUF) divided into three thousand and fifty (3.050) shares of one thousand Luxembourg francs (1.000.- LUF)
each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about sixty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

2454

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARBENETH LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
49.562, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 123 du 21 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.800.000,- pour le porter du montant de LUF 1.250.000,- à

LUF 3.050.000,- par l’émission de 1.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent mille francs luxembourgeois

(1.800.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions cinquante mille francs luxembourgeois (3.050.000,- LUF) par l’émission de mille huit
cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces. 

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille huit cents (1.800) actions

nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société WELLING SERVICES LIMITED, ayant son siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

La somme de un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société CARBENETH LUXEMBOURG S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions cinquante mille francs luxembourgeois

(3.050.000,- LUF), représenté par trois mille cinquante (3.050) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs luxembourgeois

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bechtel, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1999, vol. 507, fol. 86, case 6. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 1999.

J. Seckler.

(57526/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2455

CARBENETH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.562.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 1999.

J. Seckler.

(57527/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.560.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n° 219 du 31 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1983, acte publié
au Mémorial C n° 344 du 25 novembre 1983, modifié par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1996,
acte publié au Mémorial C n° 200 du 22 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(57525/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ALMANZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.135.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

(57517/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ALU-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.459.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ALU-CO S.A.

Signature

(57518/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

AMBRE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.981.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBRE S.A., en liquidation,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
63.981.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

2456

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 1999,

en voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Bernard Ewen réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 26 novembre 1999, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire à la liquidation Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire de la société, au liquidateur

et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, S. Arpea, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

R. Neuman.

(57519/226/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FERISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 68.544.

Il résulte d’un acte d’Assemblée Générale Extraordinaire, constatant une cession de parts sociales, de la société à

responsabilité limitée FERISA, S.à r.l., avec siège social à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton, reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 novembre 1999,
enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 80, case 2,

société constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 16 février 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 333 du 11 mai 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 9 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, que la résolution
suivante a été prise:

<i>Résolution unique

L’associée unique a décidé de modifier l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

2457

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associée unique, Madame Fabia De Lurdes Ferreira Sacras, cuisinière,

demeurant à Pétange, 7, rue des Acacias.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1999.

T. Metzler.

(57551/222/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FERISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 68.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1999.

T. Metzler.

(57551/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ANDERSEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.020.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 31 août 1999

1. L’Assemblée a confirmé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean Faltz, consultant, demeurant à 84, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg;
- Monsieur Daniel Gillet, consultant, demeurant à 5, avenue des Mésanges, B-1325 Bonlez;
- Monsieur Frank Guillemyn, administrateur de société, demeurant à Maindenheadlaan 6, B-8500 Kortrijk;
- Monsieur Guido Gysemans, consultant, demeurant à Mechelbaan 163, B. 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver;
Le mandat des administrateurs expirera un an après l’assemblée générale du 31 août 1999.
2. L’Assemblée a autorisé le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Faltz.

3. L’Assemblée a conféré un pouvoir de signature individuelle et illimité sur les comptes bancaires de la Société, à

chacun des administrateurs et à Monsieur Eric F. Lombois, consultant, demeurant à Narcissenlaan 7, B-3090 Overijse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. SOC. CIVILE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57520/501/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ARASTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 23, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 37.502.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

ARASTRO, S.à r.l.

Signature

(57521/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FYFE BUSINESS CENTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.508.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. J. Fyle

<i>Gérant

(57558/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2458

CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10/12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Sabino Fortunato, Président; 
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur Délégué; 
Monsieur Fulvia Albarelli, Administrateur; 
Monsieur Nicolo’ Angileri, Administrateur; 
Monsieur Franco Callosi, Administrateur. Régime des signatures autorisées
Tous les actes engageant la société, en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par
- L’Administrateur-Délégué ou 
- Le Directeur Général.
La Banque est aussi valablement engagée, en toute hypothèse et sans limitation de montant, par
- les signatures conjointes «A» + «D», pour les actes compris dans la gestion journalière.
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
La Banque est aussi valablement engagée
- par deux signatures conjointes «A» + «D», pour tous les actes ci-après énumérés
documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que

ce soit, y compris les crédits documentaires. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la
Banque.

Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligations de sommes.
Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et à terme.
- par deux signatures «D» + «D»
Emission de chèques, ordres de paiement et de disposition concernant des titres et valeurs, des comptes ou espèces

ou des comptes-titres jusqu’à une limitation de Flux 1 million ou contre valeur. Pour les signatures «A» + «D», sans
limitation de montant.

- par la signature unique «C» ou «D+D»
Endossement de chèques et d’effets uniquement pour encaissement.
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés.

- par la signature unique «D»
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de titres, de coupons de tous autres objets et valeurs. 
Décharges à donner aux Administrateurs des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, Entreprises de

transport.

Avis de débit et crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de comptes.
Avis de mise à disposition de valeurs et documents.
Délégation de la Signature «A»:
- le Directeur, le/les Directeurs Adjoints qui sont désignés par le Conseil d’Administration,
- le/les Sous-Directeurs, le/les Sous-Directeurs et le/les Fondés de Pouvoir Principaux qui sont désignés par le Conseil

d’Administration ou le Président.

Savoir
Monsieur Sabino Fortunato, Président; 
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur-Délégué; 
Monsieur Fulvio Albarelli, Administrateur; 
Monsieur Nicolo’ Angileri, Administrateur; 
Monsieur Franco Callosi, Administrateur.
Monsieur Lorenzo Modestini, Directeur; 
Monsieur Claudio Bianchi, Directeur-Adjoint; 
Monsieur Gabriele Nemi, Sous-Directeur;
Monsieur Robin Michael Haswell Alder, Fondé de Pouvoir Principal; 
Monsieur Luc Gijaude, Fondé de Pouvoir Principal; 
Monsieur Marcello Pediconi, Fondé de Pouvoir Principal; 
Monsieur Jean Rillaert, Fondé de Pouvoir Principal. 
Sont porteurs de signatures B
- le/les Fondés de Pouvoir qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir
Monsieur Renaud De Bernardi, Fondé de Pouvoir; 
Monsieur Antonio Borges, Fondé de Pouvoir; 
Monsieur Giovanni lannello, Fondé de Pouvoir; 
Monsieur Jean-René Majewski, Fondé de Pouvoir; 
Monsieur Gildo Mattivi, Fondé de Pouvoir; 
Monsieur Constant Watry, Fondé de Pouvoir.

2459

Sont porteurs de signature «C»
- le/les mandataires spéciaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir:
Monsieur Vito Giannoccaro, mandataire spécial; 
Madame Denise Schiltz, mandataire spécial;
Sont porteurs de signature «D»
les employés suivants qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président (cette signature ne requiert

aucun grade spécifique)

Savoir:
Mademoiselle Lavinia Paolillo, Chef de section;
Monsieur Roberto Rampino, Chef de section.
La présente liste des signatures autorisées remplace celle publiée précédemment.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57535/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A.E.W., ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange, 31, re Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 7 décembre 1999.

ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE

B.-R. Yasse

<i>Branch Manager

(57522/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.646.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur-Général, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1999.
2) La société CLARK HOLDINGS Srl, ayant son siège social à Via Cesare Cantù, I-20122 Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan,

le 15 novembre 1999.

3) La société GESTIONE FONDI Srl, ayant son siège social au 1 Via Cesare Cantù, I-20122 Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan,

le 15 novembre 1999.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité CLARK

INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 64.646, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 593 du 17 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 1999, non encore publié, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept milliards cinq cent millions de lires

italiennes (27.500.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix milliards de lires italiennes
(70.000.000.000,- ITL) à quatre-vingt-dix-sept milliards cinq cents millions de lires italiennes (97.500.000.000,- ITL) par
la création de vingt-sept mille cinq cents (27.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales.

Les associés admettent à la souscription des vingt-sept mille cinq cents (27.500) parts sociales nouvelles la société

CLARK HOLDINGS Srl, ayant son siège social à Milan, les autres associés renonçant pour autant que de besoin à leur
droit de souscription préférentiel.

2460

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les vingt-sept mille cinq cents (27.500) parts sociales nouvelles sont souscrites à

l’instant même par la société CLARK HOLDINGS Srl, prénommée, ici représentée par Monsieur Gianluca Pozzi,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 15 novembre 1999.

Les vingt-sept mille cinq cents (27.500) parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces,

de sorte que la somme de vingt-sept milliards cinq cents millions de lires italiennes (27.500.000.000,- ITL) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-sept milliards cinq cents millions de lires ita-

liennes (97.500.000.000,- ITL), représenté par quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (97.500) parts sociales de un million
de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Répartition des parts

Les parts sociales sont ainsi réparties comme suit:
1. Monsieur Norbert Schmitz, Directeur-Général, demeurant à Luxembourg, une part sociale ……………………

1

2. La société CLARK HOLDINGS Srl, ayant son siège social à Milan, soixante-dix-sept mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.499

3. La société GESTIONE FONDI Srl, ayant son siège social à Milan, vingt mille parts sociales ………………………

20.000

Total: quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………

97.500

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de six millions de francs (6.000.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Pozzi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 80, case 11. – Reçu 5.728.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(57529/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

F. Baden.

(57530/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

CSG, Gesellschaft bürgerlichen Rechtes.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) Herr Wolfgang Alfred Weiss, Malermeister, wohnend in D-51429 Bergisch Gladbach,
2) Frau Doris Vera Weiss, geborene Scherbaum, Hausfrau, wohnend in D-51429 Bergisch Gladbach,
beide hier vertreten durch Herrn José Ney, Privatbeamter, wohnend in Steinsel,
auf Grund zweier Vollmachten gegeben am 1. Oktober 1999, welche dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit ihr

einregistriert zu werden.

Welche Komparenten erklärten, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft bürgerlichen Rechtes CSG, mit Sitz

zu Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Oktober 1996, veröffentlicht im

Mémorial C No 657 vom 18. Dezember 1999, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken
(500.000,- Fr), aufgeteilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Fr).

2461

Alsdann erklärten die Komparenten die Gesellschaft aufzulösen; sie stellen fest dass die Gesellschaft keine Tätigkeit

ausgeübt hat, dass ihr keine Passiva zur Last liegen und dass sämtliche Aktiva zwischen den Gesellschaftern verteilt sind,
dass folglich die Liquidation beendet ist, sodass die Gesellschaft als definitiv aufgelöst zu betrachten ist.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft bleiben für eine Dauer von fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz

aufbewahrt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben. 

Gezeichnet: J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. November 1999.

J.-P. Hencks.

(57536/216/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DAEDALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.952.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1999 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée accepte la démission des Administrateurs suivants:
- RAAD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
- M. Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à B-Roosdaal;
- M. Angeletti Jean-François, directeur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
L’Assemblée leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 2 ans:
- M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme

DAEDALUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57537/536/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.624.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONTINENTALE DE PARTI-

CIPATIONS FINANCIERES, en abrégé CODEPAFI, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.624, constituée suivant acte notarié en date du 17 mai
1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 166 du 22 juin 1984.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Hubert Henry, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Belva, employée privée, demeurant à Rameldange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Henricot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi, que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

2462

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée A la présente assemblée et les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Pierre Weber, employé privé, demeurant à Tontelange (Attert).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Henry, G. Belva, J.-M. Hennicot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

F. Baden.

(57533/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DESIDERATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 70.335.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company DESIDERATA HOLDING S.A., with

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B number 70.335, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 2nd of June 1999, published in the Mémorial C number 658 of the
31st of August 1999.

The meeting is presided by Mr Eric Magrini, conseil juridique, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

1. Adoption of a par value of EUR 10,- instead of a par value of EUR 1,000,- for each share and exchange of the 31

existing shares with a par value of EUR 1,000,- each for 3,100 shares with a par value of EUR 10,- each.

2. Increase of the capital to the extent of EUR 1,182,670,- in order to raise it from the amount of EUR 31,000,- to

EUR 1,213,670,- by the issue of 118,267 new shares with a par value of EUR 10,- each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2463

3. Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder Mr Eric Magrini, and subscription and full

payment of the 118,267 new shares with a nominal value of EUR 10,- each by contribution of EUR 1,182,670,- by the
majority shareholder Mr André Wilwert.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to adopt a par value of ten euros (10.- EUR) instead of a par value of one thousand euros (1,000.-

EUR) for each share and to change the thirty-one (31) existing shares with a par value of one thousand euros (1,000.-
EUR) for three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one million one hundred and eighty-two thousand six hundred

and seventy euros (1,182,670 EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.-
EUR) up to one million two hundred and thirteen thousand six hundred and seventy euros (1,213,670.- EUR), by the
issue and the subscription of one hundred and eighteen thousand two hundred and sixty-seven (118,267) new shares
with a par value of ten euros (10.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be
entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and Payment

The minority shareholder Mr Eric Magrini having waived his preferential subscription right, the one hundred and

eighteen thousand two hundred and sixty-seven (118,267) new shares have been subscribed by the majority
shareholder, Mr André Wilwert, diploma ICHEC Bruxelles, residing at Luxembourg.

The sum of one million one hundred and eighty-two thousand six hundred and seventy euros (1,182,670.- EUR), is

forthwith at the free disposal of the corporation DESIDERATA HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a
bank certificate, who states it expressly. 

<i>Third resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5.- First paragraph. The corporate capital is set at one million two hundred and thirteen thousand six

hundred and seventy euros (1,213,670.- EUR), divided into one hundred and twenty-one thousand three hundred and
sixty-seven (121,367) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated to about five hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital increase is evaluated at 47,708,789.53 LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESIDERATA HOLDING

S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 70.335,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658 du 31
août 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

2464

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une valeur nominale de EUR 10,- au lieu de EUR 1.000,- pour chaque action et échange des 31 actions

existantes d’une valeur nominale de EUR 1.000,- contre 3.100 actions avec une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.182.670,- pour le porter du montant de EUR 31.000,- à

EUR 1.213.670,- par l’émission de 118.267 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par l’actionnaire minoritaire Monsieur Eric Magrini, et

souscription et libération intégrale des 118.267 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 chacune par
versement de EUR 1.182.670,- par l’actionnaire majoritaire Monsieur André Wilwert.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) au lieu de mille euros (1.000,- EUR) pour

chaque action et l’échange des trente et une (31) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
contre trois mille cent (3.100) actions avec une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cent quatre-vingt-deux mille six cent

soixante-dix euros (1.182.670,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
à un million deux cent treize mille six cent soixante-dix euros (1.213.670,- EUR), par l’émission de cent dix-huit mille
deux cent soixante-sept (118.267) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces. 

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire minoritaire Monsieur Eric Magrini ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les cent dix-

huit mille deux cent soixante-sept (118.267) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire Monsieur
André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.

La somme de un million quatre-vingt-deux mille six cent soixante-dix euros (1.182.670,- EUR) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société DESIDERATA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent treize mille six cent soixante-dix euros

(1.213.670,- EUR), représenté par cent-vingt-un mille trois cent soixante-sept (121.367) actions, chacune d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent soixante mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 47.708.789,53 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Magrini, P. Marx, C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 507, fol. 89, case 5. – Reçu 477.088,- LUF = 11.826,70 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 décembre 1999.

J. Seckler.

(57543/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DESIDERATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 70.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 décembre 1999.

J. Seckler.

(57544/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2465

ECRE, ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.732.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(57545/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 21, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57546/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.338.

Il résulte d’une résolution écrite du Conseil d’Administration datée du 5 janvier 1998 que Monsieur Karl U. Sanne

juriste, demeurant à Tuntange, Luxembourg est nommé directeur de bureau de Luxembourg.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57547/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1525 Luxemburg, 7, rue Alexandre Fleming.

H. R. Luxemburg B 7.352.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPÄISCHE MÖBELUNION, mit Sitz in

Luxemburg, R.C. B Nummer 7.325, zu einer Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde vom 7. September 1965, welche im «Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations» C Nummer 114 vom 31. August 1966 veröffentlicht wurde.

Der Gesellschaftsvertrag wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch eine Urkunde des instrumentie-

renden Notars vom 17. November 1998, welche im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C Nummer 92
vom 15. Februar 1999 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Klas Åslund, Präsident des Aufsichtsrats,

wohnhaft in Matfors (Schweden).

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Romy Seil, Angestellte, wohnhaft in Mamer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Horst Daverkausen, Geschäftsführer, wohnhaft in Overath (BRD). 
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. - Dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung durch Einschreibebriefe vom 29. Oktober 1999 einberufen

wurde. Diese Einladungen hatten die unter Punkt II gegenwärtiger Urkunde aufgeführte Tagesordnung zum Inhalt.

Die Einschreibequittungen wurden dem Büro der Versammlung vorgelegt.
II. - Die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung umfasst folgende Punkte
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 27.000,- Franken durch Rückzahlung respektiv Aufrechnung der Summe

von 27.000,- Franken an die austretenden Gesellschafter Groupe Cantrex mc, St Laurent/Kanada, Nippon Interior Cham
Cooperative Union, Kobel Japan und Mebel Cyron, Ruda Slaska/Polen.

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 6, Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages.
3. Registrierung der neuen Anschrift des Gesellschafters in Spanien.
4. Registrierung der neuen Anschrift des Gesellschafters in Frankreich.
5. Registrierung der Namensänderung des Gesellschafters in den Niederlanden.
6. Abänderung von Artikel 13 des Gesellschaftsvertrages.
7. Verschiedenes.

2466

III. - Dass die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter nebst Stückzahl der vertretenen Anteile auf einer durch

das Bureau aufgesetzten und für richtig befundenen Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Unterzeichnung
durch die anwesenden Gesellschafter, die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und die Mitglieder des
Bureaus dem gegenwärtigen Protokoll zusammen mit den Vollmachten, zwecks gleichzeitiger Einregistrierung, beigefügt
bleiben wird.

IV. - Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von den einhundertzwei (102) bestehenden Anteilen der

Gesellschaft, fünfundneunzig (95) Anteile auf der Versammlung vertreten sind, so dass dieselbe regelgerecht einberufen
ist und gültig über die Punkte der Tagesordnung befinden kann.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung folgende
Beschlüsse einstimmig: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenundzwanzigtausend (27.000,-) Franken herab-

zusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von neunhundertachtzehntausend (918.000,-) Franken auf achthundert-
einundneunzigtausend (891.000,-) Franken zu bringen durch die Rückzahlung respektiv die Aufrechnung der Summe von
siebenundzwanzigtausend (27.000,-) Franken an die austretenden Gesellschafter Groupe Cantrex lnc, St
Laurent/Kanada, Nippon Interior Cham Cooperative Union, Kobe/Japan und Mebel Cyron, Ruda SlaskalPolen.

Die Bestimmungen des Artikels 69-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

finden ihre Anwendung.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge dieser Kapitalherabsetzung wird der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft

folgenden Wortlaut haben:

«Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital wird auf achthunderteinundneunzigtausend (891.000,-) Franken festge-

setzt, verteilt auf neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteile von je neuntausend (9.000,-) Franken.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung registriert die neue Anschrift des Gesellschafters in Spanien, Espanola del Mueble, 5 Coop

Ltda., Alcobendas (Madrid) Spanien. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung registriert die neue Anschrift des Gesellschafters in Frankreich, S.C.E.M. Mobiclub, Les

Ulis/Frankreich. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung registriert die Namensänderung des Gesellschafters in den Niederlanden, INTRES B.V.,

Hoevelaken/Holland.

<i>Sechter Beschluss

Die Generalversammtung beschliesst Artikel 13 des Gesellschaftsvertrages abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 13. Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern 1) Im Falle einer Auflösung der Gesell-

schaft aus irgendeinem Grund wird das sich ergebende Vermögen im Verhältnis der Kapitalanteile an die Gesellschafter
verteilt.

2) Jeder Gesellschafter kann mit einer Kündigungsfrist von 6 (sechs) Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der

Gesellschaft aus der Gesellschaft austreten.

3) Tritt ein Gesellschafter aus, so ist dieser verpflichtet, den Gesellschaftsanteil auf einen vom Aufsichtsrat der Gesell-

schaft benannten Dritten zu übertragen.

4) Eine Austrittsverpflichtung besteht insbesondere für die nachstehenden Fälle a, b und c:
a. wenn über das Vermögen eines Gesellschafters ein Vergleichs-, Liquidations- oder Konkursverfahren eingeleitet

wurde oder er seinen Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft trotz schriftlicher Mahnung und Fristsetzung
nicht nachgekommen ist;

b. wenn ein Gesellschafter oder eines seiner Mitglieder (Gesellschafter) gegen die Verbandszeichenrechte von

EUROPA MÖBEL, gegen die jeweils gültige Verbandszeichensatzung von EUROPA MÖBEL, gegen Benutzungsregeln,
gegen diesbezügliche Einzelanweisungen oder diesbezügliche zwischen EUROPA MÖBEL und der EMU getroffenen
Vereinbarungen verstösst;

Im Falle einer notwendigen Prozessführung im Zusammenhang mit der Markenführung wird der Prozess von dem

örtlich zuständigen Gesellschafter bzw. Landesverband durchgeführt. Die Kosten trägt dieser Gesellschafter bzw.
Landesverband. Zur Absicherung der entstehenden Prozesskosten muss der betreffende Gesellschafter bzw. Landes-
verband eine Bankbürgschaft zur Verfügung stellen.

c. wenn sich die Zahl seiner markenführenden Gesellschafter (Mitglieder) derartig verringert, dass in dem betref-

fenden Land EUROPA MÖBEL nicht mehr durch mindestens 1 selbständigen Unternehmer pro 1 Million Einwohnerzahl
repräsentiert wird, mindestens jedoch 2 Mitglieder bzw. Gesellschafter.

Bei Neuaufnahme eines Gesellschafters kann für längstens 3 Jahre von der Regelung des vorstehenden Absatzes

gemäss Beschluss des Aufsichtsrates mit einer 3/4 Mehrheit abgewichen werden.

5) Tritt ein Gesellschafter in den vorgenannten Fällen 4) a., b. und c. nicht aus und überträgt er nicht innerhalb einer

Frist von 2 (zwei) Monaten nach schriftlicher Abmahnung, ist die Gesellschaft berechtigt den Ausschluss des Gesell-
schafters durch dreiviertel Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter herbeizuführen.

2467

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr vierzig für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée UNION EUROPEENNE DU

MEUBLE R.C. B numéro 7.352, ayant son siège social à Luxembourg.

Cette société fut constituée suivant acte du 7 septembre 1965 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C numéro 114 du 31 août 1966.

Le contrat de société a été modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 17 novembre 1998 et qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 92
du 15 février 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Klas Åslund, Président du Conseil de

Surveillance, demeurant à Matfors (Suède).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Romy Seil, employée, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Horst Daverkausen, gérant, demeurant à Overath (Allemagne). 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées en date du 29

octobre 1999. Ces convocations contenaient l’ordre du jour reproduit ci-après sous le point II.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée. 
II. - L’ordre du jour de la présente assemblée comprend les points suivants:
1. Réduction du capital social à concurrence de 27.000.- francs par remboursement respectivement compensation de

la somme de 27.000,- francs aux associés sortants Groupe Cantrex Inc, St Laurent/Canada, Nippon Interior Chain
Cooperative Union, Kobe/Japon et Mebel Cyron, Ruda Slaska/Pologne.

2. Modification subséquente de l’article 6, alinéa premier des statuts.
3. Changement d’adresse de l’associé en Espagne. 
4. Changement d’adresse de l’associé en France. 
5. Changement du nom de l’associé néerlandais. 
6. Modification de l’article 13 des statuts. 
7. Divers.
III. - Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cent deux (102) parts sociales existantes de la société quatre-

vingt-quinze (95) parts sociales sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-sept mille (27.000,-) francs pour le porter

de son montant actuel de neuf cent dix-huit mille (918.000,-) francs à huit cent quatre-vingt-onze mille (891.000,-) francs
par le remboursement respectivement la compensation de la somme de vingt-sept mille (27.000,-) francs aux associés
sortants Groupe Cantrex lnc, St Laurent/Canada, Nippon Interior Chain Cooperative Union, Kobe/Japon et Mebel Cyron,
Ruda Slaska/Pologne.

Cette réduction de capital est régie par l’article 69-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante: 

«Art. 6. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à la somme de huit cent quatre-vingt-onze mille (891.000,-) francs,

réparti en quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de neuf mille (9.000,-) francs chacune.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte du changement d’adresse de l’associé en Espagne, Espanola del Mueble, S Coop Ltda.,

Alcobendas (Madrid) Espagne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte du changement d’adresse de l’associé en France, S.C.E.M. Mobiclub, Les Ulis/France. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte du changement de nom de l’associé néerlandais, INTRES B.V., Hoevelaken/Pays-Bas.

2468

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 13. Dissolution de la Société et démission d’associés
1) En cas de dissolution de la société, quelle qu’en soit la cause, le patrimoine disponible est réparti entre les associés

au prorata des parts sociales.

2) Chaque associé peut, avec un délai de préavis de 6 (six) mois avant la fin de l’exercice social de la société, démis-

sionner de la société.

3) Si un associé démissionne il est obligé de transférer la part sociale à un tiers à désigner par le Conseil de

Surveillance de la société.

4) Une obligation de démission existe particulièrement dans les cas ci-après a.b. et c.:
a. lorsque le patrimoine social d’un associé fait l’objet d’une ouverture de procédure de concordat, de liquidation ou

de faillite, ou s’il n’a pas respecté ses engagements de payement à l’égard de la société malgré des sommations écrites
avec délai imparti;

b. Si un associé ou un de ses adhérents (associés) a enfreint les droits relatifs à la marque collective EUROPA MOBEL,

les dispositions valables relatives aux statuts de la marque EUROPA MOBEL, les règles d’utilisation, les dispositions
spéciales y afférentes ou les conventions signées entre EUROPA MOBEL et I’UEM.

En cas de conduite d’un procès devenu nécessaire dans le contexte de la gestion de la marque, le procès sera mis en

exécution par l’associé régional respectivement par le groupement national compétent. Les frais en sont portés par cet
associé respectivement groupement national. En vue de la couverture des frais de procès en résultant, l’associé respec-
tivement le groupement national concerné se doit de produire une garantie bancaire.

c. quand le nombre de ses associés (adhérents) opérant avec la marque diminue à tel point que dans le pays en

question EUROPA MOBEL n’est plus représenté par au moins 1 négociant indépendant par rapport à 1 million d’habi-
tants, toutefois au moins 2 adhérents respectivement associés.

En cas de nouvelle admission d’un associé il est possible de surseoir pour une période maximale de 3 ans à la règle du

paragraphe susmentionné conformément à une décision du Conseil de Surveillance prise avec une majorité de trois
quarts des voix.

5) Si, dans les cas mentionnés ci-avant sub 4) a.b. et c. un associé ne démissionne pas et ne transfère pas dans un délai

de 2 (deux) mois après sommation écrite, la société est en droit de faire procéder à l’exclusion de l’associé par un vote
des associés à majorité de 3/4.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

quarante. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: K. Åslund, R. Seil, H. Daverkausen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57548/230/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 7, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 7.352.

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1278 du 23 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57549/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

MAD’INFO, MANAGEMENT ASSISTANCE DEVELOPMENT EN INFORMATIQUE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée Unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.816.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(57599/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2469

LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.399.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(57594/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.034.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Administrateurs

(57538/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.034.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Administrateurs

(57539/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.034.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Administrateurs

(57540/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.034.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire réunie extraordinairement au

<i>siège social à Luxembourg, le 16 novembre 1998 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998.
Ratification de la cooptation de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame

Anne de la Vallée Poussin démissionnaire e n date du 26 avril 1998.

Nomination de Messieurs Benoît de Hults, Marc Ambroisien, et Reinald Loutsch en tant qu’administrateurs, et

nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes, leurs mandat prenant fin à l’Assemblée
statuant sur les comptes de l’année 1999.

L’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée supérieure au capital social.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57541/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2470

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.034.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire réunie extraordinairement au

<i>siège social à Luxembourg, le 16 novembre 1998 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 30 juin 1999.
Nomination de Messieurs Benoît de Hults, Marc Ambroisien, et Reinald Loutsch en tant qu’administrateurs, et

nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes, leur mandat prenant fin à l’assemblée
statuant sur les comptes de l’année 2000.

L’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée supérieure au capital social.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57542/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

C. MEX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.769.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(57531/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

C. MEX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.769.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 1999, que Monsieur Pierre Schmit,

licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux
comptes pour terminer le mandat de Madame Anita Mertens-Schröder, démissionnaire.

Décharge pleine et entière a été accordée à Madame Mertens-Schröder, démissionnaire.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57532/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

IMMOBILIERE DE MANOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.875.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DE

MANOLA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 45.875 constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 56 du 9 février 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
9 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 260 du 14 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey Rigaud, employée privée, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

2471

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, A. Rigaud, Ph. Paty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(57568/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present minutes.

There appeared:

Mrs Gilberte Leclerc, private employée, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INSINGER S.A., R. C. B no. 49.429, having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on November 17, 1999, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company INSINGER S.A. was organized as a société anonyme pursuant to a deed of notary Alex Weber, residing

in Bascharage, dated November 30, 1994.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 99 of March 10, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and finally by a deed of the undersigned notary,

dated June 29, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 687 of September 24,
1998.

2472

II.

The company has presently an issued capital of forty-two million two hundred and fifty-three thousand three hundred

and thirty-eight point seventy-five (42,253,338.75) United States Dollars divided into twenty-four million one hundred
and forty-four thousand seven hundred and sixty-five (24,144,765) shares with a par value of one point seventy-five
(1.75) United States Dollars each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.

Article 5, second paragraph, fixes the authorized capital of the Company at two hundred and one million two hundred

and fifty thousand (201,250,000.-) United States Dollars divided into one hundred and fifteen million (115,000,000)
shares having a par value of one point seventy-five (1.75) United States Dollars each, whereas paragraphs 1, 2, 3 and 4
of the Article 6 state that:

6.1 The Shareholders may authorise the Board to issue such number of further shares as determined by the

Shareholders in general or extraordinary general meeting so as to bring the total issued capital of the company up to the
total authorised capital in whole or in part from time to time and to accept subscriptions for such shares within a period
such as determined by Article 32 (5) of the law on commercial companies from time to time.

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of November 17, 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription to a total of thirty-two thousand eight hundred and fifty-eight (32,858) additional
shares of the Company having a par value of one point seventy-five (1.75) United States Dollars per share.

These new shares have been fully subscribed and fully paid up by a contribution in kind of three hundred thousand

(300,000) B ordinary shares with a par value of one (1.-) Pound Sterling each in the company INSINGER DE BEAUFORT,
an unlimited company incorporated in the United Kingdom, and with a corporate capital of six million three hundred
thousand (6,300,000.-) Pounds Sterling represented by six million (6,000,000) ordinary shares and three hundred
thousand (300,000) B ordinary shares with a par value of one (1.-) Pound Sterling each, such shares contributed corres-
ponding to four point seventy-six per cent (4.76%) of the capital of said company, as follows:

1. for 25,583 new shares by Mr Barry Townsley, director and stockbroker, residing in London, and paid up by a

contribution in kind of 210,000 B ordinary shares in the company INSINGER DE BEAUFORT, prenamed;

2. for 1,455 new shares by Mr lan Goldbart, stockbroker, residing in London, and paid up by a contribution in kind of

18,000 B ordinary shares in the company INSINGER DE BEAUFORT, prenamed;

3. for 1,455 new shares by Mr Andrew Peskin, stockbroker, residing in London, and by paid up a contribution in kind

of 18,000 B ordinary shares in the company INSINGER DE BEAUFORT, prenamed;

4. for 1,455 new shares by Mr Darryll Warnford-Davis, stockbroker, residing in London, and paid up by a contribution

in kind of 18,000 B ordinary shares in the company INSINGER DE BEAUFORT, prenamed;

5. for 1,455 new shares by Mr Elliot Shaw, stockbroker, residing in London, and paid up by a contribution in kind of

18,000 B ordinary shares in the company INSINGER DE BEAUFORT, prenamed;

6. for 1,455 new shares by Mr Russell Graft, stockbroker, residing in London, and paid up by a contribution in kind of

18,000 B ordinary shares in the company INSINGER DE BEAUFORT, prenamed.

In addition to the par value of the shares, the subscribers have paid in an issue premium of twenty-one point twenty-

five (21.25) United States Dollars per share making an aggregate amount of six hundred ninety-eight thousand two
hundred and thirty-two point fifty (698,232.50) United States Dollars.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated November 18, 1999, established by the réviseur d’entre-
prises FIDEI REVISION, S.à r.l., established in Luxembourg, which report has the following conclusions:

<i>Conclusion:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the Contribution, and
- in our opinion, the Contribution is at least equal to the number and value of the 32,858 ordinary shares of USD 1.75

each to be issued at a premium of USD 21.25 per share.»

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The ownership of the contributed shares by the subscribers, the transfer of such shares to the company INSINGER

S.A. and the fact that such contributed shares are not encumbered with any pledge or usufruct, are not subject to any
attachment and are freely transferable have been proved to the undersigned notary.

2473

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The Company has an issued capital of forty-two million three hundred ten thousand

eight hundred and forty point twenty-five (42,310,840.25) United States Dollars divided into twenty-four million one
hundred seventy-seven thousand six hundred and twenty-three (24,177,623) shares with a par value of one point
seventy-five (1.75) United States Dollars each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued with the issue premium at twenty-nine million one

hundred and ten thousand eight hundred and seventy-four (29,110,874.-) Luxembourg Francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INSINGER S.A., R C. B n° 49.429, ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 17 novembre 1999, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société INSINGER S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 novembre 1994.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 10

mars 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire

en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 687 du 24 septembre 1998.

II.

Ladite société a actuellement un capital souscrit est fixé à quarante-deux millions deux cent cinquante-trois mille trois

cent trente-huit virgule soixante-quinze (42.253.338,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par vingt-quatre
millions cent quarante-quatre mille sept cent soixante-cinq (24.144.765) actions d’une valeur nominale d’un virgule
soixante-quinze (1,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.

Le deuxième alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à deux cent et un millions deux cent cinquante

mille (201.250.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par cent quinze millions (115.000.000) actions d’une
valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 1,
2, 3 et 4 de l’article 6 disposent:

«6.1 Les actionnaires ont pouvoir d’autoriser le conseil à émettre un nombre supplémentaire d’actions fixé par les

actionnaires réunis en assemblée générale ou en assemblée générale extraordinaire afin de porter le capital émis total
de la société jusqu’au capital total autorisé, soit en une seule fois, soit en tranches successives, et d’accepter de temps
en temps les souscriptions pour ces actions pendant le délai fixé par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

2474

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 17 novembre 1999, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de trente-deux mille huit cent cinquante-
huit (32.858) actions de la société d’une valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75) dollars des Etats-Unis
d’Amérique chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un apport en nature consistant en

trois cent mille (300.000) actions ordinaires B d’une valeur nominale d’une (1,-) Livre Sterling de la société INSINGER
DE BEAUFORT, une «unlimited company» constituée au Royaume-Uni, avec un capital social de six millions trois cent
mille (6.300.000,-) Livres Sterling, représenté par six millions (6.000.000) d’actions ordinaires et trois cent mille actions
ordinaires B d’une valeur nominale d’une (1,-) Livre Sterling chacune, ces actions apportées correspondant à quatre
virgule soixante-seize pour cent (4,76%) du capital de ladite société, de la manière suivante:

1. pour 25.583 actions nouvelles par Monsieur Barry Townsley, administrateur et agent de change, demeurant à

Londres, et libérées par apport en nature de 210.000 actions ordinaires B de la société INSINGER DE BEAUFORT,
prénommée;

2. pour 1.455 actions nouvelles par Monsieur lan Goldbart, agent de change, demeurant à Londres, et libérées par

apport en nature de 18.000 actions ordinaires B de la société INSINGER DE BEAUFORTI prénommée;

3. pour 1.455 actions nouvelles par Monsieur Andrew Peskin, agent de change, demeurant à Londres, et libérées par

apport en nature de 18.000 actions ordinaires B de la société INSINGER DE BEAUFORTI prénommée;

4. pour 1.455 actions nouvelles par Monsieur Darryll Warnford-Davis, agent de change, demeurant à Londres, et

libérées par apport en nature de 18.000 actions ordinaires B de la société INSINGER DE BEAUFORT, prénommée;

5. pour 1.455 actions nouvelles par Monsieur Elliot Shaw, agent de change, demeurant à Londres, et libérées par

apport en nature de 18.000 actions ordinaires B de la société INSINGER DE BEAUFORT, prénommée;

6. pour 1.455 actions nouvelles par Monsieur Russell Graft, agent de change, demeurant à Londres, et libérées par

apport en nature de 18.000 actions ordinaires B de la société INSINGER DE BEAUFORT, prénommée.

Outre la valeur nominale des actions, les souscripteurs ont payé une prime d’émission de vingt et un virgule vingt-cinq

(21,25) dollars des Etats-Unis d’Amérique par action soit un montant total de six cent quatre-vingt-dix-huit virgule
cinquante (698.232,50) dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 18 novembre 1999, dressé par le réviseur d’entre-
prises FIDEI REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, lequel rapport a les conclusions suivantes: 

<i>Conclusion:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the Contribution, and
- in our opinion, the Contribution is at least equal to the number and value of the 32,858 ordinary shares of USD 1.75

each to be issued at a premium of USD 21.25 per share.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La propriété des actions apportées par les souscripteurs, le transfert de ces actions à la société INSINGER S.A. et le

fait que ces actions apportées ne sont pas grevées d’un gage ou d’un usufruit, ne font pas l’objet d’opposition et sont
librement transmissibles ont été prouvés au notaire instrumentaire.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa,des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à quarante-deux millions trois cent dix mille huit cent

quarante virgule vingt-cinq (42.310.840,25) dollars des Etats-Unis d’Amérique, représenté par vingt-quatre millions cent
soixante-dix-sept mille six cent vingt-trois (24.177.623) actions d’une valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime

d’émission à vingt-neuf millions cent dix mille huit cent soixante-quatorze (29.110.874,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 92, case 7. – Reçu 293.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57571/230/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2475

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1239 du 18 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57572/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LUX T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.570.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1973, acté

publié au Mémorial C n° 31 du 18 février 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

octobre 1975,

acte publié au Mémorial C n° 11 du 20 janvier 1976, modifié par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 juillet 1989, acte publié au Mémorial C n° 269 du 13 décembre 1989, modifiée par-
devant le même notaire en date du 14 février 1990, acte publié au Mémorial C n° 316 du 7 septembre 1990,
modifiée par-devant le même notaire en date du 6 février 1991, acte publié au Mémorial C n° 293 du 30 juillet
1991.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LUX T.P. S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signatures

(57593/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.307.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRACE S.A., avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 octobre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 49 du 22 janvier 1998,

société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.307.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à

Arlon (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société;
2.- Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

2476

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut encore acheter et vendre, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre

d’intermédiaire, tous biens économiques spécialement dans le secteur du papier.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

II.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 4 des statuts doit dorénavant se lire comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut encore acheter et vendre, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre

d’intermédiaire, tous biens économiques spécialement dans le secteur du papier.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, F. Barcaglioni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1999.

T. Metzler.

(57559/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57560/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2477

DASDEU, FINANCIERE DASDEU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.594.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DASDEU, en abrégé

DASDEU, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 68.594, constituée par suite de la fusion en une nouvelle société des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A.
et DIN S.A. suivant procès-verbaux de ces trois sociétés documentés par le notaire soussigné en date du 12 février
1999, et dont les statuts ont été adoptés par un acte du même jour reçu par le notaire soussigné et publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 344 du 14 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Luc Bacq, expert-comptable, demeurant à

Dilbeek, Hof ter Puttenlaan 26,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Schneider, directeur général, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insérer, à l’article 6, un alinéa 2 et un alinéa 3.
2. Modifier l’article 9, alinéa 1

er

3. Ajouter à l’article 9 un deuxième alinéa.
4. Modifier l’article 15, alinéa 5.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions sont réparties en deux catégories:
- celles appartenant aux actionnaires ayant le titre d’administrateur-gérant font partie de la catégorie C;
- celles appartenant aux autres actionnaires font partie de la catégorie D.
Les actions C et D confèrent les mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué dans les présents statuts et de ceux

que conféreraient à leurs titulaires toutes conventions entre actionnaires.

Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins, actionnaires de la société, nommés pour un

terme qui ne peut pas excéder cinq ans, par l’Assemblée Générale sur proposition des Actionnaires C.

La qualité d’administrateur se perd de plein droit dès lors que l’administrateur-gérant cesse d’être actionnaire de la

société.

Les administrateurs ont le titre d’administrateur-gérant.» 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 15, alinéa 5 des statuts comme suit:
«Sous réserve des majorités spéciales requises par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la

majorité simple des suffrages valablement exprimés étant entendu toutefois que:

(i) les décisions relatives à la nomination, à la révocation et à la retraite des administrateurs-gérants requièrent le vote

unanime des actionnaires de la catégorie C, l’administrateur concerné par la révocation ne participant toutefois pas au
vote;

(ii) toute modification des statuts requiert une décision à la majorité de 75% et le vote unanime des actionnaires de

la catégorie C.»

2478

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: L. Bacq, A. Siebenaler, R. Schneider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

F. Baden.

(57553/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

DASDEU, FINANCIERE DASDEU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

F. Baden.

(57554/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.521.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DE WILTZ S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.521, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 498 du 13 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 106 du 20 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.»

- Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter à la décision prise.
- Nomination statutaire.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

2479

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 4. «La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.» 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1 et 18 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante: 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE WILTZ S.A.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Noël Didier de sa fonction de commissaire et lui donne décharge.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Didier, D. Maton, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 80, case 9. – Reçu 5.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

F. Baden.

(57555/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

F. Baden.

(57556/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

REGICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COURT ELECTRONIC S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Levy, directeur commercial, demeurant à F-13120 Gardanne, 110, Chemin de l’oratoire Bouc, et
2.- Monsieur Nervi Doukhan, agent commercial, demeurant à F-95200 Sarcelles, 1, Allée Nicolas Poussin,
non présent, ici représenté par Monsieur Stéphan Doukhan, administrateur de société, demeurant à Bruxelles, 29, rue

du Rouleau,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 1

er

septembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Actionnaires et propriétaires actuels Monsieur Guy Levy, prédit, de sept cents actions au porteur (700) de mille deux

cent cinquante francs (1.250) de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 1 et Monsieur Nervi
Doukhan, prédit de trois cents actions au porteur (300) de mille deux cent cinquante francs (1.250) de nominal chacune,
représentées par le certificat au porteur numéro 2 de la société anonyme dénommée COURT ELECTRONIC S.A., avec
siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy au capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré,

2480

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet

1997, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 624 du 5 novembre 1997.

Les comparants sub-nommés 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des présentes. 

<i>Cession d’actions:

I. - Monsieur Guy Levy, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Stéphane

Doukhan, prédit, ici présent ce acceptant, les quatre cents actions (400) au porteur sur les sept cents actions (700) au
porteur de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions
numéro 1, lui appartenant dans la société anonyme COURT ELECTRONIC S.A.

La cession a eu lieu moyennant le prix de cinq cent mille francs (500.000,-) qui a été payé comptant, directement, dès

avant ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

II. - Monsieur Guy Levy, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Niokasi Doukhan,

administrateur de société, demeurant à F-13006 Marseille, 181, rue Paradis,

non présent, ici représenté par Monsieur Stéphan Doukhan, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 1

er

septembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ici présent ce acceptant, les trois cents actions (300) au porteur sur les sept cents actions (700) au porteur de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le Certificat au porteur numéro D’actions numéro 1, lui
appartenant dans la société anonyme COURT ELECTRONIC S.A.

La cession a eu lieu moyennant le prix de trois cent soixante quinze mille francs (375.000,-) qui a été payé comptant

directement, dès avant ce jour, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge
pour solde.

III. - Le certificat au porteur numéro 1 de sept cents actions (700) de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs

chacune, a été annulé et il a été créé deux nouveaux certificats au porteur d’actions, comme suit:

- certificat au porteur numéro 3 de quatre cents actions (400) de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune:
- certificat au porteur numéro 4 de trois cents actions (300) de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.
VI. - Monsieur Hervé Doukhan, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Julia

Doukhan, administrateur de société, demeurant à F-13006 Marseille, 16, rue Lacedemone,

non présente, ici représentée par Monsieur Stéphan Doukhan, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 1

er

septembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, - avec lequel elle sera formalisée,

ici présent ce acceptant, les trois cents actions (300) au porteur sur les trois cents actions (300) au porteur de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentées par le Certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appar-
tenant dans la société anonyme COURT ELECTRONIC S.A.

La cession a eu lieu moyennant le prix de trois cent soixante quinze mille francs (375.000,-) qui a été payé comptant

directement, dès avant ce jour, par la cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge
pour solde.

V. - Les cessionnaires savoir:
- Madame Julia Doukhan, prédite, actionnaire de trois cents actions au porteur (300) de mille deux cent cinquante

francs (1.250,-) représentées par le Certificat au porteur numéro 2;

- Monsieur Stéphan Doukhan, prédit, actionnaire de quatre cents actions au porteur (400) de mille deux cent

cinquante francs (1.250,-) représentées par le Certificat au porteur numéro 3;

- et Monsieur Mickael Doukhan, prédit, actionnaire de trois cents actions au porteur (300) de mille deux cent

cinquante francs (1.250,-) représentées par le Certificat au porteur numéro 4;

sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

sont productives à partir de cette date.

Ils sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
VI. - Les certificats au porteur d’actions numéros 2,3 et 4 ont été délivrés, aux prédits cessionnaires, par simple

tradition, ce que chacun des prédits cessionnaires reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable
quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que
ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet. 

<i>Déclaration

Les cédants et les cessionnaires déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
VII. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit: 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Madame Julia Doukhan, prédite, trois cents actions au porteur (Certificat au porteur numéro 2) ……

300 actions

2) Monsieur Stéphan Doukhan, prédit, quatre cents actions au porteur (Certificat au porteur 

numéro 3)  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

3) et Monsieur Niokami Doukhan, prédit, trois cents actions au porteur (Certificat au porteur 

numéro 4)  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  300 actions 

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions 

2481

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Stéphan Doukhan, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Bigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la raison sociale. 
2. - Acceptation de la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
3. - et Nomination d’un nouveau conseil d’administration.

<i>Première résolution:

L’assemblée à l’unanimité des voix, décide de changer la raison sociale et de modifier en conséquence l’article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REGICOM INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, savoir: 
1. - Les démissions de: 
a) Monsieur Guy Levy, prédit;
b) Monsieur Hervé Doukhan, prédit; et de 
c) Monsieur loch Olmiccia, employé privé, demeurant à F-13008 Marseille;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
2. - La démission de Monsieur Guy Levy, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa

gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:
1) Madame Julia Doukhan, prédite,
2) Monsieur Stéphan Doukhan, prédit, et
3) Monsieur Niakami Doukhan, prédit, 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présent ou représentés en vertu des procurations ci-dessus indiquées, ont décidé à l’unanimité

des voix de nommer comme administrateur-délégué Monsieur Stéphan Doukhan, prédit.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-huit mille (38.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Levy, H. Doukhan, S. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1999, vol. 852, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999.

N. Muller.

(57534/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2482

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218.

Par décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 1999, le siège de la société a été transféré du 31, rue

Notre-Dame L-2240 Luxembourg, au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

GUINEU IMMOBLES S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57562/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

HELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.084.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

R. Loutsch

<i>Administrateur

(57564/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

HELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.084.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 24 juin 1999 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1998 et report de la perte de LUF 112.660,-.
Nomination de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Marc Ambroisien et Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’adminis-

trateurs et nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes, leur mandat prenant fin à
l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57565/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding, (en liquidation).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELLOFIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.685, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 144 du 31 mars 1995
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 25 juin
1999, publié au Mémorial C numéro 672 du 7 septembre 1999.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en remplacement du notaire instrumentant, en date du 1

er

septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

2483

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexe au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 845, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(57566/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 26.663.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 94, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(57585/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2484

KSB FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998, einregistriert in Luxemburg, am 3. Dezember 1999, Band 531, Blatt 23, Feld 1,

wurde am 7. Dezember 1999 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Dezember 1999.

z. RA P. Beghin.

(57581/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

KSB FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 7. Juni 1999

<i>Beschlußfassung

1. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1998 werden genehmigt.
2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1998 bis 31. Dezember 1998 in Höhe von DM

1.339.577,98 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Kommissar und dem Geschäftsführer werden für das Geschäftsjahr 1998

Entlastung erteilt.

4. Es wird beschlossen, KPMG Audit Société Civile, 31, Allee Scheffer, 2520 Luxembourg, als Abschlußprüfer für das

Geschäftsjahr 1999 zu bestellen.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs

Für Requisition und Veröffentlichung

KSB FINANZ A.G.

Unterschrift

<i>Der Beauftragter

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57582/253/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

E.U.S. S.A., Société Anonyme,

(anc. JETTING CAR S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JETTING CAR S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 131 du 3 mars 1998, ayant un
capital social de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de E.U.S.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

2485

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en E.U.S. S.A. et en conséquence modifie le premier alinéa de

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de E.U.S. S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1999, vol. 507, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 1999.

J. Seckler.

(57574/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

E.U.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(57575/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

KINGREAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.634.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57576/565/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

KISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.838.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KISA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 12.838,
constituée suivant acte notarié en date du 20 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 83 du 5 mai
1975 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mars
1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 308 du 5 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant

à Olm,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey Rigaud, employée privée, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

2486

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant ∑ par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, A. Rigaud, P. Paty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

F. Baden.

(57577/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LUX ROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1321 Luxembourg, 215, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 20.983.

Les bilans, ainsi que les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998, ainsi que le

bilan et le compte de pertes et profits au 13 octobre 1999 (bilan de clôture), ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre  1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57591/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LUX ROOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1321 Luxembourg, 215, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 20.983.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 1999 que les bilans et comptes de

pertes et profits aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre
1998, ainsi que le bilan et le comptes de pertes et profits de clôture ont été approuvés.

Il a été renoncé unanimement à la nomination de commissaires et après rapport, décharge a été accordée au liqui-

dateur.

A l’unanimité, il a été décidé de clôturer la liquidation.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant le délai légal en l’étude de Maître James Juncker,

avocat à la Cour, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57592/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2487

IMP, INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.013.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO -

IMP S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B number

71.013, incorporated by deed of the undersigned notary on the 9th of July 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Eric Magrini, conseil juridique, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of EUR 1,549,370.- in order to raise it from the amount of EUR 12,277,802.-

to EUR 13,827,172.- by the issue of 774,685 new shares with a par value of EUR 2.- each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Waiver of their preferential subscription right by all the existing shareholders, Mr Maurizio Peruzzo, Mr Lorenzo

Peruzzo and Mrs Omella Peruzzo, and subscription and full payment of the 774,685 new shares with a par value of EUR
2.- each by contribution of EUR 1,549,370.- by the public limited company DESIDERATA HOLDING S.A., with its
registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
4. Confirmation of Mr Maurizio Peruzzo’s mandate as director and chairman of the Board of Directors.
5. Resignation of Mr Maurizio Peruzzo as managing director.
6. Confirmation of Mr Sergio Panza’s mandate as director.
7. Appointment of Mr Sergio Panza as financial director.
8. Confirmation of the mandate as director of the private limited company A.M.S., ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

9. Resignation of the directors Mr Lorenzo Peruzzo and Mrs Ornella Peruzzo and discharge.
10. Appointment of the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by its manager Mr Bob Bernard as director.

11. Appointment of the private limited company W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., with its

registered office at L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, represented by its manager Mr Norbert Meisch as director.

12. Confirmation that all the five directors mandates are terminated at the end of the statutory general shareholders’

meeting of 2005.

13. Authorization of the Board of Directors to nominate the private companies A.M.S., ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., and BAC MANAGEMENT, S.à r.l., as managing-directors charged with the daily
management of the company, each managing-director being entitled to bind the company in this respect by his sole
signature.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one million five hundred and forty-nine thousand three hundred

and seventy euros (1,549,370.- EUR), so as to raise it from its present amount of twelve million two hundred and
seventy-seven thousand eight hundred and two euros (12,277,802.- EUR) up to thirteen million eight hundred and
twenty-seven thousand one hundred and seventy-two euros (13,827,172.- EUR), by the issue and the subscription of
seven hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-five (774,685) new shares with a par value of two
euros (2.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by
payment in cash.

<i>Subscription and Payment

The existing shareholders Mr Maurizio Peruzzo, Mr Lorenzo Peruzzo and Mrs Ornella Peruzzo having waived their

preferential subscription right, the seven hundred and seventy-four thousand six hundred and eighty-five (774,685) new
shares have been subscribed by the public limited company DESIDERATA HOLDING S.A., with its registered office at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The sum of one million five hundred and forty-nine thousand three hundred and seventy euros (1,549,370.- EUR), is

forthwith at the free disposal of the corporation INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A. as has been proved to
the notary by a bank certificate, who states it expressly.

2488

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirteen million eight hundred and twenty-seven thousand

one hundred and seventy-two euros (13,827,172.- EUR), divided into six million nine hundred and thirteen thousand five
hundred and eighty-six (6,913,586) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.

<i>Third resolution

The meeting decides to confirm Mr Maurizio Peruzzo’s mandate as director and chairman of the Board of Directors

of the company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Maurizio Peruzzo as managing director of the company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to confirm Mr Sergio Panza’s mandate as director of the company.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint Mr Sergio Panza as financial director of the company.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to confirm the mandate as director of the private limited company A.M.S., ADMINISTRATIVE

AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

<i>Eight resolution

The meeting decides to aeccept the resignation of the directors Mr Lorenzo Peruzzo and Mrs Ornella Peruzzo and

grants full and entire discharge for the execution of their mandates.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by its manager Mr Bob Bernard as director of the
company.

<i>Tenth resolution

The meeting decides appoint the private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l.,

with its registered office at L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, represented by its manager Mr Norbert Meisch as
director of the company.

<i>Eleventh resolution

The meeting confirms that all the five directors mandates are terminated at the end of the statutory general

shareholders’ meeting of 2005.

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to authorize the Board of Directors to nominate the pnvate companies A.M.S., ADMINI-

STRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., and BAC MANAGEMENT, S.à r.l., as managing-directors charged
with the daily management of the company, each managing-director being entitled to bind the company in this respect
by his sole signature.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital increase is evaluated at 62,501,430.86 LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIE MAURIZIO

PERUZZO - IMP S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section
B numéro 70.335, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1999, non encore publié au
Mémorial C.

2489

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.549.370,- pour le porter du montant de EUR 12.277.802,-

à EUR 13.827.172,- par l’émission de 774.685 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires M. Maurizio Peruzzo, M. Lorenzo

Peruzzo et Mme Ornella Peruzo et souscription et libération intégrale des 774.585 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2,- chacune par versement de EUR 1.549.370,- par la société anonyme DESIDERATA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Confirmation de M. Maurizio Peruzzo comme administrateur et président du conseil d’administration.
5. Démission de M. Maurizio Peruzzo comme administrateur-délégué.
6. Confirmation de M. Sergio Panza comme administrateur.
7. Nomination de M. Sergio Panza comme administrateur financier.
8. Confirmation du mandat d’administrateur de la société à responsabilité limitée A.M.S., ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.., comme administrateur de la société.

9. Démission des adminstrateurs M. Lorenzo Peruzzo et Mme Ornella Peruzzo et décharge.
10. Nomination de la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée par son gérant M. Bob Bernard comme administrateur.

11. Nomination de la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., ayant

son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée par son gérant M. Norbert Meisch comme
administrateur.

12. Confirmation que les mandats des cinq administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

13. Autorisation au conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., et BAC MANAGEMENT, S.à r.l., chaque administrateur-délégué pouvant engager la société par sa
signature individuelle.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent

soixante-dix euros (1.549.370,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze millions deux cent soixante-dix-
sept mille huit cent deux euros (12.277.802,- EUR) à treize millions huit cent vingt-sept mille cent soixante-douze euros
(13.827.172,- EUR), par l’émission de sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq (774.685) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et Libération

Les actionnaires actuels Monsieur Maurizio Peruzzo, Monsieur Lorenzo Peruzzo et Madame Ornella Peruzzo ayant

renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq
(774.685) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme DESIDERATA HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La somme d’un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix euros (1.549.370,- EUR) se trouve dès-à-

présent à la libre disposition de la société INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à treize millions huit cent vingt-sept mille cent soixante-douze

euros (13.827.172,- EUR), représenté par six millions neuf cent treize mille cinq cent quatre-vingt-six (6.913.586) actions
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Maurizio Peruzzo comme administrateur et président du conseil

d’administration de la société.

2490

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Peruzzo comme administrateur-délégué de la

société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Sergio Panza comme administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Sergio Panza comme administrateur directeur financier de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer la société à responsabilité limitée A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT

SERVICES, S.à r.l., comme administrateur de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des adminstrateurs Monsieur Lorenzo Peruzzo et Madame Ornella

Peruzzo et donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée par son gérant Monsieur Bob Bernard comme adminis-
trateur de la société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée par son gérant Monsieur Norbert
Meisch, comme administrateur de la société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée confirme que les mandats des cinq administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de 2005.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à A.M.S., ADMINISTRATIVE AND
MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., et BAC MANAGEMENT, S.à r.l., chaque administrateur-délégué pouvant engager la
société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent quinze mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 62.501.530,86 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Magrini, P. Marx, C. Lahyr, J. Seckler,
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1999, vol. 507, fol. 89, case 6. – Reçu 625.014 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 décembre 1999.

J. Seckler.

(57569/231/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

IMP, INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinste, le 3 décembre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(57570/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2491

LOMBARD MEDIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1999.

Signature.

(57590/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LOBAIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.329.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FIDUCIAIRES REUNIS DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(57588/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LOBAIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.329.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

FIDUCIAIRES REUNIS DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(57589/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, Kierfechsbierg.

R. C. Luxembourg B 55.912.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée K.I.S.S.

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, Kierfechsbierg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 55.912,

constituée par acte du notaire soussigné, en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 558 du 30 octobre

1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Werner Sas, consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Notermans, administrateur de société, demeurant à 

USA-96753 Hawaï, Kihei-Maui.

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Ajout à faire à la dénomination de la société comme suit:
«pouvant faire le commerce sous les enseignes suivantes:
«Métalinéa», «Mét@linéa», «Harmony Europe».
2.- Modification afférente de l’article 1

er

(premier alinéa) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de K.I.S.S.

MANAGEMENT S.A. pouvant faire le commerce sous les enseignes suivantes: «Métalinéa», «Mét@linéa», «Harmony
Europe».

2492

3.- Extension de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations de courtage dans le domaine des assurances.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, immobilières, qui ont un

rapport direct ou indirect, entier ou partiel avec l’objet social et qui seraient de nature à en favoriser la réalisation; elle
peut accepter, acquérir, octroyer, acheter ou vendre tous octrois, marques de fabrique ou licences; faire tous investis-
sements en valeurs mobilières, participer dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, par voie
d’actionnariat, d’apport, d’inscription, de fusion ou de toute autre manière.

L’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, le marketing, la promotion,

la commercialisation, la production et la réalisation de produits et articles multimédias et industriels, de programmes
audiovisuels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

4.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
5.- Modification du dernier alinéa de l’article six pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée par

la signature conjointe de deux administrateurs.»

6.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article six.
7.- Démission de:
- Monsieur Yannick Sas, étudiant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever,
- Madame Nicole Baumont, sans profession, épouse de Monsieur Werner Sas, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue

David van Bever.

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
8.- Nomination de:
- la société PILM INC., ayant son siège social à USA 19903 Dover-Delaware, 15, Lookermanstreet, ici représentée

par Monsieur Pascal Notermans, administrateur, demeurant à USA-96753 Hawaï, Kihei-Maui, et

- Madame Isabelle Thienpont, administrateur, demeurant à B-1160 Auderghem, Welrieckendedreef, 22,
comme nouveaux administrateurs du conseil d’administration et la société PILM INC., préqualifiée, est nommée

président du conseil d’administration. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001,

- que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour.

- que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la dénomination de la société le texte suivant: «pouvant faire le commerce sous les

enseignes suivantes: «Métalinéa», «Mét@linéa», «Harmony Europe».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

premier (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de K.I.S.S.

MANAGEMENT S.A. pouvant faire le commerce sous les enseignes suivantes: «Métalinéa», «Mét@linéa», «Harmony
Europe».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de courtage dans le domaine des assurances.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, immobilières, qui ont un

rapport direct ou indirect, entier ou partiel avec l’objet social et qui seraient de nature à en favoriser la réalisation; elle
peut accepter, acquérir, octroyer, acheter ou vendre tous octrois, marques de fabrique ou licences; faire tous investis-
sements en valeurs mobilières, participer dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, par voie
d’actionnariat, d’apport, d’inscription, de fusion ou de toute autre manière.

L’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, le marketing, la promotion,

la commercialisation, la production et la réalisation de produits et articles multimédias et industriels, de programmes
audiovisuels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six et par conséquent l’article six des statuts (dernier

alinéa) pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

2493

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Yannick Sas, étudiant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever,
- Madame Nicole Baumont, sans profession, épouse de Monsieur Werner Sas, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue

David van Bever,

comme administrateurs de la société et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de

ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- la société PILM INC., ayant son siège social à USA 19903 Dover-Delaware, 15, Lookermanstreet, ici représentée

par Monsieur Pascal Notermans, administrateur, demeurant à USA-96753 Hawaï, Kihei-Maui, et

- Madame Isabelle Thienpont, administrateur, demeurant à B-1160 Auderghem, Welrieckendedreef, 22,
comme nouveaux administrateurs du conseil d’administration et la société PILM INC., préqualifiée, est nommée

président du conseil d’administration. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente

s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

Signé: W. Sas, B. Wahl, P. Notermans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1999, vol. 507, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 décembre 1999.

J. Seckler.

(57578/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, Kierfechsbierg.

R. C. Luxembourg B 55.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 décembre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(57579/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LAMDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.845.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMDA INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 67.845, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
24 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 181 du 18 mars 1999 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent dix-sept millions de francs luxembourgeois

(LUF 117.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à
celui de cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 120.000.000,-) par la création et l’émission de cent dix-sept
mille (117.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription de ces actions nouvelles par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg et paiement sur

chacune de ces actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, l’autre
actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour tenir compte de l’augmentation de capital ci-avant réalisée.

2494

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cent dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 117.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois
millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à celui de cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
120.000.000,-) par la création et l’émission de cent dix-sept mille (117.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, Maître Jean-Paul Spang,

avocat, demeurant à Luxembourg, a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la
souscription des cent dix-sept mille (117.000) actions nouvelles, Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg. 

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Maître Marc Loesch, prénommé,
ici personnellement présent, déclare souscrire les cent dix-sept mille (117000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en
espèces chaque action.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cent dix-
sept millions de francs luxembourgeois (LUF 117.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

120.000.000,-), divisé en cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action, intégralement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme d’un million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 62, case 7. – Reçu 1.170.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(57583/239/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LAMDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(57584/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2495

HANS KLAESER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57580/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.727.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour MACKAY &amp; RADOVIC S.A.

A. K. Radovic

<i>Administrateur-délégué

(57601/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

MACKAY &amp; RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.727.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 15 octobre 1999

Présents:
M. Dale Emerson, représentant la société TURL INVESTMENTS LIMITED, en vertu d’une procuration donnée à

Gibraltar.

M. Radovic Alexandre, représentant la société THE TRAX CORPORATION LIMITED, en vertu d’une procuration

donnée à Edinburgh.

M. Zeljko Minjevic en tant que scrutateur.
M. Dale Emerson est nommé secrétaire, M. Alexandre Radovic est nommé président.
1. M. Minjevic a vérifié les procurations et a établi la liste de présence.
2. L’assemblée exprime son regret qu’à la date prévue par les statuts, les comptes de 1998 n’avaient pas encore été

finalisés.

3. L’assemblée vote à l’unanimité l’acceptation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et le

rapport des administrateurs se réfèrant à la même période.

4. L’assemblée décide à l’unanimité de donner décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. L’ordre du jour étant achevé, le président a clôturé l’assemblée et a signé avec le secrétaire ce procès-verbal en

témoin du déroulement de l’assemblée.

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57602/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 21, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57614/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

2496


Document Outline

S O M M A I R E

AL DAR ISLAMIC FUND

VETECHAL INTERNATIONAL S.A.

ZEITUNGSBUTTEK BEIM JOSETTE A SUSY

FORTERI LUX S.A.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A.

 LA BRASSERIE DE LA MER

ALMANZARA S.A.

ALU-CO S.A.

AMBRE S.A.

FERISA

FERISA

ANDERSEN CONSULTING S.A.

ARASTRO

FYFE BUSINESS CENTER

CREDEM INTERNATIONAL  LUX  S.A.

A.E.W.

CLARK INVESTISSEMENT

CLARK INVESTISSEMENT

CSG

DAEDALUS S.A.

CODEPAFI

DESIDERATA HOLDING S.A.

ECRE

ERA PROPERTIES S.A.

ESFIL - ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION

EUROPÄISCHE MÖBELUNION

MAD’INFO

LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A.

DEDDINGTON S.A.

DEDDINGTON S.A.

DEDDINGTON S.A.

DEDDINGTON S.A.

DEDDINGTON S.A.

C. MEX &amp; CO S.A.

C. MEX &amp; CO S.A.

IMMOBILIERE DE MANOLA S.A.

INSINGER S.A.

INSINGER S.A.

LUX T.P. S.A.

GRACE S.A.

GRACE S.A.

DASDEU

DASDEU

FINANCIERE DE WILTZ S.A.

FINANCIERE DE WILTZ S.A.

REGICOM INTERNATIONAL S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

HELILUX S.A.

HELILUX S.A.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

LANGUEDOC LOISIRS

KSB FINANZ A.G.

KSB FINANZ A.G.

E.U.S. S.A.

E.U.S. S.A.

KINGREAL COMPANY S.A.

KISA S.A.

LUX ROOF

LUX ROOF

IMP

IMP

LOMBARD MEDIA

LOBAIO S.A.

LOBAIO S.A.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

LAMDA INVESTMENT S.A.

LAMDA INVESTMENT S.A.

HANS KLAESER

MACKAY &amp; RADOVIC S.A.

MACKAY &amp; RADOVIC S.A.

ORLEANS HOLDING S.A.