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2017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 43

13 janvier 2000

S O M M A I R E

Cefac S.A., Luxembourg ………………………

pages  

2018

,

2019

Cesaree Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2019

Chatel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2020

CLC Publicité S.A., Strassen ………………………………

2062

,

2064

CMC Constructions, S.à r.l., Mersch ………………………………

2019

CM Transports, S.à r.l., Pétange ………………………………………

2020

CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-

cières, Luxembourg……………………………………………………………

2021

Codipart S.A., Luxembourg ………………………………………………

2020

Compagnie  Alimentaire  et  Commerciale  CAC

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

2020

Crèche Les P’tits Malins, Luxembourg …………………………

2021

Décostar Finance S.A., Luxembourg ……………………………

2021

Desroches S.A., Luxembourg ……………………………………………

2021

Diamantin Holding S.A., Luxembourg …………………………

2022

Dorazine Finance S.A., Luxembourg ……………………………

2022

Ector, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

2022

E.K. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2023

E.K.S.,  Electronic  Key  Systems,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2025

Elth S.A., Steinsel ……………………………………………………………………

2023

Entreprise Salmon, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………

2024

Erone S.A., Luxembourg………………………………………………………

2027

Esposa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2023

Etif S.A., Luxembourg ……………………………………………

2023

,

2024

Eurobridge, Sicav, Luxembourg ………………………………………

2027

Euro Green Company, S.à r.l., Luxembourg………………

2026

Euro-Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

2024

European Paper Holdings S.A., Luxembourg ……………

2027

European Retail S.A., Luxembourg…………………………………

2048

Européenne d’Investissements et de Télécommuni-

cations S.A., Luxembourg ………………………………………………

2026

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg

2028

Falcon, S.à r.l., Eischen …………………………………………………………

2029

F.H.F., Fit, Health and Fun S.A., Luxembourg …………

2028

Fidra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2029

Financière du Lys S.A., Luxembourg ……………………………

2030

F.M.O. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2030

F.M.O. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2030

Fokus Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

2027

Fort James, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

2031

(Georges) Putz, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

2032

Global Paper S.A., Luxembourg ………………………………………

2031

Grenztankstelle Remich, S.à r.l., Remich ……………………

2031

Grenztankstelle Wasserbillig Mertert, S.à r.l., Mer-

tert ……………………………………………………………………………………………

2032

Grumhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

2032

Hagstromer & Qviberg, Sicav, Luxembourg………………

2032

Hallen- und Gewerbebau Steffen S.A., Grevenma-

cher ……………………………………………………………………………………………

2029

Hedgecrown Holding S.A., Luxembourg ……………………

2033

Holmes S.A., Luxembourg …………………………………………………

2032

Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l., Rodange ……………

2033

ICRED,  International  Company  for  Real  Estate

Development S.A., Luxembourg …………………

2033

,

2035

Igicorp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2035

Immo-Lux Transport, S.à r.l., Windhof ………………………

2036

Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg ………

2036

Institut Ile de Beauté Tammy, S.à r.l., Dippach ………

2037

International Trustees S.A., Luxembourg …………………

2035

Interstuck S.A., Luxembourg ……………………………………………

2036

(L’)Iroise Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2043

Italylux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2037

Itam S.A., Bridel ………………………………………………………………………

2039

Josef Gilles / J. Strohmeyer Chemie International,

S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………

2037

,

2038

Karma International, S.à r.l., Luxembourg …………………

2038

Kingreal Company S.A., Luxembourg …………………………

2038

Knarf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2040

Lamort Investissements S.A., Luxembourg ………………

2039

Lansforsakringar, Sicav, Luxembourg……………………………

2041

La Royale Ressource Vive Distribution S.A., Pont-

pierre…………………………………………………………………………………………

2041

Les Trois Effe S.A., Luxembourg ……………………………………

2042

L. Invest S.A., Luxembourg…………………………………………………

2041

Lumasa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

2042

Luxcad S.A.H. ……………………………………………………………………………

2042

Lux-Limit World Finance S.A. …………………………………………

2040

Lux-Transport, S.à r.l., Windhof ………………………………………

2043

LWM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2045

Manlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

2044

Maringa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2045

Marowinia Holding S.A., Luxembourg …………………………

2043

MBS Fund, Sicav ………………………………………………………………………

2046

Meba S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2052

Melodia Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

2045

Merchbank, Sicav, Luxembourg ………………………………………

2043

Montrade S.A., Luxembourg………………………………………………

2045

Murada S.A., Luxembourg …………………………………………………

2046

NCM Racing, S.à r.l., Mamer………………………………………………

2048

Newson Projects Holding S.A., Garnich …………

2046

,

2048

(Le) Nobili, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

2042

Sara  Lee  Finance  Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2056

(La) World Fin, S.à r.l. …………………………………………………………

2038

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEFAC S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 60.160,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 1997, publié au Mémorial C,

numéro 598 du 30 octobre 1997,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 1998,

publié au Mémorial C, numéro 116 du 24 février 1999.

La séance est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre 1998.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre

1998.

Suite à cette modification l’article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

2018

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 854, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999.

F. Kesseler.

(56988/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999.

F. Kesseler.

(56989/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Lasry, administrateur, et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, comme administrateur avec effet ce jour. Son mandat viendra

à échéance lors de l’assemblée de 2001.

<i>Pour la société CESAREE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56990/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CMC CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Procès-verbal d’assemblée sous seing privé en date du 23 novembre 1999

Les associés soussignés:
1. Monsieur Manuel De Castro Freitas, maçon, demeurant à L-7535 Mersch, 24A, rue de la Gare;
2. Monsieur Manuel José Coelho, maçon façadier, demeurant à L-8521 Beckerich, 29, rue de Hovelange;
3. Monsieur Manuel José Pires Coelho, technicien, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière;
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CMC CONSTRUCTIONS avec siège

social à Mersch, se reconnaissent comme dûment convoqués à une assemblée générale, prenant à l’unanimité la
résolution suivante:

- Monsieur Manuel José Coelho, maçon façadier, demeurant à L-8521 Beckerich, 29, rue de Hovelange, est nommé

comme gérant administratif.

Les gérants de la société sont:
- Monsieur Manuel de Castro Freitas, maçon, demeurant à L-7535  Mersch, 24A, rue de la Gare, gérant technique;
- Monsieur Manuel José Coelho, maçon façadier, demeurant à L-8521 Beckerich, 29, rue de Hovelange, gérant

administratif;

- Monsieur Manuel José Pires Coelho, technicien, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière, gérant

administratif.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont celle du gérant

technique est obligatoire.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Mersch, le 30 novembre 1999, vol. 125, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56996/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2019

CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56991/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CM TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 54.227.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999, vol. 314, fol. 99, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CM TRANSPORTS, S.à r.l.

Signature

(56995/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.137.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(56997/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CODIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.844.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 1999

Acceptation de la démission de l’ancien commissaire aux comptes, Monsieur Jean Cougnon. L’assemblée lui donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en remplacement du

précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2005.

<i>Pour la société CODIPART S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56998/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CODIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.844.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société CODIPART S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56999/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2020

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard E. Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signatures.

(57000/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CRECHE LES P’TITS MALINS.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 151, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 54.480.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signatures.

(57001/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CRECHE LES P’TITS MALINS.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 151, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 54.480.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signatures.

(57002/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

DECOSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.071.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 1999 que FIDEI

REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée
Commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1999.

Signature.

(57003/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

DESROCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.288.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1999

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’adminis-

trateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Pour la société

<i>DESROCHES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57004/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2021

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1999

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’adminis-

trateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Pour la société

<i>DIAMANTIN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57007/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’adminis-

trateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2004.

<i>Pour la société

<i>DORAZINE FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57008/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.040.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 30 avril 1999

- Il a été décidé d’approuver les rapports du Conseil d’Administrateur et du réviseur.
- Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
- Le resultat entier de la société a été reporté sur l’année prochaine, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.
- De payer une commission de conseil annuelle à un membre du conseil d’administration.
- Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour accomplissement de leur mission pendant l’exercice

clôturant le 31 décembre 1998.

- Ont été réélus comme administrateurs, M. Björn Björnssson, M. Tore Samuelsson et M. Jean-Claude Wolter, a été

élu M. Per Ljungberg comme administrateur supplémentaire. Le mandat des administrateurs devrait durer jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

- Il a été décidé de renouveler le mandat d’ ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, réviseur d’entreprises pour le

nouvel exercice social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(57009/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2022

E.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.217.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(57010/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

E.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.217.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57011/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre

1999, vol. 513, fol. 16, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(57013/263/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Bloc A, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.473.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1997, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530,

fol. 80, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la ESPOSA S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(57016/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour ETIF S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(57017/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2023

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 3 septembre 1999

<i>Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration:

MM. Claudio Lovato, entrepreneur, demeurant à Segrate (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour ETIF S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57018/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ENTREPRISE SALMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.817.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signatures.

(57014/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

(57021/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 12 mars 1998

En date du 12 mars 1998, l’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé:
- de ratifier la cooptation, datée du 6 août 1997, de M. Peter Wittsten en tant que nouvel administrateur de la société

en remplacement de M. Lasserre démissionnaire;

- de réélire MM. Peter Wittsten, Martial de Bienassis et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1999;

- de réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un

an, prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1999.

Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57022/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2024

E.K.S., S.à r.l., ELECTRONIK KEY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.176.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Nofal Al-Dawalibi, Companies Director, residing in Ryadh 11482, P.O. Box 8383, Saudi Arabia,
2) Mr Ghassan Ibrahim Shaker, Companies Director, residing in Jeddah 21411, P.O. Box 50, Saudi Arabia,
3) Mr Mohammed Fadel del Arab, Companies Director, residing in Jeddah 21411, P.O. Box 39, Saudi Arabia,
4) Mrs Vivien Josephine Nouel Estrella, without occupation, residing in Calle Orion N° 3, Santo Domingo, Dominican

Republic,

all here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet,

by virtue of four proxies given in Luxembourg, on August 25, 1999, said proxies after signature ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., being here represented by Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in

Hussigny (France), and Mr Jaap Everwijn, managing director, residing at Senningerberg, with power to bind the Company
by their joint signatures.

Such appearing parties, through their proxy holders, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l. in abbreviation E.K.S., S.à r.l. R. C. B Number
59.176, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 May
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 307 of 19 June 1997.

- The company’s capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs repre-

sented by two thousand five hundred (2,500) shares of five hundred (500.-) Luxembourg francs each, all entirely
subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Creation of two categories of managers: A and B and subsequent amendment of the power of signature of the

managers.

2) Appointment of Mr Nofal Al Dawalibi as manager B, the present manager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

becoming manager A. The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to create two categories of managers: A and B. Henceforth the company will be validly represented

by the joint signatures of a manager A together with a manager B or by the sole signature of a manager A.

<i>Second resolution

It was resolved to appoint Mr Nofal Al Dawalibi, prenamed as manager B, the present manager MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., prenamed becoming manager A.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nofal Al-Dawalibi, administrateur de sociétés, demeurant à Ryadh 11482, P.O. Box 8383, Arabie

Saoudite,

2) Monsieur Ghassan Ibrahim Shaker, administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah 21411, P.O. Box 50, Arabie

Saoudite,

3) Monsieur Mohammed Fadel Arab, administrateur de sociétés, demeurant P.O. Box 39, ieddah 21411, PO. Box 50,

Arabie Saoudite,

4) Madame Vivien Josephine Nouel Estrella, sans profession, demeurant à Calle Orion N°3, Santo Domingo,

République Dominicaine,

tous ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet;

en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 août 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2025

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., étant ici représentée par Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant

à Hussigny (France), et Monsieur Jaap Everwijn, managing director, demeurant à Senningerberg, avec pouvoir d’engager
la société par leur signature conjointe.

Ces mandataires, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l., en abréviation E.K.S., S.à r.l., R.C. B Numéro 59.176, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 6 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 307 du 19 juin 1997.

- Le capital social de cette société est d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Création de deux catégories de gérants: A et B et modification subséquente du pouvoir de signature des gérants.
2) Nomination de Monsieur Nofal AI Dawalibi comme gérant B l’actuel gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

devenant gérant A. Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décide de créer deux catégories de gérants: A et B.
Désormais la société sera valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant A ensemble avec un gérant

B ou par la seule signature d’un gérant A.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Nofal AI Dawalibi, préqualifié comme gérant B, l’actuel gérant MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., préqualifié devenant gérant A.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: E. Klimezyk, J. Everwijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57012/230/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.719.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS

<i>ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57024/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EURO GREEN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 47.727.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(57020/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2026

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.392.

Les actionnaires de la société ERONE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, rout d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour ERONE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57015/799/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EUROBRIDGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

P. Frieders.

(57019/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.387.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(57023/803/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FOKUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.443.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 1999

- Il a été décidé approuver les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur.
- Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 30 septembre 1998.
- Le resultat entier de la société a été reporté sur l’année prochaine, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.
- Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pendant

l’exercice clôturant le 30 septembre 1998.

- Ont été réélus comme administrateurs, Terje Svendsen, Marius Haabeth, Peter Rusten, Hans Nergard et Jos

Hemmer pour une période de un an. Les nominations de Terje Svendsen et M. Hans Nergard ont été ratifiées.

- Il a été décidé de renouveler le mandat d’ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg réviseur d’entreprises pour le nouvel

exercice social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

SEB PRIVATE BANK S.A.

Signature

(57036/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2027

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1998.

(57025/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mars 1998

En date du 25 mars 1998, l’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- de réélire MM. Dominique Chatillon, Pascal Leclerc, J. Benjuméa Cabeza de Vaca, Javier Loizaga Jimenez, Antoine

Gilson de Rouvreux et Lucien Euler en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine
assemblée générale annuelle en 1999;

- de réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un

an, prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 1999.

Luxembourg, le 25 mars 1998.

(57026/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

F.H.F., FIT, HEALTH AND FUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.255.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le domiciliataire

(57030/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

F.H.F., FIT, HEALTH AND FUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.255.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 30 avril 1999 que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nomme à nouveau les

Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de
l’exercice 2000, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Franco Paoluzi, Avocat, demeurant à Rome (Italie), Président;
- M. Aldo Salini, Ingénieur, demeurant à Rome (Italie), Administrateur;
- M. Francesco Indrieri, Administrateur de sociétés, demeurant à Cosenza (Italie), Administrateur;
- M. Rigoberto Caramanica, Dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), Administrateur;
- M. Claudio Petrassi, Dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg, pour une période de deux ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57031/058/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2028

FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 46.722.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57027/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 46.722.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57028/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 46.722.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.606.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1999

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’adminis-

trateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Pour la société

<i>FIDRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57032/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 61.148.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. September 1999

Herr Matthias Hettinger wird neben Herrn Ferdinand Steffen zum Geschäftsführer der HALLEN- UND GEWER-

BEBAU STEFFEN S.A. ernannt. Er erhält uneingeschränktes Unterschriftsrecht.

Grevenmacher, den 30. September 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(57045/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2029

FINANCIERE DU LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.590.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro

256 du 20 avril 1998, les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 118 du 25 février 1999, au capital social de quatre millions deux
cent cinquante mille francs français (FRF 4.250.000,-), représenté par quatre mille deux cent cinquante (4.250)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 novembre

1999, enregistre à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 854, fol. 57, case 4,

que la société anonyme FINANCIERE DU LYS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 62.590,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(57033/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 1999

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’adminis-

trateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Pour la société

<i>F.M.O. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57034/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

F.M.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’adminis-

trateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Madame Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2001.

<i>Pour la société

<i>F.M.O. HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57035/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2030

FORT JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 août 1999

Le conseil d’administration décide d’autoriser et de conférer tous pouvoirs à Madame Fiona McGinnis, agissant indivi-

duellement et sous sa seule signature, afin d’exécuter, au nom et pour le compte de la société, les transactions suivantes:

1. effectuer tous paiements, transferts bancaires, virements et tous types de transferts à partir des compts bancaires

de la société, nécessaires et en relation avec les paiements concernant toutes conventions de prêt avec les sociétés du
groupe, et

2. de rédiger tous documents et signer tous pouvoirs aux fins d’exécution des pouvoirs conférés ci-dessus.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisition

FORT JAMES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57037/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FORT JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 août 1999

Le conseil d’administration décide d’autoriser et de conférer tous pouvoirs à Monsieur David Landau, agissant indivi-

duellement et sous sa seule signature, afin d’exécuter, au nom et pour le compte de la société, les transactions suivantes:

1. effectuer tous paiements, transferts bancaires, virements et tous types de transferts à partir des compts bancaires

de la société, à des tiers, dans la limite de 10.000,- USD, et aux sociétés du groupe, sans limite de montant;

2. de négocier et signer toutes conventions de prêt à court terme entre la société FORT JAMES, S.à r.l. et toutes

sociétés du groupe, et

2. de rédiger tous documents et signer tous pouvoirs aux fins d’exécution des pouvoirs conférés ci-dessus.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisition

FORT JAMES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57038/253/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

GLOBAL PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.230.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(57040/803/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 11, coin place Klopp/route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 28.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(57041/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2031

GEORGES PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 16.658.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(57039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 46.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(57042/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

GRUMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 9.568.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57043/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

HAGSTROMER &amp; QVIBERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.101.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 1999

Il a été décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du réviseur.
Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
Le résultat entier de la société a été reporté sur l’année prochaine, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.
Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour accomplissement de leur mission pendant l’exercice

clôturant le 31 décembre 1998.

Ont été réélus comme administrateurs M. Peter Friberg, M. Rolf Ramstedt, M. John Strömgren et M. Jos Hemmer. Le

mandat des administrateurs devrait durer jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Il a été décidé de renouveler le mandat d’ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg réviseur d’entreprises pour le nouvel

exercice social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

SEB PRIVATE BANK S.A.

Signature

(57044/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

HOLMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.221.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(57048/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2032

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (252.545,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(57046/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licencié en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schnitter, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs
Paul Laplume et Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57047/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 45.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57049/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ICRED, INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.527.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICRED, INTERNATIONAL

COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold
Goebel,

constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 1997, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 498 du 13 septembre 1997.

La séance est présidée par Madame Bénédicte Robaye, administrateur, demeurant à Léglise,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Giulio Parmegiani, ingénieur, demeurant à Rome.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Parmegiani, notaire, demeurant à Rome.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de cette liste de présence que les deux cents (200) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

2033

1. - Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de neuf millions sept cent mille US Dollars

(9.700.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille US Dollars (200.000,- USD) au montant de
neuf millions neuf cent mille US Dollars (9.900.000,- USD) par l’émission de neuf mille sept cents (9.700) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes, par l’apport de cent pour cent (100 %) des actions de la société de droit italien C.S.R CENTRO SERVIZI
ROMANO Spa, ayant son siège social à Rome, Via Bemardino Alimena 105, inscrite auprès du Tribunal de Rome,
numéro du registre de commerce 304543/97.

a. - Souscription par Monsieur Giulio Parmegiani, ingénieur, demeurant à Rome, de trois mille huit cent soixante-

quinze (3.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune et libération par
l’apport de trente-neuf virgule quatre-vingt-quinze pour cent (39,95 %) des actions de la société C.S.R. CENTRO
SERVIZI ROMANO Spa, représentant le montant de trois millions huit cent soixante-quinze mille US Dollars
(3.875.000,- USD).

b. - Souscription par Monsieur Giovanni Parmegiani, notaire, demeurant à Rome, de cinq mille huit cent vingt-cinq

(5.825) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune et libération par l’apport de
soixante virgule zéro cinq pour cent (60,05 %) des actions de la société C.S.R. CENTRO SERVIZI ROMANO Spa, repré-
sentant le montant de cinq millions huit cent vingt-cinq mille US Dollars (5.825.000,- USD).

2. - Modification et adaptation de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit a concurrence du montant de neuf millions sept cent mille

US Dollars (9.700.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille US Dollars (200.000,- USD) au
montant de neuf millions neuf cent mille US Dollars (9.900.000,- USD) par l’émission de neuf mille sept cents (9.700)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre a la souscription des neuf mille sept cents (9.700) actions nouvelles:

<i>Souscription - Libération

a. - Monsieur Giulio Parmegiani, ingénieur, demeurant à Rome, qui déclare être le bénéficiaire économique de la

présente opération et qui déclare souscrire trois mille huit cent soixante-quinze (3.875) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune et de les libérer par rapport de trente-neuf virgule quatre-vingt-
quinze pour cent (39,95 %) des actions de la société C.S.R CENTRO SERVIZI ROMANO Spa, représentant le montant
de trois millions huit cent soixante-quinze mille US Dollars (3.875.000,- USD).

b. - Monsieur Giovanni Parmegiani, notaire, demeurant à Rome, déclare être le bénéficiaire économique de la

présente opération et qui déclare souscrire cinq mille huit cent vingt-cinq (5.825) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune et de les libérer par l’apport de soixante virgule zéro cinq pour cent
(60,05%) des actions de la société C.S.R. CENTRO SERVIZI ROMANO Spa, représentant le montant de cinq millions
huit cent vingt-cinq mille US Dollars (5.825.000,- USD).

Ces apports en nature sont plus amplement décrits et définis dans un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur

Raymond Henschen, demeurant à Luxembourg, du 12 novembre 1999, lequel rapport comporte la conclusion suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur

l’apport de 100 % des actions de la société C.S.R. CENTRO SERVIZI ROMANO SPA RAMA ITALIE, qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent mille US Dollars (9.900.000,- USD) représenté par neuf

mille neuf cents (9.900) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Evaluation fiscale

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 9.700.000,- US Dollars est évalué au montant de 372.020.000,-

francs luxembourgeois.

Les parties déclarent solliciter l’exonération prévue par l’article 42 de la loi du 29 décembre 1971 et les parties

déclarent avoir connaissance du point deux dudit article.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 200.000,- francs luxem-
bourgeois.

2034

<i>Déclaration

Les parties s’engagent à faire effectuer les transferts ci-avant mentionnés sur les registres de la société sur la présen-

tation du présent acte.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Robaye, G. Parmegiani, G. Parmegiani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 novembre 1999, vol. 349, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 1

er

décembre 1999.

H. Beck.

(57050/201/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ICRED, INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

décembre 1999.

H. Beck.

(57051/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2004.

<i>Pour la société IGICORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57052/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.578.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux trois administrateurs ainsi qu’au

commissaire aux comptes démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Messieurs Anton Janus, commerçant, demeurant à NL-3984CH Odijk, François Thill, demeurant à Strassen et Jean-

Marie Boden, demeurant à Strassen ont été nommé administrateurs en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires. Madame Liette Bontemps, demeurant à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en rempla-
cement du commissaire démissionnaire. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57057/510/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2035

IMMO-LUX TRANSPORT S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 61.610.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, eingetragen

in Luxemburg, am 2. Dezember 1999, Vol. 531, Fol. 17, Case 2, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in
Luxemburg hinterlegt, am 3. Dezember 1999.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Windhof, den 3. Dezember 1999.

Unterschrift.

(57053/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1999 et par la réunion du conseil d’adminis-

tration du même jour, la composition du conseil d’administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur le baron Paternotte de la Vaillée, président des sociétés COFIBEL et COFIMINES, demeurant à Bruxelles

(Belgique), président du conseil d’administration;

- Monsieur Raphaël Vital, ingénieur de l’école polytechnique, demeurant à Meudon (France);
- Monsieur Gilbert Canameras, demeurant à Paris (France), administrateur;
- Monsieur Thierry de Caters, licencié en sciences économiques ULB, demeurant à Bruxelles (Belgique), adminis-

trateur;

- Monsieur Emile Kraemer, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean-Claude Perrin, diplômé de HEC Paris et de Dartmouth (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à

Versailles (France), administrateur;

- Monsieur Serge Pinceau, directeur agréé de l’INDUSTRIELLE DE REASSURANCE, demeurant à Luxembourg,

administrateur;

- Monsieur Georges Vercautere, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Barbençon (Belgique),

administrateur.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57054/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

INTERSTUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.145.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour INTERSTUCK S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57058/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

INTERSTUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.145.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour INTERSTUCK S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(57059/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2036

INSTITUT ILE DE BEAUTE TAMMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 63, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.691.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57056/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ITALYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.046.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 6 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2000.

<i>Pour la société ITALYLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57062/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 21-25, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 38.593.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Hermann Hendricks, Kaufmann, wohnhaft in D-56068 Koblenz, Simrockstrasse 3,
2) Herr Jan Hendricks, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56130 Bad Ems, Eintrachtsgasse 2.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 21-25, allée
Scheffer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 38.593, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 13. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 172 vom 29. April 1992, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert,
in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten sind und einstimmig folgenden Beschluss gefasst
haben:

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die angewandte Schädlingsbekämpfung in der Hygiene, im Pflanzen- und

Holzschutz, der Handel und der Vertrieb von Insektiziden aller Art, das Betreiben von Bauunternehmen für Hoch- und
Tiefbau - Komplettbau und der Handel mit Baustoffen und Baugeräten, sowie alle kaufmännischen Operationen und
Geschäfte, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Hendricks, J. Hendricks, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. November 1999.

P. Frieders.

(57060/212/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2037

JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Frieders.

(57061/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.618.

<i>Extract from the resolutions taken by the sole associate on 28th October 1999 in Luxembourg

- It was resolved to accept the resignation of Mr Stuart Christopher Howell as a manager (gérant) of the company. It

was further resolved to grant full discharge to Mr Stuart Christopher Howell for his duties performed during his
mandate.

- It was resolved to appoint Mr Gottfried Hackbarth, commercial director, residing in Münich (D) as new manager

(gérant) of the company. Mr Gottfried Hackbarth is given power to commit to company by his sole signature.

- The meeting confirms that the remaining manager, Mr Ofer Magen is given power to commit the company by joint

signature.

French translation – Traduction en français

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 28 octobre 1999 à Luxembourg

- Il a été décidé d’accepter la démission de M. Stuart Christopher Howell de ses fonctions de gérant de la société. Il

a été décidé d’accorder décharge pleine et entière à M. Stuart Christopher Howell pour l’exercice de son mandat.

- Il a été décidé de nommer M. Gottfried Hackbarth, directeur commercial, demeurant à Münich (D) aux fonctions

de gérant de la société. M. Gottfried Hackbarth a tout pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

- Il est confirmé que l’autre gérant, M. Ofer Magen a pouvoir d’engager la société par signature conjointe à deux.

Certified true extract / Pour extrait conforme

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57066/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

KINGREAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.634.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57067/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LA WORLD FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 41.461.

Suivant courrier recommandé du 30 novembre 1999, le siège de la société a été dénoncé avec effet au 10 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57072/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2038

ITAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 39.742.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 63.418,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Administrateurs:

M. Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel;
Mme Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel;
M. Jan Hadka, demeurant à Pologne.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

Signature

(57063/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ITAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

R. C. Luxembourg B 39.742.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 488.021,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Administrateurs:

M. Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel;
Mme Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel;
M. Jan Hadka, demeurant à Pologne.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS

Signature

(57064/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMORT INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 31 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 14 juin 1993 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.420.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires

2039

des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayants droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: WINDAR MANAGEMENT INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama

(République du Panama).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 1999, vol. 463, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Rémich, le 2 décembre 1999.

A. Lentz.

(57073/221/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.318.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>réunie à Luxembourg le 26 novembre 1999 à 10.00 heures

Transfert du siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1999-

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57068/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LUX-LIMIT WORLD FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.066.

La présente pour information
- que le siège social de la société est dénoncé avec effet rétroactif au 6 mars 1998 à L-8479 Eischen, 19, Cité

Bettenwies;

- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet rétroactif au 6 mars 1998 comme administrateur;
- que Monsieur Jean Meyer démissionne avec effet rétroactif au 6 mars 1998 comme administrateur;
- que Mademoiselle Sylvie Meyer démissionne avec effet rétroactif au 6 mars 1998 comme administrateur;
- que la société CITICONSEIL, S.à r.l., démissionne avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 1

er

décembre 1999.

CITICONSEIL, S.à r.l.

<i>Société domiciliataire

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

décembre 1999, vol. 143, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(57081/769/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2040

L. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.564.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999

Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire le siège de la société est transféré à l’adresse suivante: 6,

place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57069/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 63.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57070/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 2, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 63.504.

Les associés de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 4 novembre 1999

décident, à l’unanimité, de nommer LUX-AUDIT S.A., Luxembourg commissaire aux comptes à la place de GESCOREX,
S.à r.l., à qui ils donnent entière décharge.

Le nouveau mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2003.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57071/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LANSFORSAKRINGAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.630.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 1999

1. Il a été décidé d’accepter les rapports du conseil d’administration et du réviseur.
2. Il a été décidé d’approuver le compte des profits et pertes ainsi que le bilan au 31 décembre 1998. Il a été décidé

de reporter à nouveau sur l’année prochaine les montants des résultats, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.

3. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour accomplissement de leur mission pendant la

période concernée.

4. Il a été décidé de réélire comme administrateurs pour une nouvelle période d’une année M. Bo E. G. Ennerberg, M.

Ernst Butti et M. Jan Karlsson et de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxem-
bourg pour une nouvelle période de un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

SEB PRIVATE BANK S.A.

Signature

(57074/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2041

LE NOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LE NOBILI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57075/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES TROIS EFFE S.A.

Signature

Signature

(57076/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire en date du 19 mai 1998 que M. Claude Weis a été appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M. Mario Tommasi, démissionnaire.

Il terminera le mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES TROIS EFFE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57077/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LUMASA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Signature.

(57079/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LUXCAD, Société Anonyme Holding.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notiare de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 75, case 5, que la société LUXCAD, Société
Anonyme Holding a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(57080/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2042

L’IROISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.412.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

228 du 9 avril 1998,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 118 du 25 février 1999,
au capital social de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 854, fol. 70, case 2,

que la société anonyme L’IROISE HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 62.412,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(57078/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

LUX-TRANSPORT S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.008.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, eingetragen

in Luxemburg, am 2. Dezember 1999, Vol. 531, Fol. 17, Case 2, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in
Luxemburg hinterlegt, am 3. Dezember 1999.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Windhof, den 3. Dezember 1999.

Unterschrift.

(57082/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2004.

<i>Pour la société MAROWINIA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57090/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MERCHBANK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(57094/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2043

MANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.676.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (24.106.137,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(57084/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.676.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (371.206,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(57085/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.676.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 254.492,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(57086/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.676.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (219.105,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(57087/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.676.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (148.703,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(57088/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2044

LWM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.890.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration du 10 novembre 1999 que:
- Monsieur Lars Bjerrek a été élu président du conseil d’administration,
- Monsieur Jos Hemmer a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57083/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MARINGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.614.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Pour la société MARINGA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57089/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MELODIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.587.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 1

er

décembre 1999 qu’ont été

nommés administrateurs:

- Monsieur Victor Saenz, ingénieur, demeurant à San José (Costa Rica), Edificio 20/50, Avenida 4, Calles 20/22;
- Monsieur Stefano Petricca, chef d’entreprises, demeurant à MC-98000 Monaco, 41, avenue Victor Hugo;
- Madame Alessandra Poli, conseiller, demeurant à MC-98000 Monaco, 41, avenue Victor Hugo.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Schaeffer

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57093/535/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MONTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 41.787.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530,

fol. 80, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

<i>Pour la S.A. MONTRADE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(57095/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2045

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(57091/005/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999

En date du 4 mai 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de nommer MM. Gérard Barbot, Bluford de Clapiers, Massoud Heidari, Pierre Delandmeter en qualité d’adminis-

trateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000;

- de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 4 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57092/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 1999

Le conseil d’administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

Le conseil d’administration coopte à l’unanimité Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Norbert Schmitz, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2004.

<i>Pour la société MURADA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57096/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 60.519.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Garnich sous la

dénomination de NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., R.C. B N° 60.519, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 659 du 25
novembre 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
millions (100.000.000,-) de lires italiennes sont dament représentées à la présente assemblée qui en conséquence est 

2046

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de lires italiennes en Euros

au cours de 1,- Euro pour 1936,27 ITL pour fixer le capital social provisoirement à 51.645,69 Euros, divisé en 1.000
actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 48.354,31 Euros pour le porter à 100.000,- Euros par création et

émission de 936 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 936 actions nouvelles ainsi créées par la société CCR INIZIATIVE SAGL et libération intégrale

moyennant un apport en nature consistant en une conversion partielle d’une créance envers la Société.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- Euros avec diminution correspondante du nombre d’actions.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de lires italiennes en Euros au

cours de 1,- Euro pour 1936,27 lires italiennes, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à cinquante et un
mille six cent quarante-cinq virgule soixante-neuf (51.645,69) Euros, divisé en mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-huit mille trois cent cinquante-quatre virgule trente et un

(48.354,31) Euros pour le porter de son montant provisoire de cinquante et un mille six cent quarante-cinq virgule
soixante-neuf (51.645,69) Euros à cent mille (100.000,-) Euros par création et émission de neuf cent trente-six (936)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les neuf cent trente-six (936) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par l’actionnaire principal CCR

INIZIATIVE SAGL, une société établie et ayant son siège social à Lugano-Paradiso, 10, Via San Salvatore (Suisse),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Lugano-Paradiso, le 29 octobre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les neuf cent trente-six (936) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie

d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société CCR INIZIATIVE SAGL,
préqualifiée, a sur la société NEWSON PROJECTS HOLDING S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 8 novembre 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de quarante-huit mille trois cent cinquante-quatre virgule trente et un (48.354,31) Euros
provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) Euros avec diminution corre-

spondante du nombre des actions de mille neuf cent trente-six (1.936) à cent (100) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) Euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des cent (100) actions précitées au prorata des

participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) Euros (EUR) chacune.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million neuf cent cinquante

mille six cent huit (1.950.608,-) francs luxembourgeois.

2047

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 51, case 4. – Reçu 19.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57098/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 60.519.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1199 du 10 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(57099/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999, vol. 314, fol. 99, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NCM RACING, S.à r.l.

Signature

(57097/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit allemand dénommée MARBERT A.G., avec siège social à Dusseldorf (D), Bonner

Strasse, 155,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée aux présents par:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 novembre 1999, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de EUROPEAN RETAIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

2048

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Deutsche Mark (DM 100.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) chacune.

Joutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de Deutsche Mark (DM 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000,-)

actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse, par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

2049

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires de la société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois arbitres,
dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura la fonction de président, sera désigné par
les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura la fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié

2050

au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mai de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

quatorze (14.00) heures et pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société MARBERT A.G., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

99

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: Cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Deutsche Mark (DM 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
50.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 2.062.546,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

c) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

d) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

e) Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur.

2051

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000,- statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000,-, statuant sur le premier exercice.

VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

VII. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 48, case 9. – Reçu 20.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 3 décembre 1999.

J. Delvaux.

(57194/208/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

MEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée SERLITE LIMITED, avec siège social à P.O. BOX 3175, Road Town, British Virgin lslands,

Tortola,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elles sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEBA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industriel les généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

2052

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent dix mille Euros (EUR 110.000,-) représenté par mille

cent (1.100) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.110.000,- (un million cent dix mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

2053

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

2054

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à ta même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société SERLITE LIMITED, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………

1.099

2) M. Sergio VandI, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires itali-

ennes de la somme de cent dix mille Euros (EUR 110.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 4.437.389,-.

2055

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
110.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 48, case 11. – Reçu 44.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1999.

J. Delvaux.

(57196/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) SARA LEE/DE N.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, and with registered office at

Vleutensevaart 100, 3532 AD Utrecht, The Netherlands,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Utrecht, on October 7th, 1999.

2) AGEPAL, S.à r.l., (société à responsabilité limitée) a private limited liability company, incorporated under Luxem-

bourg law, registered at the Trade Registry of Luxembourg B 17.471, with registered office at 35, rue Glesener, L-1631
Luxembourg,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Brussels, on

October 7th, 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a company under Luxembourg law by the name of SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

(hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

2056

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to parti-
cipate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, under-
writing or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to companies in which the Company
has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances
or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Companys subscribed and paid share capital is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), represented by six

hundred (600) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due compliance with the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of the members of the board of managers. The shareholders may
appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept

2057

for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting fights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each shareholder may appoint by proxy a

representative who need not be a shareholder to represent him at shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on July first and ends on June thirtieth of the following year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s initial accounting year is to

run from the date of the present deed, to 30th June, 2000.

<i>Subscription and payment

The shares of the Company have been subscribed as follows:

2058

1) SARA LEE/DE n.v., prenamed, five hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………

599

2) AGEPAL, S.à r.l., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total six hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of fifteen thousand Euros (EUR

15,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60.000,-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
a) Mr J. van Eynde, controller, residing at Krogstraat 42, 10850 Meise, Belgium;
b) Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
This appointment is granted for an unlimited period.
2) The registered office is established in 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3) The meeting appoints as auditor of the Company ARTHUR ANDERSEN, in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above-written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) SARA LEE/DE N.V., une société de droit néérlandais et ayant son siège social à Vleutensevaart 100, 3532 AD

Utrecht, Pays-Bas,

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Utrecht, le 7 octobre 1999.

2) AGEPAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.471, et ayant son siège social au 35, rue Glesener, 
L-1631 Luxembourg

ici représentée par Madame Annette Brewer, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Bruxelles, le 7 octobre 1999.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire des comparants, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination SARA LEE FINANCE

LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat de toute autre manière, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences sur brevets, accorder aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, toute assistance, y compris une
assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.

2059

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société, entièrement souscrit et payé, est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté

par six cents (600) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont

cessibles aux tiers, qui ne sont pas associés, que dans le respect de l’approbation préalable des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

nommé par l’assemblée des associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, qui préciseront la durée de leurs

mandats ainsi que leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou
plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura (auront) le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il(s)
agisse(nt) dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du (des)

mandataire(s) et sa (leur) rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 9. Responsabilités des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) n’engagent, en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle pour un

engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblé
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, dans les six mois qui suivent la clôture des comptes
annuels.

2060

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant, associé ou non, afin de le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quart du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s); la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance prépare le bilan et le

compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection de documents
Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Références aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la loi du 10 août 1915.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 juin

2000.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) SARA LEE/DE N.V., précitée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………

599

2) AGEPAL, S.à r.l., précitée, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Euros

(EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

2061

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur J. van Eynde, contrôleur de gestion, demeurant à Krogstraat 42, 10850 Meise, Belgium, et
b) Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
3. L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 3. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

décembre 1999.

G. Lecuit.

(57197/220/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

CLC PUBLICITE, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 230, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Latran, agent commercial, demeurant à B-6781 Sélange, 4, rue du Bois,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sélange (B) le 4 novembre 1999,
2. Monsieur Christian Ledur, directeur de sociétés, demeurant à B-6780 Longeau, 21, rue Champêtre,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Longeau (B)

le 4 novembre 1999,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexée aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLC PUBLICITE.

Cette société aura son siège social à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la vente de publicités et de cadeaux d’affaires. Elle peut s’intéresser, sous quelque

forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou pouvant
en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés.

2062

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou a la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

1) Monsieur Claude Latran, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Christian Ledur, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

   500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) chacune, par des versements en

espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

2063

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8011 Strassen, 230, route d’Arlon.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Claude Latran, préqualifié,
2. Monsieur Christian Ledur, préqualifié,
3. Madame Ariane Breyer, sans état particulier, demeurant à B-6780 Longeau, 21, rue Champêtre.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Mademoiselle Doriane Latran, étudiante en sécretariat de direction, demeurant à B-6781

Sélange, 4, rue du Bois. La durée de son mandat est fixée à six ans.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Claude Latran, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1999, vol. 411, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 décembre 1999.

U. Tholl.

(57191/232/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

CLC PUBLICITE, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 230, route d’Arlon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 18 novembre 1999,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CLC PUBLICITE, avec siège social à Strassen, savoir:
1. Monsieur Claude Latran, agent commercial, demeurant à B-6781 Sélange, 4, rue du Bois,
2. Monsieur Christian Ledur, directeur de sociétés, demeurant à B-6780 Longeau, 21, rue Champêtre,
3. Madame Ariane Breyer, sans état particulier, demeurant à B-6780 Longeau, 21, rue Champêtre.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Claude Latran, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Strassen, le 18 novembre 1999. 
Signé: C. Latran, C. Ledur, A. Breyer.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1999, vol. 411, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1999.

U. Tholl.

(57192/232/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

2064


Document Outline

S O M M A I R E

CEFAC S.A.

CEFAC S.A.

CESAREE HOLDING S.A.

CMC CONSTRUCTIONS

CHATEL HOLDING S.A.

CM TRANSPORTS

COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A.

CODIPART S.A.

CODIPART S.A.

CODEPAFI

CRECHE LES P’TITS MALINS. 

CRECHE LES P’TITS MALINS. 

DECOSTAR FINANCE S.A.

DESROCHES S.A.

DIAMANTIN HOLDING S.A.

DORAZINE FINANCE S.A.

ECTOR

E.K. S.A.

E.K. S.A.

ELTH S.A.

ESPOSA S.A.

ETIF S.A.

ETIF S.A.

ENTREPRISE SALMON

EURO-LUXEMBOURG S.A.

EURO-LUXEMBOURG S.A.

E.K.S.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

EURO GREEN COMPANY

ERONE S.A.

EUROBRIDGE

EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.

FOKUS FUND

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A.

F.H.F.

F.H.F.

FALCON

FALCON

FALCON

FIDRA S.A.

HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN S.A.

FINANCIERE DU LYS S.A.

F.M.O. S.A.

F.M.O. HOLDING S.A.

FORT JAMES

FORT JAMES

GLOBAL PAPER S.A.

GRENZTANKSTELLE REMICH

GEORGES PUTZ

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT

GRUMHOLD S.A.

HAGSTROMER &amp; QVIBERG

HOLMES S.A.

HEDGECROWN HOLDING S.A.

HEDGECROWN HOLDING S.A.

HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN

ICRED

ICRED

IGICORP S.A.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A.

IMMO-LUX TRANSPORT S.à r.l.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A.

INTERSTUCK S.A.

INTERSTUCK S.A.

INSTITUT ILE DE BEAUTE TAMMY

ITALYLUX S.A.

JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL

JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL

KARMA INTERNATIONAL

KINGREAL COMPANY S.A.

LA WORLD FIN

ITAM S.A.

ITAM S.A.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A.

KNARF HOLDING S.A.

LUX-LIMIT WORLD FINANCE S.A.

L. INVEST S.A.

LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION S.A.

LA ROYALE RESSOURCE VIVE DISTRIBUTION S.A.

LANSFORSAKRINGAR

LE NOBILI

LES TROIS EFFE S.A.

LES TROIS EFFE S.A.

LUMASA

LUXCAD

L’IROISE HOLDING S.A.

LUX-TRANSPORT S.à r.l.

MAROWINIA HOLDING S.A.

MERCHBANK

MANLUX S.A.

MANLUX S.A.

MANLUX S.A.

MANLUX S.A.

MANLUX S.A.

LWM

MARINGA HOLDING S.A.

MELODIA SOPARFI S.A.

MONTRADE S.A.

MBS FUND

MBS FUND

MURADA S.A.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A.

NCM RACING

EUROPEAN RETAIL S.A.

MEBA S.A.

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG

CLC PUBLICITE

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