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1873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 40
13 janvier 2000
S O M M A I R E
ABB Capital Growth, Sicav, Luxembourg……… page
1920
Andror S.A., Luxembourg …………………………………………………
1895
Arch Immo Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………
1908
Arts Design by Bolzan, S.à r.l., Ehlerange ……………………
1920
BRC Business Recovery Center S.A., Luxembourg
1898
Cetec Management Software, S.à r.l., Luxemburg
1904
C.F. Marazzi S.A., Luxembourg ………………………………………
1910
(The) Circle Investment Group Holdings S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
1888
Don Ros Co S.A., Luxembourg …………………………………………
1896
Drei Flügel S.A., Luxembourg …………………………………………
1901
Fluinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
1913
France Communication, S.à r.l., Marignane ………………
1904
GEM Shipping S.A., Luxembourg ……………………………………
1916
GNEB S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………
1906
Nouvelle Crea-Style, S.à r.l., Bascharage ……………………
1909
Propin Holding S.A., Luxembourg …………………………………
1874
Rabobank Select Fund, Sicav, Senningerberg ……………
1874
Raiffeisen Schweiz (Luxembourg) Fonds Manage-
ment S.A., Senningerberg ………………………………………………
1875
Raiffeisen Schweiz (Luxembourg) Fonds, Sicav,
Senningerberg ………………………………………………………………………
1874
Real Estate Associates S.A.H., Luxembourg………………
1875
Rende, S.à r.l. ……………………………………………………………………………
1876
Rent Services S.A., Pétange ………………………………………………
1877
Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg ………………………
1874
Restaurant Au Florentin S.A., Luxembourg ………………
1877
Ronasy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
1876
Sacha S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
1875
Scontinvest Equity Fund, Fonds Commun de Place-
ment …………………………………………………………………………………………
1877
Self-Service um Knapp S.A., Soleuvre …………………………
1878
Senancourt S.A., Luxembourg …………………………………………
1878
(The) Shipowners Mutual Strike Insurance Associa-
tion Europe, Luxembourg ………………………………………………
1888
Silver Falls S.A., Luxembourg ……………………………………………
1879
Silversea Cruise S.A., Luxembourg…………………………………
1876
S.K.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1879
Slava Tours S.A., Pétange ……………………………………………………
1880
Société Auxiliaire pour la Recherche Immobilière
en Europe S.A., Pétange …………………………………………………
1880
Société de Bâtiments Industriels International S.A.,
Pétange ……………………………………………………………………………………
1881
Société Mancinelli, S.à r.l., Hesperange ………………………
1880
Soclima S.A., Foetz…………………………………………………………………
1880
Socoma Exploitation S.A., Foetz ……………………………………
1882
Socoma Participation S.A., Foetz ……………………………………
1882
Socom Participation S.A., Foetz ………………………………………
1882
Socom S.A., Foetz …………………………………………………………………
1881
Sopar Information S.A., Luxembourg……………………………
1882
3-Stars Company S.A., Luxembourg ………………
1884
,
1885
Steel Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
1882
S.T.G., Services Techniques et Généraux S.A., Foetz
1883
Stroosseverkaf, S.à r.l., Dudelange …………………………………
1883
Swallow Investment S.A., Luxembourg ………………………
1884
Syslog S.A., Pétange ………………………………………………………………
1883
Tarry Group Holding S.A., Luxembourg ……………………
1881
Taxis Gillet, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………
1885
Telead Inter Services, S.à r.l., Luxembourg ………………
1886
Teltinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
1883
Tempête S.A., Luxembourg ………………………………………………
1885
Ter-Ellen S.A., Luxembourg ………………………………………………
1886
Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Senninger-
berg ……………………………………………………………………………………………
1886
Tibora S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1887
Tify S.A., Luxembourg …………………………………………………………
1889
Tipalux S.A., Luxembourg …………………………………………………
1889
TLS, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
1889
Toblak S.A., Senningerberg ………………………………………………
1878
Top Finanzbeteiligungs S.A., Luxembourg …………………
1887
Tourship Group S.A., Luxembourg…………………………………
1890
Trans Immo S.A., Luxembourg ………………………………………
1890
Tricorp, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………
1890
Trimur Holding S.A., Luxembourg …………………………………
1891
T.S.R., Time Share Renting S.A., Luxembourg …………
1891
UBAE Arab German Bank S.A., Luxembourg …………
1891
Unipeinture S.A., Dudelange ………………………………
1891
,
1892
United Industrial Capital S.A.H., Luxembourg …………
1892
United Management Services S.A., Luxembourg ……
1893
Valadret, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
1892
Valdez Investment S.A., Luxembourg …………………………
1892
Vantage Investissements S.A. Luxembourg, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
1893
Viasavis Editions S.A., Pétange …………………………………………
1895
Vic’s Art (Re-) Insurance Advisors S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
1894
Vita Sports, S.à r.l., Bascharage ………………………………………
1894
VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg …………………………………
1893
Volkskemie S.A., Luxembourg …………………………………………
1894
Vooks S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1879
Wouters Anita, S.à r.l., Bertrange …………………………………
1895
WVB S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1894
PROPIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 32.522.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1999i>
- Monsieur Filippo Pola, Monsieur Patrick Weinacht et Madame Carine Bittler ont été réélus aux fonctions d’adminis-
trateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56811/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.780.
—
Suite à la démission d’un administrateur à l’assemblée générale du 31 août 1999, la nouvelle liste des directeurs de la
société RABOBANK SELECT FUND est la suivante:
A omettre:
M. J. P. Van Keymeulen.
A ajouter:
M. Stéfan Richter.
Nouvelle liste:
M. H. W. E. Riedlin,
M. T. Van Rijckevorsel,
M. Joost Has,
M. André Elvinger,
M. Stéfan Richter.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.
A.-M. Phipps
<i>Company secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56815/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBOURG) FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 45.656.
—
Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la société RAIFFEISEN SCHWEIZ
(LUXEMBOURG) FONDS est la suivante:
A omettre:
M. Pierin Vincenz.
A ajouter:
M. Robert Signer.
Nouvelle liste:
M. Peter Signer,
Dr Gérard Fischer,
Me Philippe Hoss,
M. Robert Signer.
J. Sutherland
<i>General manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56816/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue de Trévires.
R. C. Luxembourg B 49.557.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(56822/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1874
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBOURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.368.
—
Suite à la démission d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la société RAIFFEISEN SCHWEIZ
(LUXEMBOURG) FONDS est la suivante:
A omettre:
M. Pierin Vincenz.
A ajouter:
M. Robert Signer.
Nouvelle liste:
M. Peter Signer,
M. John Sutherland,
M. Robert Signer.
J. Sutherland
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56817/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
REAL ESTATE ASSOCIATES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.009.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a
été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démissionnaire et a été élu président du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56818/047/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SACHA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.737.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a
été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démissionnaire et a été élu président du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Hana Azuelos, comptable, demeurant à Paris;
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56826/097/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1875
RONASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(56824/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RONASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(56825/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RENDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 63.600.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre
Madame Hoffmeister Ingeborg, épouse de Monsieur Rende Luigi, demeurante à D-66287 Quierscheid, Am Glückauf,
ci-après désignée par la cédante, et
Monsieur Rende Sandro, demeurant à L-5752 Frisingen, 6B, rue de Luxembourg, ci-après désigné par le cessionnaire.
Il a été exposé ce qui suit:
la cédante déclare être détentaeur et propriétaire de dix (10) parts sociales de la société à responsabilité limitée
RENDE, S.à r.l., constituée le 10 mars 1998, numéro du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B 63.600,
du 25 mars 1998, avec siège social à L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg, au capital social de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de cinq mille
(5.000,-) francs luxembourgeois, ci-après désignée par la société.
La cédante a marqué son accord pour vendre et le cessionnaire son accord pour acheter à la cédante dix (10) parts
sociales de la société qu’elle possède.
Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, la cédante vend et cède dix (10) parts sociales qu’elle
détient dans la société au cessionnaire, ce acceptant.
2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) franc luxembourgeois.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales sont immédiats et se réalisent par la signature de la
présente. Le cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.
4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à
toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre la cédante.
Fait en deux exemplaires à Ettelbruck, le 27 juillet 1999.
I. Hoffmeister
S. Rende
<i>La cédantei>
<i>Le cessionnairei>
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1999, vol. 264, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56819/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.054.
—
En date du 29 novembre 1999, Monsieur Jean Hoffmann a remis sa démission en tant qu’administrateur, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56832/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1876
RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 50.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56820/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 50.814.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 6 octobre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Madame Isabelle Miklavcic, administrateur-délégué, demeurant à F-57100 Thionville, 11, impasse Strozzi;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Patrick Bourgon, peintre, demeurant à F-54400 Herserange, 1bis, rue de la Concorde.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 6 octobre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56821/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SCONTINVEST EQUITY FUND,
Fonds commun de placement luxembourgeois à compartiments multiples.
—
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. datée du 5 novembre 1999 que le prospectus coordonné daté de novembre 1999, a été rédigé pour
enregistrer les changements résultant de la création d’un nouveau compartiment SCONTINVEST EQUITY FUND –
JAPAN TECHNOLOGY, libellé en JPY.
Le nouveau prospectus daté de novembre 1999 est disponible au siège de la société de gestion, 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(56828/047/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
RESTAURANT AU FLORENTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 20-22, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 71.395.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg-Ville, le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999 à 10.00 heuresi>
Présidente: Mme Mariette Braquet.
Secrétaire: Mme Aurora Raducu.
Scrutateur: M. Jean Rhein.
Madame la présidente constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. L’intégralité des actionnaires
étant présente ou représentée, les actionnaires renoncent à toutes les conditions de forme et de fond et se déclarent
dûment convoqués.
L’ordre du jour contient un seul point:
- pouvoirs conférés à un administrateur.
- Décision prise à l’unanimité:
1877
Monsieur Alain Weiss, administrateur de la société, pourra engager celle-ci sous sa signature individuelle pour tous
les actes de gestion courante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 10.15 heures.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Le président de l’A.G.E.i>
<i>Le secétairei>
MODIFICATIONS
Les modifications suivantes ont été votées par l’assemblée générale extraordinaire, en date du 1
er
décembre 1999:
1. Signature individuelle
Monsieur Alain Weiss, administrateur de la société, pourra engager celle-ci sous sa signature individuelle pour tous
les actes de gestion courante.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.0
(56823/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SELF-SERVICE UM KNAPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue du Prince Jean.
R. C. Luxembourg B 43.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
(56829/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SENANCOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 39.585.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société SENANCOURT S.A. qui s’est tenue en date du 30
septembre 1999 au siège social que:
Monsieur Claude Solarz ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de
pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Jean Le Dorven, administrateur de sociétés, c/o Boet More
and Sea Food, Cusathrough, Claddaghduff, Clifden c/o Gallway, Irlande.
La ratification de la nomination de Monsieur Jean Le Dorven, nommé en remplacement de Monsieur Claude Solarz,
ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Claude Solarz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56830/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TOBLAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 52.064.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 novembre 1999 a pris acte de la démission du commissaire
aux comptes et a nommé M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire aux comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel
décharge pleine et entière est accodée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56871/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1878
SILVER FALLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
(56831/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
S.K.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
(56833/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
S.K.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mai 1999i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Jody Vender, président et administrateur-délégué;
Victor Brunello, vice-président;
Domenico Vigilante, vice-président;
Giuseppe Ciocchetti, administrateur;
Gustave Stoffel, administrateur.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>S.K.G. S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56834/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VOOKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 63.314.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 nous vous prions d’apporter le changement suivant
au registre de commerce:
Est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle suite à la démission de
Monsieur Philip Mark Croshaw.
Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à La Collenette, Sark, GB-Channel Islands GY9 OSB.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56895/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1879
SLAVA TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56835/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 54.658.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56836/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 54.658.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 27 octobre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur François Sow, agent immobilier, demeurant à F-54150 Briey, 2, rue de la Cartoucherie;
Mademoiselle Cécile Sow, employée privée, demeurant à F-75018 Paris, rue Guy Moquet.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 27 octobre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56837/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
R. C. Luxembourg B 36.500.
Acte constitutif publié à la page numéro 16867 du Mémorial C, numéro 352 du 28 septembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56840/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 17.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(56841/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1880
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.436.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 20 octobre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Messieurs Wlodzimierz Pazurkiewicz et Roman Dabrowa en tant
qu’administrateurs a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Madame Renée Wagner-Klein et de la société PRIMECITE INVEST
S.A. en tant que nouveaux administrateurs a été acceptée.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 20 octobre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56838/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.436.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56839/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 49.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(56842/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TARRY GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.764.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1999 à 11.30 heuresi>
M. Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, a signifié sa démission de son mandat de commis-
saire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à M. Groke.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56853/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1881
SOCOMA EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.858.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(56843/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCOMA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 5.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(56844/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOCOM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 9.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(56845/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SOPAR INFORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.772.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a
été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démissionnaire et a été élu président du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56846/047/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.261.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
(56847/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1882
S.T.G. SERVICES TECHNIQUES ET GENERAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 48.146.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(56848/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
STROOSSEVERKAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 30.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
(56849/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SYSLOG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 71.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 30 juillet 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que cinq titres représentatifs au porteur ont été créés.
- Titre n
o
1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1-500.
- Titre n
o
2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501-1000.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 30 juillet 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56852/762/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TELTINVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.247.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a
été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démissionnaire, et a été élu président du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56858/047/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1883
SWALLOW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 69.975.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 25 septembre 1999 que
la résolution suivante a été prise:
L’assemblée donne à l’unanimité décharge à l’administrateur démissionnaire, ATMOSFAEHR S.A., 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg.
Elle décide de nommer nouvel administrateur pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels de l’exercice 2000:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg. LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., peut
représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
SWALLOW INVESTMENT S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56850/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
SWALLOW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 69.975.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1999 à 11.30 heuresi>
M. Hervé Pécourt, demeurant à F-57970 Yutz (France), 106, rue Roosevelt, a signifié sa démission de son mandat de
commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à M. Hervé Pécourt.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56851/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
3-STARS COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. TCV S.A.).
Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.765.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCV S.A. avec siège social à
Luxembourg constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 septembre 1999, non encore publié au
Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexandra Meier, employée privée, demeurant à Tétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de la dénomination sociale en 3-STARS COMPANY S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts.
- Divers.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste de présence après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
3. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
1884
4. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en 3-STARS COMPANY S.A. de sorte que l’article 1
er
, alinéa
1
er
, des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de 3-STARS COMPANY S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, A. Meier, I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1999.
G. Lecuit.
(56855/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
3-STARS COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. TCV S.A.).
Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.765.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1999.
G. Lecuit.
(56856/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TAXIS GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9054 Ettelbruck, 66, rue du Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 5.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56854/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TEMPETE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.209.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1999, tenue à Luxembourgi>
L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à
L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.
L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 8 décembre 1999 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Pour publication et réquisition
TEMPETE S.A.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56859/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1885
TELEAD INTER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1804 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(56857/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Par décision du conseil d’administration du 31 août 1999, Monsieur Christos Ioannou, Businessman, GR-Athènes a
été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Stelios Ioannou, décédé.
Le conseil d’administration se compose dès lors de:
- Mademoiselle Christina G. Paraskevaides, commerçante, Nicosia, Chypre;
- Monsieur Leonidas St. Ioannou, commerçant, GR-Athènes;
- Monsieur Efthyvoulos G. Paraskevaides, entrepreneur, Eylenja, Nicosia, Chypre;
- Monsieur Peter Hafter, avocat, CH-Zurich;
- Monsieur Constantinos Leventis, commerçant, Victory Islands, Lagos, Nigeria;
- Monsieur Christos Ioannou, Businessman, GR-Athènes.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
<i>Pour TER-ELLEN S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56860/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 54.928.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56864/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 54.928.
—
<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders, 15 October 1999i>
The annual general meeting of shareholders was held at 10.00 a.m. at the registered office, in Luxembourg.
Chairman: David Jack was elected as chairman of the meeting.
Secretary: Anne-Marie Phipps was elected as secretary of the meeting.
Scrutineer: Derek Ramage was elected as scrutineeer of the meeting.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the board of directors and of the independent auditor.
2. Approval of the statement of net assets and statement of operations for the year ended 30 June 1999.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of directors.
5. Election fo the directors.
6. Election of the independent auditor.
7. Any other business.
1886
<i>List of attendancei>
The chairman of the meeting declared that from the attendance list that 2,800 shares were present or represented at
the meeting and it appeared that all the shareholders and their repersentatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.
<i>Resolutionsi>
1. Approval of the reports of the board of directors and of the independant auditor
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the statement of net assets and statement of operations for the year ended 30 June 1999
The meeting reviewed and approved the statement of net assets and the statement of operations for the year ended
30 June 1999.
3. Distribution of dividends
The meeting agreed that no distribution will be made for the year ended 30 June 1999.
4. Discharge of the directors
The meeting agreed to discharge all the directors for the proper performance of their duties for the year ended 30
June 1999.
5. Election of the directors
The meeting agreed to re-elect the following directors for the period until the next annual general meeting of
shareholders:
Mr Alan Ainsworth,
Mr Michael Brennan,
Mr James Meyer,
Mr Robert Torkelund.
6. Election of the independent auditor
The meeting agreed to re-elect PricewaterhouseCoopers as auditor for the financial period ended 30 June 2000.
7. Any other business
There being no other business, the chairman thanked those shareholders and their representatives who attend and
declared the meeting closed at 10.30 a.m.
Signature
Signature
Signature
<i>The chairmani>
<i>The secretaryi>
<i>The scrutineeri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56864/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TIBORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.461.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 novembre 1999, que l’assemblée a
confirmé le mandat d’administrateur de Monsieur Anders Ahlström, Hågavägen 39, S-168 54 Bromma, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Signature.
(56866/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1999 à 11.30 heuresi>
Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son
mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56872/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1887
THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1999i>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée donne décharge pleine et entière, jusqu’à ce jour, à VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., pour son
mandat de commissaire aux comptes.
2. L’assemblée donne décharge pleine et entière jusqu’à ce jour à M. Nicolas Vainker et JAMLYN LIMITED pour leur
mandat d’administrateur de la société.
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
M. Jan Johannes Marinus Kat, juriste, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
TRIUNE CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Pour extrait conforme
THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56861/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
THE SHIPOWNERS MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.025.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Signature.
(56862/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
THE SHIPOWNERS MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 novembre 1999i>
Il ressort du procès-verbal de la réunion que le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme
suite:
MM. C.D.G. Roberts, demeurant à Vancouver, président;
D. Behrens, demeurant à Hambourg;
P. Bremner, demeurant à New South Wales;
R. Frising, demeurant à Luxembourg;
C. F. Harris, demeurant à Auckland;
C. N. Los, demeurant à Londres;
D. Marsac, demeurant à Paris;
N. Palmgren, demeurant à Grankula, Finland;
G. F. Swaine, demeurant à Streat, Sussex;
R. de Tezanos Pinto D., demeurant à Valparaiso, Chile;
K. Yachi, demeurant à Tokyo;
Dott P. d’Amico, demeurant à Rome.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de renou-
veler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST & YOUNG S.A. Son mandat prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56863/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1888
TIFY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.125.
Acte constitutif publié à la page 12350 du Mémorial C, numéro 258 du 15 juin 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56867/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56868/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.035.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 1999i>
Suite à la démission de Monsieur Dimitrios Zeritis le 19 mars 1999, l’assemblée décide d’élire Madame Aspasia
Yannopoulou, demeurant à Athènes (Grèce), en son remplacement et suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno
de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée décide d’élire Madame Elo Rozencwajg, M.B.A.,
demeurant à Mamer, en son remplacement.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1999i>
Monsieur Panagiotis Zeritis a été nommé administrateur-délégué de la société, avec pleins pouvoirs pour engager la
société sous sa seule signature.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Panagiotis Zeritis, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), administrateur-délégué et
président du conseil d’administration;
- Monsieur Georgios Angelopoulos, ingénieur chimiste, demeurant à Athènes (Grèce);
- Madame Aspasia Yannopoulou, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce);
- Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer;
- Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56869/047/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Ste Croix.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(56870/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1889
TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Signature.
(56874/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Signature.
(56873/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TRANS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 12.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56875/762/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TRANS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 12.184.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 août 1999i>
Il resulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le résultat à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de
plus de la moitié du capital.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Madame Annie Melsen-Polfer, sans état, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 19 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56876/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
TRICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 48.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56877/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1890
TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TRIMUR HOLDING S.A.i>
Signature
(56878/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
T.S.R., TIME SHARE RENTING, S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 25 novembre 1999i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, et après avoir analysé la situation de la
société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998, approuvés par cette
assemblée générale, qui a constaté que les pertes étaient devenues supérieures à la moitié du capital social, a décidé qu’il
n’y a pas lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
(56879/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
UBAE ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.763.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
M. Liesch.
(56880/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 56.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Dudelange, le 2 août 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Rukib Advic en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur a été acceptée.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Ilija Mitrov, artiste-peintre, demeurant à L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter;
Madame Valentina Mitrova, demeurant à L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 2 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56881/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1891
UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 80.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56882/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.264.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire i>
<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la sociétéi>
Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son
mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommée à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
<i>Le Présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56883/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VALADRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 55.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE
BONNEVOIE S.A.
N. Freitas
(56886/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.212.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 19 novembre 1999 que:
Monsieur Elo Rozencwajg a été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, administrateur démis-
sionnaire et a été élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56887/047/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1892
UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
La société anonyme UNITED MANAGEMENT SERVICES, avec siège social au 32, rue du Curé, L-3168 Luxembourg
a donné sa démission comme commissaire aux comptes de la société LE GRAND S.A., avec effet au 1
er
octobre 1999.
UNITED MANAGEMENT
SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56884/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 63.943.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire i>
<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la sociétéi>
Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son
mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
<i>Le Présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56885/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 32.555.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 avec annexes, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531,
fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(56888/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
<i>Extrait des procès-verbaux de l’Assembléei>
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 juin 1999 a décidé ce qui suit:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises ont été approuvés.
- L’état des actifs nets et l’état des opérations au 31 mars 1999 ont été approuvés tels qu’ils ont été arrêtés par le
Conseil d’Administration.
- Décharge de leur gestion a été accordée aux Administrateur.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises pour une
durée d’un an.
Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56893/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1893
VIC’S ART (RE-) INSURANCE ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.840.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire i>
<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la sociétéi>
M. Hervé Pécourt, demeurant à F-57970 Yutz (France), 106, rue Roosevelt, a signifié sa démission de son mandat de
commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à M. Hervé Pécourt.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,
L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
<i>Le Présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56889/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VITA SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56892/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.051.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999i>
Les actionnaires de la société VOLKSKEMIE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
<i>Pour VOLKSKEMIE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56894/744/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
WVB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Un Mandatairei>
Signature
(56897/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
1894
VIASAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Signature.
(56890/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
VIASAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Pétange, le 21 octobre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que les démissions de Messieurs Marcello Scarnato et Bernhard von Wüllersdorff en
tant qu’administrateurs ont été acceptées.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été
acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Madame Renée Wagner-Klein et de la société PRIMECITE INVEST
S.A. en tant que nouveaux administrateurs a été acceptée.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Aldophe;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 21 octobre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56891/762/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
WOUTERS ANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 45, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 28.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE
BONNEVOIE S.A.
N. Freitas
(56896/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
ANDROR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 40.466
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, 1997, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530,
fol. 80, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour ANDROR S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(56954/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
1895
DON ROS CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social à 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier
(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.
2. La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des
Foyers.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous
la dénomination de DON ROS CO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la restauration collective sous contrat (catering) (NACE-LUX: 55.521) et le service
traiteur avec organisation de réception (NACE-LUX: 55.522). La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
1896
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., cinq cents actions ………………………………………………………
500
2) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., cinq cents actions ………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxem-
bourgeois.
1897
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers;
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire en l’an deux mille six.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 6
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 1999, vol. 463, fol. 7, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 décembre 1999.
A. Lentz.
(56912/221/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
BRC BUSINESS RECOVERY CENTER, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
2) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Chapitre 1
er
: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS RECOVERY
CENTER, en abrégé BRC (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de
Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la mise à disposition de locaux équipés et pouvant servir de bureaux en cas
d’urgence ou de désastre auprès de tiers.
La Société peut également procéder à la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente et le conseil en produits
informatiques, par tous moyens techniques actuels et à venir.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.
1898
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille (EUR 50.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante (EUR 50,-) euros chacune.
Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de
la publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille
(EUR 2.950.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (EUR 50.000,-) euros à trois millions
(EUR 3.000.000,-) d’euros par la création de cinquante-neuf mille (59.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinquante (EUR 50,-) euros chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel
prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.
Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.
Chapitre 2: Administration - Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-
saires pour l’établissement des statuts coordonnés.
Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses
devenues sans objet y figurent.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 12 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion
journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette
délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)
personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.
Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
1899
Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par
l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.
Chapitre 3: Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril
à onze (11.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la
formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5: Généralités
Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Maître Pierre Berna, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………
999
2) Maître Jean-Marc Ueberecken, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
(EUR 50.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze (LUF 2.016.995,-) francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(LUF 60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1900
a) Maître Pierre Berna, préqualifié,
b) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël
c) Maître Jean-Marc Ueberecken, préqualifié.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, L-6111 Junglinster, 15, rue Tun
Deutsch.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2004.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des
statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.
5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 89, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(56909/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
DREI FLÜGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) STYREFIN A.G. société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Chiasso.
2) Monsieur Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DREI FLÜGEL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
1901
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
1902
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Nombre actions
souscrit
libéré
1) STYREFIN A.G.
30.969
30.969
999
2) Charles Duro
31
31
1
Total:
31.000
31.000
1.000
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
J. Elvinger.
(56913/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
1903
FRANCE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: F-13700 Marignane, 14, rue Aldéric Chave et 9, boulevard Jean Mermoz.
Succursale: L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerhaff.
R. C. France B 380 661 520.
—
Dénomination:
FRANCE COMMUNICATION, société à responsabilité limitée.
R.C.S. Aix en Provence (France) B 380 661 520 N° de gestion: 99 B 428.
Siège:
14, rue Aldéric Chave et 9, boulevard Jean Mermoz à 13700 Marignane - France.
Adresse de la succursale:
2, Klengbuerhaff, L-9184 Schrondweiler.
Objet social:
La vente d’espaces publicitaires, tous produits à caractère de communication, vente de produits d’imprimerie, ainsi
que l’édition de revues publicitaires.
Activité de la succursale:
La vente d’espaces publicitaires, tous produits à caractère de communication, vente de produits d’imprimerie, ainsi
que l’édition de revues publicitaires.
Administration de la société:
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Est gérant de la Société à la date du 1
er
février 1999: Monsieur Olivier Belli, demeurant 86, rue Henri Fabre, Le Jaî,
13700 Marignane.
Responsable de la succursale:
Monsieur Olivier Belli, préqualifié.
Date du commencement de l’exploitation de la succursale:
Octobre 99.
Pour réquisition
O. Belli
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56915/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
CETEC MANAGEMENT SOFTWARE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2355 Luxemburg, 17, rue du Puits.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) CETEC VISION A.G., eine Gesellschaft mit Sitz in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Siemensstrasse 6,
hier vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden und Hauptgesellschafter Herrn Peter Waneck, Diplomingenieur,
wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.,
2) Herr Jos Roeser, Vertriebsingenieur, wohnhaft in L-6926 Flaxweiler, 8, rue Berg.
Welche Komparenten, durch ihren Mandatar respektive in eigenem Namen, erklärten eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unterfertigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu
beurkunden.
Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen CETEC MANAGEMENT SOFTWARE, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Handel mit Software auf dem Gebiet der EDV und
deren Peripherie sowie des Managements.
Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind. Sie darf sich an anderen Unternehmen, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben,
1904
beteiligen, sie gründen oder erwerben, die Geschäftsführung solcher Unternehmen übernehmen sowie Zweigniederlas-
sungen errichten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken (LUF), aufgeteilt
in eintausend (1.000) Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken (LUF).
Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-
ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft
bewertet.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein
brauchen.
Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten
gegenüber Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht
Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines
jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve.
Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,
entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve
gutgeschrieben wird.
Auflösung
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-
digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
1) CETEC VISION A.G., vorgenannt,
neunhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
900
2) Herr Jos Roeser, vorgenannt,
einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von einer
Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.
1905
<i>Gründungsversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Jos Roeser, Verkaufsingenieur, wohnhaft in L-6926 Flaxweiler, 8, rue Berg,
- Herrn Peter Waneck, Diplomingenieur, wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.
Jeder der Geschäftsführer kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2355 Luxemburg, 17, rue du Puits.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben, durch Ihren Mandatar respektiv in
eigenem Namen, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Waneck, J. Roeser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 7. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. November 1999.
A. Schwachtgen.
(56910/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
GNEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L-8522 Beckerich, 8, Sentier de l’Eglise,
2) Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d’Angleterre,
3) Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund,
4) Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Belvaux, 38, rue Michel Rodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de GNEB S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de propriétés, de patrimoines mobiliers et immobi-
liers ainsi que toutes opérations y relatives, comprenant notamment la constitution, la création, la construction, la trans-
formation, la location, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles.
L’énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
La société pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affec-
tation hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- Euros) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.
Toutes les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq
cent mille Euros (500.000,- Euros) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
1906
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à neuf heures du
matin à Esch-sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
1907
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera exceptionnellement le 31
décembre de l’an 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Goedert prénommé, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………
80
2. Monsieur Yves Noury prénommé, quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………
80
3. Monsieur Nico Engel prénommé, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………
80
4. Monsieur Marco Bidaine prénommé, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………
80
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (32.000,- Euros) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille neuf cents Euros (1.900,-
Euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Goedert, demeurant à Beckerich;
b) Monsieur Yves Noury, demeurant à Thionville;
c) Monsieur Marco Bidaine, demeurant à Belvaux;
d) Monsieur Nico Engel, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Théa Engel, demeurant à Belvaux.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille sept.
5.- Le siège social est fixé à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Goedert, Y. Noury, N. Engel, M. Bidaine, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 53, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999.
B. Moutrier.
(56918/272/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
ARCH IMMO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 20.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 novembre 1999, vol. 264, fol. 66, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(56958/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
1908
NOUVELLE CREA-STYLE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Filomena Da Conçeicao Sousa Moreira, demeurant à L-7324 Müllendorf, 12, rue de Hünsdorf.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NOUVELLE
CREA-STYLE, S.à r.l.
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames avec commerce de produits de la
branche.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-
tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des
pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
1909
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réferent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Filomena Da Conçeicao Sousa
Moreira, préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée, Madame Myriam Wolter, épouse
Sowah, demeurant à L-3722 Rumelange, 6, rue de l’Ecole.
2. Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée, Madame Filomena Da Conçeicao
Sousa Moreira, prédite.
Elle pourra agir au nom de la société par sa seule signature pour toute opération dont la valeur n’excédera pas
cinquante mille francs (50.000,-).
Pour toute opération dont la valeur serait supérieure, la signature de la gérante technique devra également être
apposée.
Elles peuvent conférer les pouvoirs à un tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Sousa Moreira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 64, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 novembre 1999.
P. Bettingen.
(56930/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
C.F. MARAZZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- MARAZZI GRUPPO CERAMICHE S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à I-40123 Bologna, Via
Barberia 22/2,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CERAMICHE RAGNO S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à I-40123 Bologna, Via Barberia 22/2,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- MARAZZI GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2130 Luxembourg,
11, boulevard Dr. Charles Marx,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
1910
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: C.F. MARAZZI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions au
porteur d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois
millions cinq cent mille euro (3.500.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
1911
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- MARAZZI GRUPPO CERAMICHE S.p.A., prénommée,
soixante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60.000
2.- CERAMICHE RAGNO S.p.A., prénommée,
trente mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30. 000
3.- MARAZZI GROUP S.A., prénommée,
dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Total: cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
d’euro (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent cinquante
mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).
1912
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Filippo Marazzi, industriel, résident à Modena (I), Président du Conseil d’Administration;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
c) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1999, vol. 411, fol. 84, case 9. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1999.
E. Schroeder.
(56911/228/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
FLUINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. GORDON SHIPPING CO., ayant son siège social à Niue;
2. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue;
les deux ici représentées par Madame Carine Wauthier, employée privée, demeurant à Eischen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 novembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme, sous la dénomination de FLUINVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
1913
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute aute personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admini-
strateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
1914
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne doit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres actions moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EURO
EURO
1) GORDON SHIPPING CO., préqualifiée: ………………………………………………
100,-
100,-
1
2) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée: ………………………………………………………… 30.900,-
30.900,-
309
Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille
euro (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
1915
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Suzy Probst, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg:
c) BRYCE INVEST, ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2001.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer le gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Wauthier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 1999.
G. Lecuit.
(56914/220/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
GEM SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination GEM SHIPPING S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
1916
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (
€ 33.000,-) représenté par trois cent
trente (330) actions d’une valeur nominale de cent Euros (
€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et Cession des Actions. Toute cession d’actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou
forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque Action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
1917
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’Intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir de bonne foi dans l’intérêt de la société quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateurs de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière (et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation), exception faite pour les cas
où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une
rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Article 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi du mois de
novembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées
Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-
nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
1918
Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2000.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Lois Applicables
Art. 25. Lois Applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1.- ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions………………………………………………………
329
Total: trois cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
330
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme
de trente-trois mille Euros (
€ 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante et un mille francs
(61.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Mario Velonà, broker, demeurant Monaco;
2) Monsieur Marco Vandoni, broker, demeurant à Monaco;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St. Hubert (B).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
1919
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés Messieurs Pascal Wiscour-Conter, Mario Velonà et Marco Vandoni, ici
représentés par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, en vertu de deux procurations ci-annexées, se sont réunis en
Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, V. Lebbe, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 854, fol. 78, case 1. – Reçu 13.012 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999.
F. Kesseler.
(56916/219/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
ABB CAPITAL GROWTH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 novembre 1999i>
1. Il a été décidé d’accepter les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur, il a été décidé d’accepter le bilan
ainsi que le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et il a été décidé de reporter à nouveau sur l’année
prochaine le montant du résultat.
2. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pour l’année
fiscale se terminant au 31 décembre 1998.
3. Il a été décidé de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
SEB PRIVATE BANK S.A.
Signature
(56949/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 52.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l.i>
Signature
(56959/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.
1920
S O M M A I R E
PROPIN HOLDING S.A.
RABOBANK SELECT FUND
RAIFFEISEN SCHWEIZ LUXEMBOURG FONDS
RESCUE UNLIMITED
RAIFFEISEN SCHWEIZ LUXEMBOURG FONDS MANAGEMENT S.A.
REAL ESTATE ASSOCIATES
SACHA
RONASY
RONASY
RENDE
SILVERSEA CRUISE S.A.
RENT SERVICES S.A.
RENT SERVICES S.A.
SCONTINVEST EQUITY FUND
RESTAURANT AU FLORENTIN S.A.
SELF-SERVICE UM KNAPP S.A.
SENANCOURT S.A.
TOBLAK S.A.
SILVER FALLS S.A.
S.K.G. S.A.
S.K.G. S.A.
VOOKS S.A.
SLAVA TOURS S.A.
SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A.
SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A.
SOCIETE MANCINELLI
SOCLIMA S.A.
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A.
SOCOM S.A.
TARRY GROUP HOLDING S.A.
SOCOMA EXPLOITATION S.A.
SOCOMA PARTICIPATION S.A.
SOCOM PARTICIPATION S.A.
SOPAR INFORMATION S.A.
STEEL INVEST S.A.
S.T.G. SERVICES TECHNIQUES ET GENERAUX S.A.
STROOSSEVERKAF
SYSLOG S.A.
TELTINVEST
SWALLOW INVESTMENT S.A.
SWALLOW INVESTMENT S.A.
3-STARS COMPANY S.A.
3-STARS COMPANY S.A.
TAXIS GILLET
TEMPETE S.A.
TELEAD INTER SERVICES
TER-ELLEN S.A.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE
TIBORA S.A.
TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A.
THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.
THE SHIPOWNERS MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.
THE SHIPOWNERS MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.
TIFY S.A.
TIPALUX S.A.
TIPALUX S.A.
TLS
TOURSHIP GROUP S.A.
TOURSHIP GROUP S.A.
TRANS IMMO S.A.
TRANS IMMO S.A.
TRICORP
TRIMUR HOLDING S.A.
T.S.R.
UBAE ARAB GERMAN BANK S.A.
UNIPEINTURE S.A.
UNIPEINTURE S.A.
UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.H.
VALADRET
VALDEZ INVESTMENT S.A.
UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A.
UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A.
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A. LUXEMBOURG
VMS LUXINTER
VIC’S ART RE- INSURANCE ADVISORS S.A.
VITA SPORTS
VOLKSKEMIE S.A.
WVB S.A.
VIASAVIS EDITIONS S.A.
VIASAVIS EDITIONS S.A.
WOUTERS ANITA
ANDROR S.A.
DON ROS CO S.A.
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