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1777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 38

12 janvier 2000

S O M M A I R E

Actistore S.A., Luxembourg ………………………………… page

1812

Arare S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1815

Arc Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

1818

Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

1823

Boucherie Clement, S.à r.l., Remich ……………………………

1821

(La) Désirade S.A.H., Luxembourg …………………

1794

,

1796

Handlowy Investments S.A., Luxembourg……

1778

,

1780

Henderson Horizon Fund, Senningerberg ………………

1781

Henderson  International  Management  (Luxem-

bourg) S.A., Senningerberg ……………………………………………

1780

Horeca S.A., Pétange ……………………………………………………………

1784

HPZ Venture Capital S.A., Luxembourg ……………………

1784

Hudson Euro Co., S.à r.l., Luxembourg …………

1781

,

1783

IDSP International, S.à r.l., Clemency …………………………

1786

I.H.C.C.,   International   Health   Care   Company

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

1790

Immobilière 2F S.A., Luxembourg…………………………………

1784

Immoc S.A., Luxembourg …………………………………………………

1783

Informa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1788

Inovajean, S.à r.l., Rodange ………………………………………………

1788

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

1785

,

1786

Inter Cash Conseil S.A., Luxembourg …………………………

1789

Inter Conseil S.A., Luxembourg………………………………………

1788

Inter Futures Conseil S.A., Luxembourg ……………………

1789

Intermission S.A.H., Luxembourg …………………………………

1786

Inter Optimum Conseil S.A., Luxembourg ………………

1790

Interpillar S.A., Luxembourg ……………………………………………

1791

Interportfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………

1789

Inter Strategie Conseil S.A., Luxembourg …………………

1790

Intrawestern Investment Inc. S.A., Luxembourg ……

1791

Invensys European Holdings S.A., Luxembourg………

1792

Invesco GT Management S.A., Luxembourg ……………

1791

Invesco International S.A., Luxembourg ……………………

1792

Invex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1797

I.T.F., International Tube Financing Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

1787

,

1788

I.T.T.,  International  Tube  Trading  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

1793

,

1794

Jacaranda Finanzbeteiligungs AG, Luxembourg ……

1792

Jendra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1797

JK & I, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

1797

Kalesa, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

1797

Kayalux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1798

Landmark Investment S.A., Luxembourg …………………

1797

Lanor Holding S.A., Pétange ……………………………………………

1796

Latinam S.A., Luxembourg ………………………………………………

1802

Lexmond Investments S.A., Luxembourg ……

1799

,

1800

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

1801

Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

1799

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

1802

Loc-Car, S.à r.l., Bertrange …………………………………

1798

,

1799

Looping International S.A., Luxembourg……………………

1801

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Luxembourg ……

1802

Maganu, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

1800

Maranta Holding S.A., Luxembourg………………………………

1803

Margin Finance S.A., Luxembourg …………………………………

1803

Master Development S.A., Pétange ………………………………

1804

Mat - Sol S.A., Pétange…………………………………………………………

1805

MCG Mécanique et Construction Ginter, S.à r.l.,

Pétange ……………………………………………………………………………………

1806

Meetings, Translations and Incentives Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1805

Mevi S.A., Diekirch …………………………………………………

1803

,

1804

Mono S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1806

Monselet S.A., Luxembourg ………………………………………………

1807

New Twist, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1804

Nomac S.A., Luxembourg …………………………………………………

1807

Nordic-Russia Holding S.A., Luxembourg …………………

1807

NWG-Services Luxembourg, S.à r.l., Hesperange

1807

N.Y.S.E., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1808

,

1809

Olympia Amérique Conseil S.A., Luxembourg ………

1808

O.M.C. S.A., Overseas Management Corporation,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1809

Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Partici-

pations S.A., Luxembourg ………………………………………………

1810

Omnium S.A., Luxembourg ………………………………………………

1810

Pabolux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1811

Padilux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1812

Pamalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

1810

Pars Investment Corporation S.A.H., Luxembourg

1811

Pastoret, S.à r.l., Hautcharage …………………………………………

1811

(La) Roche Holding S.A., Luxembourg…………………………

1798

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company HANDLOWY INVESTMENTS S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon 1

er

, constituted by a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, on December 23, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C no 199 dated April 22, 1997; articles of incorporation modified by deed of Maître Gérard Lecuit on
January 22, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 350 dated May 15, 1998; and
articles of incorporation modified by deed of the undersigned notary, on July 8, 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C no 768 dated October 15, 1999.

The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 11.30 a.m. by M

e

François Brouxel, lawyer, residing

in Luxembourg, acting as chairman and appointing Mr Geoffroy Pierrard, private employee, residing in Olm as secretary
of the meeting. The meeting appoints as scrutineer M

e

Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance list, all the shareholders, representing the full amount of the corporate capital are

present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned of the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is the following: 
1. Approval of the resignation of the director Mr Marcin Halicki with effect on 31 October 1999;
2. Appointment of Mrs Agnieszka Koziol as a new director for a term ending at the next ordinary general meeting of

the Company.

This appointment takes effect on 31 October 1999.
3. Amendment of the article 10 of the articles of incorporation of the Company with the following wording:
«The Company will be bound by the joint signature of two directors class A or by the joint signature of one director

class A and one director class B.»

4. Creation of two new categories of directors: directors class A and directors class B:
The Company shall be managed by a board of directors composed of:
1) two directors class A: 
- Mr Jerzy Suchnicki, 
- Mrs Agnieszka Koziol, 
2) three directors class B 
- M

e

Albert Wildgen, 

- M

e

François Brouxel, 

- M

e

Pierre Metzler.

5. Sundries.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly consti-

tuted and convened, deliberated and passed separately by unanimous vote, the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders of the Company acknowledge receipt of the resignation letter of Mr Marcin Halicki from his

mandate of director of HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

This resignation is approved and takes effect on 31 October 1999.
Discharge is given to the resigning director, Mr Marcin Halicki. 

<i>Second resolution

Mrs Agnieszka Koziol is appointed as a new director of HANDLOWY INVESTMENTS S.A for a term ending at the

next ordinary general meeting of the Company.

This appointment takes effect on 31 October 1999.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company with the following

wording:

«The Company will be bound by the joint signature of two directors class A or by the joint signature of one director

class A and one director class B.» 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to create two categories of directors: directors class A and directors class B:
The Company shall be managed by a board of directors composed of:
1) two directors class A:
- Mr Jerzy Suchnicki, private employee, residing in Warsaw;
- Mrs Agnieszka Koziol, private employee, residing in Warsaw;

1778

2) three directors class B:
- M

e

Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg;

- M

e

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg;

- M

e

Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office of the undersigned notary, on

the day mentioned at the beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HANDLOWY INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

constituée suivant acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 23

décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 199 du 22 avril 1997; statuts modifiés
par acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

o

350 du 15 mai 1998; et statuts modifiés par acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 1999, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

768 du 15 octobre 1999.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître François Brouxel,

avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé,
demeurant à Olm. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Acceptation de la démission de l’administrateur, Monsieur Marcin Halicki avec effet le 31 octobre 1999.
2. Nomination de Madame Agnieszka Koziol comme nouvel administrateur avec un mandat prenant fin à l’issue de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette nomination prend effet le 31 octobre 1999.
3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs classe A ou par la signature conjointe d’un

administrateur classe A et d’un administrateur classe B.»

4. Création de deux nouvelles catégories d’administrateurs: les administrateurs classe A et les administrateurs classe

B:

Le conseil d’administration sera composé de: 
1) deux administrateurs classe A: 
- Monsieur Jerzy Suchnicki, 
- Madame Agnieszka Koziol, 
2) trois administrateurs classe B: 
- Maître Albert Wildgen, 
- Maître François Brouxel, 
- Maître Pierre Metzler. 
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la société reconnaissent avoir reçu la lettre de démission de Monsieur Marcin Halicki de son

mandat d’administrateur de la société HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

Cette démission est acceptée et prend effet le 31 octobre 1999.
Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire.

1779

<i>Deuxième résolution

Madame Agnieszka Koziol est nommée comme nouvel administrateur avec un mandat prenant fin à l’issue de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette nomination prend effet le 31 octobre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs classe A ou par la signature conjointe d’un

administrateur classe A et d’un administrateur classe B.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs: les administrateurs classe A et les adminis-

trateurs classe B: 

Le conseil d’administration est composé de: 
1) deux administrateurs classe A: 
- Monsieur Jerzy Suchnicki, employé privé, demeurant à Varsovie;
- Madame Agnieszka Koziol, employée privée, demeurant à Varsovie;
2) trois administrateurs classe B: 
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Pierrard, I. Stourm, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.

T. Metzler.

(56700/222/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 1999.

T. Metzler.

(56701/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.351.

Suite à la démission de deux administrateurs au conseil d’administration du 3 septembre 1999 de HENDERSON

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., la nouvelle liste des administrateurs est la suivante:

A omettre:
M

e

Jacques Elvinger,

M. Nitin Mehta.
Nouvelle liste:
M. Mark Lund,
M. John Sutherland,
M. Duncan Smith.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56705/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1780

HENDERSON HORIZON FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.847.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56702/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HENDERSON HORIZON FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.847.

Suite à la nomination d’un administrateur à l’assemblée générale du 30 septembre 1999, la nouvelle liste des direc-

teurs de la société HENDERSON HORIZON FUND est la suivante:

Nouvelle Liste:
M. Robin Baillie (Chairman),
M. Mark Lund,
Me Jacques Elvinger,
M. John Sutherland,
M. Gino Pennacchi,
M. Paul Go,
M. Michael Andrews.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.

A.-M. Phipps

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56703/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HUDSON EURO CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of associates of the limited liability company established in Luxembourg

under the name of HUDSON EURO CO., S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
October 25, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, Luxembourg.
Are appointed, as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert

Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declares and requested the notary to state that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from said attendance list, all the five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each repre-

senting the whole capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), owned by HRC HOLDING INC., having
its registered office at 27711 Diaz Road, Temecula, CA 92590, United States, sole shareholder, are represented at the
present general meeting so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting of partners by the
dispositions of Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any
decisions.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by fifty million six hundred eighty-seven thousand

Euro (EUR 50,687,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to fifty
million six hundred ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 50,699,500.-) by creation and issue of two million
twenty-seven thousand four hundred eighty (2,027,480) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the sole shareholder HRC HOLDING INC., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to

the two million twenty-seven thousand four hundred eighty (2,027,480) new shares and pay them fully paid up in the
amount of fifty million six hundred eighty-seven thousand Euro (EUR 50,687,000.-), by contribution in kind of one
thousand (1,000) shares of a nominal value of one hundred Swedish Crowns (SEK 100.-) each, representing together one
hundred percent (100%) of STEAMER HOLDING AB, with registered office at Centralvagen 1, Upplands Vasby, Sweden,
SE-19427, which are hereby transferred to and accepted by HUDSON EURO CO., S.à r.l. at the value of fifty million six
hundred eighty-seven thousand Euro (EUR 50,687,000.-).

1781

Proof of the existence and value of such shares has been given to the undersigned notary by a certified contribution

balance sheet of STEAMER HOLDING AB as per August 31, 1999, and by a share certificate evidencing that all the
shares are the property of HRC HOLDING INC.

Such balance sheet shows net assets of fifty million six hundred eighty-seven thousand Euro (EUR 50,687,000.-).
Further to this, the management of HRC HOLDING INC. has declared that it will accomplish all formalities to

transfer legal ownership of all such shares to HUDSON EURO CO., S.à r.l.

Such declaration and balance sheet will remain here annexed after signature ne varietur by the notary and the

members of the board.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 5. The capital is set at fifty million six hundred ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 50,699,500.-)

divided into two million twenty-seven thousand nine hundred eighty (2,027,980) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of one hundred per cent (100%) of the shares of a company incorporated in

the European Union (Sweden) to another company incorporated in the European Union (Luxembourg), the Company
refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred eighty thousand Luxembourg Francs
(LUF 280,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de HUDSON EURO CO., S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 25 octobre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,

Luxembourg.

Sont désignés, comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité

de scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de

vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, représentant le capital social de cette Société fixé à douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-), appartenant à HRC HOLDING INC., avec siège social au 27711 Diaz Road, Temecula, CA 92590, Etats-
Unis sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915
relatives aux sociétés à responsabilité limitées peut valablement prendre toutes décisions. 

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions six cent quatre-vingt-

sept mille Euro (EUR 50.687.000,-) pour le porter de son montant actuel à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-)
à cinquante millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euro (EUR 50.699.500,-) par la création et l’émission
de deux millions vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts (2.027.480) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune. 

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu l’associé unique HRC HOLDING INC., prédésignée, laquelle, par son mandataire, déclare

souscrire aux deux millions vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts (2.027.480) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement au montant de cinquante millions six cent quatre-vingt-sept mille Euro (EUR 50.687.000,-) par apport en
nature de mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes suédoises (SEK 100,-) chacune, représentant
ensemble cent pour cent (100%) de STEAMER HOLDING AB, avec siège social à Centralvagen 1, Upplands Vasby,
Sweden, SE-19427, lesquelles actions sont par la présente transférées à et acceptées par HUDSON EURO CO., S.à r.l.
à la valeur de cinquante millions six cent quatre-vingt sept mille Euro (EUR 50.687.000,-).

1782

Preuve de l’existence et de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de STEAMER

HOLDING AB en date du 31 août 1999, et par un titre représentatif d’actions prouvant que toutes les actions sont la
propriété de HRC HOLDING INC.

Ce bilan relève une valeur nette comptable de cinquante millions six cent quatre-vingt sept mille Euro

(EUR 50.687.000,-).

De plus, la gérance de STEAMER HOLDING AB a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces actions à HUDSON EURO CO., S.à r.l. seront accomplies.

Ces déclaration et bilan resteront ci-annexés après signature ne varietur par le notaire et les membres du bureau.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euro

(EUR 50.699.500,-) représenté par deux millions vingt-sept mille neuf cent quatre-vingts (2.027.980) parts sociales de
vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans cent pour cent (100%) des actions d’une société ayant son siège

social dans l’Union Européenne (Suède) à une autre société ayant son siège social dans l’Union Européenne (Luxem-
bourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

J. Elvinger.

(56710/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HUDSON EURO CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(56711/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

IMMOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.911.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a

été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, Administrateur démissionnaire et a été élu  Président du
Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56714/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1783

IMMOBILIERE 2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.776.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999

Les actionnaires de la société IMMOBILIERE 2F S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour IMMOBILIERE 2F S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56713/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.616.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56707/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.616.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 22 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56708/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

HPZ VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 64.540.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

(56709/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1784

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.234.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned
notary, on December 19, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 55 of January
24, 1998, the articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on November 4, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 57 of February 1, 1999, and on May 7, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 601 of August 6, 1999.

The meeting was opened by Mr Claude Beffort, employé privé, residing in Schoenfels, 
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Jean-Jacques Druart, employé privé, residing à B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mrs Odile Berns, employée privée, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Amendment of the denomination of the company into INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
2. Amendment of article 1 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the denomination of the company into INSINGER DE BEAUFORT (LUXEM-

BOURG) S.A. and to amend the article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSINGER ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 24 janvier 1998, dont les statuts
furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 57 du 1

er

février 1999 et en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 601 du 6 août 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Druart, employé privé, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Odile Berns, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

1785

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.

et de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG)

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Beffort, J.-J. Druart, O. Berns, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56717/220/00)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56718/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

IDSP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 73A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.177.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56712/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

INTERMISSION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.301.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son

mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56722/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1786

I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.182.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T.F. INTERNATIONAL TUBE

FINANCING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 28 février 1997, dont les statuts furent modifiés suivant
acte notarié en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3 du 2
janvier 1998 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 744 du 7 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Clarisse Renassia, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 25.375,- EUR (vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze

euro) pour le porter de 172.375,- EUR (cent soixante-douze mille trois cent soixante-quinze euro) à 197.750,- EUR
(cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euro) par la création et l’émission de 145 (cent quarante-cinq)
actions nouvelles d’une valeur nominale de 175,- EUR (cent soixante-quinze euro) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euro (25.375,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-douze mille trois cent soixante-quinze euro (172.375,- EUR) à
cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euro (197.750,- EUR) par la création et l’émission de cent quarante-
cinq (145) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent soixante-quinze euro (175,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Muriel Tixier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999,
laquelle société déclare souscrire les cent quarante-cinq (145) actions nouvelles et les libérer intégralement par

versement en espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euro (25.375,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent cinquante euro (197.750,- EUR)

représenté par mille cent trente (1.130) actions d’une valeur nominale de cent soixante-quinze euro (175,- EUR)
chacune.» 

1787

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à un million vingt-trois mille

six cent vingt-cinq francs luxembourgeois (1.023.625,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, C. Renassia, M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 12. – Reçu 10.236 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56724/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56725/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 60.348.

Le siège social de la société a été transféré aux 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56715/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INTER CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.567.

<i>Addendum au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 septembre 1998 au siège social.

En complément de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 1999, les actionnaires décident de l’affectation

à la réserve légale pour un montant de 68.497,- LUF et le report du bénéfice de l’exercice pour un montant de
1.301.441,- LUF.

B. Dufour

P. Adam

J. Leomant

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56720/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.893.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES

DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56716/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1788

INTER CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.215.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 sont approuvés.
L’Assemblée décide de répartir le résultat de l’exercice de la façon suivante:

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………

8.655.009,- LUF

Bénéfice reporté ………………………………………………………………

939.683,- LUF

Dividendes …………………………………………………………………………

  9.000.000,- LUF

Solde à reporter ………………………………………………………………

594.692,- LUF

L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période

d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER CASH CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56719/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INTER FUTURES CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.548.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

Selon les propositions du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 octobre

1999 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de l’exercice clôturé le 30 juin 1999 comme suit:

Résultat reporté …………………………………………………………………

183.702,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

452.585,- LUF

Dividendes ……………………………………………………………………………    540.000,- LUF
Report à nouveau ………………………………………………………………

96.287,- LUF

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle

période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER FUTURES CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56721/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 15 juin 1999 approuve l’état des actifs nets et l’état des

opérations au 31 mars 1999 tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un

an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur

les comptes arrêtés au 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERPORTFOLIO

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56728/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1789

I.H.C.C., INTERNATIONAL HEALTH CARE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.517.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Signature.

(56723/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.208.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juin 1999 a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au

31 mars 1999 de la façon suivante:

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………

12.030.703,- LUF

Bénéfice reporté ……………………………………………………………

476.510,- LUF

Bénéfice distribuable………………………………………………………

12.507.213,- LUF

(Dividendes) ……………………………………………………………………   (12.000.000,- LUF)
Solde à reporter ……………………………………………………………

507.213,- LUF

L’Assemblée donne décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Conseil d’Administration.
L’Assemblée décide de maintenir dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes KPMG, Luxembourg.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56726/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.210.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 1999 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de l’exercice

clôturé au 30 septembre 1998 comme suit:

Résultat reporté …………………………………………………………

365.744,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………

18.266.835,- LUF

Dividendes ……………………………………………………………………   (18.300.000,- ) LUF
Report à nouveau ………………………………………………………

332.579,- LUF

L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Arnaud Clément-Grandcourt de sa fonction d’Administrateur

et de Président de la Société INTER STRATEGIE CONSEIL.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gérard Doumenc coopté lors du Conseil d’Administration du 11

décembre 1998.

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée

d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan du 30
septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56729/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1790

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.189.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 novembre 1999 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes et a nommé M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau comme nouveau commissaire aux comptes. Il terminera le mandat de son prédécesseur
auquel décharge pleine et entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56727/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INTRAWESTERN INVESTMENT INC., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.024.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a

été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, Administrateur démissionnaire et a été élu Président du
Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56730/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESCO GT ASSET MANAGEMENT).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.049.

Suite aux démissions de Monsieur Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg) et de Madame Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Exchange,
Block D, 1st Floor Charlemont Place, Dublin 2) le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Shane Curran (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4, George’s Dock, International Financial Services Center,

Dublin 1),

- M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg),
- M. Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4, George’s Dock, International Financial Services

Center, Dublin 1),

- M. Andrew Lo (INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8.Connaugh Place

Central Hong Kong).

<i>Pour INVESCO GT MANAGEMENT S.A.,

<i>(anc. INVESCO GT ASSET MANAGEMENT)

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56732/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1791

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 25 novembre 1999

1. L’assemblée décide de transférer le montant de 46.311.290,- EUR du compte prime d’émission vers le compte

réserve légale afin de constituer la réserve légale de la société.

2. L’assemblée décide de confirmer la cooptation de M. James Thom au poste d’administrateur en remplacement de

M. Tim Streatfeild, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.

3. L’assemblée accepte la démission de KPMG AUDIT LUXEMBOURG de son mandat de commissaire aux comptes

et décide de nommer ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG en remplacement.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56731/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

INVESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.701.

Suite aux démissions de Monsieur Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg), de Monsieur Toyohiko Watanabe (THE NOMURA SECURITIES CO., Ltd Urbannet Otemachi
Building, 2-2-2, Otemachi Chiyoda-ku, Tokyo, Japan 100), de M. Hajime Kobayashi (NOMURA ASSET MANAGEMENT
HONG KONG LIMITED 40th Floor, Tower 2 Lippo Center, 89, Queensway, Central Hong Kong) et de Madame
Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Exchange, Block D, 1st Floor Charlemont Place,
Dublin 2) le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Shane Curran (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4, George’s Dock, International Financial Services Center,

Dublin 1),

- M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg),
- M. Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4, George’s Dock, International Financial Services

Center, Dublin 1),

- M. Andrew Lo (INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8.Connaugh Place

Central Hong Kong).

<i>Pour INVESCO INTERNATIONAL S.A.,

<i>(anc. ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.)

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56733/006/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son

mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56737/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1792

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.183.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.T.T., INTERNATIONAL TUBE

TRADING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 28 février 1997, dont les statuts furent modifiés suivant
acte notarié en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3 du 2
janvier 1998 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 744 du 7 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Clarisse Renassia, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 12.775,- EUR (douze mille sept cent soixante-quinze euro)

pour le porter de 98.000,- EUR (quatre-vingt-dix-huit mille euro) à 110.775,- EUR (cent dix mille sept cent soixante-
quinze euro) par la création et l’émission de 73 (soixante-treize) actions d’une valeur nominale de 175,- EUR (cent
soixante-quinze euro) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de douze mille sept cent soixante-quinze euro (12.775,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit mille euro (98.000,- EUR) à cent dix mille sept cent
soixante-quinze euro (110.775,- EUR) par la création et l’émission de soixante-treize (73) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent soixante-quinze euro (175,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
TUBE FINANCING HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée Madame Muriel Tixier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1999,
laquelle société déclare souscrire les soixante-treize (73) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

versement en espèces de sorte que le montant de douze mille sept cent soixante-quinze euro (12.775,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cent dix mille sept cent soixante-quinze euro (110.775,- EUR) repré-

senté par six cent trente-trois (633) actions d’une valeur nominale de cent soixante-quinze euro (175,- EUR) chacune.»

1793

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évaluée à cinq cent quinze mille trois

cent quarante-deux francs luxembourgeois (515.342,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, C. Renassia, M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 77, case 1. – Reçu 5.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56735/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56736/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LA DESIRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.673.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA DESIRADE S.A.H., ayant

son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 53.673, constituée suivant acte notarié du 9 janvier 1996, publié au Mémorial C,
numéro 179 du 10 avril 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 546

du 25 octobre 1996 et depuis lors ils n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence de BEF 712.444,- (sept cent douze mille quatre cent quarante-quatre

francs belges) afin d’apurer les pertes reportées de même montant au 31 décembre 1998.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 35.768.354,- (trente-cinq millions sept cent soixante-huit

mille trois cent cinquante-quatre francs belges) pour le porter du montant réduit de BEF 537.556,- (cinq cent trente-sept
mille cinq cent cinquante-six francs belges) à BEF 36.305.910,- (trente-six millions trois cent cinq mille neuf cent dix
francs belges) et souscription des actions nouvelles par BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

4.- Conversion de la devise d’expression du capital social de BEF en euro (au cour de EUR 1,- / BEF 40,3399) pour

remplacer le capital augmenté de BEF 36.305.910,- (trente-six millions trois cent cinq mille neuf cent dix francs belges)
par la contre-valeur en euro de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euros).

5.- Création de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
6.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) avec attribution des pouvoirs les plus

larges au Conseil d’Administration, notamment la possibilité de supprimer le pouvoir de souscription préférentiel des
actionnaires existants. 

1794

7.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
8.- Pouvoir au Conseil d’Administration de remplacer les actions anciennes.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur

nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social actuellement fixé
à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de sept cent

douze mille quatre cent quarante-quatre francs belges (BEF 712.444,-) pour le ramener de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à celui de cinq cent trente-sept mille cinq cent
cinquante-six francs belges (BEF 537.556,-) en affectant la prédite somme de sept cent douze mille quatre cent quarante-
quatre francs belges (BEF 712.444,-) au compte des pertes et profits en apurement des pertes accumulées au 31
décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq millions sept cent soixante-

huit mille trois cent cinquante-quatre francs belges (BEF 35.768.354,-) pour le porter de son montant ci-avant réduit de
cinq cent trente-sept mille cinq cent cinquante-six francs belges (BEF 537.556,-) à celui de trente-six millions trois cent
cinq mille neuf cent dix francs belges (BEF 36.305.910,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement renoncé à leur droit
de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société
anonyme de droit luxembourgeois BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxem-
bourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société anonyme BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, ici représentée par:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg;
laquelle société, par ses représentants susnommés, déclare souscrire les actions nouvellement émises et déclare les

libérer intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq millions sept cent soixante-huit mille trois cent
cinquante-quatre francs belges (BEF 35.768.354,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société
LA DESIRADE S.A.H., prédésignée, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant I’euro (EUR)

et de transformer par conséquent le capital social présentement augmenté de trente-six millions trois cent cinq mille
neuf cent dix francs belges (BEF 36.305.910,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois
quatre-vingt-dix-neuf francs belges (BEF 40,3399), en capital d’un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le capital sera désormais représenté par neuf mille

(9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’instaurer un capital autorisé de trois

millions d’euros (EUR 3.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et de donner
pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives,
en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors de chaque émission
d’actions nouvelles.

Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de
l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-
verbal pour être formalisé avec lui.

1795

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par neuf mille (9.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999 au Mémorial C,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans
emission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 845, fol. 56, case 8. – Reçu 363.059 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56742/239/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LA DESIRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(56743/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LANOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.672.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 20 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que cinq titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 500.
Titre n° 2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 - 1.000.
Pétange, le 20 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56745/762/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1796

INVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

Société Civile

Signature

(56734/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

JENDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.209.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature.

(56738/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

JK &amp; I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.104.

Après démission du gérant précédent, Monsieur Stefan de Bruyn, homme d’affaires, demeurant à Habay en Belgique,

a été nommé gérant unique.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56739/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LANDMARK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société

Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son

mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 16 juin 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56744/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

KALESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.955.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES

DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56740/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

1797

KAYALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.877.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 28 mai 1999 à 16.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56741/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LA ROCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.035.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 19 novembre 1999 que Monsieur Elo Rozencwajg a

été coopté en remplacement de Monsieur Jacques Benzeno, Administrateur démissionnaire et a été élu Président du
Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56746/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 15, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.905.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel Augusto Lucas Martins, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant comme associé unique

de la société à responsabilité limitée LOC-CAR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié
en date du 21 octobre 1983, publié au Mémorial C, numéro 339 du 23 novembre 1983 et est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.905.

Lequel a requis le notaire instrumentant de documenter la décision suivante:
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon à L-8077 Bertrange,

15, rue de Luxembourg et de modifier par conséquent la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ vingt mille (20.000,-) francs.

1798

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lucas Martins, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 120S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

R. Neuman.

(56757/226/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 15, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.905.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56758/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.778.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56754/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.778.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56755/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LEXMOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.995.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56748/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LEXMOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.995.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(56749/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1799

LEXMOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.995.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 15 janvier 1998 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à B-1390

Grez-Doiceau, Tienne du Golf n° 28 qui terminera la mandat de son prédécesseur.

- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56750/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LEXMOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.995.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 15 juin 1998 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes relatifs

aux exercices clôturant au 31 mars 1996 et au 31 mars 1997.

- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 mars 1996 et 31 mars 1997.
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 233.739,-.
Les résultats sont affectés tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de 233.739,-.
L’exercice 1997 clôture avec une perte de LUF 276.917,-.
Les résultats sont affectés tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de 276.917,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 mars 1997.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56751/751/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MAGANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue J.P. Heldenstein.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(56762/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1800

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.904.

<i>Minutes of the re-convened annual general meeting of shareholders, 16 September 1999

The annual general meeting of shareholders was held at 12 noon at the principal office of the company, in Luxem-

bourg.

Chairman: John Sutherland was elected as chairman of the meeting.
Secretary: Duncan Smith was elected as secretary of the meeting.
Scrutineer: Sonia Morin was elected as scrutineer of the meeting.

<i>Agenda

3. Distribution of dividends.

<i>List of attendance

The chairman of the meeting declared that from the attendance list that 887,274 shares were present or represented

at the meeting and it appeared that all the shareholders and their respresentatives had knowledge of the agenda so that
it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

3. Distribution of dividends.
Upon the recommandation of the directors, the meeting resolved that a dividend would be paid to the holders of

shares at the close of business on 29 July 1999 of the NEWPORT TIGER FUND. The relevant details are:

<i>Fund

<i>Total amount to distribute

<i>Pay date

NEWPORT TIGER FUND

US$ 22,612

27 September 1999

It was resolved that no further dividends would be paid in respect of the financial year 31 March 1999.
There being no other business, the chairman thanked those shareholders who requested his representation and

declared the meeting closed at 12.30 p.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56752/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.904.

Suite à la nomination d’un administrateur, la nouvelle liste des directeurs de la société LIBERTY NEWPORT WORLD

PORTFOLIO est la suivante:

M. Charles Robert Edge,
M. John Jessen,
Lord Wakehurst,
M. Peter F. Gray,
M. John A. Benning,
M. Lewis Nisbet Johnson,
M. Trevor Brian Davies,
M. Philippe Malet de Carteret.

A.-M. Phipps

<i>Company secretary

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56753/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.335.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été

enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56759/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1801

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 26.535.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 29 novembre 1999

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

LATINAM S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56747/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 1999

- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen a été nommé commissaire vérificateur de

la société en liquidation.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56756/794/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 58.038.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56760/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 33-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 58.038.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Guiseppe Bucci, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville-Guentrange, 15, rue de

Mûriers;

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Michel André, directeur des ventes demeurant à F-57070 Metz, La Grange aux Bois, 23, rue du Pré

Frégoulle;

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Pétange, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56761/762/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1802

MARANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.566.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1999

- la cooptation de Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Hélier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- la cooptation Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- les démissions de Madame Anny Bilcocq et Monsieur Jean-Luc Bouvet de leur mandat d’Administrateur sont

acceptées.

- sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement, Madame Françoise Stamet, maître en droit,

demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertange et Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue
Jean Engel, L-7793 Bissen. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

MARANTA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56763/795/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MARGIN FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.294.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 23 novembre 1999

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(56764/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.655.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Pétange le 23 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs:

Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, administrateur-délégué, demeurant à Fouhren;
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, administrateur-délégué, demeurant à Niederfeulen;
Madame Anne Polfer, sans état, demeurant à Niederfeulen;
Madame Jacqueline Meyers, kinésithérapeute, demeurant à Fouhren;

<i>Commissaire aux comptes:

Pascal Wagner, expert-comptable, demeurant à Pétange.
Pétange, le 23 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56772/762/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1803

MEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.655.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56773/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MASTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.445.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56765/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MASTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 67.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 8 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que cinq titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n

o

1 donnant droit à 200 actions numérotées de 1 - 200

Titre n

o

2 donnant droit à 200 actions numérotées de 201 - 400

Titre n

o

3 donnant droit à 200 actions numérotées de 401 - 600

Titre n

o

4 donnant droit à 200 actions numérotées de 601 - 800

Titre n

o

5 donnant droit à 200 actions numérotées de 801 - 1000

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination Monsieur Eric Voisin en tant qu’administrateur-délégué avec seul

pouvoir de signature a été acceptée.

<i>Administrateurs:

Monsieur Bonnetain Patrick, directeur de sociétés, demeurant à F-75000 Paris, 9, place de Rungis;
Monsieur Wagner Pascal, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Monsieur Voisin Eric, ingénieur, préqualifié, demeurant à L-2343 Luxembourg, 67, rue des Pommiers

<i>Commissaire aux comptes:

La société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. avec siège social à L-4735

Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 2 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56766/762/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 58.482.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56778/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1804

MAT - SOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.874.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56767/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MAT - SOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.874.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 28 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56768/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MEETINGS, TRANSLATIONS AND INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56770/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MEETINGS, TRANSLATIONS AND INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 19 novembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur André Vasanne, administrateur-délégué;
Monsieur Daniel Schumacher, étudiant, demeurant à Mamer;
Madame Alix Kribs, demeurant à Lamadelaine;

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Pascal Wagner, L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56771/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1805

MCG MECANIQUE ET CONSTRUCTION GINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 62.050.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56769/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 novembre 1999

Le conseil d’administration a décidé de mettre la société MONO S.A. volontairement en faillite.

<i>Administrateurs:

Monsieur Daniel Schneider, commerçant, demeurant à L-7420 Cruchten, 2, rue de la Montagne;
Monsieur Carlo Dries, employ privé, demeurant à L-Esch-sur-Alzette;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56774/762/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 juillet 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Daniel Schneider, commerçant, demeurant à L-7420 Cruchten, 2, rue de la Montagne;
Monsieur Carlo Dries, employ privé, demeurant à L-Esch-sur-Alzette;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 16 juillet 1999.

<i>Pour la société

MONO RECORDS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56775/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

MONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.389.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56776/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1806

MONSELET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.754.

Les comptes de liquidation arrêtés au 29 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531,

fol. 9, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(56777/066/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

NOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.024.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999

Les actionnaires de la société NOMAC S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour NOMAC S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56779/799/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

NORDIC-RUSSIA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.304.

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 septembre 1999 à 14.00 heures, la

société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 septembre 1999 à

16.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 2 avril 1998, a été clôturée et que NORDIC-RUSSIA
HOLDING S.A., a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés pendant cinq

ans à l’ancien siège social de la société.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour NORDIC-RUSSIA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56780/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 21.776.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56781/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1807

OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.513.

EXTRAIT

Le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 mars 1997 s’élèvent à 7.804,54 USD et le résultat reporté de l’exercice clôturé

au 31 mars 1996 s’élèvent à 11.196,71 USD, l’assemblée générale ordinaire décide de reporter à l’exercice suivant la
perte s’élèvant à 3.392,17 USD.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période

d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56784/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

N.Y.S.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.506.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. OEKO BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée N.Y.S.E., S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 26 février 1999.

- Qu’aux termes de quatre cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 21 octobre 1999,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

a) par POCKET INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI, 34 parts sociales à OEKO

BUSINESS LTD, préqualifiée, au prix de un franc luxembourgeois (1,- LUF) quittancé;

b) par SKYE LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 34 parts sociales à OEKO BUSINESS LTD, préqua-

lifiée, au prix de un francs luxembourgeois (1,- LUF) quittancé;

c) par DIMENSION VENTURES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, 31 parts sociales à OEKO BUSINESS LTD,

préqualifiée, au prix de un franc luxembourgeois (1,- LUF) quittancé;

d) par DIMENSION VENTURES LTD, préqualifiée, 1 part sociale à CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD,

préqualifiée, au prix de un franc luxembourgeois (1,- LUF) quittancés.

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir

desdites cessions. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés acceptent les cessions de parts ci-avant documentées. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros de pierres précieuses, métaux précieux, joail-

lerie, bijouterie.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

1808

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Dominique Garellis de son mandat de gérant de la société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Roudier, administrateur de société, demeurant à F-75004 Paris, 16, boulevard Morland.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Monsieur Philippe Roudier, ici présent, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de parts au

nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 du Code Civil. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56782/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

N.Y.S.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1999.

G. Lecuit.

(56783/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

O.M.C. S.A., OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 40.234.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 5 novembre 1999

1. La démission des administrateurs Claude Faber, Elisabeth Antona, Lionel Capiaux et du commissaire aux comptes

Didier Kirsch est acceptée.

2. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
3. La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg est appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes nouvellement nommés viendront à échéance lors de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

5. Le siège social est transféré au 11, boulevard Dr Charles Marx à L-2130 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 5 novembre 1999

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56788/788/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1809

OMNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.008.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56785/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.997.

Acte constitutif publié à la page 19752 du Mémorial C, numéro 412 du 21 octobre 1994.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56786/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.997.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 novembre 1999 a décidé:
- d’accepter les démissions de Monsieur Gérard Becquer, Madame Noëlla Antoine et Madame Marie-Hélène Claude

de leur poste d’administrateur;

- de nommer,
- Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg, 26A, boulevard Royal, L-2449;
- Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, 26A, boulevard Royal, L-2449;
- Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg 26A, boulevard Royal, L-2449,
comme nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat;
- de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 10, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56787/581/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

PAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 60.444.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56793/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

PAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 60.444.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56794/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1810

PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.795.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56789/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.795.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 1999

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1999

Monsieur Panagiotis Zeritis a été nommé administrateur-délégué de la société, avec pleins pouvoirs pour engager la

société sous sa seule signature.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Panagiotis Zeritis, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), administrateur-délégué et

président du conseil d’administration;

- Monsieur Georgios Angelopoulos, ingénieur chimiste, demeurant à Athènes (Grèce);
- Madame Aspasia Yannopoulou, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce);
- Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer;
- Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56790/047/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

PARS INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1999 à 11.30 heues

Mme Ulrike Wilken, demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son

mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 mai 1999.

L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., siège social au 32, rue du Curé, 

L-1368 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56795/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 20, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 37.922.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 8, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56796/762/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

1811

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.032.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Signature.

(56791/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.032.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Dimitrios Zeritis le 19 mars 1999, l’assemblée décide d’élire Madame Aspasia Yanuo-

poulou, demeurant à Athènes (Grèce), en remplacement et suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas
voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à
Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1999

Monsieur Panagiotis Zeritis a été nommé administrateur-délégué de la société, avec pleins pouvoirs pour engager la

société sous sa seule signature.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Panagiotis Zeritis, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), administrateur-délégué et

président du conseil d’administration;

- Monsieur Georgios Angelopoulos, ingénieur chimiste, demeurant à Athènes (Grèce);
- Madame Aspasia Yannopoulou, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce);
- Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer;
- Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56792/047/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

ACTISTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
qui souscrit en qualité de fondateur,
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’un pouvoir général donné à Tortola, le 15 novembre 1994,
dont une copie signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte,

avec lequel elle sera formalisée.

2. Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
qui souscrit en qualité de souscripteur.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme, qu’il déclare constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ACTISTORE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

1812

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’import, l’export, le commerce en gros et au détail de tous produits et marchandises,

ainsi que le développement et la distribution de ces produits et marchandises, à l’exclusion de matériel militaire, ainsi
que la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.

1813

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années, ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’activité commerciale démarrera le 2 janvier 2000.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tous les points non-spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société REEVES MANAGEMENT S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2. Monsieur Carlo Dax, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

1814

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jacques Merckling, attaché de direction, demeurant à Essey-les-Nancy (F);
- Monsieur Eric Aubry, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
3. Est désigné administrateur-délégué:
Monsieur Eric Aubry, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VERICOM S.A., établie à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Dax, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 71, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 novembre 1999.

P. Bettingen.

(56900/202/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ARARE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande;
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ci-après qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntage; agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen; agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARARE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

1815

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le novembre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute emission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

1816

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi de novembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………………………………

308

EUR 30.800

2. Mme Delfosse …………………………………………………………………………………………………………………

1

EUR 100

3. M. Hornick ………………………………………………………………………………………………………………………

1

 EUR 100

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………

310

EUR 31.000

1817

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
2) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
3) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 87, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

J. Elvinger.

(56901/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Maître Sabrina Martin, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 23 novembre 1999,

2) la société DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bank Lane, IBC Nr. 28.718

B, ici représentée par Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105 Val Ste Croix,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARC INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

1818

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’administration et la gestion par location ou

autrement de tous immeubles et biens immobiliers.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties,
hypothèques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit.

La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou
son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et intégralement
libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifi-
cation par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption
endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption sur les actions n’ayant pas fait l’objet d’une
préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la
décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai de un mois il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les condi-
tions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions. 

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admini-
stration.

1819

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la

majorité des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou
représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

mardi du mois de juillet à 10.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Admi-

nistration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heures et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’admi-

nistrateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 1999.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
1- FINCOVEST S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249 actions
2- DANVERS INVESTMENT CORP., précitée, une action ……………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions actions ……………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

1820

Les mille deux cent cinquante actions (1.250) ont été libérées intégralement à concurrence de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg, rue Albert l

er

,

- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, maître en science de la gestion, demeurant à Yutz (France), 2, rue des Marguerites,
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2003.

6) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Martin, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 1999, vol. 349, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 30 novembre 1999.

H. Beck.

(56902/201/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

BOUCHERIE CLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 4, place du Marché.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Frieden, maître-boucher-charcutier, demeurant à L-5698 Welfrange, 1 Saangewee.
2.- Madame Danielle Thein, cuisinière, épouse de Monsieur Carlo Frieden, demeurant à L-5698 Welfrange, 1,

Saangewee.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUCHERIE

CLEMENT, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie, l’exploitation d’un établissement de restau-

ration, l’organisation de manifestations culinaires, ainsi que la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (500) parts sociales de vingt-

cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

1821

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois-quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999. L’activité commerciale ne débutera que le 2 janvier 2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Carlo Frieden, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………… 250
2.- Madame Danielle Thein, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

1822

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes: 

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Carlo Frieden, maître-boucher-charcutier, demeurant à L-5698 Welfrange, 1, Saangewee, est nommé

gérant technique pour la branche boucherie-charcuterie.

2. Madame Danielle Thein, cuisinière, épouse de Monsieur Carlo Frieden, demeurant à L-5698 Welfrange, 1,

Saangewee, est nommée gérante technique pour la branche restauration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers. 
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-5555 Remich, 4, place du Marché. 
3.- La société exploitera deux succursales, sises à: 
L-5555 Remich, 17, place du Marché.
L-5637 Mondorf, 2, rue St. Michel.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

époux. 

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Frieden, D. Thein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 63, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 novembre 1999.

P. Bettingen.

(56908/202/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Toma Ibrahim, commerçant, demeurant à L-3391 Peppange, 2A, rue des Ponts.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à ces fins,

il arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BAGDAD SNACK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre

conformément aux dispositions de l’article 9(3) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non-alcoolisées avec vente de pommes frites,

d’hamburgers, de pizzas, sandwichs garnis à emporter.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indeterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel qui se compose de:
2 vitrines frigo, 2 coupes viande, une friteuse, une hotte, 2 machines kebab-eurobar, une machine hamburger, 2

chambres froides et une caisse enregistreuse CASIO CE 2300, le tout évalué par le comparant à cinq cent mille francs
(500.000,-).

Le comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare que le prédit matériel est à la disposition de la société.

1823

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre

pour déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant prend les résolutions suivantes:
I. Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Yves Pierre Copin, commerçant, demeurant à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Toma Ibrahim, commerçant, demeurant à L-3391 Peppange, 2A, rue des Ponts.
III.- L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.
IV.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: T. Ibrahim, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 854, fol. 52, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1999.

F. Kesseler.

(56903/219/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

1824


Document Outline

S O M M A I R E

HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

HENDERSON INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

Siège social: L-2633 Senningerberg

HENDERSON HORIZON FUND. 

HENDERSON HORIZON FUND. 

HUDSON EURO CO.

HUDSON EURO CO.

IMMOC S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg

IMMOBILIERE 2F S.A.

Siège social: L-1150 Luxembourg

HORECA S.A.

HORECA S.A.

HPZ VENTURE CAPITAL S.A.

INSINGER DE BEAUFORT  LUXEMBOURG  S.A.

INSINGER DE BEAUFORT  LUXEMBOURG  S.A.

IDSP INTERNATIONAL

INTERMISSION S.A.H.

Siège social: Luxembourg. 

I.T.F.

I.T.F.

INFORMA

INTER CONSEIL

INOVAJEAN

INTER CASH CONSEIL S.A.

INTER FUTURES CONSEIL

INTERPORTFOLIO

I.H.C.C.

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTERPILLAR S.A.

INTRAWESTERN INVESTMENT INC.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

INVESCO INTERNATIONAL S.A.

JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS AG

I.T.T.

I.T.T.

LA DESIRADE S.A.H.

LA DESIRADE S.A.H.

LANOR HOLDING S.A.

INVEX

JENDRA S.A.

JK &amp; I

LANDMARK INVESTMENT S.A.

Siège social: Luxembourg. 

KALESA

KAYALUX S.A.

LA ROCHE HOLDING S.A.

LOC-CAR

LOC-CAR

LINANTO

LINANTO

LEXMOND INVESTMENTS S.A.

LEXMOND INVESTMENTS S.A.

LEXMOND INVESTMENTS S.A.

LEXMOND INVESTMENTS S.A.

MAGANU

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

LOOPING INTERNATIONAL S.A.

LATINAM S.A.

LISBOA IMMOBILIERE S.A.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A.

MARANTA HOLDING S.A.

MARGIN FINANCE

MEVI S.A.

MEVI S.A.

MASTER DEVELOPMENT S.A.

MASTER DEVELOPMENT S.A.

NEW TWIST

MAT - SOL S.A.

MAT - SOL S.A.

MEETINGS

MEETINGS

MCG MECANIQUE ET CONSTRUCTION GINTER

MONO S.A.

MONO S.A.

MONO S.A.

MONSELET S.A.

NOMAC S.A.

NORDIC-RUSSIA HOLDING S.A.

NWG-SERVICES LUXEMBOURG

OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A.

N.Y.S.E.

N.Y.S.E.

O.M.C. S.A.

OMNIUM S.A.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

PAMALUX S.A.

PAMALUX S.A.

PABOLUX S.A.

PABOLUX S.A.

PARS INVESTMENT CORPORATION S.A.H.

PASTORET

PADILUX S.A.

PADILUX S.A.

ACTISTORE S.A.

ARARE

ARC INVEST S.A.

BOUCHERIE CLEMENT

BAGDAD SNACK