1393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 30

11 janvier 2000

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg…………………

page

1439

A.C.R.,  Applied  Coating  Research S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1407

Advisors S.A., Luxembourg ………………………………………………

1440

Agestalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

1440

Agiv Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1440

Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1404

Andel Service S.A., Luxembourg ………………………

1439

,

1440

Cogepa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1419

Cyber Fin UK S.A., Luxembourg ……………………………………

1412

Dalica Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1408

Etem, S.à r.l., Eischen ……………………………………………………………

1422

Gepro S.A., Luxemburg ………………………………………………………

1423

Industrial and Commercial Bank of China - Luxem-

bourg Branch, Luxembourg …………………………………………

1410

59 International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

1439

Inveslux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

1428

Jeu de Paume S.A., Luxembourg ……………………………………

1426

Lemingsway Consultancy Luxembourg International

Liaison Office, S.e.c.s., Howald ……………………………………

1432

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

1434

Sea Print S.A., Luxembourg ………………………………………………

1394

S.I.P.A.T., Société d’Investissement et Participations

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1395

Société Agroalimentaire S.A., Luxembourg ………………

1394

Société Immobilière Ardennaise S.A., Luxembourg

1395

Socotel S.A., Luxembourg …………………………………………………

1396

Sodevim S.A., Luxembourg ………………………………………………

1396

Soleil Finance S.A., Luxembourg ………………………

1396

,

1397

Spanimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

1397

Stebo S.A., Luxembourg………………………………………………………

1397

Steel  Trading  and  Consulting  International  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1398

Structure Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1397

Synergy Luxembourg S.A., Strassen………………………………

1398

Tarentella, S.à r.l., Rumelange …………………………………………

1398

Technilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

1398

Tera Airtech S.A., Luxembourg ………………………………………

1399

Teranim S.A., Luxembourg ………………………………………………

1398

Tera S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1399

Three Arrows S.A., Luxembourg ……………………………………

1399

TM Coiffure, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1399

Tolmed S.A., Luxembourg …………………………………………………

1400

Trans Print S.A., Luxembourg ……………………………

1400

,

1401

Triangle Productions S.A., Luxembourg………………………

1400

T.T.D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

1399

UBK Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1400

Unireal S.A., Luxembourg …………………………………………………

1401

Valensole S.A., Luxembourg………………………………………………

1401

Valorin S.A., Luxembourg …………………………………………………

1402

Valuga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1402

Valura S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1402

Valux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1404

Vasta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1401

Ventimor S.A., Mamer …………………………………………………………

1407

Verdibel S.A., Luxembourg…………………………………………………

1407

Voxtron Holding S.A., Luxembourg …………………

1402

,

1404

Wardim S.A., Luxembourg…………………………………………………

1408

Wittsburg Holding S.A., Luxembourg …………………………

1408

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 59.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature

<i>Administrateur

(55951/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.988.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE AGROALIMEN-

TAIRE S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.988.

La séance est ouverte à 16.15 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. - Délibération sur la gestion du Liquidateur.
3. - Quitus aux Administrateurs, Liquidateur, Commissaire à la liquidation.
4. - Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux.
5. - Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires.
6. - Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 1999,

en voie de publication au Mémorial, a décidé la dissolution de la société et prononcé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale a désigné comme liquidateur GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société anonyme, avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 18 octobre 1999, a pris connaissance du

rapport du liquidateur et désigné comme commissaire à la liquidation EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société
anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

1394

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate qu’il n’y a pas lieu de fixer les mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux

créanciers ou aux actionnaires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira-Decot, S. Liegeois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

R. Neuman.

(55960/226/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55961/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

S.I.P.A.T. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.004.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTIS-

SEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., en abrégé S.I.P.A.T. S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 20.004.

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

1395

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, à qui
elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée
générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, S. Liegeois, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

R. Neuman.

(55962/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SOCOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.635.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour SOCOTEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55963/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour SODEVIM

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55964/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55966/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1396

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOLEIL FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55967/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour SPANIMMO

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55968/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour STEBO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55969/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55971/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1397

STEEL TRADING AND CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.049.

—

Il se dégage d’une part d’une lettre recommandée à la société à la date du 31 décembre 1998 que Monsieur René

Philippe, demeurant à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55970/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55972/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TARANTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TARANTELLA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55973/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour TECHNILUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55974/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TERANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour TERANIM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55977/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1398

TERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FIDUCIAIRE DECKER + CAHEN

Signature

(55975/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TERA AIRTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FIDUCIAIRE DECKER + CAHEN

Signature

(55976/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

THREE ARROWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour THREE ARROWS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55978/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.309.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signature.

(55979/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour T.T.D.A. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55984/029/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1399

TRIANGLE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.746.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55983/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TOLMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 63.807.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an 1999, le 25 novembre 1999 à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extrordinaire des associés de la société anonyme TOLMED S.A., établie et ayant son

siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B 63.807.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, suit les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoquées et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de sa fonction d’administrateur de la société:
- Monsieur Tanguy de Saint-Mare, administrateur de société, demeurant à Bruxelles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55980/318/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.593.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision circulaire du conseil d’administration du 6 mai 1999 que Monsieur Graham Russell Dunnachie,

company secretary, demeurant à Lodge Farm House, Lodge Lane, Cobham, Kent DA 12 3BS, a été nommé adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Colan Andrew Watts, administrateur démissionnaire.

Monsieur Graham Russell Dunnachie terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55985/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55981/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1400

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.444.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>en date du 3 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,

administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les compte de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999. 

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l. jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Monsieur Franco Taddei a démissionné de sa fonction d’administrateur de la Société.
Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55982/800/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

UNIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FIDUCIAIRE DECKER + CAHEN

Signature

(55986/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VALENSOLE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55987/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 32.234.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55992/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1401

VALORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VALORIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55988/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VALUGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VALUGA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55989/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VALURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VALURA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55990/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VOXTRON HOLDINGS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à Luxembourg, le
19 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 21 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de soixante-six mille francs luxembourgeois (66.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions soixante mille francs luxembourgeois (7.060.000,- LUF),
représenté par 138.200 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur nominale de cinquante

1402

francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, à sept millions cent vingt-six mille francs luxembourgeois (7.126.000,- LUF),
par la création et l’émission de mille trois cent vingt (1.320) actions sans droit de vote, d’une valeur nominale de
cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune avec une prime d’émission de mille quatre cent cinquante francs
luxembourgeois (1.450,- LUF) par action, soit une prime d’émission totale de un million neuf cent quatorze mille francs
luxembourgeois (1.914.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions sans droit de vote existantes.

2) Souscription des 1.320 actions sans droit de vote par Monsieur Oscar Cousy, employé, demeurant à Vaucluse

(Australie), par incorporation de créances,

les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
3) Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4) Divers.
II. Que suite à une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 6 octobre 1999, les actionnaires

ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 829 du 8 novembre 1999, au Letzebuerger Journal numéro 203 du 23/24 octobre 1999 et numéro 212
du 6/7 novembre 1999.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

IV. Que la première assemblée convoquée pour le 6 octobre 1999, pour statuer sur le même ordre du jour que celui

de l’assemblée présente, n’avait pas réuni le quorum de présence requis pour statuer en matière de modification des
statuts.

Que la présente assemblée délibère en conséquence valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
V. Passant à l’ordre du jour et après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de soixante-six mille francs luxembour-

geois (66.000.- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions soixante mille francs luxembourgeois
(7.060.000,- LUF), représenté par 138.200 actions ordinaires et 3.000 actions sans droits de vote, d’une valeur nominale
de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, à sept millions cent vingt-six mille francs luxembourgeois
(7.126.000,- LUF), par la création et l’émission de mille trois cent vingt (1.320) actions sans droit de vote, d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune avec une prime d’émission de mille quatre cent
cinquante francs luxembourgeois (1.450,- LUF) par action, soit une prune d’émission totale de un million neuf cent
quatorze mille francs luxembourgeois (1.914.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes
actions sans droit de vote.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription les mille trois cent vingt (1.320) actions nouvelles sans droit de vote, émises:

- Monsieur Oscar Cousy: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.320

actions sans droit de vote, valeur au pair avec une prime d’émission totale de: 1.914.000,- LUF.
Ensuite Monsieur Oscar Cousy, prénommé, représenté aux fins des présentes par Monsieur Didier Sabbatucci,

employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg le 3 septembre 1999, laquelle procuration restera annexée au

présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, pour être soumise
avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,

a déclaré souscrire les mille trois cent vingt (1.320) actions nouvelles sans droit de vote et les libérer intégralement

par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de un million neuf cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (1.980.000.- LUF) existant à son profit et à charge de la société VOXTRON
HOLDINGS S.A., en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport daté du 28 septembre 1999 établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Lex

Benoy, Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclu
de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et de la prime d’émission à émettre
en contrepartie».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5, paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à sept millions cent vingt-six mille (7.126.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par cent quarante-deux mille cinq cent vingt (142.520) actions d’une valeur nominale de cinquante
(50,-) francs luxembourgeois chacune, divisées en deux catégories d’actions, soit:

- cent trente-huit mille deux cents (138.200) actions ordinaires, et
- quatre mille trois cents vingt (4.320) actions sans droit de vote.»

1403

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 50.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, D. Sabbatucci, C. Orban et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 1999, vol. 463, fol. 5, case 12. – Reçu 19.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

A. Lentz.

(55995/221/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 novembre 1999.

A. Lentz.

(55996/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VALUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55991/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

ADVANCED LASER APPLICATIONS (ALA) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 1999;
2. - La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 8 novembre 1999.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ADVANCED LASER APPLICATIONS

(ALA) HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

1404

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq

cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros
(10,- EUR) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports
en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater
de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

1405

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin, à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, huit mille huit cent quatre-

vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.880

2) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille cent vingt actions ……………

  1.120

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que les cent mille Euros

(100.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cent mille Euros (100.000,- EUR), formant le capital social, équivalent à

quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

1406

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 1999, vol. 417, fol. 10, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 novembre 1999.

A. Weber.

(55999/236/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VENTIMOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.778.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on November 25, 1999, Vol. 530, Fol. 93, Case

5, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 29, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 26, 1999.

(55993/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VERDIBEL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55994/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(56025/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1407

WARDIM S.A., Société Anonyme,

(anc. UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VARDIM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55997/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55998/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

DALICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

ici représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
2. - La société anonyme LIREPA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg le 11 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DALICA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

1408

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les
mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent neuf actions ………………………

309

2) LIREPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

1409

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représentant le

capital social, ont une contre-valeur d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à Mondercange;
d) Monsieur Roberto Miglioli, administrateur de sociétés, demeurant à Limena Padova (Italie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Kettmann, G. Baumann, R. Riccardi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 1999, vol. 417, fol. 14, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 novembre 1999.

A. Weber.

(56008/236/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA - LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

—

Conformément à une décision datée du 30 avril 1998 du Conseil Présidentiel de la société INDUSTRIAL AND

COMMERCIAL BANK OF CHINA, société valablement constituée en vertu des lois de la République Populaire de
Chine, il a été décidé d’établir à Luxembourg une succursale de cette société. L’établissement de cette succursale à
Luxembourg a été approuvée par le Ministre du Trésor et du Budget dans sa décision n° 359/99 du 11 octobre 1999.

Cette succursale est dénommée INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA - LUXEMBOURG BRANCH

et est située au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Conformément à l’autorisation d’établissement accordée par le Ministre du Trésor et du Budget mentionnée ci-

dessus, la succursale est autorisée à effectuer toutes opérations permises aux banques par la loi modifiée du 5 avril 1993.

D’autre part, conformément à une décision du Président de la société INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF

CHINA en date du 26 juillet 1999, Madame Huang Meizheim ainsi que Messieurs Chen Aiping et Song Lixin sont nommés
responsables de l’établissement, du fonctionnement et de l’administration de la succursale luxembourgeoise de ladite
société. Chaque personne nommée en vertu de la décision précitée peut exercer seule les pouvoirs qui lui sont confiés.

<i>Pour INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA

ETUDE ALAIN STEICHEN

Signature

<i>Resolutions on Upgrading Luxembourg

<i>Information office to a full branch

After review and examination, the President’s Council of Industrial and Commercial Bank of China meeting on April

30, 1998 unanimously adopted the following resolutions:

1410

1. INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA will establish a full branch in the Grand Duchy of Luxem-

bourg with the Name INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA, LUXEMBOURG BRANCH; and

2. The present INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA, LUXEMBOURG Information Office will be

closed on the opening of the above-mentioned branch.

April 30, 1998.

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA

L. Tiughuan

<i>Chairman and President

I hereby designate Mr Chen Aiping, Ms. Huang Meizhen arid Mr Song Lixin as the management of the proposed

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA, Luxembourg Branch and authorize the aforementioned
personnel to be responsible for the establishment, operation and administration of ICBC Luxembourg Branch.

July 26, 1999.

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA

L. Tiughuan

<i>Chairman and President

<i>Autorisation d’établissement n°. 359/99

Vu la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA
ayant son siège sociai à

55, Fuxing Road
10031 Beying (China)

est autorisée à exercer au Luxembourg, par l’établissement d’une succursale, toutes les opérations permises aux

banques par la loi modifiée du 5 avril 1993.

Luxembourg, le 11 octobre 1999,

L. Frieden

<i>Le Ministre du Trésor et du Budget

STATUTS

Chapitre I

er

. Dispositions générales

Art. 1

er

. La BANQUE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE CHINE (ci-après dénommée la «Banque») est un

établissement financier public, socialiste et une banque spécialisée dans les opérations financières à caractère urbain.

Art. 2. Le siège social de la Banque est situé à Beijing et la Banque établira à l’échelle nationale des filiales et succur-

sales dirigées par le siège social.

Art. 3. La Banque s’est fixée pour principal objectif de réaliser la modernisation socialiste de la Chine conformément

aux politiques nationales, aux lois et réglementations en thésaurisant les fonds de société, en consolidant la gestion des
prêts et fonds, en soutenant le développement de la production industrielle et de la circulation des marchandises et en
promouvant l’innovation et le progrès technologiques par le développement de transactions financières nationales et
internationales.

Chapitre II. Capital

Art. 4. Le capital social ainsi que le capital versé de la Banque s’élèveront à 18,4 milliards RMB.

Chapitre III. Structure organisationnelle

Art. 5. La Banque aura un président, agissant en tant que représentant légal et des vice-présidents.
Art. 6. Les filiales et succursales de la Banque, administrées de manière autonome, peuvent, avec l’autorisation du

siège social de la Banque, s’engager dans des activités industrielles et commerciales internationales, conclure des
contrats avec des tiers, exercer leurs droits et remplir leurs obligations correspondantes.

Chapitre IV. Transactions

Art. 7. La Banque s’engagera et se chargera des transactions nationales suivantes:
1. Dépôts d’entreprises industrielles et commerciales, d’institutions et de particuliers actifs dans le domaine industriel

et commercial.

2. Dépôts d’épargne.
3. Prêts pour fonds de roulement, pour actifs immobilisés et pour le développement scientifique et technologique à

des entreprises publiques industrielles et commerciales, des entreprises collectives, des unités de recherche scientifique
et des particuliers actifs dans le domaine industriel et commercial.

4. Prêts à la consommation aux résidents des villes.
5. Règlements de toute sorte.
6. Emission d’obligations financières et d’autres titres.
7. Autres transactions confiées à la Banque en tant que représentant de la Banque Populaire de Chine et d’autres

banques, et

8. Autorisation accordée à la Banque pour entreprendre d’autres transactions financières.
Art. 8. Le siège social de la Banque et certain de ses filiales et succursales peuvent, avec l’approbation de l’Admini-

stration du Contrôle des Changes, s’engager et se charger de la totalité ou d’une partie des transactions internationales
suivantes:

1. Dépôts en devises.
2. Prêts en devises.
3. Versements en devises.

1411

4. Règlements liés à des transactions se rapportant au commerce extérieur et à celles à caractère non commercial.
5. Change de devises et de traites.
6. Garanties et certifications de devises.
7. Emprunts de devises à l’étranger.
8. Escompte d’effets en devises.
9. Emission à titre de représentant de titres libellés en devises.
10. Achat et vente de change au comptant ou de devises à terme pour le compte de clients.
11. Examen des crédits et services de conseils, et
12. Activités d’emprunt-prêt d’organisations financières internationales et de gouvernements étrangers.

Chapitre V. Divers

Art. 9. Les statuts et toute modification entreront en vigueur après approbation par la BANQUE POPULAIRE DE

CHINE.

Pour traduction conforme à l’original.
Strassen, le 28 octobre 1999.

Soussignée: F. Marschall

<i>Traductrice assermentée

<i>Certificat notarié (98) JXZZL N° 1526

Par la présente, il est certifié que le document ampliatif ci-avant est conforme aux statuts de la BANQUE

INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE CHINE et son cachet, apposé sur le document, est authentique. La traduction
anglaise est conforme au texte original chinois.

Notaire: Zhang Xiaoli
Etude de notaire: Beijing Xicheng
République Populaire de Chine 29 avril 1998.
Pour traduction conforme à l’original.
Strassen, le 28 octobre 1999.

Soussignée: F. Marschall

<i>Traductrice assermentée

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56012/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

CYBER FIN UK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CYBER FIN S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at L-1543 Luxem-

bourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

duly represented by Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on November 10th, 1999

2) BERTELSMANN ONLINE VERWALTUNGS, G.m.b.H., a company incorporated under the laws of Germany, with

registered office at Gütersloh, Germany,

duly represented by Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Gütersloh on November 9th, 1999,
which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CYBER FIN UK.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

The management is located in Luxembourg. The transfer of any kind of management or administration out of Luxem-

bourg is strictly excluded.

1412

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. - Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty-nine thousand six hundred Euros (EUR 49,600.-) consisting of forty

thousand (40,000) shares without par value.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one fifth of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Wednesday of
October in Luxembourg at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Director.

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

1413

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when
expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to
be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the forty thousand (40,000) shares as mentioned hereafter:
1) CYBER FIN S.A., prenamed, thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………… 39,999
2) BERTELSMANN ONLINE VERWALTUNGS, G.m.b.H., prenamed, one share ………………………………………………         1
Total: forty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000

1414

All the shares have been entirely paid in so that the amount of forty-nine thousand six hundred Euros (49,600.- EUR)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Dan Arendt, general secretary, residing in Bettembourg, Luxembourg;
b) Dr. Manfred Kühn, general councel, residing in Luxembourg, Luxembourg;
c) Dr. Reinhard Liedl, general manager, residing in Gütersloh, Germany. 
The day-to-day management is delegated to Mr Dan Arendt who may bind the company by his sole signature

regarding the day-to-day management.

3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation, on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Me Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) CYBER FIN S.A., eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard

Pierre Frieden,

vertreten durch Herrn Pierre Beissel, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 10. November 1999.

2) BERTELSMANN ONLINE VERWALTUNGS, G.m.b.H., eine Gesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in

Gütersloh, Deutschland,

vertreten durch Herrn Pierre Beissel, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt in Gütersloh, am 9. November 1999.

Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. - Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Firma CYBER FIN UK.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen

Gesellschaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Vertretung dieser Beteiligung. Grundsätzlich kann die Gesellschaft jegliche kommerzielle,
industrielle oder finanzielle Tätigkeiten ausüben, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes und der Ziele der Gesell-
schaft nützlich erscheinen.

1415

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschließlich in Luxemburg. Eine Verlegung, wenn auch nur teilweise, von

Verwaltungs- und Geschäftsleitungsaktivitäten in Länder außerhalb Luxemburgs ist ausgeschlossen.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach

Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr
zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behin-
derung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorüber-
gehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme
berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt neunundvierzigtausendsechshundert Euro (EUR 49.600,-) und ist in

vierzigtausend (40.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung, entsprechend den

gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien, oder teils Namens- und teils

Inhaberaktien; nach Wahl des Aktionärs, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien
verkörpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.

III. - Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft. Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von
Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 14.00 Uhr am 2. Mittwoch des Monats Oktober eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag ßllt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Andere Haupt-
versammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort einberufen
werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung

der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Kabel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß
einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt,
sofern das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

IV. - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern

bestehen muß, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.

1416

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verant-
wortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung

bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-

rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu
führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erfor-
derlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem
vorherigen Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,

Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikati-

onsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner

Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die
Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsit-
zenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche
Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten
sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können

gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, auf ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befug-
nisse werden durch Beschluß des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von
der Hauptversammlung vorab genehmigt werden

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte

Vollmacht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V. - Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf fest.

VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des
restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschuß-
dividenden ausschütten.

VII. - Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt, welche von der
Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

1417

VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.

VI. - Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2000 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die vierzigtausend (40.000) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) CYBER FIN S.A., vorgenannt, neununddreissigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien ………………………

39.999

2) BERTELSMANN ONLINE VERWALTUNGS, G.m.b.H., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………

        1

Total: vierzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von neunundvierzigtausendsechshundert Euro (EUR 49.600,-), wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken (80.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dan Arendt, general secretary, wohnhaft in Bettemburg,
b) Dr. Manfred Kühn, general councel, wohnhaft in Luxemburg,
c) Dr. Reinhard Liedl, general manager, wohnhaft in Gütersloh.
Herr Dan Arendt wird beauftragt, die laufenden Geschäfte zu führen.
Er ist für diesen Geschäftsbereich einzelunterschriftsberechtigt.
3. - Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers mit Sitz in Luxemburg.
4. - Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers endet mit der Hauptversammlung die über

die jährlichen Konten für das Rechnungsjahr 1999 entscheidet.

5. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
6.- Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,

einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche
Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 49, case 11. – Reçu 20.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. November 1999.

F. Baden.

(56007/200/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1418

COGEPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANQUE DELEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 287, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Pierre Dochen, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1999;
2) Monsieur Pierre Dochen, prénommé, en nom personnel. 
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination et siège social

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COGEPA S.A.H.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social.
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250)

actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales et l’article 4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille Euros (250.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transformation de
créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera

1419

constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Art. 4. Modalités de rachat.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à
l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Obligations convertibles autorisées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, avec droit de

souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Conseil d’Administration: mandat d’administrateur.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Conseil d’Administration: compétences.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 9. Conseil d’Administration: convocations.
Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’admi-

nistrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10. Conseil d’Administration: délibérations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux
de la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

1420

Art. 11. Conseil d’Administration: résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les proposi-

tions de résolutions sont envoyées aux administrateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout
moyen écrit de télécommunication étant admis.

Art. 12. Conseil d’Administration: délégations.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration: représentation de la Société en justice.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Surveillance.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Exercice social et bilan.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée Générale: pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Art. 17. Assemblée Générale: convocations.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.

Art. 20. Droit applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1421

1) BANQUE DELEN LUXEMBOURG, prénommée, deux cent quarante-neuf actions …………………………………………

249

2) Monsieur Pierre Dochen, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros

(125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent cinquante
mille francs (150.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Pierre Dochen, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
c) La société Bourbon Ventures Corporation, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mil un.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 287, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Dochen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 10. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(56005/200/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ETEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles ITEM CORPORATION, avec siège social au 12, Oliaji Trade Centre,

Victoria, Mahé, (Seychelles),

ici représentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Bâle, Freistrasse

44,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 20 octobre 1999,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ETEM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’lmport et l’Export.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

1422

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 5. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Shirley Bouchereau, gérante de sociétés, demeurant à Mare Anglaise, Beau vallon, Mahé (Seychelles),
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Guyomarch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 19, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 1999.

P. Decker.

(56009/206/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

GEPRO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 152, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten November.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen (Grossherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) Rainer Klöppner, Diplom Ingenieur, wohnhaft zu D-54329 Konz, 43, Bergstraße,
2) Georges Origer, ingénieur-technicien, wohnhaft zu L-9080 Ettelbrück, 161, avenue Salentiny,
3) Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft zu L-5620 Bad-Mondorf, 1, rue J. N. Sevenig.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

1423

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GEPRO S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen für private Unternehmen sowie kommunale und staatliche

Stellen im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland. Die Tätigkeitsfelder sind die Beratung und Begutachtung
sowie das Projektmanagement.

Die Dienstleistungen im Tätigkeitsfeld Beratung und Begutachtung umfassen hierbei alle in direktem oder indirektem

Zusammenhang stehenden Arbeiten bezüglich der Abfall-/Kreislauf-/Materialwirtschaft. Sie beeinhalten die Bereiche
Qualitätsmanagement, (Anlagen-)Technik, Umweltrecht, Genehmigungen und Genehmigungsanträge.

Die Dienstleistungen im Tätigkeitsfeld Projektmanagement umfassen hierbei alle in direktem oder indirektem Zusam-

menhang stehenden Arbeiten zur Projektentwicklung, zur Projektsteuerung und zur Projektrealisierung.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (31 EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine
Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Falls ein Aktionnär beabsichtigt seine Aktien oder einen Teil seiner Aktien abzutreten sowohl an Drittpersonen als

auch an einen Gesellschafter, so ist er verpflichtet vorher dem Verwaltungsrat per Einschreiben mit Empfangsbestätigung
den gewünschten Kaufpreis pro Aktie mitzuteilen.

Der Verwaltungsrat leitet diese Information innerhalb Wochenfrist ebenfalls per Einschreiben und mit Empfangsbe-

stätigung an die verbleibenden Gesellschafter weiter.

Letztere haben dann einen (1) Monat - ab Datum ihrer lnkenntnissetzung - Zeit um die zum Kauf stehenden Aktien

zu erwerben und dies im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Aktien. Verzichtet ein Gesellschafter auf
sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres - wiederum unter Einhaltung der obenstehenden Prozedur was die Fristen und
Modalitäten anbelangt - auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen
Aktien.

Die nach Ablauf genannter Frist nicht durch die Mitgesellschafter erworbenen Aktien können ohne jede weitere

Einschränkung an Drittpersonen zum obengenannten Preis abgetreten werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht

und welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person,
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

1424

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Rainer Klöppner, vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………………………

375

2. Georges Origer, vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien………………………………………………………………………………

375

3. Jean-Marc Faber, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………    250
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Luxemburger Franken (47.000,- LUF).

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird das Kapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) festgelegt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). 
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Rainer Klöppner, vorgenannt,
b) Georges Origer, vorgenannt,
c) Jean-Marc Faber, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Christophe Mouton, Privatbeamter, wohnhaft zu B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2004 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2630 Luxemburg, 152, route de Trèves.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 14, rue Michel Flammang.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Klöppner, G. Origer, J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 845, fol. 70, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26 novembre 1999.

F. Molitor.

(56010/223/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1425

JEU DE PAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, lles

Vierges Britanniques.

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, lles Vierges Britan-

niques.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 27 octobre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEU DE PAUME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

1426

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un

administrateur de catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1427

1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-

dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.998

2. - La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux actions ………………………………………………………………………        2
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 54% par versements en espèces de sorte que la

somme de vingt-sept mille (27.000,- EUR), faisant pour chaque action 5,4 EUR, se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.000,- EUR, faisant pour chaque action 4,6 EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- EUR à 2.016.995,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateur de Catégorie A:
a) Monsieur Giancarlo Meschi, expert-comptable, demeurant Via San Gregorio 44, Milan (Italie),
b) Monsieur Attilio Meoli, expert-comptable, demeurant Via Cignoli 1, Pavia (Italie),
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Administrateurs de Catégorie B:
a) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
b) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mil cinq.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 20, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 1999.

P. Decker.

(56014/206/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

INVESLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INVESCER S.L, a company with registered office at Ctra. Casettón-Teruel, Alcora, SP-12110 Castellón,
here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Castellón de Ia Plana, on October 21, 1999.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows.

1428

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of INVESLUX, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR), represented by one hundred and

thirty (130) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the

1429

relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by INVESCER S.L., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred

and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INVESCER S.L., une société avec siège social à Ctra. Casettón-Teruel, Alcora, SP-12110 Castellón,
ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Castellón de la Plana, le 21 octobre, 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

1430

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de INVESLUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

1431

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par INVESCER S.L., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) Euros (EUR) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule

signature:

- MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 54, case 11. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

A, Schwachtgen.

(56013/230/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

LEMINGSWAY CONSULTANCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL LIAISON OFFICE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple.

Siège social: L-1232 Howald, 41, rue E. Beres

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société LEMINGSWAY CONSULTANCY SERVICES LIMITED, avec siège social à W1Y 9DD Londres, 72 New

Bond Street,

ici représentée par Monsieur Tom Meyer, ci-après nommé,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’assemblée du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre 1999.
Un procès-verbal de la prédite assemblée, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

2) Monsieur Livius Gorecka, économiste, demeurant à L-2141 Luxembourg, 29, rue Emile Mayrisch;
3) Monsieur Tom Meyer, consultant en communication, demeurant à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite

simple qu’ils déclarent former entre eux:

Titre I

er

. - Forme - Objet - Raison sociale - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion, au sens le plus large, et surtout en gestion de systèmes infor-

matiques (MIS), le conseil en publicité et marketing, ainsi que l’achat et la vente de tout matériel y afférent. 

1432

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3. La société prend la dénomination de LEMINGSWAY CONSULTANCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL

LIAISON OFFICE, S.e.c.s.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. - Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et souscrites par les
associés comme suit:

1) En tant qu’associés commanditaires:
a) La société LEMINGSWAY CONSULTANCY SERVICES LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 

b) Monsieur Livius GORECKA, prénommé, cinq parts sociales………………………………………………………………………………………

5

2) En tant qu’associé commandité, Monsieur Tom Meyer, prénommé, cinq parts sociales ……………………………………     5
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordi-

naire des associés, décidant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent des présents statuts et

des lois applicables.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Art. 10. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n’est opposable à la société

qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des

tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de l’associé commandité et de la majorité en nombre et en capital
des associés commanditaires.

Les parts d’un associé commandité ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les autres associés

commandités et commanditaires.

Art. 11. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnelle au nombre des

parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu’elles passent. La possession d’une

part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Les représen-
tants, ayants cause et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Les associés commandités
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.

Titre III. - Administration

Art. 12. La société est administrée exclusivement par l’associé commandité ou tout gérant nommé par les associés.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion.
La rémunération de l’associé commandité est fixée par les associés.
Art. 13. L’associé commandité ou le gérant est investi de tous les pouvoirs pour représenter la société par sa seule

signature.

Toutefois il ne pourra vendre, ni hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l’assentiment des associés

commanditaires décidant à la majorité des deux tiers des voix.

Titre IV. - Décisions collectives

Art. 14. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux, d’auto-

riser la gérance pour des opérations excédant ses pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants, de modifier les statuts
et de nommer le ou les liquidateurs en cas de dissolution. 

Elles peuvent également transformer la société en société de toute autre forme. 
Toutefois la nomination ou la révocation d’un gérant non-associé nécessite l’accord de l’associé commandité.
Art. 15. Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance. Elles peuvent également être prises à la

demande d’un associé commandité ou de la majorité en nombre des commanditaires, à défaut par la gérance de
consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale. 
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.
Art. 16. Les décisions collectives sont prises:

1433

1) Lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en

société d’une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l’article 13 des statuts, à la majorité des deux tiers des parts
sociales existantes.

2) Lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à

l’assemblée.

Art. 17. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou

incapables.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Affectation et répartition des bénéfices

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année à la fin de l’exercice social, les comptes sont soumis pour contrôle et rapport au commis-

saire, s’il y en a un.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du gérant, ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire sont

soumis à l’approbation des associés au siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs frais.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net de la société. 

Les associés décident de l’affectation du bénéfice net.

Titre VI. - Dissolution et liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs

pouvoirs et leurs émoluments et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés,
l’associé commandité est considéré, à l’égard des tiers, comme liquidateur.

Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales entre toutes les

parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Les associés décident de fixer le siège social à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Gorecka, T. Meyer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 1999, vol. 417, fol. 14, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 novembre 1999.

A. Weber.

(56015/236/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MONETA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

here represented by Mr Maarten Van de Vaart, private employee, with professionnal address in L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 11, 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) Mr Maarten Van de Vaart, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxyholder have decided to form amongst themselves a

limited holding company (Société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding company (Société anonyme holding) under the name of MONETA

HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

1434

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents,
contract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at three million six hundred thousand (3,600,000.-) Euros (EUR), represented by

three hundred sixty thousand (360,000) shares with a par value of ten (10.-) Euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owners’ option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers; or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented. Towards third parties the
Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature
of a delegate of the Board within the limits of his powers.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

1435

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the 13th in the month of June at five p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred fifty-nine thousand nine
hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

359,999

2) Mr Maarten Van de Vaart, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

          1

Total: three hundred sixty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………

360,000

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of three million six hundred

thousand (3,600,000.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears wittness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one hundred forty-five million two hundred twenty-two

thousand six hundred and forty (145,223,640.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one million and six hundred thousand
(1,600,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
b) Mr Maarten Van de Vaart, private employee, with professionnal address in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

c) Mr Hans De Graaf, private employee, with professionnal address in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) The following is appointed Auditor:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

1436

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed,

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1820 Luxem-

bourg, 10, rue Antoine Jans,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Maarten Van de Vaart, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MONETA HOLDING (LUXEMBOURG)

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille (3.600.000,-) Euros (EUR), représenté par trois cent

soixante mille (360.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

1437

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 du mois de juin à dix-sept heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent cinquante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 359.999
2) Monsieur Maarten Van de Vaart, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………            1
Total: trois cent soixante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 360.000
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trois millions six cent mille (3.600.000,-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé
au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cent quarante-cinq millions deux cent vingt-trois

mille six cent quarante (145.223.640,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million six cent mille
(1.600.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1438

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
b) Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

c) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Van de Vaart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 59, case 11. – Reçu 1.452.236 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56016/230/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 43.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

J. Henri

<i>Gerant

(56023/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56024/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.

<i>Pour ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(56037/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1439

ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.422.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ANDEL SERVICE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56038/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ADVISORS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56026/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

AGESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour AGESTALUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56027/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

AGIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.669.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour AGIV HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56028/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

1440

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