1297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

10 janvier 2000

S O M M A I R E

Airwaves S.A.H., Bridel ………………………………………… page

1331

Anima TV S.A.H., Bridel ……………………………………………………

1333

Apex Services, S.à r.l., Munsbach ……………………………………

1335

APR Constructions, S.à r.l., Walferdange …………………

1330

Aris Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1337

Boucherie-Charcuterie Konter, S.à r.l., Dudelange

1298

Contact Invest S.A., Luxembourg …………………………………

1341

(Les) Electriciens S.A., Windhof………………………………………

1300

Investitori S.A., Luxembourg ……………………………………………

1298

I.R.D. S.A., Steinfort ………………………………………………………………

1298

Lagash Participations S.A., Luxembourg ……………………

1298

Lesilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1301

Lipas Immobilière, Société Civile, Foetz-Monder-

cange ……………………………………………………………………………

1298

,

1299

Lubelmet S.A., Luxembourg ……………………………………………

1300

Lufar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1301

Lursys, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

1301

Lux-Idéal, S.à r.l., Mertert …………………………………………………

1303

Luxoberge S.A., Hellange……………………………………………………

1303

Majo Immobilière, Société Civile, Foetz-Monder-

cange …………………………………………………………………………………………

1301

Malifra S.A., Luxembourg …………………………………………………

1302

Mantovanelli, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

1303

Marcan, S.à r.l., Rollingen ……………………………………………………

1304

Matisse International S.A., Luxembourg ……………………

1304

Medanco S.A., Luxembourg ………………………………………………

1304

Mediolux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1306

Metal Mineral Carbon Holdings S.A., Luxembourg

1309

Michelmas S.A., Luxembourg …………………………………………

1303

Michigan S.A., Luxembourg ………………………………………………

1302

Midland Pyxis Group S.A., Luxembourg ……………………

1306

M & J Corporation S.A., Luxembourg …………………………

1306

Montage International S.A., Luxembourg …………………

1308

Montignac S.A., Luxembourg……………………………………………

1308

Montroc S.A., Luxembourg ………………………………………………

1308

Mori Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1309

Nagro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1310

Nereo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1308

Neroli S.A., Luxembourg ………………………………………

1304

,

1305

Nevio, S.à r.l., Dudelange………………………………………

1306

,

1307

New Babylone S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

1310

Noema Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1311

Novara Aquilone, Sicav, Luxembourg …………………………

1310

Odysset S.A., Luxembourg…………………………………………………

1310

OR & B Consulting S.A., Rodange …………………………………

1314

Paradisa S.A., Luxembourg ………………………………………………

1315

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg ……………………

1311

Par-Itech S.A., Luxembourg………………………………………………

1314

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg ……………………

1316

Peinture-Décors Léon Olinger, S.à r.l., Wasserbillig

1316

Pescatore Properties S.A., Luxembourg ……………………

1315

Phitex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1315

Pikata S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1317

Polowanie S.A., Luxembourg ……………………………………………

1317

Portimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

1317

Power 100 S.A., Luxembourg……………………………………………

1318

Prescott Investment S.A., Luxembourg ………

1316

,

1317

Prima Paint, S.à r.l., Mullendorf (Steinsel)  ………………

1316

Progrès Familial S.A., Luxembourg ………………………………

1318

Promac S.A., Luxembourg …………………………………………………

1318

Prometa S.A., Luxembourg ………………………………………………

1325

Propertim Participations S.A., Luxembourg

1321

,

1322

Raki Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1325

R.B. Invest, Royale Belge Investissements S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

1318

,

1321

Realfond Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1322

Real South Investment Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1323

Riambel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1326

Roxas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1327

Ruco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1326

Sacer International S.A., Luxembourg…………………………

1327

Saint Quentin S.A., Luxembourg ……………………………………

1328

S.A. Leisure Developments Holding, Luxembourg

1300

Sans Despartir S.A., Luxembourg ……………………

1323

,

1325

Sarlat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1329

Schufa, S.à r.l., Mertert …………………………………………

1327

,

1328

(Thomas) Schuster, G.m.b.H., Remich ………………………

1325

Sioux S.A., Luxembourg ………………………………………

1328

,

1329

Sirex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1344

Siseg, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………

1329

INVESTITORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

INVESTITORI S.A.

Signature

(55857/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

I.R.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 68.449.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société I.R.D. S.A. tenue en date du 8

novembre 1999 que le siège de la société est transféré au 3, rue de Kleinbettingen, L-8436 Steinfort.

<i>Pour inscription - réquistion

Signature

Enregistré à Capellen, le 17 novembre 1999, vol. 135, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(55858/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurés.

R. C. Luxembourg B 42.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(55859/659/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.556.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(55860/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LIPAS IMMOBILIERE, Société civile.

Siège social: L-3898 Foetz-Mondercange, 11, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Weistroffer, employée privée, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, épouse conven-

tionnellement séparée de biens de Monsieur Eric Bosseler, employé privé, demeurant à Kockelscheuer,

2.- Monsieur Eric Bosseler, préqualifié, agissant comme représentant légal de l’enfant mineur des époux Bosseler-

Weistroffer, Mademoiselle Patricia Bosseler, demeurant ensemble avec ses parents,

3.- Mademoiselle Sandy Bosseler, sans état particulier, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff,
4.- Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, employée privée, demeurant à Kockelscheuer, 4, rue um Haff.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société civile immobilière LIPAS IMMOBILIERE, avec siège social à Foetz-Mondercange, 11, rue du Brill, a été

constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1992, publié par extrait au Mémorial C numéro 130 du 26 mars 1993.

Le capital social actuel de ladite société est d’un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

1298

Ces parts sociales sont réparties à l’égard de la société à ce jour comme suit:
1) Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée,
détenant neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………

999

2) Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, préqualifiée,
détenant une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

I.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

II.- Les associés décident que le capital social d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille

(1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, sera représenté désormais par deux mille (2.000,-) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, chaque associé recevant deux (2) parts sociales nouvelles pour une (1) part
sociale ancienne, de sorte que la répartition du capital social est désormais la suivante:

1) Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée,
détenant mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………

1.998

2) Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, préqualifiée,
détenant deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        2

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

III.- En conséquence de la modification intervenue au sub Il), les associés décident de modifier la deuxième phrase de

l’article quatre des statuts coordonnées qui aura désormais le teneur suivante:

«Il est représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
IV.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite à Luxembourg, en date de ce 9 novembre 1999, ci-

annexée, Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, préqualifiée, a cédé et transporté avec jouissance au 1

er

janvier

1999, les deux (2) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société comme suit:

- une (1) part sociale en nue-propriété à Mademoiselle Patricia Bosseler, étudiante, fille mineure de Madame Liliane

Weistroffer et de Monsieur Eric Bosseler, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, représentée à ces fins par son
représentant légal, son père, Monsieur Eric Bosseler, préqualifié, et en usufruit à Madame Liliane Weistroffer, préqua-
lifiée; et

- une (1) part sociale en nue propriété à Mademoiselle Sandy Bosseler, préqualifiée, fille majeure de Madame Liliane

Weistroffer et de Monsieur Eric Bosseler, et en usufruit à Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée.

Les associés déclarent agréer à ces cessions et renoncent pour le surplus à leur droit de préemption conformément

à l’article 9 des statuts de la société.

Madame Liliane Weistroffer, agissant en sa qualité de gérante de société, accepte ces cessions au nom de la société.
Suite aux prédites cessions de parts sociales, les deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant le capital social d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont réparties comme suit:

<i>Associé:

<i>pleine propriété

<i>usufruit

<i>nue-propriété

1) Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée …………………………………………

1.998

2

—

2) Mademoiselle Patricia Bosseler, préqualifiée ……………………………………

—

—

1

3) Mademoiselle Sandy Bosseler, préqualifiée ………………………………………

—

—

1

…………………………………………………………………………………………………………………………

1.998

2

2

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………

2.000

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Weistroffer, E. Bosseler, S. Bosseler, M. Weistroffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

R. Neuman.

(55865/226/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LIPAS IMMOBILIERE, Société civile.

Siège social: L-3898 Foetz-Mondercange, 11, rue du Brill.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55866/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1299

S.A. LEISURE DEVELOPMENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 29.872.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1998

Il résulte du procès-verbal de l’’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 19 mars 1998, que:
- La société LEISURE DEVELOPMENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix, a été

constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 12 janvier 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1989, page 6749.

- Les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentaire, en date du 1

er

février 1989 et 19 mai 1989, publiés

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1989, pages 7735 et 14196.

- Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, de 1990, page 6510.

- Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 3 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, de 1991, page 19432.

- Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 avril 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1992, page 22594.

- Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1993, page 23444.

- Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, de 1995, page 12109.

- La société a été mise en liquidation par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 1997, page 30.357.

- Décharge pleine et entière est accordée au liquidateur, Maître Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg.

- L’actif de la société a été réparti entre les actionnaires. Tout le passif de la société a été payé.
- L’assemblée générale décide la clôture de la liquidation et certifie que l’activité de la société a définitivement cessé.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans en l’étude de Maître Marco Fritsch

à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55861/323/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 70.836.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 29 octobre 1999

que le siège de la société est transféré à la date du 1

er

novembre 1999 au 3, rue des 3 Cantons, L-8399 Windhof.

<i>Pour inscription - réquistion

Signature

Enregistré à Capellen, le 17 novembre 1999, vol. 135, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(55863/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Cynthia Wald, employée privée,

demeurant à Olm, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LUBELMET

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55867/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1300

LESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.293.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

<i>Pour LESILUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(55864/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LUFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour LUFAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55868/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LURSYS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.949.

—

Par décision du gérant unique et associé, Diego Eguidazu Alonso, au 15 novembre 1999 le siège social de LURSYS, S.

à r.l., est transféré du 27, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 62, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 novmbre 1999.

D. Eguidazu Alonso

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55869/669/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MAJO IMMOBILIERE, Société civile.

Siège social: L-3898 Foetz-Mondercange, 11, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, employée privée, demeurant à Kockelscheuer, 4, rue um Haff,
2.- Monsieur Dan Jager, médecin-légiste, demeurant à Kockelscheuer, 4, rue um Haff, agissant comme représentant

légal de sa fille, Mademoiselle Jess Weistroffer,

3.- Madame Liliane Weistroffer, employée privée, demeurant à Kockelscheuer, 3, rue um Haff, épouse conven-

tionnellement séparée de biens de Monsieur Eric Bosseler, demeurant à Kockelscheuer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société civile immobilière MAJO IMMOBILIERE, avec siège social à Foetz-Mondercange, 11, rue du Brui, a été

constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1992, publié par extrait au Mémorial C numéro 130 du 26 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 28 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 432 du 7 août 1999.
Le capital social actuel de ladite société est de deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par deux mille (2.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sociales sont réparties à l’égard de la société à ce jour comme suit:
1) Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, préqualifiée,
détenant mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales……………………………………………………………………………………

1.998

2) Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée,
détenant deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

         2

Total: deux mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

1301

I.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

II.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite à Luxembourg, en date de ce 9 novembre 1999, ci-annexée,

Madame Liliane Weistroffer, préqualifiée, a cédé et transporté avec jouissance au ler janvier 1999, les deux (2) parts
sociales qu’elle détient dans la prédite société comme suit:

- une (1) part sociale en nue-propriété à Mademoiselle Jess Weistroffer, fille mineure de Madame Léonie Marie dite

Magali Weistroffer et de Monsieur Dan Jager, demeurant à Kockelscheuer, 4, rue um Haff, représentée à ces fins par son
représentant légal, son père, Monsieur Dan Jager, préqualifié, et en usufruit à Madame Léonie Marie dite Magali
Weistroffer, préqualifiée; et

- une (1) part sociale en pleine propriété à Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, préqualifiée.
Les associés déclarent agréer à ces cessions et renoncent pour le surplus à leur droit de préemption conformément

à l’article 9 des statuts de la société.

Madame Léonie Marie dite Magali Weistroffer, agissant en sa qualité de gérante de société, accepte ces cessions au

nom de la société.

Suite à la prédite cession de parts sociales, les deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant le capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont réparties comme suit:

<i>Associé:

<i>pleine propriété

<i>usufruit

<i>nue-propriété

1) Madame Liliane Marie dit Magali Weistroffer, préqualifiée ……………

1.999

1

—

2) Mademoiselle Jess Weistroffer, préqualifiée ……………………………………

—

—

1

…………………………………………………………………………………………………………………………

1.999

1

1

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………

2.000

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des presentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Weistroffer, D. Jager, L. Weistroffer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

R. Neuman.

(55873/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MICHIGAN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55886/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MALIFRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MALIFRA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55874/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1302

LUX-IDEAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6689 Mertert, Zone industrielle Fausermillen, rue de Manternach.

—

Anwesende:

Geschäftsführer Robert Effland,
Gesellschafter Patrick Effland,
Techn. Geschäftsführerin Monika Sellke.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
- Herr Robert Effland scheidet als Mitarbeiter aus.
- Er wird zum Datum 28. Oktober 1999 von seinen Ämtern entbunden.
- Alleinige Geschäftsführung und Unterzeichnung im Namen der Gesellschaft durch den Geschäftsführer Patrick

Effland.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Mertert, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle Anwesenden haben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Mertert, den 26. November 1999.

LUX-IDEAL

R. Effland

P. Effland

M. Sellke

Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 1999, vol. 167, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55870/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LUXOBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.507.

—

Le bilan 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(55871/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MANTOVANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANTOVANELLI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55875/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MANTOVANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANTOVANELLI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55876/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MICHELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(55885/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1303

MARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 29.504.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 29 novembre 1999.

Signature.

(55877/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55878/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MEDANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MEDANCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55879/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEROLI, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.700.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEROLI, avec siège social à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 54.700.

L’assemblée est ouverte à 15.15 heures, sous le présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros, pour le fixer à quatre-

vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante-six (89.241,66) Euros, avec abolition de la valeur nominale des
actions.

2) Augmentation du capital social d’un montant de cent soixante mille sept cent cinquante-huit virgule trente-quatre

(160.758,34) Euros, pour le porter du montant de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante-six
(89.241,66) Euros, à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, sans émission d’actions nouvelles.

Libération en numéraire de l’augmentation de capital par l’apport de cent soixante mille sept cent cinquante-huit

virgule trente-quatre (160.758,34) Euros de la part des actionnaires actuels en proportion de leurs participations.

3) Décision de représenter le capital social par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-)

Euros chacune.

1304

4) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. cinq. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par dix mille

(10.000) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros, chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de môme.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros, cette

conversion résultant en un capital de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante-six (89.241,66)
Euros, représenté par trois mille six cents (3.600) actions, dont la valeur nominale est momentanément abolie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent soixante mille sept cent cinquante-huit virgule

trente-quatre (160.758,34) Euros, pour le porter du montant de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule
soixante-six (89.241,66) Euros à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital est libérée en numéraire par l’apport de cent soixante mille sept cent cinquante-huit virgule

trente-quatre (160.758,34) Euros par les actionnaires actuels en proportion de leurs participations, à savoir: Madame
Ladislaja Von Seyffertitz, administrateur de sociétés, demeurant à Klöch (Autriche),

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, et Monsieur Patrick Rochas, préqualifié.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de cent

soixante mille sept cent cinquante-huit virgule trente-quatre (160.758,34) Euros, se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros sera représenté par dix mille

(10.000,-) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros, chaque actionnaire recevant 2,77777 actions
nouvelles pour une action ancienne, le Conseil d’Administration étant chargé d’arbitrer les rompus.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par dix mille (10.000)

actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros, chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent dix mille (110.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, S. Liégeois, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 10. – Reçu 64.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

R. Neuman.

(55896/226/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEROLI, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.700.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55897/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1305

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55880/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55887/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

M &amp; J CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 20.241.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extarordinaire du 29 janvier 1999

La démission de ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes de la société

est acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S. à r.l., ayant son siège social à Strassen, est nommée commis-

saire aux comptes de la société en remplacement de ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire. Le
mandat de venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

M &amp; J CORPORATION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55888/788/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nevio Salciccia, employé privé, demeurant à Bettembourg, 54, rue J.F. Kennedy;
2) Monsieur Fausto Salciccia, demeurant à 86, Via Chiaiozare, I-0330 Chiaiamare,
ici représenté par Monsieur Nevio Salciccia, prédit,;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 octobre 1996;
3) Mademoiselle Paula Salciccia, demeurant à Dudelange, 110, route de Zoufftgen,
ici représentée par Monsieur Nevio Salciccia, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 octobre 1996.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront en annexe du

présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NEVIO,

S.à. r.l., avec siège social à Bettembourg, 60, route de Mondorf,

1306

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial C de 1989, page

13593.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au décès de Monsieur Domenico Salciccia, survenu à Dudelange, le 20 juillet 1994, sa part sociale qu’il détenait

dans la prédite société, est échue à ses trois enfants Nevio, Fausto et Paula Salciccia.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Fausto Salciccia et Mademoiselle Paula Salciccia, prédits, déclarent par les présentes céder à Monsieur

Nevio Salciccia, prédit, ici présent et ce acceptant, tous leurs parts qu’ils détenaient dans la part sociale héritée par leur
père à Monsieur Nevio Salciccia.

Cette cession a eu lieu moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-) que Monsieur Fausto Salciccia et Mademoiselle

Paula Salciccia, prédits reconnaissent par les présentes avoir reçu et ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Nevio Salciccia, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………    100
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.«

<i>Quatrième résolution

Ensuite l’associé unique déclare de modifier l’objet social de la société, et de donner à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la vente de journaux, de périodiques, d’articles scolaires, d’articles de librairie-

papeterie, d’articles de confiserie, d’articles pour fumeurs, d’articles de toilette, de souvenirs et de crêmes-glacées préfa-
briquées, le commerce de gros et de détail de jouets et de gadgets, le commerce d’articles pyrotechniques, de même
que l’exploitation, la gestion, la location et la vente de jeux automatiques, de jeux loisirs, de châteaux gonflables et
d’autres objets similaires, ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

<i>Cinquième résolution

Ensuite l’associé unique déclare de transférer le siège social de Bettembourg, 1, rue de l’lndépendance, à L-3480

Dudelange,46, rue Gaffelt.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la prédite assemblée générale,

s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Salciccia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 novembre 1999.

C. Doerner.

(55898/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

—

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

C. Doerner.

(55899/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1307

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55889/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MONTIGNAC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55890/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MONTROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MONTROC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55891/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEREO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre.

(55894/800/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEREO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.254.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 août 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, admini-

strateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 1999.

1308

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Les mandats de Madame Frie Van de Wouw, Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateurs ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999.

Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55895/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

METAL MINERAL CARBON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55881/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

METAL MINERAL CARBON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

METAL MINERAL CARBON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55883/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

METAL MINERAL CARBON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55884/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour MORI HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55892/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1309

NAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.877.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour NAGRO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55893/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NEW BABYLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 112, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 19 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
L’Assemblée a pris note des démissions de Madame Hortencia Conception Peralta et Monsieur Thierry Alain

Théodore Dideroff, administrateurs démissionnaires, et leur accorde décharge pleine et entière de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leur fonction.

Messieurs Claude Arcelin et Jack Albrand, employés privés, ont été nommés nouveaux administrateurs. Ils termi-

neront les mandats de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière a été donnée à FIDUCIAIRE DU CENTRE, commissaire démissionnaire, pour l’exercice

de leur fonction.

FIDUCIAIRE BENOY a été nommée nouveau commissaire et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration que Monsieur Jack Albrand a été nommé administrateur-

délégué du conseil d’administration avec pouvoir de représenter la société sous sa signature individuelle, conformément
aux articles 9 et 10 des statuts de la société.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55900/614/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NOVARA AQUILONE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.851.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

F. Baden.

(55903/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

ODYSSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ODYSSET S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55904/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1310

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NOEMA HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

(55901/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 3 mai 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

NOEMA HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55902/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PARIBAS INSTITUTIONS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 41.025 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 août 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 399 du 14 novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 363 du 29
juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, employé de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Gengler, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Parré-Fassone, employée de banque, employée privée,

demeurant à Metz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires nominatifs en date du 21 octobre 1999 et par des avis publiés:

a) au Mémorial C, Recueil:
numéro 769 du 15 octobre 1999,
numéro 817 du 3 novembre 1999.
b) dans le Luxemburger Wort:
du 15 octobre 1999,
du 3 novembre 1999.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

1311

<i>Ordre du jour:

1) approbation et ratification de la proposition de fusion.
2) approbation de la fusion des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITU-

TIONS Global Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe ex. UK Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Bond,
PARIBAS INSTITUTIONS Europe Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD
Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD 2 Plus avec les compartiments PARVEST Europe, PARVESI Global Equity,
PARVEST Continental Europe, PARVEST European High Yield Bond, PARVEST European Bond, PARVEST Short Term
Euro, PARVEST Short Term Dollar, PARVEST Balanced (USD) appartenant tous à PARVEST, une société d’investis-
sement à capital variable luxembourgeoise au siège social situé 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg;

- après lecture du rapport des administrateurs de la société sur la proposition de fusion (la «Proposition de Fusion»)

publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg et déposée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg; et

- des rapports d’audit prescrits par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et préparés

par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

3) acceptation de l’émission d’actions de la catégorie «Institutions» nominatives et/ou au porteur détenues direc-

tement via des centres de clearing, sans commission d’entrée et sans mention de valeur, correspondant à différents
compartiments de PARVEST («les Nouvelles Actions») en échange de la contribution de tous les actifs et passifs de la
Société, comme suit:

Dans le cas des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe

Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD Short Term, PARIBAS INSTITU-
TIONS USD 2 Plus, des actions «Institutions» de la classe capitalisation de PARVEST Europe, PARVEST European Bond,
PARVEST Short Term Euro, PARVEST Short Term Dollar, PARVEST Balanced (USD) seront dans l’ordre cité ci-dessus,
attribuées aux actionnaires des compartiments de PARIBAS INSTITUTIONS mentionnés ci-dessus, sans commission
d’entrée, sur base des actions détenues le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire; le nombre de ces nouvelles
actions à attribuer aux actionnaires de PARIBAS INSTITUTIONS sera établi sur base du ratio d’échange qui sera
déterminé par l’expert indépendant à la date effective de la fusion.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne seront émises que pour les actions nominatives ou les actions au

porteur en compte auprès de la banque dépositaire soit directement soit via des banques intermédiaires locales, ou
détenues directement via des centres de clearing.

Dans le cas des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS Global Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe ex. UK

Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Bond, des actions «Institutions» de la classe capitalisation de PARVEST Global
Equity, PARVEST Continental Europe, PARVEST European High Yield Bond, seront, dans l’ordre cité ci-dessus, attri-
buées aux actionnaires des compartiments de PARIBAS INSTITUTIONS mentionnés ci-dessus, sans commission
d’entrée, sur base des actions détenues le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire et le nombre de ces nouvelles
actions à attribuer aux actionnaires des compartiments respectifs de PARIBAS INSTITUTIONS sera établi sur base du
ratio d’échange d’une action nominative et/ou au porteur de capitalisation détenue au jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire contre une action «Institutions» de la classe capitalisation des compartiments correspondants de
PARVEST. Le ratio d’échange de un contre un est justifié par le fait que les compartiments de PARVEST mentionnés ci-
dessus ne seront activés qu’à la Date d’Effet.

4) La prise en compte du fait que suite à la fusion, il sera procédé à la dissolution de la société et que toutes ses

anciennes actions en circulation seront annulées, étant entendu que tous les actifs et passifs de la société seront
supposés être transférés à PARVEST, le tout à compter de la date de prise d’effet (qui est la date d’approbation de la
fusion par les actionnaires de PARIBAS INSTITUTIONS) comme stipulé dans la proposition de fusion.

5) donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 30 juin 1999 à la date effective de la

fusion.

6) divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 2.121,431 actions en circulation, 1.262,000 actions sont repré-

sentées à la présente Assemblée.

Qu’en conséquence la présente Assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui

fusionnent le 12 octobre 1999 au Mémorial soit un mois au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale de la société
absorbée appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en loccurence PricewaterhouseCoopers autorisé suivant

ordonnance du 20 septembre 1999 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent. Ce rapport,
établi en date du 1

er

octobre 1999, constate entre autres que le rapport d’échange tel que proposé ne donne pas lieu à

observation de la part de l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments

1312

PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro
Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD 2 Plus sera établi sur base du
ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Les rapports des conseils d’administration, le rapport de l’expert indépendant établi en date du 1

er

octobre 1999, une

copie de l’ordonnance susmentionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués
pendant le délai légal au siège social de la société resteront annexés aux présentes.

Ces constatations ayant été faites, le Président informe l’Assemblée que pour des raisons techniques la valeur nette

d’inventaire des actions des sociétés participant à la fusion jour n’a pas encore pu être établie à ce jour et donc le rapport
d’échange n’a pas encore pu être déterminé par l’expert indépendant et le Président propose en conséquence à
l’assemblée de s’ajourner jusqu’à 16.30 heures de cet après-midi afin de délibérer en connaissance de cause sur l’ordre
du Jour.

Tous les actionnaires présents et représentés marquent leur accord avec cette proposition et dès lors l’Assemblée

est ajournée jusqu’à 16.30 heures de cet après-midi.

A 16.30 heures de ce jour s’est continuée l’Assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la société

PARIBAS INSTITUTIONS avec les mêmes membres du bureau et les mêmes actionnaires présents ou représentés.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la société PARIBAS INSTITUTIONS, société absorbée (ci-après désignée «la

Société») (Compartiments PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Global Equities,
PARIBAS INSTITUTIONS Europe ex. UK Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Bond, PARIBAS INSTITUTIONS
Europe Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD Short Term, PARIBAS
INSTITUTIONS USD 2 Plus) et la société PARVEST, société absorbante, ayant son siège social à Luxembourg, 10A,
boulevard Royal (Compartiments PARVEST Europe, PARVEST Global Equity, PARVEST Continental Europe, PARVEST
European High Yield Bond, PARVEST European Bond, PARVEST Short Term Euro, PARVEST Short Term Dollar,
PARVEST Balanced (USD), conformément au projet de fusion reçu par acte authentique en date du 5 octobre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 757 du 12 octobre 1999.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen par

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, autorisée à établir un rapport
commun pour les deux sociétés suivant ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg
le 20 septembre 1999. Un premier rapport, établi en date du 1

er

octobre 1999 a été complété par un deuxième rapport

établi en date de ce jour qui contient la conclusion suivante:

«En conclusion, nous considérons que dans les circonstances décrites au point 2 ci-avant, le rapport d’échange des

actions propose est approprié et raisonnable.

Le présent rapport a été préparé à l’attention des actionnaires dans le cadre de la fusion et ne peut être utilisé à

d’autres fins.»

Ce deuxième rapport restera également annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Après lecture du rapport des administrateurs sur le projet de fusion et des rapports de PricewaterhouseCoopers sur

le rapport d’échange des actions, l’Assemblée accepte l’émission d’actions, sans commission d’entrée par PARVEST
(«société absorbante»), dans les compartiments PARVEST Europe, PARVEST Global Equity, PARVEST Continental
Europe, PARVEST European High Yield Bond, PARVEST European Bond, PARVEST Short Term Euro, PARVEST Short
Term Dollar, PARVEST Balanced (USD) en échange de l’apport de tous les actifs et passifs de la société absorbée à la
société absorbante comme suit:

Dans le cas des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS European Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe

Bond, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Short Term, PARIBAS INSTITUTIONS USD Short Term, PARIBAS INSTITU-
TIONS USD 2 Plus, des actions «Institutions» de la classe capitalisation de «PARVEST Europe, PARVEST European
Bond, PARVEST Short Term Euro, PARVEST Short Term Dollar, PARVEST Balanced (USD) «seront dans l’ordre cité ci-
dessus attribuées aux actionnaires des compartiments de PARIBAS INSTITUTIONS mentionnés ci-dessus, sans
commission d’entrée, sur base des actions détenues à ce jour et sur base du ratio d’échange qui a été déterminé par
l’expert indépendant à la date de ce jour, à savoir une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne seront émises que pour les actions nominatives ou les actions au

porteur en compte auprès de la banque dépositaire soit directement soit via des banques intermédiaires locales, ou
détenues directement via des centres de clearing.

Dans le cas des compartiments PARIBAS INSTITUTIONS Global Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Europe ex. UK

Equities, PARIBAS INSTITUTIONS Euro Bond, des actions «Institutions» de la classe capitalisation de PARVEST Global
Equity, PARVEST Continental Europe, PARVEST European High Yield Bond», seront, dans l’ordre cité ci-dessus, attri-
buées aux actionnaires des compartiments de PARIBAS INSTITUTIONS mentionnés ci-dessus, sans commission
d’entrée, sur base des actions détenues à ce jour et sur base du ratio d’échange d’une action nominative et/ou au porteur
de capitalisation détenue à ce jour contre une action «Institutions» de la classe capitalisation des compartiments corres-
pondants de PARVEST.

Le ratio d’échange d’un contre un est justifié par le fait que les compartiments de PARVEST mentionnés ci-dessus ne

seront activés qu’à partir d’aujourd’hui.

1313

Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur

les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des
actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assemblée
la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et

passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, et toutes les actions en circulation
de la société absorbée sont annulées.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 30 juin 1999 à la date

effective de la fusion.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Weiland, P. Gengler, V. Parré-Fassone, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

F. Baden.

(55909/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

OR &amp; B CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55905/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PAR-ITECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAR-ITECH, avec siège social

à Luxembourg, inscrite au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, section B, sous le numéro 51.831.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

1314

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, C. Ferreira-Decot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

R. Neuman.

(55910/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PARADISA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55908/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PHITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PHITEX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55915/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PESCATORE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(55914/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1315

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.308.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999

Les démissions de Madame R. Scheifer-Gillen de son poste d’administrateur et de Monsieur A. Schaus de son poste

de commissaire aux comptes, sont acceptées et décharge leurs est donnée. Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences
économiques, demeurant à Luxembourg, est nommée nouvel administrateur et Monsieur Alexis de Bernardi, employé
privé, demeurant à Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Monsieur A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani, sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

PECHARMANT HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55911/545/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55912/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55913/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PRIMA PAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7306 Mullendorf (Steinsel), 3, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 23.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIMA PAINT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55923/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

(55921/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1316

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 août 1999

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 9 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PRESCOTT INVESTMENT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55922/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PIKATA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55917/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour POLOWANIE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55918/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.479.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Gauthier Alex, licencié en droit écono-

mique, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PORTIMMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55919/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1317

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.522.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Gauthier Alex, licencié en droit écono-

mique, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour POWER 100 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55920/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à

Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55924/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PROMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.290.

—

Les administrateurs Monsieur Lex Benoy, Madame Nathalie Carbotti et Madame Cristina Fileno ainsi que le commis-

saire aux comptes, la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. ont donné leur démission avec effet au 30
septembre 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

L. Benoy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55925/800/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE BELGE INVESTIS-

SEMENTS, en abrégé R B. INVEST, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.779, constituée sous la dénomination de OMNIUM EUROPEEN DE
GESTION suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, en date du 9 décembre 1969, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 28 du 18 février 1970 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, en remplacement de Maître Reginald Neuman, en date
du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 22 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant

à Rodange,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion par absorption de COGEFIN S.A. et R.B. PATRIMONIUM par ROYALE BELGE

INVESTISSEMENTS.

1318

2. Augmentation de capital de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS de LUF 3.587.162.000,- par l’émission de

3.587.162 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- en contrepartie de la transmission de tous les avoirs et engage-
ments des sociétés absorbées à la date du 30 avril 1999.

Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3. Dissolution des sociétés COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM et annulation de toutes les actions émises des deux

sociétés.

4. Attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM de

manière strictement proportionnelle à leur participation respective dans le capital des sociétés COGEFIN S.A. et RB
PATRIMONIUM.

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes des sociétés COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

6. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, le premier exercice, après modification, commencé le ICT novembre 1998 se termine le 31 décembre

1999.

7. Modification de l’article 23 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le dernier vendredi du mois de mars à quinze heures.»
Par dérogation, la première assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 1999 aura lieu le 31 mars 2000 à

15.00 heures.

8. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 29 septembre

1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent. Le

Président de l’Assemblée déclare que l’Assemblée a connaissance des justifications économiques et juridiques du projet
de fusion et en particulier du rapport d’échange des actions et dispense le Conseil d’Administration de la société de plus
amples informations.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du

28 octobre 1999 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir DELOITTE &amp; TOUCHE
S.A., Société Anonyme établie à Luxembourg. pour les sociétés absorbées et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires. Une attestation
certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.

VI. Que, suivant décisions prises en Assemblées Générales Extraordinaires de ce jour documentées par Maître

Marthe Thyes, notaire de résidence à Luxembourg, les sociétés COGEFIN S.A. et RD PATRIMONIUM ont décidé de
fusionner avec la Société et d’apporter à celle-ci l’entièreté de leur patrimoine actif et passif contre remise d’actions
nouvelles émises par celle-ci.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et les sociétés anonymes COGEFIN S.A. et RD PATRI-

MONIUM, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 725 du
29 septembre 1999 et approuvé par les organes de la Société et ceux des sociétés COGEFIN S.A. et RD PATRI-
MONIUM, précitées.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui a établi son rapport en
date du 29 septembre 1999. Ledit rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions

cent soixante-deux mille francs luxembourgeois (3.587.162.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix
milliards de francs luxembourgeois (10.000.000.000,- LUF) à treize milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions cent
soixante-deux mille francs luxembourgeois (13.587.162.000,- LUF), par l’émission de trois millions cinq cent quatre-
vingt-sept mille cent soixante-deux (3.587.162) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, d’une valeur de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises avec une prime de fusion de soixante-treize francs luxem-
bourgeois (73,- LUF) par action, en contrepartie du transfert à titre universel de tous les actifs et passifs des sociétés 

1319

COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM à la Société avec effet au 30 avril 1999, étant précisé que la Société reprend à son
compte toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées à partir du 30 avril 1999 et qu’elle en supporte tout
le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

a) En ce qui concerne COGEFlN S.A.
Il résulte d’un état comptable de la société COGEFIN S.A. arrêté à la date du 30 avril 1999 et du rapport du réviseur

d’entreprises ci-annexé, que la valeur des actifs et passifs ainsi apportés à la société absorbante est évaluée à cinq cent
soixante-six millions trois cent quatre-vingt mille deux cent quarante-sept francs luxembourgeois (566.380.247,- LUF);
sur cette valeur, cinq cent vingt-sept millions huit cent quarante et un mille francs luxembourgeois (527.841.000,- LUF)
sont affectés au capital social de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS et un montant de trente-huit millions cinq cent
trente-deux mille trois cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (38.532.393,- LUF) est affecté à un poste «prime
de fusion», étant précisé qu’à l’avenir, tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au
prorata de leurs droits sociaux.

La différence qui reste entre la valeur apportée par COGEFIN S.A. et la part de l’augmentation de capital et du poste

prime de fusion qui y correspond, constitue une soulte d’un montant de six mille huit cent cinquante-quatre francs
luxembourgeois (6.854,- LUF) qui est reversée aux actionnaires de COGEFIN S.A. à hauteur de leur participation dans
le capital de la société absorbée.

b) En ce qui concerne RB PARTIMONIUM
Il résulte d’un état comptable de la société RB PATRIMONIUM arrêté à la date du 30 avril 1999 et du rapport du

réviseur d’entreprises ci-annexé, que la valeur des actifs et passifs ainsi apportés à la société absorbante est évaluée à
trois milliards deux cent quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante mille quatre cent trente-cinq francs luxembour-
geois (3.282.540.435,- LUF); sur cette valeur, trois milliards cinquante-neuf millions trois cent vingt et un mille francs
luxembourgeois (3.059.321.000,- LUF) sont affectés au capital de la société ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS et un
montant de deux cent vingt-trois millions deux cent dix-neuf mille quatre cent trente-cinq francs luxembourgeois
(223.219.435,- LUF) est affecté à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir, tous les actionnaires anciens et
nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux.

La différence entre le montant qui a été affecté au poste prime de fusion et le montant total auquel la prime de fusion

aurait du s’élever pour la société RB PATRIMONIUM (223.330.433,- LUF), soit une somme de cent dix mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (110.998,- LUF) constitue une différence à verser en numéraire par les
actionnaires de RB PATRIMONIUM au prorata de leur participation dans le capital de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en contrepartie du transfert par la société COGEFIN S.A. de tous ses actifs et passifs, la

Société émet cinq cent vingt-sept mille huit cent quarante et une (527.841) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), émises avec une prime de fusion de soixante-treize
francs luxembourgeois (73,- LUF) par action, en faveur des actionnaires de COGEFIN S.A. proportionnellement à leur
participation dans cette société.

L’Assemblée décide qu’en contrepartie du transfert par la société RB PATRIMONIUM de tous ses actifs et passifs, la

Société émet trois millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-deux (3.587.162) actions nouvelles sans désig-
nation de valeur nominale, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), émises avec une prime de fusion
de soixante-treize francs luxembourgeois (73,- LUF) par action, en faveur des actionnaires de RB PATRIMONIUM
proportionnellement à leur participation dans cette société, moyennant le versement en numéraire par ces actionnaires
de la somme totale de cent dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (110.998,- LUF) susmen-
tionnée.

<i>Constatation de libération

La somme de cent dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (110.998,- LUF) susmentionnée a

été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que ladite somme se trouve à la libre disposition de la
Société pour être affectée au poste «prime de fusion» ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate la dissolution des sociétés COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM et l’annulation de toutes les

actions émises par ces deux sociétés par suite de la présente fusion par absorption.

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société soit d’inscrire dans le registre des actionnaires

les actions nouvelles de la Société au nom des actionnaires des société COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM au prorata
du nombre d’actions qu’ils y détiennent à ce jour, soit de délivrer des actions au porteur ou des certificats représentatifs
d’actions au porteur aux actionnaires des société COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM au prorata du nombre d’actions
qu’ils y détiennent à ce jour, et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, aux formalités de publicité et autres mesures exigées.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur

suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à treize milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions cent soixante-deux mille francs

luxembourgeois (13.587.162.000,- LUF), représenté par treize millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-
deux (13.587.162) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

1320

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 30 avril 1999, date à partir de laquelle les trois millions cinq cent quatre-vingt-sept mille

cent soixante-deux (3.587.162) actions nouvelles donneront droit aux bénéfices.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide la suppression pure et simple de l’article 6 des statuts relatif au capital autorisé et la renuméro-

tation subséquente des articles suivants.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes des sociétés

COGEFIN S.A. et RB PATRIMONIUM pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide en outre de modifier l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 28. L’année sociale comme le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Toutefois l’exercice ayant commencé le 1

er

novembre 1998 se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 23, alinéa 1, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le dernier vendredi du mois de mars

à quinze heures.»

Toutefois, la première assemblée générale ordinaire faisant suite à cette modification pour approuver les comptes au

31 décembre 1999 se réunira le 31 mars 2000.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de procéder à l’élection définitive de Monsieur Alfred Bouckaert, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets, nommé par cooptation par les autres administrateurs pour
achever le mandat de son prédécesseur. Son mandat expirera donc à l’assemblée générale ordinaire de deux mille un. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Guastaferri, C. Waucquez, P. Mestdagh et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

F. Baden.

(55940/200/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29 novembre 1999.

F. Baden.

(55941/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55927/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1321

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55928/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 3 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,

administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Lucio Velo
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Le 3 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55929/800/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55921/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juillet 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour REALFOND HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55932/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1322

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55933/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55934/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.748.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 14 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.

Mademoiselle Frie van de Wouw a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, admi-

nistrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Les mandats de
Monsieur Lucio Velo
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Le 14 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55935/800/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SANS DESPARTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.488.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SANS DESPARTIR S.A., R.C. B N° 55.488, constituée suivant acte reçu par Maître Alose Biel, notaire
de résidence à Capellen, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 495 du
3 octobre 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

1323

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 74.368,- Euros, divisé en 3.000 actions sans
désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 150.632,- Euros pour le porter à 225.000,- Euros par création et

émission de 6.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel, souscription des 6.000 actions nouvelles

ainsi créées par la société OSANTO FINANCE S.A. et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- Euros.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 500.000,- Euros.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

Euros au cours de 1.- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
a 74.368,- Euros, divisé en 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 150.632,- Euros pour le porter de son montant provisoire de 74.368,-

Euros à 225.000,- Euros par la création et l’émission de 6.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 6.000 actions nouvelles ont été

entièrement souscrites par l’actionnaire principal OSANTO FINANCE S.A., une société établie et ayant son siège social
à Calle 53 Este, Edificio Salduba, Ultimo Piso, Urbanizacion Obarrio, Apartado postal 7284, Panama 5, ici représentée
par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Fribourg, le
12 novembre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire par des justificatifs.
Les 6.000 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-

taire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euros.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à 500.000,- Euros.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) Euros (EUR), divisé en neuf mille

(9.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) Euros (EUR), divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 15 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.».

1324

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à six millions soixante-seize mille

quatre cent quatre-vingts (6.076.480,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55945/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SANS DESPARTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.488.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55946/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

PROMETA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour PROMETA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55926/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

RAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.187.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

RAKI HOLDING S.A.

Signature

(55930/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

THOMAS SCHUSTER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz:L-5570 Remich, 3, route de Stadt.

H. R. Luxemburg B 62.536.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Frau Christiane Schuster, geborene Dörr, Witwe von Herrn Thomas Schuster, olme besonderen Stand, wohnhaft zu

D-66557 Illingen-Uchtelfangen, Josefstrasse 40.

Welche Komparentin erklärt, dass ihr Ehegatte Thomas Schuster, zeitlebens Geschäftsmann zu Mettlach, dort am

4. Oktober 1999 verstorben ist.

Dass der verstorbene Thomas Schuster alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung THOMAS SCHUSTER, G.m.b.H. mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 30. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 243 vom 15. April 1998, war.

1325

Alsdann erklärt die vorgenannte Komparentin dass sie laut Ehe-und Erbvertrag aufgenommen am 16. Januar 1998

durch Notar Dr. Hermann Kerbusch mit Amtssitz zu D-Merzig als Testamentsvollstreckerin eingesetzt wurde. Dass
kein Rechtsstreit über den das Amt als Testamentsvollstrecker anhängig ist.

Die Komparentin erklärt weiterhin dass der verstorbene Thomas Schuster auch administrativer Geschäftsführer der

vorgenannten Gesellschaft war und dass es nun darum geht einen neuen administrativen Geschäftsführer zu ernennen.

Handelnd in ihrer Eigenschaft als Testamentsvollstreckerin, beschliesst also die Komparentin Herrn Daniel Schuster,

Kaufmann, wohnhaft zu D-66706 Perl-Oberperl, Zur Kopp 1, hier anwesend und dies annehmend als administrativen
Geschäftsführer zu ernennen. Wie laut Urkunde vom 30. April 1999 aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar beschlossen, bleibt Herr Karl-Heinz Jacob, Malermeister, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Schlossbergstrasse 29
technischer Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird weiterhin verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des techni-
schen und des administrativen Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allein Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schuster, D. Schuster und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 1999, vol. 463, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 novembre 1999.

A. Lentz.

(55950/221/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

RIAMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55936/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

RIAMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinaire du 24 novembre 1999 que:
1. La société MACINVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 102, boulevard de la Pétrusse, a été nommée

Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIDEI S.A., démissionnaire.

2. Monsieur Claude Schroeder, Comptable, demeurant au 30A, rue du Vieux Marché, L-9419 Vianden, a été appelé à

la fonction d’administrateur en remplacement de la société SALTZEN MANAGEMENT, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55937/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour RUCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55942/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1326

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

(55938/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 novembre 1999

- La cooptation de Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, Mondercange en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ROXAS HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55939/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,

demeurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55943/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SCHUFA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 33, rue Haute.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Johan Schut, Schiffskapitän, zu L-6680 Mertert, 33, rue Haute wohnend,
hier vertreten durch Frau Monique Maller, zu Grevenmacher wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 19. Oktober 1999.
2. - Dame Paulina Faasse, Schiffsfrau, zu L-6680 Mertert, 33, rue Haute wohnend;
hier vertreten durch Frau Monique Maller, vorgenannt; auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 19.

Oktober 1999;

welche beiden Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen

verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparentin wie sie handelt erklärt, dass die hiervor sub 1) und 2) Bezeichneten alleinige Gesellschafter sind

der Gesellschaftmit beschränkter Haftung SCHUFA, S.à r.I. mit Sitz in L-2327 Luxemburg, 7, Montée de la Pétrusse;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar André Schwachtgen aus Luxemburg, am 12. Februar

1990, veröffentlicht im Mémorial C von 1990, Seite 15543.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben.

1327

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6680 Mertert, 33, rue Haute zu verlegen.

<i>Zweiter und letzer Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der letzte Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Letzter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungeführen Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

sschaft bei der gegenwärtigen Generalversammlung obliegen auf ungefähr fünfzehntausend Franken (LUF 15.000,-)
abgeschätzt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maller. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 novembre 1999.

C. Doerner.

(55948/209/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SCHUFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 33, rue Haute.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

C. Doerner.

(55949/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Gauthier Alex, licencié en droit

économique, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55944/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SIOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55953/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SIOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55954/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1328

SIOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 12 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Le mandat des administrateurs, Monsieur Raphaël Gaillard, Madame Nathalie Carbotti et Madame Frie van de

Wouw et du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55955/800/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SIOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 14 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Le mandat des administrateurs, Monsieur Raphaël Gaillard, Madame Nathalie Carbotti et Madame Frie van de

Wouw et du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55956/800/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SARLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour SARLAT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55947/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.

R. C. Luxembourg B 22.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SISEG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55959/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1329

APR CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alex Ross, agent immobilier, demeurant à L-7209 Walferdange, 29, avenue Grande-Duchesse

Charlotte;

2. - Monsieur Domenico Pierri, entrepreneur, demeurant à L-5950 Itzig, 30, rue de Bonnevoie;
3. - Monsieur Marco Adamy, employé privé, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de APR CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une

décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise, la location, la

gérance, la construction et la promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés. Les associés restants auront un droit
de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF), divisé en cent deux

(102) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1330

1) Monsieur Alex Ross, prénommé, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………

34

2) Monsieur Domenico Pierri, prénommé, trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………………

34

3) Monsieur Marco Adamy, prénommé, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………………………

  34

Total: cent deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

102

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alex Ross et Monsieur Domenico Pierri, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société

pour une durée indéterminée. 

Monsieur Marco Adamy, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.
3) Le siège social est fixé à L-7209 Walferdange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ross, D. Pierri, M. Adamy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 1999, vol. 417, fol. 5, case 8. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 novembre 1999.

A. Weber.

(56003/236/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

AIRWAVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bridel, 15, rue des Carrefours.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
2. La société à responsabilité limitée COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à

Bridel, représentée par son gérant savoir Monsieur Marius Kaskas, prénommé, habilité à engager la Société par sa
signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AIRWAVES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

1331

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à neuf heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

1332

1. Monsieur Marius Kaskas, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

10

2. La société à responsabilité limitée, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., prénommée, trois

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
- Madame Betsie ten Brinke, financial consultant, demeurant à Bridel.
- Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Senningerberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à Bridel, 15, rue des Carrefours (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 70, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(56000/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ANIMA TV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bridel, 15, rue des Carrefours.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
2. La société anonyme LUX-PART HOLDING S.A., ayant son siège social à Bridel, représentée par Monsieur Marius

Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1999.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANIMA TV S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

1333

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures trente au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

1334

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. Monsieur Marius Kaskas, prénommé, soixante actions ………………………………………………………………………………………………

60

2. La société anonyme, LUX-PART HOLDING S.A., prénommée, deux cent cinquante actions …………………………

250

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
- Madame Betsie ten Brinke, financial consultant, demeurant à Bridel.
- Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Senningerberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à Bridel, 15, rue des Carrefours (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(56001/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

APEX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard Moreau, directeur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle ainsi que par les présents statuts.

1335

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de APEX SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas a des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La révocation éventuelle d’un gérant requiert l’approbation de plus des
trois quarts du capital social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

1336

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bernard Moreau, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Bernard Moreau, directeur de sociétés,

demeurant à L-5241 Sandweiler, 54, rue Principale, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: B. Moreau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 51, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56002/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

ARIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Marina Ofloudi Giavroglou, businesswoman, residing in 54 Stratigou Kalari Street, Paleo Psihiko, Athens

(Greece),

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Athens, on 11th November, 1999.
Mr Jean Schaffner, substituted Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg in the benefit of such proxy,

on 15th November, 1999.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through his mandatory, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

1337

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfert
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. It may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine (31st July, 1929) governing holding companies and by article 209
of the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ARIS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at eight million five hundred thousand Greek Drachmas

(GRD 8,500,000.-), represented by eight hundred and fifty (850) shares having a nominal value of ten thousand Greek
Drachmas (GRD 10,000.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality

of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

1338

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the eight hundred and fifty (850) shares have been subscribed by Mrs Marina Ofloudi Giavroglou, prenamed.
All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of eight million five hundred thousand Greek

Drachmas (GRD 8,500,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million sixty-five thousand nine hundred (1,065,900.-)

Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty-eight thousand (68,000.-) francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the single partner, representing the entire subscribed share capital of the

Company, has herewith adopted the following resolutions:

1) The single partner appoints as manager of the company for an unlimited period of time:
- Mrs Marina Ofloudi Giavroglou, prenamed.
2) The registered office is established at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marina Ofloudi Giavroglou, femme d’affaires, demeurant à 54 Stratigou Kalari Street, Paleo Psihiko, Athènes

(Grèce),

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 11 novembre 1999.
Monsieur Jean Schaffner, a substitué Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, dans le

bénéfice de la procuration, le 15 novembre 1999.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu duquel il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

1339

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement des activités industrielles et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf (31 juillet 1929) concernant les sociétés holding et par
l’article deux cent neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieu-
rement modifiée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ARIS HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit millions cinq cent mille Drachmes grecs (GRD

8.500.000,-), représenté par huit cent cinquante (850) parts d’une valeur nominale de dix mille Drachmes grecs (10.000,-)
chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,

chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

1340

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les huit cent cinquante (850) parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Marina Ofloudi Giavroglou,

préqualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme de huit millions cinq

cent mille Drachmes grecs (GRD 8.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million soixante-cinq mille neuf cents (1.065.900,-)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-huit mille (68.000.-) francs

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Marina Ofloudi Giavroglou, préqualifiée.
2. Le siège social de la société est établi au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 66, case 4. – Reçu 10.430 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(56004/230/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

CONTACT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Periot, Directeur, demeurant à F-57570 Berg sur Moselle, 15, Grand-rue;
2) Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTACT INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège 

1341

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions huit cent quinze mille francs (4.815.000,- francs), repré-

senté par quatre mille huit cent quinze (4.815) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) par action.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de quatre millions huit cent quinze mille francs

(4.815.000,- francs) à dix millions de francs (10.000.000,- francs) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

1342

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Paul Periot, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………

912 actions

2) Maître Arsène Kronshagen, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

3903 actions

Total: quatre mille huit cent quinze ……………………………………………………………………………………………………………………… 4.815 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre millions huit cent

quinze mille francs (4.815.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,- francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1343

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paul Periot, Directeur, demeurant à F-57570 Berg sur Moselle, 15, Grand-rue.
- Monsieur Bernard Amberg, manager, demeurant à Algrange.
- Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Justin Dostert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au 22, rue Marie-Adélaïde à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Penot, A. Kronshagen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 1999, vol. 416, fol. 98, case 86. – Reçu 48.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 novembre 1999.

A. Biel.

(56006/203/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

(55957/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.926.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>en date du 30 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Madame Cristina Fileno,

administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Stefano Graidi
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 30 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55958/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

1344

---

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S O M M A I R E

INVESTITORI S.A.

I.R.D. S.A.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER

LAGASH PARTICIPATIONS S.A.

LIPAS IMMOBILIERE

LIPAS IMMOBILIERE

S.A. LEISURE DEVELOPMENTS HOLDING

LES ELECTRICIENS S.A.

LUBELMET

LESILUX S.A.

LUFAR S.A.

LURSYS

MAJO IMMOBILIERE

MICHIGAN S.A.

MALIFRA

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