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1249
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 27
10 janvier 2000
S O M M A I R E
Ambre S.A., Luxembourg……………………………………… page
1256
Aramis S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
1262
Atlantis S.A., Luxembourg …………………………………………………
1259
BHS, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………
1262
Boutique Richy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
1264
BPER International, Sicav, Luxembourg ……………………
1264
Camelot S.A., Luxembourg ………………………………………………
1265
CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité
du Luxembourg S.A., Strassen ………………………
1265
,
1266
Centauro Management S.A., Luxembourg ………………
1265
Centauro Participations S.C.A., Luxembourg …………
1267
Clara S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………
1266
Cofidev S.A., Luxembourg …………………………………………………
1267
Com Center Investments S.A., Luxembourg……………
1267
Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
1267
Corwin Holding S.A., Luxembourg …………………
1268
,
1269
Daphne Holding S.A., Luxembourg ………………………………
1270
Demiz Investments S.A., Luxembourg ………………………
1276
DPC S.A., Wellenstein……………………………………………
1270
,
1274
Duo Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
1268
Dynavest Holding & Cie S.A., Luxembourg ………………
1269
Dynavest, Luxembourg ………………………………………………………
1269
Eagle Corporation S.A., Luxembourg ……………
1262
,
1264
EF Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
1270
EMT - European Merchant and Trust Holding
S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
1274
,
1276
Eptalux S.A., Luxembourg …………………………………………………
1277
Ernst & Young S.A., Luxembourg ……………………
1277
,
1278
Euro-Canadian Company for Technological Deve-
lopment S.A., Luxembourg………………………………
1278
,
1279
Euromess S.A., Luxembourg ……………………………………………
1277
European Geophysical Services S.A., Steinsel …………
1278
European Holidays S.A., Luxembourg …………………………
1283
Europortal S.A., Luxembourg ……………………………
1281
,
1282
Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ………
1280
,
1281
Extrapole S.A., Luxembourg ……………………………………………
1283
Fairmount S.A., Luxembourg …………………………………………
1283
Fidinam Consulting (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………
1282
,
1283
Financière Concorde S.A., Luxembourg ……………………
1284
Finmont S.A., Luxembourg …………………………………
1288
,
1289
Focasin S.A., Luxembourg …………………………………………………
1289
Fototype S.A., Luxembourg ………………………………………………
1289
Fusion S.A., Luxembourg………………………………………
1295
,
1296
Garbuio International S.A., Luxembourg ……
1289
,
1290
Gestion Clam Luxembourg S.A., Luxembg
1284
,
1288
Giove International S.A., Luxembourg …………
1283
,
1284
Globica S.A., Luxembourg ……………………………………
1291
,
1292
Greencom S.A., Schifflange ………………………………………………
1289
Grum International S.A., Luxembourg ………………………
1291
GUF, Gesellschaft zur Universitaren Forschung
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
1290
Holdihoes S.A. …………………………………………………………………………
1292
H.T.C. S.A., Luxembourg……………………………………………………
1293
ICB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
1293
IC Invest, Sicav, Luxembourg……………………………………………
1293
Inforfinance International S.A., Luxembourg……………
1293
Interoute, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………
1294
Intertrade, S.à r.l., Hellange ………………………………………………
1290
Invam Holding S.A., Luxembourg ……………………
1294
,
1295
Leader and Partners International S.A., Luxembg
1254
Pclease S.A., Luxembourg …………………………………………………
1257
Ram Euro Centers (Holdings) S.A., Luxembg
1279
,
1280
Scoha S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1251
Services Immobiliers Internationaux Holding S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
1260
WAGOFI S.A., Wagons-Lits Finances International,
Luxembourg …………………………………………………………………………
1250
Waldy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
1250
Warwick Holdings S.A., Luxembourg …………………………
1250
Western Technology S.A., Luxembourg ……………………
1251
Yachting International Rest S.A., Luxembourg ………
1259
Zamo S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1251
Zamo II S.A., Luxembourg…………………………………………………
1250
WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 6, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.491.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
juillet 1986, acte publié au
Mémorial C n° 258 du 11 septembre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mars 1992, acte
publié au Mémorial C n° 158 du 22 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAGOFI S.A.i>
<i>WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONALi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(55727/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
L’assemblée générale de la société anonyme WARWICK HOLDINGS S.A. réunie au siège social le 6 septembre 1999
a renouvelé les mandats de ses administrateurs, à savoir:
Dick Tat Sang Chiu
Tammie Suk Chong Tam
INTERPACIFIC SHIPPING INC.
et de la Société d’Expertise Comptable et d’Organisation, Paris 17, commissaire aux comptes de la société pour une
durée de 1 an.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 1999.
Pour extrait conforme et sincère
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domicilitairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55729/003/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
WALDY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1429 Luxembourg, 74, rue Tony Dutreux.
R. C. Luxembourg B 64.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(55728/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
ZAMO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 27.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1999i>
L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée de trois ans
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Jean -Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée de trois ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg
Pour copie conforme
Signature
(55733/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
1250
WESTERN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.982.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Extrait du rapport de l’assemblée généralei>
La société est continuée.
<i>Composition du Conseil d’administration:i>
M. Wetzel Carlo Président du Conseil:
Administrateur-délégué
CENTRE DE GESTION HOLDING S.A.: Administrateur
PREMIUM GROUP S.A. HOLDING:
Administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE FORIG Soc civ.
Le capital se compose comme suit:
PREMIUM GROUP S.A. HOLDING ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.050 parts
Wetzel Carlo …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200 parts
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Pour WESTERN TECHNOLOGY S.A.i>
FIDUCIAIRE FORIG Soc civile
Signature
(55730/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
ZAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 27.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour copie conforme
Signature
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18.10.1999i>
L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée de trois ans
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Jean -Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée de trois ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour copie conforme
Signature
(55732/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
SCOHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société SAHAGUN INC., avec siège social à Panama, Avenida Samuel Lewis No. 4, Calle 56, Edificio Tua,
République du Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 octobre 1999;
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 octobre 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
1251
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination SCOHA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 11 novembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
1252
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
1) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 319
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
1253
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 52, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(55757/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEADER AND PARTNERS INTER-
NATIONAL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
1254
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la
disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
1255
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………… 160
2. - Monsieur Yves Mertz, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, V. Mertz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 74, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
R. Neuman.
(55748/226/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
AMBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 63.981.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBRE S.A., avec siège social
à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 63.981.
La séance est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,
demeurant à Attert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1256
1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme
liquidateur Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
R. Neuman.
(55762/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
PCLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SOCOMET S.A., une société avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Christophe Accorsi, ingénieur, demeurant à F-57000 Metz, 9, rue d’Austrasie;
3) Monsieur Jean-Marc Froehlinger, Directeur de société, demeurant à F-57000 Metz, 6, rue Coislin,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts dune société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PCLEASE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’import, l’export, le commerce de gros et de détail, la location de matériel informa-
tique et bureautique ainsi que de mobilier de bureau.
1257
La Société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,
la vente et la gestion d’immeubles propres.
Elle a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai de chaque année à 19.00 heures, même si ce
jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SOCOMET S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………
750
2) Monsieur Jean-Christophe Accorsi, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………
250
3) Monsieur Jean-Marc Froehlinger, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
1258
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille deux cent
cinquante (31.250,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent soixante mille six cent vingt-
deux (1.260.622,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Christophe Accorsi, ingénieur, demeurant à F-57000 Metz, 9, rue d’Austrasie,
b) Monsieur Jean-Marc Froehlinger, Directeur de société, demeurant à F-57000 Metz, 6, rue Coislin,
c) Mademoiselle Sophie Magron, ingénieur, demeurant à F-57000 Metz, 9, rue d’Austrasie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Jean-Christophe Accorsi, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Jean-Christophe Accordi, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Chantereau, J.-C. Accorsi, J.-M. Froehlinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 12. – Reçu 12.606 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(55756/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
YACHTING INTERNATIONAL REST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.870.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(55731/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
ATLANTIS S.A., Société Anonyme,
(anc. PPI PRODUCT PROMOTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(55764/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1259
SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de «director» de ladite société;
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L 2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SERVICES IMMOBILIERS INTERNA-
TIONAUX HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros
(EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
1260
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires:i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions …………………………………………………………………………………………… 306
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1261
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fondions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Thull.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(55758/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
ARAMIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55763/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
BHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55766/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.842.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAGLE CORPORATION
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.842, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre
1993, publié au Mémorial C, numéro 51 du 7 février 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 359 du 27 septembre 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert
(B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter:
1262
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des 225 actions représentatives du capital social.
2. Conversion de francs luxembourgeois en euro par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998
par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR du capital social nominal de 2.250.000,- LUF en 55.776,04 EUR,
sans modification du nombre des actions.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 194.223,96 (cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt-
trois euro et quatre-vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 55.776,04 (cinquante-cinq mille sept
cent soixante-seize euro et quatre cents) à EUR 250.000,- ( deux cent cinquante mille euro) par la création, l’émission
et la souscription de 775 (sept cent soixante-quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces d’un montant de
EUR 194.223,96 (cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt-trois euro et quatre-vingt-seize cents).
4. Modification subséquente de l’article 3) des statuts.
5. Suppression du texte concernant le capital autorisé dans l’article 3) des statuts.
6. Modification de l’article 7) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» L’exercice social en cours, qui a commencé le 1
er
juillet 1999
se terminera le 31 décembre 1999.
7. Modification de l’article 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réunit
de plein droit, le dernier mercredi d’avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.» La prochaine
assemblée générale annuelle se tiendra le 26 avril 2000.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent vingt-cinq (225) actions représentatives de
l’intégralité du capital social de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF.-) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux cent vingt-cinq (225) actions représentatives
du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la conversion de francs luxembourgeois en euro par application du taux de conversion
adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR du capital social nominal de deux
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) en cinquante-cinq mille sept cent soixante-
seize euros et quatre cents (55.776,04 EUR), sans modification du nombre des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quatorze mille deux
cent vingt-trois euros et quatre-vingt-seize cents ( 194.223,96 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante-
cinq mille sept cent soixante-seize euros et quatre cents ( 55.776,04 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR) par la création, l’émission et la souscription de sept cent soixante-quinze (775) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord unanime de l’autre actionnaire, les sept cent soixante-quinze (775) actions nouvellement créées ont été
entièrement souscrites par la société anonyme EMOSA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg,
5, boulevard Royal,
représentée par Mademoiselle Irène Kempf, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 27 octobre 1999, laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent
quatre-vingt-quatorze mille deux cent vingt-trois euros et quatre-vingt-seize cents (194.223,96 EUR) se trouve dès
maintenant à la libre et entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
1263
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le texte concernant le capital autorisé dans l’article 3) des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
L’exercice social en cours, qui a commencé le 1
er
juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante: L’assemblée
générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mercredi d’avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
La prochaine assemblée générale annuelle se tiendra le 26 avril 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 130.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Kempf, C. Day-Royemans, S. Wallers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 77, case 3. – Reçu 78.350 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
P. Frieders.
(55795/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.842.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
P. Frieders.
(55796/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
BOUTIQUE RICHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 12, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 16.812.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93,
case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55767/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
BPER INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.517.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
F. Baden.
(55768/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1264
CAMELOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.524.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 1999i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55771/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 60.504.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 99, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55774/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 60.504.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale Statutaire du 28 juin 19999i>
La continuation des activités est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Pour extrait conforme
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55775/788/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 4.513.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Messieurs Alfred Giuliani, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen et Romain Becker, Président
du Comité de Direction, demeurant à Strassen,
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
CEGEDEL société anonyme (COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG), en abrégé
CEGEDEL, ayant son siège social à Strassen,
en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-
neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par les
comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations
comme suit:
1) La société anonyme CEGEDEL a été constituée suivant acte notarié, en date du 27 mars 1928, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 23 du 12 avril 1928 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 416 du 5 juin 1999.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre-vingt-trois millions sept cent soixante-treize mille cinq
cents euros (83.773.500,- EUR), divisé en six millions sept cent un mille huit cent quatre-vingts (6.701.880) actions sans
désignation de valeur nominale, jouissant à tous égards des mêmes droits.
1265
3) Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de francs (5.000.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera. Le Conseil est notamment autorisé à émettre au
maximum trente-trois mille huit cents (33.800) actions nouvelles en faveur du personnel et à supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de l’émission de ces actions.
4) En sa réunion du 29 octobre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de quatre-vingt-dix-sept mille vingt-cinq euros (97.025,- EUR) pour le porter de quatre-vingt-trois
millions sept cent soixante-treize mille cinq cents euros (83.773.500,- EUR) à quatre-vingt-trois millions huit cent
soixante-dix mille cinq cent vingt-cinq euros (83.870.525,- EUR) par l’émission en faveur du personnel de sept mille sept
cent soixante-deux (7.762) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, souscrites avec une prime d’émission
de trente-trois euros cinquante cents (33,50 EUR) par action, soit avec une prime d’émission totale de deux cent
soixante mille vingt-sept euros (260.027,- EUR).
Les actions nouvelles souscrites par le personnel ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent cinquante-sept mille cinquante-deux euros (357.052,- EUR), faisant quatre-vingt-dix-
sept mille vingt-cinq euros (97.025,- EUR) pour le capital et deux cent soixante mille vingt-sept euros (260.027,- EUR)
pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Le premier alinéa est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois millions huit cent soixante-dix mille cinq cent vingt-cinq euros
(83.870.525,- EUR) divisé en six millions sept cent neuf mille six cent quarante-deux (6.709.642) actions sans désignation
de valeur nominale.» Le cinquième alinéa est modifié comme suit:
«Suivant actes de constatation d’augmentation de capital du 10 décembre 1998 et du 11 novembre 1999, dix-huit
mille quatre cent quarante-deux (18.442) actions ont été émises en faveur du personnel.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent vingt mille francs (220.000,-).
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, R. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 3. – Reçu 144.034 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
F. Baden.
(55772/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 4.513.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
F. Baden.
(55773/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CLARA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(55777/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1266
CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par actions.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 60.505.
—
Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 99, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55776/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
COFIDEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(55778/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
COM CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Berthelot.
R. C. Luxembourg B 51.122.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55779/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
COM CENTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Berthelot.
R. C. Luxembourg B 51.122.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 août 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,
administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.
Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Le 4 août 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55780/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.487.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55781/53434/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1267
DUO COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1649 Luxembourg, 3, rue Johannes Gutenberg.
R. C. Luxembourg B 50.117.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93,
case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55792/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 67.947.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORWIN HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 67.947, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 199 du 24 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 136.000,- US dollars pour le porter à un montant total de
180.000,- US dollars par l’émission de 1.360 actions nouvelles de 100,- US dollars chacune.
2. Souscription de 680 actions nouvelles de 100,- US dollars chacune par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPA-
TIONS S.A. par versement en espèces de 68.000,- US dollars.
3. Souscription de 680 actions nouvelles de 100,- US dollars chacune par INTERFIDES S.A. par versement en espèces
de 68.000,- US dollars.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter cette augmentation de capital.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre cent quarante (440) actions représentatives de l’intégralité
du capital social de quarante-quatre mille US dollars (44.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-six mille US dollars (136.000,-
USD) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille US dollars (44.000,- USD) à cent quatre-vingt mille
US dollars (180.000,- USD) par la création et l’émission de mille trois cent soixante (1.360) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord unanime de tous les actionnaires, les mille trois cent soixante (1.360) actions nouvelles ont été entiè-
rement souscrites comme suit par:
1) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 5 novembre
1999, laquelle procuration est annexée aux présentes,
six cent quatre-vingts (680) actions nouvelles de cent US dollars (100,- USD) chacune, libérées moyennant versement
en espèces de soixante-huit mille US dollars (68.000,- USD),
2) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 5 novembre 1999, laquelle procuration est annexée aux
présentes,
1268
six cent quatre-vingts (680) actions nouvelles de cent US dollars (100,- USD) chacune, libérées moyennant versement
en espèces de soixante-huit mille US dollars (68.000,- USD).
Le montant total de l’augmentation de capital soit cent trente-six mille US dollars (136.000,- USD) se trouve dès à
présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.-
USD) divided in one thousand eight hundred (1,800) shares having a par value of one hundred US dollars (100,- USD)
each, entirely paid up.»
La traduction française du premier alinéa de l’article 5 des statuts est la suivante:
«Art. 5. - alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille US dollars (180.000,- USD), représenté par
mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence de 136.000,- USD est évaluée à
5.263.100,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 100.000,- LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Morel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 78, case 4. – Reçu 52.631 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
P. Frieders.
(55782/212/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 67.947.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
P. Frieders.
(55783/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DYNAVEST.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 60.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55793/651/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DYNAVEST HOLDING & CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 48.756.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55794/651/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1269
DAPHNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55784/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DAPHNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.250.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, admini-
strateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999.
Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,
S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Les mandats de
Madame Fric Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55785/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 26.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55797/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DPC S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. DPC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.
H. R. Luxemburg B 47.981.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
1) Herr Claude Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5722 Aspelt, 12, rue Krockelshof.
2) Herr Jürgen Rainer Moll, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-55777 Berschweiler, Ringstrasse 5, hier vertreten durch
Herrn Claude Kettel vorgenannt, welcher sich stark hält auf Grund einer schriftichen Anweisung gegeben zu Wellen-
stein am 15. Oktober 1999, welche Anweisung dieser Urkunde beigeborgen bleibt.
3) Herr Anton Josef Fischer, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-66352 Grossrosseln, Lauterbacherstrasse 80.
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DPC, S.à r.l., mit Sitz in Wellenstein, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Christine Doerner, im Amtssitze zu Bettemburg am 6. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 411 vom 21. Oktober 1994, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter Nummer B 47.981 und abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 24. September 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft
beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je
fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt und welche wie folgt gezeichnet sind:
1270
1) Herr Claude Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Wellenstein, vierunddreissig Anteile: ………………………………………
34
2) Herr Jürgen Rainer Moll, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-Berschweiler, dreiunddreissig Anteile: ……………………
33
3) Herr Anton Josef Fischer 4 Geschäftsmann, wohnhaft zu D-Grossrosseln, dreiunddreissig Anteile: ………………… 33
Total: einhundert Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Im Einverständnis der Gesellschafter treten alsdann die hier anwesenden Herren Jürgen Rainer Moll und Anton Josef
Fischer, beide vorgenannt, je ihre dreiunddreissig (33) Anteile an vorgenannten Herrn Claude Kettel ab und vorge-
nannter Claude Kettel tritt ein (1) Anteil an Herrn Alfred Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5450 Wellenstein, 1A,
rue des Jardins ab, welcher hier anwesend diese Abtretung ausdrücklich annimmt.
Sämtliche Abtretungen werden durch die vorgenannten Herren Claude Kettel, in seiner Eigenschaft als administra-
tiver Geschäftsführer und Jürgen Rainer Moll, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft,
ausdrücklich angenommen.
Die Gesellschafter haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender
Tagesordnung:
1) Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um siebenhundertfünfzigtausend Franken (750.000,-), von der jetzigen
Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken
(1.250.000,-) durch Schaffung von einhundertfünfzig (150) neuen Anteilen. Die Zeichnung und Einzahlung der neuen
Anteile durch Herrn Claude Kettel vorgenannt.
2) Die Umwandlung der Gesellschaftsform mit Rückwirkung zum 30. September 1999 in eine Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts, sowie die Umwandlung der zweihundertfünfzig (250) Anteile in Aktien mit je einem Nennwert
von fünftausend Franken (5.000,-), ohne Änderung des Gesellschaftsgegenstandes, der Dauer oder der Nationalität.
3) Die Umwandlung der Gesellschaftssatzung und Änderung der Bezeichnung.
4) Die Ernennung des Verwaltungsrats und eines Kommissars.
Nach Unterbreitung der Tagesordnung welche von der Versammlung für richtig befunden wurde, hat dieselbe nach
vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um siebenhundertfünfzigtausend Franken (750.000,-) erhöht, um es von fünfhundert-
tausend Franken (500.000,-) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zu bringen, durch
Schaffung und Ausgabe von einhundertfünfzig (150) neuen Anteilen.
Die Zeichnung und Auszahlung erfolgten durch Herrn Claude Kettel vorgenannt.
Die Einzahlung von siebenhundertfünfzigtausend Franken (750.000,-) wurde dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und wird von letzterem ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Durch gemeinsamen Beschluss der Teilhaber wird die Gesellschaftsform der DPC, S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts mit der Bezeichnung DPC S.A., mit Rückwirkung zum 30. September 1999 an umgewandelt.
Die Teilhaber beschliessen die Anteile der S.à r.l. in Aktien mit je einem Nennwert von fünftausend Franken (5.000,-)
umzuwandeln und das Gesellschaftskapital wird von jetzt an durch Aktien, in Namens- oder Inhaberform, je nach Wunsch
der Aktionäre dargestellt.
Durch die Umwandlung der S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft ist keine neue Gesellschaft gegründet worden. Die
Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der S.à r.l. wie sie bis jetzt bestanden hat, mit derselben Rechtsperson und ohne
irgendwelche Änderung von Haben oder Saldo der Gesellschaft.
Die Gesellschaftssatzung der Aktiengesellschaft ist wie folgt:
Name: DPC S.A.
Sitz: Wellenstein
R.C. Luxemburg B 47.981
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DPC S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sitz der Gesellschaft ist Wellenstein. Durch einfachen
Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, Grosshandel sowie Einzelhandel von sämtlichen
Produkten der Petrochemie sowie der PVC Produkte, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Die Gesellschaft hat ferner zum Zweck den Ankauf, Verkauf, die Verwertung und die Verwaltung von Immobilien-
vermögen und -eigentum sowie alle diesbezüglichen Handlungen, begreifend unter anderem auch Errichtung, Bau,
Umbau, Verwertung und Bewirtschaftung.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
1271
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausfuhren, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger
Franken (5.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am 1. Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2000.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitbestimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an den Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats oder an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungs-
1272
ratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht,
übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
lm Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung angezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier (5), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Fred Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Wellenstein,
- Herr Claude Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Aspelt,
- Herr Walter Cornelius, Versicherungskaufmann, wohnhaft zu Foetz,
- Herr Farzin Dustdar, Dipl. Ing., wohnhaft zu Ettelbrück,
- Herr Anton Josef Fischer, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-Grossrosseln.
<i>Zweiter Beschluss i>
Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, mit Sitz in 45, route d‘Arlon, L-1140 Luxemburg.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5471 Wellenstein, 1 a, nie des Jardins.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden sofort
nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2006.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befügnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Gesell-
schaftsordnung zu delegieren.
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und zum delegierten Geschäftsführer wird Herr Alfred Kettel vorgenannt,
bestellt, welcher im Rahmen der täglichen Geschäftsführung die Gesellschaft durch seine einzelne Unterschrift vertreten
kann.
Da hiermit die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzenden aufgehoben.
Die Kosten welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde anerfallen, werden auf fünfzigtausend Franken
(50.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Kettel, C. Kettel, W. Cornelius, F. Dustdar, A. Fischer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 2. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1999.
A. Lentz.
(55789/221/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1273
DPC S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. DPC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.
H. R. Luxemburg B 47.981.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschafti>
Anwesend: Alfred Kettet, Claude Kettel, Walter Cornelius, Farzin Dustdar, Anton Josef Fischer.
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig Herrn Alfred Kettel, Privatbeamter wohnhaft zu Stadtbredimus zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie zum delegierten Geschäftsführer zu ernennen. Herr Alfred Ketel kann durch
seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung vertreten.
Wellenstein, den 8. November 1999.
Unterschriften.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1999.
A. Lentz.
(55790/221/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DPC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 47.981.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1999.
A. Lentz.
(55791/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.489.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme holding, EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST
HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.489, avec siège
à Luxembourg.
L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Gerty Marter, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Elena Santavicca, employée privée, demeurant à Athus, Belgique.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents
respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes, et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-
dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Décision de remplacer dans les statuts toute référence à l’écu par des références à l’euro conformément à l’article
3 de la loi du 10 décembre 1998 et ceci avec effet au 30 septembre 1999.
2) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cinq cent cinquante mille euros (550.000,-) à un million cent mille euros (1.100.000,-) par la création
et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,-) chacune.
3) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci
a) par incorporation d’une créance de l’actionnaire majoritaire, euros 200.000,-,
b) par incorporation de bénéfices non distribués, euros 350.000,-,
4) Fixation d’un nouveau capital autorisé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-)
5) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
6) Divers.
Madame la Présidente expose que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
18 juin 1991, publié, au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C numéro 470 du 24 décembre
1991 et que les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 642 du 11 décembre 1996. Le capital social actuel est de cinq cent cinquante
mille euros (550.000,-).
1274
Que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de l’augmentation prévue à l’ordre du jour.
Que la réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport du 5 novembre 1999 par le réviseur d’entre-
prises MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des
Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ces conclusions ce qui suit:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 1.100 actions de euros 500,- chacune, totalisant euros 550.000,-.»
Un exemplaire dudit rapport a été remis au notaire soussigné qui le constate expressément.
Ledit rapport après avoir signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au
présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.
Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’Assemblée a pris à l’una-
nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer dans les statuts de la société toute référence à l’écu par des références à
l’euro conformément à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 et ceci avec effet au 30 septembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,-) pour être porté de son
montant actuel de cinq cent cinquante mille euros (550.000,-) à un million cent mille euros (1.100.000,-) par la création
et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les mille cent (1.100) actions nouvelles ont été souscrites respectivement libérées de la façon suivante
a) quatre cents (400) actions ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire Monsieur Nello Lavio, administrateur de
sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse), ici représenté par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé du 29 octobre 1999. La libération a eu lieu moyennant conversion d’une avance faite par
Monsieur Lavio à la société.
Il résulte du rapport du réviseur ci-avant mentionné que ladite créance est certaine, liquide et exigible. Une décla-
ration de souscription des actions nouvelles et de la conversion en capital de sa créance envers la société a été établie
par Monsieur Nello Lavio en date du 29 octobre 1999 et restera annexée aux présentes.
b) sept cents (700) actions ont été libérées par incorporation au capital social de bénéfices non distribués constatés
sur base des comptes annuels au 31 décembre 1998 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 1999
respectivement d’une situation intérimaire au 14 septembre 1999. Ces sept cents (700) actions nouvelles sont attribuées
aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la société. Un exemplaire du bilan et de la situation intéri-
maire restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-)
qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions de cinq cents (500,-) euros chacune.
Les actionnaires déclarent renoncer au rapport prévu à l’article 323 (5) de la loi sur les sociétés commerciales et
renoncent d’ores et déjà à leur droit de souscription préférentiel lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts sociaux pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,-), représenté par deux mille deux cents
(2.200) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-), qui sera représenté par cinq mille
(5.000) actions de cinq cents euros (500,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 1999, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
1275
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
s’élèvent à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Dennewald, G. Marter, E. Santavicca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 1. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
F. Baden.
(55798/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.489.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
F. Baden.
(55799/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55786/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55787/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 50.721.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 juillet 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,
administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nomme commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.
Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 29 juillet 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55788/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1276
EPTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.354.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
<i>EPTALUX S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(55800/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROMESS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.992.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mai 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55807/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.771.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNST & YOUNG, ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
47.771, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 375 du 3 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 juillet 1999, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à Hostert,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel.
L’Assemblée choisit conune scrutateur Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF)
à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) par incorporation au capital de bénéfices non
distribués au 30 juin 1998, sans émission d’actions nouvelles.
2. Modification de la valeur nominale des actions qui s’élèvera dorénavant à quarante-deux mille francs luxembour-
geois (42.000,- LUF) chacune.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital de la société est fixé à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF), repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante-deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1277
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF)
à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF).
Cette augmentation de capital est réalisée, sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorpo-
ration au capital d’une somme de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) prélevée sur une réserve
spéciale constituée à cet effet.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve spéciale par une attestation délivrée par deux
administrateurs de la Société, qui restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des actions de douze mille francs luxembourgeois (12.000,- LUF)
à quarante-deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital de la société est fixé à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) repré-
senté par mille (1.000) actions rachetables d’une valeur nominale de quarante-deux mille francs luxembourgeois
(42.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: K.A. Hay, W. Weynand, M. Liesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
F. Baden.
(55801/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
ERNST & YOUNG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
F. Baden.
(55802/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.
R. C. Luxembourg B 43.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN
Signature
(55808/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 28.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55803/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1278
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 28.681.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1998i>
- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg, Jean-Paul Defay,
directeur financier, Soleuvre et Serge Thill, consultant, Sanem et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Roger Caurla, Maître en droit, Mondercange, sont prolongés à nouveau pour une nouvelle période statutaire de six ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55804/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 28.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55805/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 28.681.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1998i>
- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de
Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2004.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Roger Caurla, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2004.
Luxembourg, le 1
er
juin 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55806/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
RAM EURO CENTERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN REALTORS).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 34.116.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN REALTORS
S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 34.116.
La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1279
- Changement de la dénomination de la société de EUROPEAN REALTORS S.A. en RAM EURO CENTERS
(HOLDINGS) S.A., et modification du premier l’article des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RAM EURO CENTERS (HOLDINGS) S.A.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de EUROPEAN REALTORS S.A. en RAM EURO
CENTERS (HOLDINGS) S.A., et de modifier par conséquent le premier article des statuts pour lui donner désormais le
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RAM EURO CENTERS (HOLDINGS) S.A.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferreira-Decot, S. Liegeois, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
R. Neuman.
(55810/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
RAM EURO CENTERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 34.116.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55811/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
EXTRAITS
Lors de l’assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 1999, il a été décidé de nommer un nouveau conseil
d’administration.
Sont donc nommés comme nouveaux membres du conseil d’administration:
- Antonio Lefebvre d’Ovidio, professeur d’université, demeurant en Grande-Bretagne, SW7 London, Mews East, 70
Stanhope;
- Elvira Lefebvre d’Ovidio, demeurant en Grande-Bretagne, SW7 London, Mews East, 70 Stanhope;
- Marzia Mittiga, demeurant en Grande-Bretagne, SW7 London, Mews East, 70 Stanhope;
- Stephen Eppley, demeurant aux Etats-Unis, New York - NY 10021, 876 Park Avenue;
- Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Pour EUROSECURITIES CORP. S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55814/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1280
EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
EXTRAITS
Lors de la réunion du conseil d’administration du 26 novembre 1999, les décisions suivantes ont été prises:
1. Le siège social de la société EUROSECURITIES CORP. S.A. est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Est nommé président de la société EUROSECURITIES CORP. S.A. Monsieur Antonio Lefebvre d’Ovidio. Est
nommé vice-président de la société EUROSECURITIES CORP. S.A. Me Jean-Marie Verlaine.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Pour EUROSECURITIES CORP. S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55815/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 1999 que:
1) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée commissaire en vue de la vérification du bilan non-consolidé de la
société pour l’année 1998.
2) PricewaterhouseCoopers, S. à r.l., a été élue réviseur d’entreprises en vue de la vérification du bilan consolidé de
la société pour l’année 1998.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55816/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.126.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPORTAL S.A., ayant
son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 617 du 18 août 1999, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mario Luzzi, directeur, demeurant à Milan.
Le président désigne comme secrétaire Madame Angela Iacomucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 60 actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital jusqu’à un montant de ITL 1.000.000.000,-.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quarante millions de lires italiennes
(ITL 940.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à un
1281
milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), par la création et l’émission de neuf cent quarante (940) actions nouvelles
d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (lTL 1.000.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf cent quarante (940) actions nouvelles la société anonyme
EUROPORTAL INVESTMENT S.A., ayant son siège à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société EUROPORTAL INVESTMENT S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Mario Luzzi, prénommé,
en vertu d’une des procurations prémentionnées, a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les neuf cent
quarante (940) actions nouvellement crées et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de neuf cent
quarante millions de lires italiennes (ITL 940.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à dix-neuf
millions cinq cent quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 19.583.790,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Luzzi, A. lacomucci, S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 845, fol. 44, case 10. – Reçu 195.838 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(55812/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.126.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(55813/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
(anc. FIDINAM FIDUCIAIRE S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (319.113,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Signature.
(55819/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1282
FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
(anc. FIDINAM FIDUCIAIRE S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.126.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 novmbre 1999 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg
ont été nommés administrateurs.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55820/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 33.514.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.i>
Signature
<i>Manageri>
(55809/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
EXTRAPOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 48.345.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93,
case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(55817/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FAIRMOUNT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 63.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature
Signature
(55818/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
GIOVE INTERNATIONAL, S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>GIOVE INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
(55834/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1283
GIOVE INTERNATIONAL, S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.476.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 avril 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assembée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Giovanni Jody Vender, entrepreneur, demeurant à Milan7 (Italie), président et administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Gabriella Attardi, conseiller, demeurant à Rome (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>GIOVE INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55835/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.320.
—
Le bilan et l’annexe au 30 avril 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55821/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.126.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION CLAM LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 24.126, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 135 du 22 mai 1986 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 6
septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à
F-Hagondange,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital social à concurrence de cinq mille huit cents euros (5.800,- EUR) pour le ramener de son
montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cents euros
(294.200,- EUR), par apurement partiel des pertes de la société pour l’exercice 1998 et par annulation de deux cent
trente-deux (232) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
2) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinq mille huit cents euros (205.800,- EUR) pour le
porter de deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cents euros (294.200,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) par la création et l’émission de huit mille deux cent trente-deux (8.232) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.
1284
3) Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT et
renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4) Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
5) Modification des articles 17 et 22 des statuts de manière à changer la date de la clôture de l’exercice social de la
société au 31 mai de chaque année et pour la première fois au 31 mai 2000.
6) Modification de l’article 17 des statuts de manière à changer la date de l’Assemblée Générale ordinaire du 4
ème
jeudi de février au dernier mercredi de septembre à 16.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille.
7) Adoption d’une version anglaise des statuts de la société.
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq mille huit cents euros (5.800,- EUR) pour le
ramener de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux
cents euros (294.200,- EUR), par apurement partiel des pertes de la société pour l’exercice 1998 et par l’annulation de
deux cent trente-deux (232) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, portant les numéros
5.885 à 6.116 inclus.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinq mille huit cents euros
(205.800,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cents euros
(294.200,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de huit mille deux cent trente-deux
(8.232) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
L’assemblée admet la société CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT à la souscription des huit mille deux cent
trente-deux (8.232) actions nouvelles, les actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille deux cent trente-deux (8.232) actions nouvelles sont souscrites à
l’instant même par la société CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social à Paris,
ici représentée par Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à F-Hagondange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 3 novembre 1999 qui demeurera ci-annexée.
Les huit mille deux cent trente-deux (8.232) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un
versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinq mille huit cents euros (205.800,- EUR) se trouve à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Il est représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune qui
sont et resteront nominatives. Les actions ont été libérées à hauteur de 100%.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 17 et 22 des statuts de manière à changer la date de la clôture de l’exercice
social de la société au 31 mai de chaque année et pour la première fois au 31 mai 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de manière à changer la date de l’Assemblée Générale
Ordinaire du 4
ème
jeudi de février au dernier mercredi de septembre à 16.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 17 (alinéas 1 et 2) et 22 auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 17. Alinéas 1et 2. L’exercice social commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.
L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout endroit indiqué dans la convocation,
le dernier mercredi du mois de septembre à seize heures.»
1285
«Art. 22. Au trente et un mai de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de profits
et pertes.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de faire suivre la version française de ses statuts coordonnés d’une version anglaise, qui prévaudra
en cas de divergence, et qui aura la teneur suivante:
Art. 1. There exists a Limited Company (Société Anonyme) under Luxembourg Law entitled GESTION CLAM
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The Registered Office is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be transferred to
any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by Resolution of the Board of Directors.
Any change of Registered Office shall be published in the Mémorial by the Board of Directors.
The Board of Directors shall have the right to establish offices, administrative offices, branches, and subsidiaries
wherever it shall judge suitable, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 3. The sole object of the Company is the formation, the administration and the management of the CL
INVESTMENT TRUST FUND, a Luxembourg Multi-Compartment Investment Fund.
The Company shall carry out all measures in relation to the administration, the direction, and the promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, conclude contracts, buy, sell, exchange and deliver any securities, proceed with any
registration and transfer, in its name or in the name of third parties, in registers of shares or bonds of any Luxembourg
or foreign company, and exercise, on behalf of the Fund and the owners of units in the Fund, all rights and privileges, in
particular all voting rights associated with the securities constituting the assets of the Fund, this list not being restrictive
but being simply an example.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period. It may be dissolved by the General Meeting deciding
by majority vote and in the form required by the Law for the amendment of the Articles of Association.
Art. 5. The corporate capital is fixed at the sum of five hundred thousand euros (500,000.- EUR).
It is represented by twenty thousand (20,000) shares each of a nominal value of twenty five euros (25.- EUR) which
are and shall remain registered. The shares are fully paid up.
Art. 6. The corporate capital may be increased or reduced once or several times by Resolution of the General
Meeting deliberating under the conditions required for the amendment of the Articles of Association. The carrying out
of such an increase in capital may be entrusted by the General Meeting to the Board of Directors.
In the case of an increase in capital, the shares to be subscribed in cash shall be offered preferentially to those owners
of shares existing at the date of issue in proportion to the number of shares belonging to each of them. The preferential
right shall be exercised within the time limit and subject to the conditions fixed by the General Meeting which shall
govern in particular the terms of subscription to shares not subscribed by some owners renouncing their preferential
right.
Art. 7. Any share transfer is subject to the agreement of the Board of Directors deciding by a majority of its
members. If the Board shall refuse to agree a transfer, it shall not be obliged to indicate the reasons for such refusal.
Nevertheless, the Board of Directors may only refuse agreement on condition that the Board appoints one or more
purchasers at the same time, at a price at least equal to that corresponding to the book value of the shares according to
the last balance sheet.
Art. 8. The shares are indivisible. No share shall be pledged or encumbered in any way whatsoever without the
approval of the Board of Directors of the Company.
If a share shall belong to several owners, if it shall form the object of beneficial ownership, or if it shall be pledged as
security, the Board of Directors may suspend the exercise of the rights relating to it until one single person shall be
designated as having, with regard to the Company, the quality of shareholder, either by the various co-owners, or by the
bare owner and the beneficial owner, or by the bailor and the bailee.
Art. 9. The Company is managed by a Board of at least three Directors, shareholders or not, who are appointed for
six years at the most by the General Meeting of Shareholders, and who may at any time be dismissed by it.
They can be re-elected. Any change in the Board of Directors is subject to the approval of the Fund’s Custodian Bank
acting in the interests of the holders of units in the Fund. This approval may not be refused without just cause.
In the case of a vacancy in the position of Director, the other Directors have the right to appoint a replacement on a
temporary basis. In this case, the General Meeting, at its next meeting, shall proceed with a definitive election.
Art. 10. The Board of Directors elects a Chairman from among its members, and, if it shall consider it opportune,
one or more Vice-Chairmen.
The Board of Directors meets on notice given by its Chairman or, in the event of his impediment, by its Vice-
Chairman, or in his absence by the Director appointed by his colleagues, or in his absence by two Directors. It must be
convened when the interests of the Company require it, and each time that at least two Directors demand it. The Chair
is assumed by the Chairman or, in the event of his impediment, by a Vice-Chairman or, in his absence, by the Director
appointed by his colleagues.
Meetings are held at the Registered Office or at any other place, in Luxembourg or abroad, indicated in the notice.
Notices to meetings of the Board shall be sent to all the Directors at least twenty four hours prior to the time set
for the Meeting, except in the event of urgency. This notice shall not be necessary if all the Directors give their
agreement in writing, by cable, telegram, facsimile transmission or telex.
The Board of Directors may only deliberate or decide validly if a half of its members are present or represented.
1286
Resolutions are passed by a simple majority of the members present or represented. In the event of a parity of votes,
that of the Chairman of the Board of Directors shall prevail.
Any Director held up or absent may, in writing, by cable, telegram, facsimile transmission or telex to one of his
colleagues of the Board, grant the power to represent him at meetings of the Board, and to vote there in his place and
on his behalf.
Notwithstanding the preceeding provisions, a Resolution of the Board of Directors may likewise be passed by circular
means and result from one single or several documents containing the Resolutions and signed by all the members of the
Board of Directors without exception. The date of such a Resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. The deliberations of the Board of Directors, with the exception of those indicated in the last paragraph of
Article 10 of the present Articles of Association, shall be recorded in minutes to be signed by the Chairman of the
Meeting.
Any holder of the originals of copies or extracts from the minutes or the financial reports of the Fund shall have the
power to deal with deposits, formalities or publication with the supervisory authorities.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to act in the name of the Company and
to carry out or to authorise all transactions and all acts of administration or arrangement likely to permit the pursuit of
the Company’s object, subject solely to the restrictions provided by the Law and by the present Articles of Association
or the Management Regulations of the Investment Fund.
Art. 13. The Board of Directors may delegate the day-today management of the affairs of the Company as well as
the representation of the Company in connection therewith to one or more delegates who are not Directors and with
the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders to one or more Directors.
The Board may delegate special and defined powers to one or more of its members or to third parties or give them
specific tasks or assignments. It may in particular entrust them with the supervision of one or other part of the corporate
affairs.
The Board fixes the powers and the attributions attached to these delegations, as well as the title which shall be borne
by those to whom they are attributed, and the emoluments which shall pertain thereto.
The Board may revoke these delegations at any time and provide for their replacement.
Art. 14. The Company is represented in legal proceedings or at arbitration by its Board of Directors. The latter may
delegate this power of representation to any person whom it shall choose, either from within itself or outside.
Unless a delegation is agreed by the Board of Directors, all documents binding the Company shall be signed by two
Directors.
In the event that one or more delegates are appointed, all the documents of day-to-day management shall be signed
by a Managing-Director or a Manager delegated to the day-to-day management, without prejudice to any special delega-
tions or distributions of power duly published.
Art. 15. The operations of the Company are supervised by one or more Auditors, appointed by the General
Meeting of Shareholders which determines their number and may always dismiss them. If there are several Auditors they
form a college.
The Auditor or Auditors shall remain in their post or posts until the next Annual General Meeting, which shall
proceed ∑ with their re-election and if necessary their replacement.
Outgoing Auditors can be re-elected.
The remuneration of each Auditor is approved by the General Meeting.
Art. 16. The General Meeting, properly constituted, represents the totality of the shareholders. It has the most
extensive powers to carry out and ratify such acts which are in the interests of the Company and which appear in the
Agenda. Its Resolutions are obligatory to all, even those shareholders absent or against.
Art. 17. The financial year commences on the first day of June and ends on the thirty-first day of May each year.
The Ordinary General Meeting takes place each year at the Registered Office or at any place indicated in the notice,
on the last Wednesday in the month of September at four o’clock in the afternoon.
If the day provided shall be a public holiday, the Meeting shall take place on the first working day thereafter at the
same time.
Extraordinary General Meetings are held each time the interests of the Company require it, at the place and time
indicated in the notice drawn up by at least two members of the Board of Directors or by the Auditor or Auditors or
on the demand of shareholders representing at least twenty per cent of the capital.
Art. 18. Notices for any General Meeting contain the Agenda and are drawn up in accordance with the provisions
of the Law, it nevertheless being intended that notices shall be addressed to all the shareholders, by registered letter, at
least two weeks before the Meeting.
However, if all the shareholders are present or represented at the Meeting of Shareholders, and they acknowledge
having been informed of the Agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior notice.
Art. 19. Any shareholder may be represented at the General Meeting by the bearer of his proxy, whether a
shareholder or not.
Art. 20. The Chairman of the Meeting appoints the Secretary and the Meeting elects one or more Scrutineers, who
with him form the office. The General Meeting may only deliberate on those items of business which appear on the
Agenda, even if they concern the dismissal of Directors or Auditors. Nevertheless, a Meeting bringing together all the
shareholders may, by unanimous vote, resolve to deliberate on another Agenda than that provided in the notice.
Resolutions are passed by a majority of the votes attached to the shares present or represented.
1287
Art. 21. In the event of modification of the Articles of Association, of an increase or a reduction in capital, of the
dissolution of the Company, or of the merger or take-over of it by another company, the Meeting may only validly decide
in accordance with the forms, conditions, and in particular the conditions of presence and majority, provided by the Law.
Art. 22. On the thirty-first day of May each year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the
Profit and Loss Account.
Art. 23. At least five per cent (5%) shall be retained from the net annual profit, which shall be allocated to the
formation of the legal reserve, this retention ceasing to be obligatory when the reserve shall have reached a tenth of the
authorised capital, but occurring again should this reserve come to be drawn upon.
The General Meeting of Shareholders shall determine the allocation of the balance of the net annual profit, and may
declare the payment of a dividend, allocation to reserves or carrying forward, as regards dividends, reserves, and
balances carried forward.
Art. 24. In the event of the distribution of dividends, these shall be paid at times and places determined by the Board
of Directors.
The Board of Directors may proceed with an interim payment of dividends.
Art. 25. In the event of the dissolution of the Company for whatever cause and at whatever time that may be, the
General Meeting of Shareholders appoints one or more Liquidators, determines their powers and their emoluments,
and fixes the method of liquidation. In default of a decision taken in this regard by the General Meeting, the Directors in
office are considered, both with regard to third parties and with regard to the Company, as liquidators.
Art. 26. The net proceeds of the liquidation, after discharging debts and charges, shall be divided in equal shares
between all the capital shares.
Art. 27. The present Articles of Association may from time to time be amended by a General Meeting of
Shareholders deciding under the conditions of quorum and voting provided by the Law of Luxembourg.
Art. 28. All matters not covered by the present Articles of Association shall be determined according to the Law of
10th August 1915 on commercial companies and its Amending Laws, and according to the Law of 30th March 1988 on
investment funds.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, avec une traduction anglaise des statuts de la société; sur demande des
mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais des statuts, le texte anglais fera
foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Isidro, A. Siebenaler, C. Waucquez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 40, case 3. – Reçu 83.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
F. Baden.
(55832/200/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.126.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
F. Baden.
(55833/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FINMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 62.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55822/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1288
FINMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 62.871.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 mai 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,
administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999.
Les mandats de Madame Frie Van de Wouw, Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateurs ont été renouvelés
pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 mai 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55823/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FOCASIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 63.692.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature
Signature
(55824/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
FOTOTYPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 16.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN
Signature
(55825/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GREENCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.
R. C. Luxembourg B 47.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 23 novembre 1999.
(55838/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.770.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Signature
(55826/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1289
GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 juin 1999i>
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est
donnée. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommé commis-
saire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Monsieur Clarimbaldo Tognana, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.
Pour extrait sincère et conforme
GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55827/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GUF, GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITAREN FORSCHUNG, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.578.
—
Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre
1999, vol. 531, fol. 1, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(55830/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GUF, GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITAREN FORSCHUNG, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.578.
—
1. Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 22 novembre 1999, que l’assemblée a accepté la démission des
administrateurs suivants: Monsieur Fabrice Léonard, Luxembourg, Mlle M.-J. Sanchez, Luxembourg, et la société INTER-
HAUS-LUXEMBOURG S.A. A l’unanimité des voix, elle a élu aux fonctions d’administrateurs les personnes suivantes:
Madame Maggy Kohl, directeur de société, résidant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch, Monsieur Rui
Fernandes Da Costa, résidant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville, et Mademoiselle Sophie Mellinger,
résidant à B-6700 Arlon, 170, rue des Espagnols, Belgique. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2000.
2. A l’unanimité des voix, l’assemblée a élu aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE DE
L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, en remplacement de AUTONOME DE REVISION, commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
3. A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.
Le 23 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(55831/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
INTERTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 31.052.
—
Le bilan 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Signature.
(55842/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1290
GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.121.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 octobre
1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 11, case 3, que la société anonyme GRUM INTER-
NATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 34.121, constituée suivant acte reçu en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 459 du 10 décembre 1990, au capital de un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains
la totalité des actions de la société anonyme GRUM INTERNATIONAL S.A. prédésignée.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
M. Thyes-Walch.
(55839/233/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GLOBICA S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBICA S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1994, publié au
Mémorial C n° 466 du 18 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant actes reçus
par le notaire instrumeritaire et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 14 octobre 1996, publié au Mémorial
C n° 22 du 22 janvier 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Sennin-
gerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art.2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblee générale décide d’abandonner le statut de société holding pour adopter le statut d’une société de parti-
cipations financières n’ayant pas le caractère de holding.
En conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
1291
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles a l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la monnaie d’expression libellée en francs luxembourgeois en euros au
taux légal, faisant neuf millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.450.000,- LUF) égal deux cent
trente-quatre mille deux cent cinquante-neuf virgule trente-huit euros (234.259,38 EUR).
L’assemblée générale décide encore pour arrondir le capital ainsi transformé, de l’augmenter à concurrence de mille
neuf cent quatre-vingt-dix virgule soixante-deux euros (1.990,62 EUR) pour le porter à deux cent trente-six mille deux
cent cinquante euros (236.250,- EUR), par incorporation de réserves, sans création d’actions nouvelles, mais en portant
la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La preuve de l’existence de réserves suffisantes pour l’augmentation de capital a été apportée au notaire qui le
constate sur base de documents comptables.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (236.250,-
EUR), représenté par neuf mille quatre cent cinquante (9.450) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à 40.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Coster, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
J.-P. Hencks.
(55836/216/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
GLOBICA S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(55837/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
HOLDIHOES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.921.
Constituée le 13 octobre 1999 par acte reçu par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 18 novembre 1999,
que:
Les démissions de Maître Marco Fritsch, Maître Dieter Grozinger de Rosnay et Madame Christine Schmitt en leur
qualité d’administrateurs sont acceptées. Pleine et entière décharge leur est accordée.
La démission de Madame Corinne Parmentier en sa qualité de commissaire aux comptes est acceptée. Pleine et
entière décharge lui est accordée.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55841/323/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1292
H.T.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.476.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 décembre 1996 que Maître
Danielle Martin, avocat, demeurant à Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la
société pour un terme de trois ans, renouvelable.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55843/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
F. Baden.
(55846/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
ICB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.i>
Signature
<i>Manageri>
(55847/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 41.372.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORFINANCE INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de
résidence à Luxembourg le 9 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 601 du 17 décembre 1992
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.372.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décision de réaliser les actifs et passifs de la société.
4) Transfert de l’adresse de la société de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1651 Luxembourg, 11, avenue
Guillaume.
5) Divers.
1293
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame le Président expose les raisons qui ont amené le
conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Madame le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les
actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réaliser les actifs et passifs de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1651
Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.- E. Cottier Johansson, M. Musty, C. Orban, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 1999, vol. 463, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 26 novembre 1999.
A. Lentz.
(55848/221/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
INTEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3985 Foetz, 10, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 27.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTEROUTE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
(55850/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
INVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55851/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
INVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55852/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1294
INVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
(55853/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
INVAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.204.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 mai 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1995, 1996 et 1997.
Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,
S.à r.l. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Les mandats de CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTMENTS LTD., TASWELL INVESTMENTS LTD. en
tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Le 12 mai 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55854/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FUSION S.A., Société Anonyme,
(anc. INVESTCLEAN S.A.).
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 62.763.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INVESTCLEAN S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Frank Molitor, former residing in Mondorf-les-Bains,
dated 7th of January, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 280, dated April 25th, 1998.
The meeting is presided by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Massimo Gilotti, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Orban, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name from INVESTCLEAN S.A. into FUSION S.A., and amendment of Article 1, paragraph 1 of the
articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name from INVESTCLEAN S.A. into FUSION S.A., so that Article 1, paragraph 1
of the Articles of Incorporation will be read as follows:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FUSION S.A.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
1295
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit Ia traduction en langue française.
Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTCLEAN S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-
Bains à la date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 280 du 25 avril 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de INVESTCLEAN S.A., en FUSION S.A. et modification de l’article
1
er
, paragraphe 1
er
des statuts.
2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INVESTCLEAN S.A. en FUSION S.A.et modification
subséquente de l’article 1
er
, paragraphe 1
er
des statuts.
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FUSION S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, M. Gilotti, C. Orban, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 1999, vol. 463, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 24 novembre 1999.
A. Lentz.
(55855/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
FUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 62.763.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 novembre 1999.
A. Lentz.
(55856/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1296
S O M M A I R E
WAGOFI S.A.
WARWICK HOLDINGS S.A.
WALDY LUXEMBOURG
ZAMO II S.A.
WESTERN TECHNOLOGY S.A.
ZAMO S.A.
SCOHA S.A.
LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL
AMBRE S.A.
PCLEASE S.A.
YACHTING INTERNATIONAL REST S.A.
ATLANTIS S.A.
SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX HOLDING S.A.
ARAMIS S.A.H.
BHS
EAGLE CORPORATION S.A.
EAGLE CORPORATION S.A.
BOUTIQUE RICHY
BPER INTERNATIONAL
CAMELOT S.A.
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
CEGEDEL
CEGEDEL
CLARA S.A. HOLDING
CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A.
COFIDEV S.A.
COM CENTER INVESTMENTS S.A.
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COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS
DUO COIFFURE
CORWIN HOLDING S.A.
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DAPHNE HOLDING S.A.
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DPC S.A.
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EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A.
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DEMIZ INVESTMENTS S.A.
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EPTALUX S.A.
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ERNST & YOUNG
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EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A.
EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.
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RAM EURO CENTERS HOLDINGS S.A.
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EUROSECURITIES CORP. S.A.
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EUROPORTAL S.A.
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FIDINAM CONSULTING LUXEMBOURG S.A.
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EUROPEAN HOLIDAYS S.A.
EXTRAPOLE S.A.
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GIOVE INTERNATIONAL
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FINANCIERE CONCORDE S.A.
GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A.
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GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
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GUF
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INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A.
INTEROUTE
INVAM HOLDING S.A.
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FUSION S.A.
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