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1201
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 26
8 janvier 2000
S O M M A I R E
AIM Group International S.A., Luxembourg
page
1216
Alefin Participation S.A., Luxembourg …………………………
1202
Alesia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1217
Alifinco S.A., Luxembourg …………………………………………………
1217
Alvian S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1217
Amboise Holding S.A., Luxembourg ……………………………
1218
A.M.E., Action, Musique, Export, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
1218
Amhurst Corporation S.A., Luxembourg ……………………
1218
Apanage S.A., Luxembourg ………………………………………………
1219
Arches Investments S.A., Luxembourg ………………………
1218
Ardani S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1219
Arminia S.A., Luxembourg …………………………………………………
1218
Arquinos AG, Luxembourg…………………………………………………
1219
Arvem S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1220
A.T.E.A., S.à r.l., Leudelange ………………………………………………
1219
Atlantico S.A., Luxembourg ………………………………………………
1220
Azabu Holding S.A., Luxembourg …………………………………
1220
Bankhaus Lampe KG, Luxemburg …………………………………
1221
Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg ……
1211
Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……
1220
Beausoleil Financière S.A., Luxembourg ……………………
1222
Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………
1223
Bel Val S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1223
Benaco S.A., Luxembourg …………………………………………………
1222
Benares S.A., Luxembourg …………………………………………………
1223
Benvest S.A., Luxembourg …………………………………………………
1224
Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………
1224
Beverli Participations Financières S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
1219
Billiacum, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
1224
Boutique Armeni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
1222
Brasserie à Capital, S.à r.l., Luxembourg ……………………
1217
Breef S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1225
Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg ……………
1225
Bydix S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1225
Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange ………………………
1226
Cami Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
1226
Candilore S.A., Luxembourg ……………………………………………
1224
Cardintel Investments Financiers S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
1229
Carglass Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ……………………
1225
Carmody S.A. Holding, Luxembourg ……………………………
1228
Cassis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
1229
Central Construction S.A., Luxembourg ……………………
1229
Central Film Productions Group S.A., Luxembourg
1230
Cerilly Invest S.A., Luxembourg…………………………
1230
,
1231
Chanic International S.A., Luxembourg ………………………
1230
Chêne Investments S.A., Luxembourg …………………………
1229
Chimpex S.A., Luxembourg ………………………………………………
1231
Cila Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………
1232
CIS, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………………
1234
Co.Fi.S. International A.G., Luxembourg ……………………
1233
Cogenpart S.A., Luxembourg………………………………
1232
,
1233
Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg ……
1234
Computer Shop Europe S.A., Luxembourg ………………
1234
Considar Europe S.A., Luxembourg …………………
1235
,
1238
COREVEST - Compagnie de Recherches et d’Inves-
tissements S.A., Luxembourg ………………………………………
1239
Corporation Hôtelière du Sud S.A., Luxbg
1240
,
1241
Cotex S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1239
Coxy S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1238
CR Associés S.A., Luxembourg…………………………………………
1241
Cyrus Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
1244
Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg…………………………………
1248
Drake Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
1246
Elite Group Consolidated S.A., Luxembourg ……………
1244
European Foods Company S.A., Luxembourg …………
1241
Europrotection S.A., Luxembourg …………………………………
1247
Hovra S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1245
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg …
1248
International Technik Holding S.A., Luxembourg ……
1246
Isline S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1246
Laura Shipping S.A., Luxembourg …………………………………
1245
Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg …………………
1245
Mytho S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1202
New Age Radio S.A., Bridel ………………………………………………
1205
Panda, Sicav, Luxembourg …………………………………………………
1247
Paneton Holding S.A., Luxembourg ………………………………
1246
Promotel International S.A., Luxemburg ……………………
1245
Radiotrans S.A., Bridel …………………………………………………………
1207
Tellus S.A., Differdange ………………………………………………………
1214
Tercion Investments S.A., Luxembourg…………
1226
,
1228
Transglobe, Fonds Commun de Placement, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
1211
Tubilux Holding S.A., Luxembourg ………………………………
1209
Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg ……………………
1247
V.O.G. Participations S.A., Luxembourg ……………………
1212
ALEFIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 64.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembrer 1999, vol. 531, fol. 5, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Signature.
(56030/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
MYTHO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Corrado Zanichelli, expert comptable, demeurant Bgo Riccio da Parma n. 50, Parma, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing privé.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après, créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MYTHO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) représenté par 1.500 (mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
1202
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) qui sera
représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heures.
1203
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et la loi du 31 juillet 1929 ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par
Souscripteurs Nombre
Montant
d’actions
souscrit
et libéré:
1. Monsieur Corrado Zanichelli, prénommé ………………………………………………………………………………………
1.498
149.800
2. Monsieur Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………………………………
1
100
3. Monsieur John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………………
1
100
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
150.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 150.000,-
(cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1204
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Barcaglioni, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 411, fol. 73, case 1. – Reçu 60.150 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.
E. Schroeder.
(56017/228/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
NEW AGE RADIO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Bridel, 15, rue des Carrefours.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Senningerberg,
ici représenté par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1999;
2. La société METAFLEX LIMITED, ayant son siège social à Londres, NW 11 8NQ, 843 Finchley Road,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW AGE RADIO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
1205
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Patrick Klaedtke, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
2. La société METAFLEX LIMITED, prénommée, deux cent soixante actions……………………………………………………………
260
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
1206
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
- Madame Betsie ten Brinken, financial consultant, demeurant à Bridel.
- Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Senningerberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à Bridel, 15, rue des Carrefours, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 70, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
F. Baden.
(56018/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
RADIOTRANS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Bridel, 15, rue du Carrefours.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Betsie Ten Brinke, financial consultant, demeurant à Bridel,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1999.
2. La société anonyme LUX-PART HOLDING S.A., ayant son siège social à Bridel,
représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RADIOTRANS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
1207
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par a loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à neuf heures trente au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1208
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Betsie Ten Brinke, prénommée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………
300
2. La société anonyme, LUX-PART HOLDING S.A., prénommée, dix actions …………………………………………………………
10
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
- Madame Betsie Ten Brinke, financial consultant, demeurant à Bridel.
- Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Senningerberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à Bridel, 15, rue des Carrefours (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
F. Baden.
(56020/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 61.528.
—
In the year nineteen hundred and ninety-nine, the first of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as TUBILUX
HOLDINGS S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Paul
Frieders, residing in Luxembourg, on November 4th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 81 of February 7, 1998.
The meeting is presided by Mr Michel Di Benedetto, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Alain Donvil, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Orban, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
1209
III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decrease of the corporate capital by an amount of five hundred million Italian Lira (500,000,000.- ITL), so as to
bring it down from its present amount of seven hundred and fifty million Italian Lira (750,000,000.- ITL) to the new
amount of two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- ITL), against cancellation of the shares certificates
numbered 1-2-3.
2) Approval of the payment to the holders of the shares to be cancelled of the amount of 500,000,000.- ITL, such
payment to be made after the period of 30 days following the publication of the minutes of the extraordinary general
meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3) Consequent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda.
After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon
the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to decrease the corporate capital by an amount of five hundred million Italian Lira
(500,000,000.- ITL), so as to bring it down from its present amount of seven hundred and fifty million Italian Lira
(750,000,000.- ITL) to the new amount of two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- ITL), against cancel-
lation of the shares certificates numbered 1-2-3.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to approve the payment to the holders of the shares to be cancelled of the amount of
500.000.000.- ITL, such payment to be made after the period of 30 days following the publication of the minutes of the
extraordinary general meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect the
foregoing resolutions, to read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- ITL),
divided in two thousand five hundred (2,500) shares having a par value of one hundred thousand Italian Lira (100,000.-
ITL) each.»
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders’ meeting are valued at 30,000.-
Luxembourg Francs and shall be charged to the company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the
parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day noted at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TUBILUX HOLDINGS S.A., établie
et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-
bourg à la date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 81 du 7 février
1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,-
ITL), pour le ramener de son montant initial de sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL) à deux
cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), contre annulation des certificats d’actions numérotés
1-2-3.
1210
2) Approbation du paiement aux détenteurs des actions à annuler du montant de 500.000.000,- ITL, tel paiement à
effectuer après une période de 30 jours suivant la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3) Modification afférente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts, afin de l’accorder au nouveau capital.
IV. Que la présente assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et pourra
valablement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cinq cents millions de lires
italiennes (500.000.000,- ITL), pour le ramener de son montant initial de sept cent cinquante millions de lires italiennes
(750.000.000,-ITL) à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), contre annulation des certificats
d’actions numérotés 1-2-3.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le paiement aux détenteurs des actions à annuler du montant de
500.000.000,-ITL, un tel paiement à effectuer après une période de 30 jours suivant la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la société afin de le mettre en
conformité avec le nouveau capital social.
«Art. 5. Paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,-
ITL), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à trente mille francs (30.000,-) sont à la charge de
la société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Di Benedetto, A. Donvil, C. Orban, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 1999, vol. 463, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 décembre 1999.
A. Lentz.
(58656/221/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
TRANSGLOBE, Fonds Commun de Placement.
Verwaltungsadresse: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
—
Artikel 18 Absatz 2 Satz 1 des Verwaltungsreglements erhält mit Wirkung vom 17. Dezember 1999 folgenden
Wortlaut:
Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5%.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61382/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Signature.
(56050/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1211
V.O.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de V.O.G. PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent
mille Euros (200.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
1212
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5 . Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur avec signature de classe A et d’un
administrateur avec signature de classe B, soit par la signature individuelle d’un administrateur avec signature de classe
A.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’octobre, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice Social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………
3.099
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1213
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg, signature de classe B,
b) Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à Lugano (CH), signature de classe A,
c) Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à Lugano (CH), signature de classe A.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 411, fol. 73, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.
E. Schroeder.
(56022/228/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
TELLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue M. Rodange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à Differdange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à
Roodt-sur-Syre.
2.- Monsieur René R. Cillien, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
,une société anonyme de type Soparfi sous la dénomination de TELLUS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobilière ou mobilière.
1214
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions au porteur d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) par action.
Le capital souscrit de la société peur être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière
soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature individuelle de son administrateur-délégué.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du
mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
1215
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- Monsieur René R. Cillien, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur René R. Cillien, prénommé.
b.- Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre.
c.- La société PARC DE GERLACHE, préqualifiée.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., avec siège social à Differdange.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
4.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur René R. Cillien, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cillien, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 61, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 23 novembre 1999.
R. Schuman.
(56021/237/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.279.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 novembre 1999 que suite à l’autorisation
reçue par l’assemblée générale ordinaire du même jour, le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur
Vincenzo Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, président du conseil d’administration et
administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56029/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1216
ALESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.145.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ALESI S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56031/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ALIFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.045.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ALIFINCO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56032/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ALVIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.049.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ALVIAN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56033/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.203.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 11 novembre 1999
que:
1. Monsieur José Jorge Da Silva Pedrosa, demeurant à Luxembourg, 50, rue Ste Zithe, a démissionné de sa fonction
de gérant technique avec effet au 11 novembre 1999.
2. Mademoiselle Ilda Maria Carvalho dos Santos, serveuse, demeurant à L-2230 Luxembourg, 8, rue du Fort Neipperg,
a été nommée gérante technique pour une durée indéterminée.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56063/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1217
AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.963.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour AMBOISE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56034/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
A.M.E., ACTION, MUSIQUE, EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 48.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
C. Ladenburger
<i>Geranti>
(56035/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
AMHURST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.301.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste, demeurant à
Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Benoît
Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour AMHURST CORPORATION S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56036/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
<i>Pour ARCHES INVESTMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(56040/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ARMINIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.344.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(56042/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1218
APANAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.437.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit,
demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour APANAGE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56039/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ARDANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.911.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ARDANI S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56041/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ARQUINOS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
<i>Pour ARQUINOS AG, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(56043/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
A.T.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3352 Leudelange.
R. C. Luxembourg B 49.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signatures
(56045/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BEVERLI PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 50.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Signature.
(56060/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1219
ARVEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.036.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ARVEM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56044/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ATLANTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.873.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Judith Petitjean, juriste demeurant à
Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour ATLANTICO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56046/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
AZABU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 66.018.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licencée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour AZABU HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56047/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.060.
—
Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à la modification
suivante au registre de la société BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 32.060.
<i>Ancien réviseur d’entreprises:i>
FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
<i>Nouveau réviseur d’entreprises depuis le 23 décembre 1998:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56051/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1220
BANKHAUS LAMPE KG, Kommanditgesellschaft.
Niederlassung Luxemburg: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.
—
<i>Dritter Nachtrag zum Gesellschaftsvertrag, neugefasst am 1. September 1993i>
§ 1 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages vom 1. September 1993 erhält folgende neue Fassung:
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet BANKHAUS LAMPE KG.
Bielefeld, den 15. Juni 1999.
R. A. Oetker
H. Annecke
C. Graf von Bassewitz
G. Kappelhoff-Wulff
<i>Für die Dr AUGUST OETKER KGi>
Unterschrift
Unterschrift
<i>Für die C.A. DELIUS & SOHNE G.m.b.H. & CO. KGi>
Unterschrift
<i>Für die EUFRA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFTi>
Unterschrift
Unterschrift
Vorstehende Ablichtung stimmt mit der Urschrift überein, was ich hiermit bescheinige.
Bielefeld, den 19. Juli 1999.
Unterschrift.
Luxemburg, den 23 November 1999.
Pour copie conforme
J.-P. Hencks
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56048/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BANKHAUS LAMPE KG, Kommanditgesellschaft.
Niederlassung Luxemburg: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.
—
<i>Geschäftszwecki>
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Kreditinstitutes.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Handelsgeschäfte jeder Art betreiben und sich an anderen Unternehmen betei-
ligen.
<i>Geschäftsleitung der Niederlassungi>
Die Geschäftsleitung ist Hans-Jens Trelde, Bockumer Strasse 143, D-40489 Düsseldorf und Thomas Köhler, 17, am
Pratel, L-5378 Übersyren, Luxemburg übertragen.
<i>Zeichnungsberechtigung für die Niederlassungi>
Neben allen Mitgliedern der Geschäftsleitung der BANKHAUS LAMPE, Kommanditgesellschaft, werden als Proku-
risten (Gruppe 1) zeichnungsberechtigt sein:
- Thomas Köhler.
Handlungsvollmacht (Gruppe 2) erhalten:
- Ernst Beck,
- Ronald Dunker,
- Brigitte Hary,
- Jean Robert Kaiser,
- Guy Muller.
Die rechtsverbindliche Unterschrift erfolgt durch jeweils zwei Unterschriften. Die Zeichnungsberechtigten der
Gruppe 2 sind nur zu Geschäften ermächtigt, die der Betrieb der Bank gewöhnlich mit sich bringt, einschliesslich der
Girierung von Wechseln. Zur Eingehung sonstiger Wechselverbindlichkeiten sind sie nur zusammen mit einem Zeich-
nungsberechtigten der Gruppe 1 ermächtigt. Sie sind nicht ermächtigt, Grundbesitz zu veräussern oder zu belasten,
Darlehen aufzunehmen und Prozesse zu führen.
<i>Bestimmungen der Statuteni>
Privatbank seit 1852, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter der Nummer HR 12.924.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht befristet.
<i>Organe der Gesellschafti>
<i>Persönlich haftende Gesellschafter sind:
i>- Rudolf August Oetker,
- Dr Horst Annecke,
- Christian Graf von Bassewitz,
- Dr Karl-Heinz Franke.
<i>Kommanditisten sind:i>
- Dr August Oetker KG, Bielefeld;
- EUFRA HOLDING A.G., Neuheim/Schweiz;
- C.A. DELIUS & SOHNE, Bielefeld.
1221
<i>Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind:i>
- Adolf Kracht (Vorsitzender),
- Dr Ernst F. Schröder (1. stellvertretender Vorsitzender),
- Reinhard Delius (2. stellvertretender Vorsitzender),
- Wolfgang Fauter,
- Christoph von Malaisé,
- Dr Arend Oetker,
- Rudolf Stelbrink,
- Dr Manfed Streitbörger.
<i>Mitglieder der Geschäfsleitung sind:i>
- Christian Graf von Bassewitz, Sprecher,
- Dr Horst Annecke,
- Gerhard C. Kappelhoff-Wulff,
- Rudolf E. Dösch,
- Dr Karl-Heinz Franke,
- Hans- Jens Treld,
- Helmut Ruwisch,
- Kurt Soentgerath.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56049/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B N° 51.510.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56052/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BENACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.372.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BENACO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56056/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BOUTIQUE ARMENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 45.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(56062/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1222
BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.050.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
L’associé unique de BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la société), a décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, gérante de la société avec effet immédiat, et d’accorder pleine et
entière décharge à celle-ci;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat.
Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. van Dijk
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56053/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BEL VAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.492.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 1999, l’assemblée générale des actionnaires a accepté la
démission de Monsieur Maurice Lam de sa fonction d’administrateur de la société ainsi que décharge pleine et entière
lui a été accordée pour l’exercice de sa mission jusqu’en date de ce jour.
Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dalhias fut nommé
administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Mullert.
(56054/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BEL VAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.492.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1999, l’assemblée générale des actionnaires a procédé
à la nomination de Monsieur Jean-Pierre Winandy en qualité d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Mullert.
(56055/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BENARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.666.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BENARES S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56057/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1223
BENVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.338.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BENVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56058/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.827.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BERNEX DEVELOPPEMENTi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56059/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BILLIACUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17A, boulevard Royal.
—
Les soussignés:
1. Monsieur Henri Diederich, médecin-dentiste, demeurant à L-8289 Kehlen, 32, am Duerf;
2. Madame Marie-Thérèse Prosperi, commerçante, épouse de Monsieur Henri Diederich, demeurant à L-8289
Kehlen, 32, am Duerf;
3. Monsieur Johny Koepfler commerçant, demeurant à L-6719 Grevenmacher, 3, rue du Centenaire;
4. Madame Lomassina Lillo, commerçante, épouse de Monsieur Johny Koepfler, demeurant à L-6719 Grevenmacher,
3, rue du Centenaire,
seuls associés de la société à responsabilité limitée BILLIACUM, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 72,
avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du
22 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 760 du 20 octobre 1998,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social est transféré de L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie à L-2449 Luxembourg, 17A,
boulevard Royal.
Etabli en trois exemplaires à Luxembourg, le 11 novembre 1999.
Signature
Signature
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 1999, vol. 135, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(56061/236/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CANDILORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(56071/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1224
BREEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.204.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BREEF S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56064/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.187.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATIONi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56065/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
BYDIX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 63.010.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Signature.
(56066/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CARGLASS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 16, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.733.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29
novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN S.C.
Signature
(56073/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1225
CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange, 55, rue de la Fontaine.
—
Les soussignés:
1) Monsieur José Antonio Gomez-Gonzales, cafetier, demeurant à Rodange, 55, rue de la Fontaine;
2) Madame Anna di Sante, cuisinière, épouse de Monsieur Joseph Bernardini, demeurant à Errouville-Cités (France),
5, Claude Le Lorrain,
seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., avec siège social à Rodange,
55, rue de la Fontaine, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 4 juin 1984, publié au Mémorial C, numéro 202 du 28 juillet 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant
deux actes reçus par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 4 août 1989, publié au Mémorial C,
numéro 383 du 21 décembre 1989 et en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 423 du 12 juin 1998,
ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Est acceptée la démission de Monsieur Cho Tat Lok, cuisinier, demeurant à Rodange, 39, avenue Dr Gaasch, comme
gérant de la société pour la branche restauration et décharge lui est donnée de sa fonction.
En son remplacement et pour une durée indéterminée, Madame Anna di Sante, cuisinière, épouse de Monsieur Joseph
Bernardini, demeurant à Errouville-Cités (France), 5, Claude Le Lorrain, est nommée gérante de la société pour la
branche restauration.
J. A. Gomez
A. di Sante
Enregistré à Capellen, le 15 novembre 1999, vol. 135, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(56069/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.672.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour CAMI HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56070/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
TERCION INVESTMENTS S.A.,
(anc. CADES INVESTMENTS S.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.586.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADES INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 70.586, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 708 du 23 septembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences
économiques, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de CADES INVESTMENTS S.A. en TERCION INVESTMENTS S.A.,
Société Anonyme Holding.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TERCION INVESTMENTS S.A.»
3. Modification du statut de la société qui aura désormais, celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
4. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
1226
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des
marques de commerce et des licences connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»
5. Ajout à la fin de l’article 5 des statuts des deux alinéas suivants:
«Art. 5. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons
de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant droit. Un registre des obligations nominatives sera tenu au
siège social de la société.»
6. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
7. Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de novembre à quinze heures trente.»
8. Transfert du siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en TERCION INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TERCION INVESTMENTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société en celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
En conséquence, les articles 4 et 21 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des
marques de commerce et des licences connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»
«Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants à la fin de l’article 5 des statuts:
«Art. 5. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons
de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
1227
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant droit.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi
du mois de novembre à quinze heures trente.
En conséquence, l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de novembre à quinze heures trente.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Bosquee, X. Buriez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 120S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
F. Baden.
(56067/200/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
TERCION INVESTMENTS S.A.,
(anc. CADES INVESTMENTS S.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
F. Baden.
(56068/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARMODY S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(56074/095/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.198.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 novembre 1999i>
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures au montant du capital social, l’assemblée générale des actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société et mandate le conseil d’administration d’étudier l’opportunité et les
modalités d’une opération d’augmentation de capital.
CARMODY S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56075/095/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1228
CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 50.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Signature.
(56072/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56076/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 56.508.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 novembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme CENTRAL CONSTRUCTION
S.A. tenue à Luxembourg, le 20 novembre 1999, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés;
- le bénéfice a été reporté à l’exercice suivant;
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs, Messieurs Claude Mack, Jurgen Donicht et Sebastian
Greinacher, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour la période de leur mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société CENTRAL CONSTRUCTION S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56077/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.800.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 9 novembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.
T. van Dijk
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56082/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1229
CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.087.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que la démission de Monsieur Andrea
Binda en tant que membre du conseil d’administration a été acceptée et qu’il n’a pas été pourvu à son remplacement.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56078/729/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
<i>Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(56081/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.478.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de CERILLY INVEST S.A., R.C. Numéro B 67.478 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 120 du 25 février 1999.
La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt (80) actions
d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (lTL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de quatre-vingt million de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
Euros au cours de 1,- Euros pour 1936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de six cent quatre-vingt-trois Euros et
quarante-cinq cents (EUR 683,45) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille trois cent seize Euros
et cinquante-cinq cents (EUR 41.316,55) représenté par quatre-vingt (80) actions sans valeur nominale à quarante-deux
mille Euros (EUR 42.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 525,-).
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
et de l’article 9 alinéa 1
er
des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1230
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
tires italiennes en Euros au cours de 1,- Euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
quarante et un mille trois cent seize Euros et cinquante-cinq cents (EUR 41.316,55).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de six cents quatre-vingt-trois Euros et
quarante-cinq cents (EUR 683,45) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille trois cent seize Euros
et cinquante-cinq cents (EUR 41.316,55) à quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de six cent quatre-vingt-trois Euros et quarante-cinq cents (EUR 683,45) a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 525,-) par
action.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, te premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-), divisé en quatre-vingts (80)
actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 525,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 19 juin à 10.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 19 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à vingt-sept mille cinq
cent soixante-dix (27.570,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(56079/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.478.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1171 du 4 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(56080/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CHIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.777.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour CHIMPEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56083/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1231
CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 3, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
<i>CILA HOLDINGS S.A.i>
SOFINEX S.A.
Signature
(56084/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
COGENPART, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.142.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGENPART, ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.142,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 596 du 30 octobre 1997.
L’Assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
demeurant à Petit-Nobressart,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet social, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la commercialisation, la réalisation, l’acquisition, la vente, l’échange, la location et l’exploitation de centrales
électriques de cogénération et plus généralement d’installations de production d’énergie,
- d’une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement,
- la participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par
voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique.»
- Conversion du capital en Euros et suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
- Conversion du capital autorisé de la société en Euros.
- Suppression des clauses relatives au droit de préemption et d’agrément.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la commercialisation, la réalisation, l’acquisition, la vente, l’échange, la location et l’exploitation de centrales
électriques de cogénération et plus généralement d’installations de production d’énergie,
- d’une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement,
1232
- la participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par
voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) en quarante-cinq
mille sept cent trente-quatre Euros soixante et onze cents (45.734,71 EUR) et de supprimer la valeur nominale des
actions.
En conséquence, le capital social est fixé à quarante-cinq mille sept cent trente-quatre Euros soixante et onze cents
(45.734,71 EUR), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé de la Société en quinze millions deux cent quarante-cinq mille
Euros (15.245.000,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre de supprimer les clauses relatives au droit de préemption et d’agrément.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés
et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à quarante-cinq mille sept cent trente-quatre Euros soixante et onze
cents (45.734,71 EUR), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. (alinéa 5). Le capital social de la société pourra être portée de son montant actuel à quinze millions deux
cent quarante-cinq mille Euros (15.245.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.»
Dans l’article 5 des statuts également le titre «Préemption et droit d’acquisition» et tout le texte qui suit sont
supprimés purement et simplement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
F. Baden.
(56088/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
COGENPART, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.142.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
F. Baden.
(56089/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme
(anc. ALPHORN A.G., FINANCIERE CORALIE A.G.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.547.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 1999, l’assemblée générale des actionnaires a accepté la
démission de Messieurs Maurice Lam et Jean-Pierre Winandy de leur fonction d’administrateur de la société ainsi que
décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mission jusqu’en date du 18 octobre 1999.
Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg et Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56087/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1233
CIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
(anc. C.I.S. SCHIFFLANGE, S.à r.l.).
Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.
—
Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en
date du douze novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Capellen, le 16 novembre 1999, vol. 417, fol.
15, case 1, de la société à responsabilité limitée C.I.S. SCHIFFLANGE, S.à r.l., avec siège social à L-3858 Schifflange, 26,
rue Denis Netgen, constituée sous la dénomination de CENTRE D’ISOLATION, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1981, publié au Mémorial C, numéro 81 du 22 avril
1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 23 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 56 du 3 mars 1986 et suivant actes reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 721 du 6 octobre 1998 et en date du 16 octobre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 13 du 11 janvier 1999,
requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1) Le nom de la société est changé en «CIS, S.à r.l.»
Suite à ce changement de nom, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de «CIS, S.à r.l.»
2) Le siège social est transféré à L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.
Suite à ce transfert de siège social, la première phrase de l’article 4 des statuts est modifiée et aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Pétange.»
Pour extrait conforme
A. Weber
(56085/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
(anc. C.I.S. SCHIFFLANGE, S.à r.l.).
Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56086/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.768.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,
demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56090/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
COMPUTER SHOP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 65.673.
—
Il en résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 novembre 1999 que le conseil d’adminis-
tration a pris connaissance du décès de leur administrateur Monsieur Pascal Opreel.
Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué pour achever le mandat de Monsieur Pascal Opreel et
la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION est nommé administrateur pour achever le mandat de Monsieur Leo
Staut.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56091/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1234
CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.562.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSIDAR EUROPE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 24.562, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1986, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 277 du 1
er
octobre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil spécial C, numéro 376 du 4 octobre 1994.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant à
Heisdorf,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1) Réduction du capital social à concurrence de 4.575.710,- US Dollars pour le porter de son montant actuel de
7.575.750,50 US Dollars à 3.000.040,50 US Dollars par l’apurement total de la perte de l’exercice au 30.09.1999 et par
l’apurement partiel du compte résultat reporté au 30.09.1999, ainsi que par l’annulation de 98.402 actions sans désig-
nation de valeur nominale.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 6.000.034,50 US Dollars pour le porter de son montant de
3.000.040,50 US Dollars à 9.000.075,- US Dollars par l’émission de 129.033 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale.
2) Souscription et libération en espèces des 129.033 nouvelles actions.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Refonte des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées «ne varietur» par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent soixante-quinze mille sept
cent dix US Dollars (4.575.710,- USD) pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent soixante-quinze
mille sept cent cinquante virgule cinquante US Dollars (7.575.750,50 USD) à trois millions quarante virgule cinquante US
Dollars (3.000.040,50 USD) par l’apurement total de la perte de l’exercice au 30 septembre 1999 qui s’élève à quatre
millions soixante-douze mille cinq cent soixante-douze US Dollars (4.072.572,- USD) et par l’apurement partiel, à
concurrence de cinq cent trois mille cent trente-huit US Dollars (503.138,- USD) du compte résultat reporté au 30
septembre 1999, ainsi que par l’annulation de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent deux (98.402) actions sans désig-
nation de valeur nominale, portant les numéros 64.518 à 162.919.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour
procéder à l’annulation des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions trente-quatre virgule cinquante US
Dollars (6.000.034,50 USD) pour le porter de son montant actuel de trois millions quarante virgule cinquante US Dollars
(3.000.040,50 USD) à neuf millions soixante-quinze US Dollars (9.000.075,- USD) par la création et l’émission de cent
vingt-neuf mille trente-trois (129.033) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée admet la société TradeARBED S.A., ayant son siège social à Luxembourg et la société ARBED
AMERICAS Inc., ayant son siège social à New York, à la souscription des cent vingt-neuf mille trente-trois (129.033)
actions nouvelles, la société TradeARBED renonçant à son droit de souscription préférentiel pour le surplus.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les cent vingt-neuf mille trente-trois (129.033) actions nouvelles sont souscrites
à l’instant même comme suit:
1235
- la société TradeARBED S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Tanson,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 1999, qui demeurera
ci-annexée, trente-trois mille deux cent vingt-six actions nouvelles……………………………………………………………………………
33.226
- la société ARBED AMERICAS Inc, ayant son siège social 825 Third Avenue, New York 10022 NY, USA, ici repré-
sentée par Monsieur Pierre Peters, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 8
novembre 1999, qui demeurera ci-annexée, quatre-vingt-quinze mille huit cent sept actions nouvelles …………
95.807
Total: cent vingt-neuf mille trente-trois actions nouvelles ………………………………………………………………………………………
129.033
Les cent vingt-neuf mille trente-trois (129.033) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de six millions trente-quatre virgule cinquante US Dollars (6.000.034,50 USD) se
trouve a la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à neuf millions soixante-quinze US Dollars (9.000.075,- USD) repré-
senté par cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante (193.550) actions sans désignation de valeur nominale,
conférant toutes les mêmes droits et avantages.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur
suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSIDAR EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision, qui peut être prise par une simple décision du Conseil d’Administration, n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le commerce de matières et de produits de toute nature, ainsi que de technologies
et de know-how, des opérations de troc et toutes activités d’agence, d’intermédiaire ou de conseil. Les opérations
prénommées peuvent être faites pour le propre compte de la Société ou pour le compte d’autrui.
En général, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobi-
lières en rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui pourraient y contribuer. La société pourra pourvoir à la
gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées ou filiales; elle peut prendre un intérêt
par voie d’apport, en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à venir au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet social. Elle pourra également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions soixante-quinze US Dollars (9.000.075,- USD) représenté par cent
quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante (193.550) actions sans désignation de valeur nominale, conférant toutes les
mêmes droits et avantages.
Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 7. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un administrateur-délégué.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur-délégué.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si tous les membres sont d’accord avec cette
procédure, une décision du conseil d’administration peut également être prise par écrit et sans que les membres du
conseil d’administration aient à se réunir.
1236
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou
représentée. Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie),
mandat à un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom
et place, un même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Le mandat n’est valable que
pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou deux administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un
administrateur et d’un fondé de pouvoir.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 12. Le Président du Conseil d’administration et l’administrateur-délégué pourront conjointement autoriser des
décisions à prendre dans des affaires urgentes qui ne sont pas prévues par le plan de travail courant. Ces autorisations
seront soumises à la prochaine réunion du Conseil d’administration pour information.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
A partir du moment où, en vertu des dispositions légales, la Société sera obligée de faire contrôler ses comptes
annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport
de gestion avec les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée
générale.
Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième mardi du mois de mars à onze heures. Si ce .jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du (des) commissaire(s) ou du (des)
réviseur(s) d’entreprises et discute les comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du
(des) commissaire(s).
Art. 15. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées huit
jours avant la date de l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires.
Toutefois l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les actionnaires sont
présents ou représentés.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions
possédées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et certifiée par le président et le
secrétaire.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, par un administrateur désigné à cet effet. Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 18. Sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi, l’assemblée générale délibère valablement quelle
que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou deux membres du conseil
d’administration.
1237
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des coûts d’exploitation et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde du bénéfice net consolidé est à la disposition de l’assemblée générale.
Dans les limites décrites ci-dessus, le Conseil d’administration peut décider la distribution de dividendes intérimaires
dans les conditions fixées par la loi.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de deux millions six cent mille francs luxembourgeois (2.600.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Tanson, A. Siebenaler, P. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 79, case 3. – Reçu 2.325.973 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
F. Baden.
(56092/200/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.562.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
F. Baden.
(56093/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
COXY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COXY S.A., établie et ayant son siège à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 30
septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 543 du 24 décembre 1994,
modifié par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du i 3 février 1995 publié audit Mémorial C, du 16 juin
1995, Numéro 265.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique) qui
désigne comme secrétaire Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Frisange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Valérie Kirch, employée privée, demeurant à Entrange (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
1238
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Clive Godfrey, avocat, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 28, Tienne du Golf.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Biver, F. Deflorenne, V. Kirch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 845, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 novembre 1999.
F. Molitor.
(56098/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
COREVEST – COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.190.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jacques Claeys, employé privé,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour COREVEST – COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTSi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56094/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
COTEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.480.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,
demeurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
<i>Pour COTEXi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(56097/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1239
CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 37.891.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme CORPORATION HÔTELIÈRE DU SUD S.A., avec siège
social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 37.891, à savoir:
1. ELOCOM ESTABLISHMENT, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici
représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Vaduz (Liechtenstein), le 5 octobre 1999, ci-annexée, détenant cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en nom personnel, détenant une action ………………………………………
1
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Pesetas espagnoles chacune, représentant l’intégralité du capital social
de six millions (6.000.000,-) de Pesetas espagnoles.
II.- Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de CORPORATION HÔTELIÈRE
DU SUD S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles
que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis
le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent cinquante-quatre millions
(254.000.000,-) de Pesetas espagnoles pour le porter de son montant actuel de six millions (6.000.000,-) de Pesetas
espagnoles à deux cent soixante millions (260.000.000,-) de Pesetas espagnoles par la création et l’émission à la valeur
nominale de vingt-cinq mille quatre cents (25.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Pesetas
espagnoles chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour, à libérer par
conversion en capital de deux créances détenues par ELOCOM ESTABLISHMENT, préqualifiée, contre la société.
La première créance est à apporter pour son montant de cinq millions huit cent quatre-vingt mille quatre cent
quarante-six (5.880.446,-) Pesetas espagnoles, et la deuxième créance qui est de un million six cent mille (1.600.000,-)
Dollars des Etats-Unis, évaluée au taux de change USD/Euros du 31 août 1999 à deux cent cinquante-deux millions six
cent soixante-quatorze mille deux cent soixante (252.674.260,-) Pesetas espagnoles, est à apporter à concurrence de
deux cent quarante-huit millions cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-quatre (248.119.554,-) Pesetas espagnoles.
<i>Souscriptioni>
Ensuite ELOCOM ESTABLISHMENT, préqualifiée, toujours représentée comme il est dit ci-avant,
a déclaré, de l’accord unanime de l’unique autre actionnaire, souscrire aux vingt-cinq mille quatre cents (25.400)
actions nouvelles, qu’elle libère pour leur valeur nominale, soit un montant total de deux cent cinquante-quatre millions
(254.000.000,-) de Pesetas espagnoles, par la conversion en capital de deux créances qu’elle détient contre la société,
jusqu’à concurrence des montants suivants:
créance détenue par ELOCOM
évaluation au taux de
créances apportées
ESTABLISHMENT suivant
change du 31.08.1999
à concurrence de
situation au 31.08.1999
ESP
5.880.446,-
ESP
5.880.446,-
ESP
5.880.446,-
USD
1.600.000,-
ESP 252.674.260,-
ESP 248.119.554,-
Total:
ESP 258.554.706,-
ESP 254.000.000,-
L’évaluation de la créance apportée de un million six cent mille (1.600.000,-) Dollars des Etats-Unis a été faite au taux
de change du 31 août 1999 de un virgule zéro cinq cent trente-six (1,0536) Dollar des Etats-Unis pour un (1,-) Euros et
au taux de conversion tel que fixé au 1
er
janvier 1999 de cent soixante-six virgule trois cent quatre-vingt-six (166,386)
Pesetas espagnoles pour un (1,-) Euros.
Le taux de change USD/Euros est à ce 4 novembre 1999 de un virgule zéro quatre sept neuf cinq (1,04795) Dollar
des Etats-Unis pour un (1,-) Euros, donc inférieur au seuil critique du taux de change USD/Euros de un virgule zéro
soixante-douze mille neuf cent quarante et un (1,072941) Dollar des Etats-Unis pour un (1,-) Euros pour obtenir une
contre-valeur en Pesetas espagnoles des créances apportées au moins égale à la valeur nominale des actions de la société
à émettre en contrepartie.
Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au total
à au moins deux cent cinquante-quatre millions (254.000.000,-) de Pesetas espagnoles, ainsi que cela résulte d’un certi-
ficat, émis par la société en date du 5 octobre 1999, ci-annexé.
Ces créances figurent à la situation bilantaire intérimaire du 31 août 1999, que l’assemblée approuve présentement,
et laquelle restera annexée aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), réviseurs d’entreprises, avec siège
social à Luxembourg.
Ce rapport, daté à Luxembourg, le 27 septembre 1999, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
1240
<i>«5. Conclusioni>
Considérant un taux de change USD/Euros inférieur ou égal à 1,072941 et sur base des vérifications effectuées telles
que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
Yves Mertz
<i>Associéi>
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent soixante millions de Pesetas (ESP 260.000.000,-),
représenté par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Pesetas (ESP 10.000,-) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent mille (700.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 38, case 3. – Reçu 615.696 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
R. Neuman.
(56095/226/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 37.891.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56095/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
CR ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(56099/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
EUROPEAN FOODS COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antoine d’Espous, dirigeant de sociétés, demeurant à Saint-Cloud (France), 22, rue de Béarn,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude van Houten, expert-comptable, demeurant à
Boufflouix (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
2.- Monsieur Christophe Renaudat, dirigeant de sociétés, demeurant à Rueil Malmaison (France), 4, avenue Joséphine
Hameau de la Jonchère,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude van Houten, prénommé,
1241
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre
elles.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FOODS COMPANY.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
1242
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Antoine d’Espous, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Christophe Renaudat, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.
1243
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Antoine d’Espous, préqualifié;
b) Monsieur Christophe Renaudat, préqualifié;
c) Monsieur Jean-Claude Van Houten, préqualifié.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur André Aurion, expert comptable diplômé, commissaire aux comptes, demeurant à F-75464 Paris Cedex 10
(France), 69, Boulevard de Magenta.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2004.
4. Le siège de la société est fixé au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-
rations sous seing privé datées de ce jour, susvisées.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Jean-Claude van
Houten, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. van Houten, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
M. Thyes-Walch.
(56351/233/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
CYRUS INVEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 62.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
B. Lannion
<i>Géranti>
(56100/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 54.826.
—
Par décision de l’assemblée extraordinaire générale du 20 mai 1999 il est mis fin au mandat d’administrateur de Maître
Gilles Bouneou, avocat à Luxembourg. Décharge lui a été accordée. Il est remplacé dans ses fonctions par Monsieur
Nicolas Henckes, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
J.-Y. Henckes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56114/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
1244
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 16.282.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>28. Januar 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998 und 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.
I (04382/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MONDIAL VACATION CLUB, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.818.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>26 janvier 2000 i>à 15.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5.∂ Divers.
I (04710/549/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 janvier 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers
II (04402/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.523.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 18, 2000 i>at 2.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.
II (04403/795/17)
<i>The Board of Directors.i>
1245
DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.483.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 janvier 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers
II (04404/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 janvier 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 22 novembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04448/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.327.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 janvier 2000 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 19 novembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04449/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>17 janvier 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04533/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1246
VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.976.
—
Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>19 janvier 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 septembre 1999;
2. Recevoir et approuver les comptes annuels et les états financiers arrêtés au 30 septembre 1999;
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice;
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de
l’exercice;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Selon l’article 13 des statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés, et votants.
<i>Modalités d’admission à l’assembléei>
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la
société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg/administration «Value Strategy Fund» - TITR/JUR),
le 14 janvier 2000 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister à
l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix; à cet effet, des formules de procuration
sont disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et
signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard le 14 janvier 2000.
Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau
de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de la
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxembourg.
Pour la Belgique, les actionnaires pourront également s’adresser auprès de l’établissement chargé du service financier
(DELTA Beursvennootschap b.v.b.a., 111, Léopoldlaan, B-8300 Knokke-Heist).
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
II (04680/045/34)
<i>Le Président du Conseil d’Administration.i>
EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.740.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 janvier 2000 i>à 10.00 heures au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II (04694/029/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.116.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of PANDA, SICAV will be held at the Registered Office of the Fund, as set above:
<i>January 17, 2000 i>at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report of the Board of Directors for the accounting year ended September 30,
1999.
2. Approval of the report of the Auditor for the accounting year ended September 30, 1999.
3. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 1999 and allocation of the results.
4. Discharge to the Board of Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended
September 30, 1999.
5. Re-election of the Directors for a term of one year, to end at the next Meeting.
1247
6. Re-election of the Auditor for a term of one year, to end at the next Meeting.
7. Miscellaneous.
The present notice and a form of proxy will be sent to all registered shareholders on record at January 7, 2000.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 10,
2000 at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.
Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention to
attend the meeting before January 10, 2000.
II (04695/755/26)
<i>By order of the Board of Directors.i>
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions, Société d’Investissement.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>19 janvier 2000 i>à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer après le troisième alinéa et avant le quatrième alinéa actuels
l’alinéa suivant:
«cette réserve peut être remboursée aux actionnaires par décision de l’assemblée générale extraordinaire ou de
l’assemblée générale ordinaire»
2. Remboursement de la trésorerie: proposition de rembourser 500,- USD par action, par prélèvement sur la
réserve libre constituée par la prime d’émission
3. Invitation au gérant d’approuver, séance tenante et le cas échéant, la résolution relative au point 2
4. Divers
Pour être admis à l’Assemblée, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences du
CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq
jours francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur intention
de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extra-
ordinaire sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que
soit la portion du capital présent ou représenté.
Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toute information est disponible sur simple demande auprès de la BBL ou du CREDIT EUROPEEN.
II (04696/755/31)
<i>Le Gérant.i>
DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.211.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>17 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1999;
affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent aucun
quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq
jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II (04712/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1248
S O M M A I R E
ALEFIN PARTICIPATION S.A.
MYTHO S.A.
NEW AGE RADIO S.A.
RADIOTRANS S.A.
TRANSGLOBE
BANK LEUMI LUXEMBOURG S.A.
V.O.G. PARTICIPATIONS S.A.
TELLUS S.A.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
ALESIA S.A.
ALIFINCO S.A.
ALVIAN S.A.
BRASSERIE A CAPITAL
AMBOISE HOLDING S.A.
A.M.E.
AMHURST CORPORATION S.A.
ARCHES INVESTMENTS S.A.
ARMINIA S.A.
APANAGE S.A.
ARDANI S.A.
ARQUINOS AG
A.T.E.A.
BEVERLI PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.
ARVEM S.A.
ATLANTICO S.A.
AZABU HOLDING S.A.
BANQUE PICTET LUXEMBOURG S.A.
BANKHAUS LAMPE KG
BANKHAUS LAMPE KG
BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A.
BENACO S.A.
BOUTIQUE ARMENI
BELFOND LUXEMBOURG
BEL VAL S.A.
BEL VAL S.A.
BENARES S.A.
BENVEST S.A.
BERNEX DEVELOPPEMENT
BILLIACUM
CANDILORE S.A.
BREEF S.A.
BRIDGEPOINT CORPORATION
BYDIX
CARGLASS LUXEMBOURG
CAFE SPORTIF RODANGE
CAMI HOLDING S.A.
TERCION INVESTMENTS S.A.
TERCION INVESTMENTS S.A.
CARMODY S.A. HOLDING
CARMODY S.A. HOLDING
CARDINTEL INVESTMENTS FINANCIERS S.A.
CASSIS HOLDING S.A.
CENTRAL CONSTRUCTION S.A.
CHENE INVESTMENTS S.A.
CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A.
CHANIC INTERNATIONAL S.A.
CERILLY INVEST S.A.
CERILLY INVEST S.A.
CHIMPEX S.A.
CILA HOLDINGS S.A.
COGENPART
COGENPART
CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G.
CIS
CIS
COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
COMPUTER SHOP EUROPE S.A.
CONSIDAR EUROPE S.A.
CONSIDAR EUROPE S.A.
COXY S.A.
COREVEST – COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS
COTEX
CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A.
CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A.
CR ASSOCIES S.A.
EUROPEAN FOODS COMPANY
CYRUS INVEST
ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A.
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
MONDIAL VACATION CLUB
HOVRA S.A.
LAURA SHIPPING S.A.
DRAKE FINANCE S.A.
ISLINE S.A.
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
PANETON HOLDING S.A.
VALUE STRATEGY FUND
EUROPROTECTION S.A.
PANDA
INTERNATIONAL AVIATION FUND
DEXIA LUXPART