1153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 25

8 janvier 2000

S O M M A I R E

Atlantis S.A., Luxembourg …………………………………… page

1173

Edouard Roloux Luxembourg S.A., Schifflange ………

1187

Hesperide Holding S.A., Luxembourg …………………………

1189

Himamia S.A., Luxembourg………………………………………………

1191

International Enterprise Consultants S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1198

Kaberlaba S.A. Holding, Luxembourg …………………………

1154

KKB Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

1155

KPMG Tax Advisers S.A., Luxembourg ………………………

1155

Laboratoires Innovativ, S.à r.l., Luxembourg ……………

1155

Lamas Participations S.A., Luxembourg ……………………

1154

Last Exit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1155

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

1193

Lipper & Company S.A., Luxembourg …………………………

1164

Logos Inc., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1157

Luxavia S.A., Aéroport de Luxembourg ……………………

1157

Luxlog S.A., Luxembourg ……………………………………

1155

,

1156

Magic Moving Pixel S.A., Esch-sur-Alzette …………………

1157

Medical Services Constructions S.A., Luxembourg

1157

Medic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1159

Menn Internationale Transporte, G.m.b.H., Mertert

1158

Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

1162

Milestone, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1163

Millicom International Cellular S.A., Bertrange………

1163

Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

1163

Moda Misa Italiana, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1163

Montalvo S.A., Luxembourg………………………………………………

1165

Montefin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1164

Moyenne Surface de Kirchberg S.A., Luxembourg

1165

M.P.H. Participations, Luxembourg ………………………………

1165

MSM Finance S.A., Luxembourg ………………………

1165

,

1167

MTO Gulux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1167

Multipharma S.A., Luxembourg………………………………………

1175

New Holland Europe S.A., Luxembourg ………

1169

,

1171

New Holland Luxembourg S.A., Luxembg ……

1171

,

1173

New Holland S.A., Luxembourg ………………………

1167

,

1169

Niwron S.A., Luxembourg …………………………………………………

1176

Nouvel Horizon, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1167

Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1169

Opera Investment S.A., Luxembourg …………………………

1175

Owen International S.A., Luxembourg ………………………

1177

Parking de Kirchberg S.A., Luxembourg ……………………

1176

Persal Investments S.A., Luxembourg …………………………

1177

Plibrico S.A., Luxembourg …………………………………………………

1177

Prestige Line, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1178

Presto Clean, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1178

Primark Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

1178

Protalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

1179

Proventek Europe S.A., Luxembourg …………………………

1174

Proventek International Holding S.A., Luxembourg

1175

Rapid Net, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

1178

Redmond International Company S.A., Luxembg

1179

Rhin-Neckar S.A., Luxemburg …………………………………………

1179

Rocher Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

1179

Sancar Property & Trading S.A., Luxembourg ………

1200

Scandinavian Investment S.A., Luxembourg ……………

1200

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement

d’Initiatives Textiles S.A., Luxembourg …………………

1185

Selangor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1181

Setubal S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

1180

Sident S.A., Luxembourg ………………………………………

1181

,

1182

Simul Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1182

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration

et d’Hôtellerie, Luxembourg…………………………………………

1186

Socfinasia S.A.H., Luxembourg ………………………………………

1183

Société Agroalimentaire S.A., Luxembourg ……………

1182

Société Financière Luxembourgeoise SOCFINAL

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

1184

Société Générale d’Investissements Kappa S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1184

Sogeci International S.A., Luxembourg ………………………

1185

Sopac, S.à r.l., Gaichel …………………………………………………………

1188

Spectra Products A.G., Buschdorf ……………………

1186

,

1187

Starfield Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

1200

Ster Der Zee Holding S.A., Luxembourg ……………………

1188

STI, Systèmes Technologiques Industriels S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1178

Studio de la Danse, S.à r.l., Strassen ……………………………

1187

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 19 août 1999

<i>Quatrième résolution

En se référant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de continuer les activités de la société, malgré les pertes dépassant les trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55600/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 19 août 1999

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S. à r.l., 32, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
En se référant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de continuer les activités de la société, malgré les pertes dépassant les trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55601/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme LAMAS PARTICIPATIONS S.A., réunie le 18 novembre 1999 a

nommé Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Carl Speecke aux fonctions d’administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Marc Backes et Fabien Zuili et de Mme Bernadette Ritz, démissionnaires.

Pleine et entière décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire statuant sur

l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 1999.

A l’issue de l’assemblée extraordinaire du 18 novembre 1999 le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel;
- Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Le siège social se trouve au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Un Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55606/003/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1154

KKB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 novembre 1999 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur de Monsieur Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg. Le
mandat d’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55603/779/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

KPMG TAX ADVISERS.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.868.

Constituée sous forme d’une société civile particulière par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 17 mars 1992, acte publié au Mémorial C, numéro 385 du 7
septembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juin 1993, acte publié au Mémorial C, numéro
436 du 18 septembre 1993, transformée en société à responsabilité limitée par-devant le même notaire en date du
24 mars 1995, acte publié au Mémorial C, numéro 354 du 31 juillet 1995. Modifiée par-devant le même notaire en
date du 30 mars 1999 et en date du 18 octobre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KPMG TAX ADVISERS

KPMG Financial Engineering

Signature

(55604/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LABORATOIRES INNOVATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55605/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LAST EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 59.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LAST EXIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55607/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXLOG S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 62.414,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 12

décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 228 du 9 avril 1998.

La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Contern.

1155

Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière phrase qui fait référence à la loi du

31 juillet 1929. 

3.- Autorisation au Conseil d’Administration à procéder aux formalités de conversion du capital social et le capital

autorisé en euro conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut de la société en ce sens qu’il n’aura

plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer dans

l’article 4 la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
L’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder aux formalités de

conversion du capital social et du capital autorisé en euro conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998
modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze (11.15). 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, du’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1999, vol. 507, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 novembre 1999.

J. Gloden.

(55616/213/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(55617/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1156

LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 65.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. LOGOS INC.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55609/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55618/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MEDICAL SERVICES CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille;
- Monsieur Etienne de Kempeneer, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Françoise Lufin, employée privée, demeurant à Bruxelles;
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(55619/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.513.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXAVIA S.A., R.C. Luxembourg section B

numéro 9.513, avec siège social à l’Aéroport de Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1971, publié au Mémorial C, numéro 95 du 8 juillet 1971, et dont
les statuts ont été modifiés suivante actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1983, publié au
Mémorial C, numéro 312 du 7 novembre 1983, et en date du 26 février 1987, publié au Mémorial C, numéro 161 du 1

er

juin 1987.

L’assemblée est présidée par Madame Martine Gerber, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Martha Kozinska, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Fox, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en vingt mille (20.000) actions au porteur sans valeur nominale, est repré-
sentée.

II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

1157

III.- Que I’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration.
2.- Présentation et approbation du commissaire aux comptes. 
3.- Présentation et approbation du bilan au 30 juin 1999. 
4.- Allocation des résultats.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société. 
6.- Mise en liquidation de la société
7.- Nomination de Madame Nicole Mahowald comme liquidateur de la société.
8.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance ainsi que le bilan

concernant l’exercice social arrêté le 30 juin 1999 et l’allocation des résultats. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur Madame Nicole Mahowald, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette
autorisation est normalement requise. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gerber, M. Kozinska, S. Fox, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1999.

J. Seckler.

(55610/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 43.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55621/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 43.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55622/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1158

MEDIC S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Mme Julia Grosser-Crispeels, gérante, demeurant à Virginal (B), ici représentée par Monsieur Yves Mertz, ingénieur

commercial, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,

ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexé au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

unique associée de la société à responsabilité limitée MEDIQ, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, acte publié au Mémorial C, n° 387, et dont les statuts

ont été modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1989,

laquelle comparante a pris les décisions suivantes:
1. L’associée unique convient de transformer la société en responsabilité limitée en une société anonyme, sous la

dénomination de MEDIQ S.A.

2. Le capital social est porté de LUF 500.000,- à LUF 1.250.000,-. Il est libéré à concurrence de 40% par apport de

tous les avoirs, dettes et engagements de la MEDIQ, S.à r.l.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG, qui arrive

à la conclusion que ... «la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre ...».

3. La comparante déclare céder une action à la société GAZEBO MANAGMENT LTD, Tortola, représentée par M.

Yves Mertz, prénommé.

4. Les actionnaires conviennent de faire une refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les prescrip-

tions légales des sociétés anonymes. Le nouveau texte est le suivant:

Titre l

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il existe depuis le 13 août 1984 une société sous la dénomination actuelle de MEDIQ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la représentation et la commercialisation d’équipement médical.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son

objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger.

Elle peut notamment prendre des participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires

ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de 40%.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

1159

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notariété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à

une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou

non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. 

Une personne morale peut être nommée administrateur. 
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. 
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette, décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs ou par le président. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière. 

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.

1160

Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième jeudi du

mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix. 
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

1161

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, tel que stipulé par la liste de présence, laquelle

après signature ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués
et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Julia Crisspeels, demeurant à B-1460 Virginal (Belgique)
2) Madame Rebecca Grosser (épouse de Monsieur Marc Van Humbeeck) demeurant à B-1730 Asse (Belgique)
3) Monsieur Emmanuel Grosser domicilié à B-1460 Virginal (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG).
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1999, vol. 852, fol. 72, case 6. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 octobre 1999.

G. d’Huart.

(55620/207/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(55623/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.686.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 novembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A. (la société), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à réporter ………………………………………………………………………

LUF 686.509,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55624/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1162

MILESTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 21, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Gérant: Manette Altmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour MILESTONE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Signature

(55625/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration du 3 septembre 1999 Monsieur David Worcester a été nommé signataire B

en remplacement de Monsieur Mark Lewis.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55626/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.634.

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration, qui s’est tenue le 8 novembre 1999

Au Conseil d’Administration de MIRAVAN LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M

e

Rubino

Mensch, via Pasquale Lucchini 2, CH-6907 Lugano qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

S. Martz

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55627/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MODA MISA ITALIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée MODA

MISA ITALIANA, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le
8 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 526 du 4 novembre 1993.

Cette société a actuellement un capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 1999.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Attilio Francesco Sabato, représentant de

commerce, demeurant à Putignano (I).

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur Attilio Francesco Sabato, préqualifié, agit également comme scrutateur.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

1163

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge aux anciens gérants ayant été en fonction lors de la mise en liquidation et au liquidateur pour l’exercice

de son mandat, et décharge est donnée aux membres du bureau. 

3. Clôture de la liquidation. 
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social

à Luxembourg, 58, rue Glesener, en sa qualité de commissaire vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par
l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux anciens gérants ayant été

en fonction lors de la mise en liquidation, qu’au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs
mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années, auprès de la société

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée MODA MISA ITALIANA,

S.à r.l. qui cessera d’exister. 

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.

Signé: A. F. Sabato, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Delvaux.

(55628/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

—

L’assemblée générale de la société anonyme MONTEFIN HOLDING S.A. réunie au siège social le 15 juin 1999 a

renouvelé les mandats des administrateurs de la société pour une durée de 3 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2003.

Le mandat de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes de la société, a été renouvelé

pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Pour extrait conforme et sincère

MONTFIN HOLDING

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55630/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LIPPER &amp; COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55608/228/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1164

MONTALVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55629/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 53.687.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1995, acte

publié au Mémorial C, numéro 180 du 10 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(55631/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

M.P.H. PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Mademoiselle Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(55632/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MSM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 66.595.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MSM FINANCE S.A.. R.C. B N° 66.595, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1

er

octobre 1998, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 909 du 16 décembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique),

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante-

dix-neuf mille trois cent quinze (179.315) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent soixante-dix-neuf millions trois cent quinze mille (179.315.000,-)
francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, 

1165

tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 37.863.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 179.315.000,- à LUF 217.178.000,- par émission de 37.863 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-,
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature par Monsieur Michel Saint-Martin de 34.751

actions de la société AP S.A. et renonciation par l’actionnaire minoritaire pour autant que de besoin à son droit de
souscription préférentiel.

3.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura à l’avenir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 217.178.000,-, représenté par 217.178 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.» 

4.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept millions huit cent soixante-

trois mille (37.863.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix-neuf millions
trois cent quinze mille (179.315.000,-) francs luxembourgeois à deux cent dix-sept millions cent soixante-dix-huit mille
(217.178.000,-) francs luxembourgeois par émission de trente-sept mille huit cent soixante-trois (37.863) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par:
Monsieur Michel Saint-Martin, demeurant Le Bois de Pierre, route de Trevoux, F-01600 St Didier de Formans, à

concurrence de 34.751 actions,

ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à St Didier de Formans, le 7 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération a été effectuée par un apport en nature de la pleine propriété de 34.751 actions de la société AP S.A.

(anciennement AP CONSULTANTS), société de droit français, inscrite à la cote du marché libre OTC à Paris, dont le
siège social est établi à 2, route de Champagne, 69130 Ecully (France), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Lyon sous le numéro 410 367 825 et ayant un capital social de 10.458.000,- FRF représenté par 1.045.800
actions de valeur nominale unitaire de 10,- FRF.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 8 novembre 1999 par GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., réviseurs
d’entreprises, une société établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’institut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable». 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix-sept millions cent soixante-dix-huit mille (217.178.000,-) francs

luxembourgeois, représenté par deux cent dix-sept mille cent soixante-dix-huit (217.178) actions d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: V. Wauthier, L. Hauris, S. Still, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 46, case 1. – Reçu 378630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55633/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1166

MSM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 66.595.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1194 du 9 novembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55634/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MTO GULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour MTO GULUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Signature

(55635/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55647/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.082.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company NEW

HOLLAND S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on December 31st, 1998,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 223 of March 31st, 1999,

amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul

Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 9th, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C,

tiled in the register of commerce at Luxembourg R.C.S. Number B 68.082.
The meeting is opened at 11.10 am. and is presided by Maître Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
I - To amend article 21 (1) so as to set the date and hour of the annual general meeting of shareholders on the second

Friday of the month of February at 12.00 a.m.

2.- To transact any other business.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the proxies of the repre-

sented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed
to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.

1167

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend article 21 (1) so as to set the date and hour of the annual general meeting of

shareholders on the second Friday of the month of February at 12.00 am.

Consequently, the article 21, paragraph 1 of the company’s articles will now read as follows:
«Art. 21. General Meetings of Shareholders.  
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the second Friday of the month

of February at 12.00 a.m.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.20 a.m.

<i>Valuation, Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 35,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, le 31 décembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 223 du 31 mars 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement

de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 9 août 1999, non encore publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.082.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’article 21 (1) afin de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale des actionnaires au deuxième

vendredi du mois de février à 12.00 heures.

2.- Divers.
Il) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après

délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 (1) afin de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale des

actionnaires au deuxième vendredi du mois de février à 12.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Tenue des Assemblées Générales.  
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le deuxième vendredi du mois de février

à 12.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

35.000,- LUF.

1168

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, N. Gutenstein, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 novembre 1999.

P. Decker.

(55638/206/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.082.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(55639/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.337.

—

Les associés présents ou représentés:
Monsieur Jean-Pierre Attias …………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

Monsieur Rédouane Daously…………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

La société étant constituée de 500 parts.
Le gérant administratif: Monsieur Jean-Pierre Attias, pouvant, seul, valablement engager ladite société, comme indiqué

aux statuts.

A été décidé ce qui suit

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 60, rue Adophe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Ledit transfert est réalisable immédiatement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir

toutes les formalités légales.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. P. Attias

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55648/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.335.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company NEW

HOLLAND EUROPE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxem-
bourg, 13, rue Aldringen,

incorporated pursuant to a deed Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul

Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 4th, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C,

amended by a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker,

notary residing in Luxembourg-Eich, on August 6th, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C,

1169

amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 12th, 1999, not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

filed in the register of commerce at Luxembourg R.C.S. Number B 71.335.
The meeting is opened at 11.00 a.m. and is presided by Maître Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend article 21 (1) so as to set the date and hour of the annual general meeting of shareholders on the second

Friday of the month of February at 11.30 a. m.

2.- To transact any other business.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur, by the proxies of the

represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain
annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend article 21 (1) so as to set the date and hour of the annual general meeting of

shareholders on the second Friday of the month of February at 11.30 am.

Consequently, the article 21, paragraph 1 of the company’s articles will now read as follows:
«Art. 21. General Meetings of Shareholders.  
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the second Friday of the month

of February at 11.30 a.m.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.10 a.m.

<i>Valuation, expenses, costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 35,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND EUROPE

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 août 1999, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 12 août 1999,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.335.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’article 21 (1) afin de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale des actionnaires au deuxième

vendredi du mois de février à 11.30 heures.

1170

2.- Divers.
Il) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après

délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 (1) afin de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale des

actionnaires au deuxième vendredi du mois de février à 11.30 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Tenue des Assemblées Générales.  
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le deuxième vendredi du mois de février

à 11.30 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.10 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

35.000,- LUF.

Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit. En cas de

divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, N. Gutenstein, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 novembre 1999.

P. Decker.

(55640/206/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le Notaire

(55641/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.084.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company NEW

HOLLAND LUXEMBOURG S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118
Luxembourg, 13, rue Aldringen,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on December 31st, 1998,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 223 of March 31st, 1999,

amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on June 4th, 1999, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 648 of August 26th, 1999,

amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 12th, 1999, not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

filed in the register of commerce at Luxembourg R.C. Number B 68.084.

1171

The meeting is opened at 11.40 a.m. and is presided by Maître Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend article 21 (1) so as to set the date and hour of the annual general meeting of shareholders on the second

Friday of the month of February at 11.00 a.m.

2.- To transact any other business.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the proxies of the repre-

sented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed
to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were, after

deliberation, all adopted by unanimous vote.

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend article 21 (1) so as to set the date and hour of the annual general meeting of

shareholders on the second Friday of the month of February at 11.00 a.m.

Consequently, the article 21, paragraph 1 of the company’s articles will now read as follows:
«Art. 21. General Meetings of Shareholders.  
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the second Friday of the month

of February at 11.00 a.m.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.50 a.m.

<i>Valuation, expenses, costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 35,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND LUXEM-

BOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 31 décembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 223 du 31 mars 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 4 Juin 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du 26 août 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 12 août 1999,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.084.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant a Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’article 21 (1) afin de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale des actionnaires au deuxième

vendredi du mois de février à 11.00 heures.

2.- Divers.
II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

1172

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après

délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 21(1) afin de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale des

actionnaires au deuxième vendredi du mois de février à 11.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Tenue des Assemblées Générales.  
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le deuxième vendredi du mois de février

à 11.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.50 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, N. Gutenstein, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 novembre 1999.

P. Decker.

(55642/206/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.084.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le Notaire

(55643/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ATLANTIS S.A., Société Anonyme,

(anc. PPI, PRODUCT PROMOTIONS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 6, rue J. Bertholet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PPI, PRODUCT PROMOTIONS INTER-

NATIONAL S.A., avec siège à Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée sous la dénomination de ATLAS
PROMOTIONS (HOLDINGS) S.A., suivant un acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 janvier 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 179 du 10 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, secrétaire, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante (40)

actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de quatre millions de francs (4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1173

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale.
2. Changement de l’objet social.
3. Nominations statutaires.
4. Modification de la signature et changement de l’article 6, dernier alinéa.
5. Changement d’adresse du siège.

<i>Première résolution

L’assemble générale décide de changer la raison sociale et de donner la teneur suivante à:
«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et de donner la teneur suivante à l’article 2:
«Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, la commercialisation et la location de tous types de bateaux. Elle

pourra aussi faire tous types d’opérations financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire sortants:
Elle nomme nouveaux administrateurs:
a. Monsieur Luc de Valence de Minardière, commerçant, résidant à Paris, 65, rue Saint Maur, nommé également

administrateur-délégué.

b. Mademoiselle Sandra Bossis, commerçante, résidant à B-6791 Aubange.
c. La société M.C. EUROPE CONSULTING, société coopérative à responsabilité limitée, avec siège à B-6791 Athus,

9, rue de la Jonction.

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confier la signature individuelle à chaque administrateur et de donner la teneur suivante au

dernier alinéa de l’article 6 des statuts: 

«Art. 6. Alinéa dernier.  La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-1233

Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute

Signé: A. Claessens, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55655/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PROVENTEK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.144.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 8 novembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PROVENTEK EUROPE S.A. (la société) qui s’est tenue extraor-

dinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin de Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55660/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1174

MULTIPHARMA S.A., Société Anonyme

(anc. PROPHARMA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 91, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(CHF 1.368,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55636/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MULTIPHARMA S.A., Société Anonyme

(anc. PROPHARMA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 91, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reportés………………………………………………………………………

(CHF 1.368,-)

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

CHF 17.357,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

CHF

800,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF 15.189,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55637/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

OPERA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.742.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 20 décembre 1998, acte

publié au Mémorial C, numéro 161 du 11 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPERA INVESTMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(55649/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.787.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 20 septembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A. (la société)

qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin de Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55661/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1175

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(55644/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(55645/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme NIWRON S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 23 novembre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte de l’exercice 1997 a été reportée à l’exercice suivant, et le résultat nul au 31 décembre 1998 a été constaté;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis de son poste d’administrateur;
- décision a été prise de donner décharge à l’administrateur sortant pour la période de son mandat;
- décision a été prise de confirmer la nomination de Monsieur Christian Bühlmann au poste d’administrateur de la

société;

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat;
- décision a été prise de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dennis Bosje et de Monsieur Cornelius

Bechtel, pour prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1999;

- décision a été prise de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société COMMISERV, S.à r.l., pour

prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société NIWRON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55646/729/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PARKING DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.178.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1995, acte publié

au Mémorial C, numéro 111 du 15 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange,
en date du 9 juin 1995, acte publié au Mémorial C, numéro 466 du 19 septembre 1995, modifiée par-devant le
même notaire en date du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, numéro 46 du 25 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARKING DE KIRCHBERG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(55651/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1176

OWEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.100.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. OWEN INTERNATIONAL

Signature

(55650/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(55652/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.479.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 novembre 1999

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PERSAL INVESTMENTS S.A. (la société), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 200.795,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55653/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Patrick Kron, administrateur de société, demeurant à Paris (France), président;
- Monsieur Pier Luigi Ghirotti, administrateur de société, demeurant à Genes (Italie), administrateur-délégué;
- Monsieur François Lang, administrateur de société, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France);
- Monsieur Yves-Gaël Roussel, administrateur de société, demeurant à Versailles (France).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55654/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1177

PRIMARK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.358.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 14 septembre 1999 que conformément à l’article 2 des

statuts de la société PRIMARK LUXEMBOURG S.A., le siège social est transféré au 24, rue Beaumont, L-1219 Lxuem-
bourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J. E. Kasputz

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55658/729/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PRESTIGE LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.185.

—

Les associés de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 4 novembre 1999

décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55656/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PRESTO CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 133 route de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 64.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 314, fol. 92, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PRESTO CLEAN, S.à r.l.

Signature

(55657/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

RAPID NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 16.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 314, fol. 87, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID NET, S.à r.l.

Signature

(55662/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

STI, SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55699/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1178

PROTALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192.

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55659/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

RHIN-NECKAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 55.707.

—

<i>Auszug des Gesellschafterbeschlusses vom 3. März 1999

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom 3. März 1999, wurde einstimmig beschlossen das Aktienkapital der

RHIN-NECKAR S.A. von DM auf Euro umzustellen und den sich aus der Umrechnung ergebenden Betrag durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Euro 32.000,- zu erhöhen sowie anschliessend das Gesellschaftskapital in
125 Aktien ohne Nennwert einzuteilen.

Demzufolge wurde beschlossen, den Wortlaut des Artikels 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.

Luxemburg, den 24. November 1999.

<i>Für RHIN-NECKAR S.A.

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55664/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354.

—

L’assemblée générale de la société anonyme REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A. réunie au siège social

le 15 juillet 1999 a renouvelé les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf,
demeurant à Mamer, Mme Juliette Lorang, demeurant à Neihaischen et MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
administratuers de la société et de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., commissaire aux comptes de la société,
pour une durée de 6 ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Pour extrait conforme et sincère

REDMOND INTERNATIONAL

COMPANY S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55663/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ROCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.411.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BURGUNDY DEVELOPMENTS S.A., une société établie et ayant son siège social à Panama, 7 Avenue Samuel Lewis,

Comosa Building, 15th Floor,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 5 novembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

1179

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ROCHER HOLDING S.A., R.C. B numéro 31 411, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 392 du 29 décembre 1989.

- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges (BEF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges (BEF)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ROCHER

HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération

prononce la dissolution de la société ROCHER HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société ROCHER HOLDING S.A.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ROCHER HOLDING S.A., déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

et un certificat d’actions au porteur lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROCHER HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55665/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SETUBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.981.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BURGUNDY DEVELOPMENTS S.A., une société établie et ayant son siège social à Panama, 7 Avenue Samuel Lewis,

Comosa Building, 15th Floor,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 1

er

octobre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SETUBAL S.A., R.C. B numéro 43.981, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 5 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 376 du 19
août 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 mars 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 355 du 31 juillet 1995.

- La société a actuellement un capital social de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SETUBAL S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération

prononce la dissolution de la société SETUBAL S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société SETUBAL S.A.

1180

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société SETUBAL S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et
qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SETUBAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55670/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SELANGOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

Actes publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 169 du 27 juillet 1980. Statuts modifiés publiés au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 58 du 28 février 1985. Statuts modifiés publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 206
du 27 juillet 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en Euro, avec effet au 1

er

janvier 2000, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour

exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est à 5.120.000,- Euro (cinq millions cent vingt mille Euro), il est représenté

par 320.000 (trois cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55669/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.684.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, Monsieur Björn Sidhagen, Karpvägen 45, SE-181 30 Lidingö, Suède, a été
nommé administrateur de la société par cooptation en remplacement de Mme Edmée Hinkel, administrateur démis-
sionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55671/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1181

SIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.684.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 septembre 1999 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55672/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SIMUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.761.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55673/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SIMUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.761.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 1999

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55674/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 octobre 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Monsieur Daniel Croise.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(55678/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1182

SOCFINASIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55675/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SOCFINASIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Constituée par acte passé devant Maître Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 16 janvier 1973.
Statuts modifiés par acte passé devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:
- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 58 du 26 février 1985;
- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 203 du 24 juillet 1989;
- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 44 du 30 janvier 1993.
Statuts modifiés par acte passé devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 6 du 6 janvier 1999.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1999

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, ratifie la nomination suivante:
La reconduction, pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2005, du mandat de Monsieur Robert de Theux.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55676/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SOCFINASIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Constituée par acte passé devant Maître Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 16 janvier 1973.
Statuts modifiés par acte passé devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:
- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 58 du 26 février 1985;
- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 203 du 24 juillet 1989;
- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 44 du 30 janvier 1993.
Statuts modifiés par acte passé devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 6 du 6 janvier 1999.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimée en franc

belge, en Euro, avec effet au 1

er

avril 2000, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter cette

résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est à 25.062.500 Euros (vingt-cinq millions soixante-deux mille cinq cents

Euros), il est représenté par 1.002.500 actions (un million deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55677/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1183

SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE SOCFINAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eisch et Maître Charles Funck,

notaire de résidence à Junglinster, le 5 décembre 1959, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 84 du 22
décembre 1959 et au Moniteur Belge du 1

er

octobre 1960, numéro 26.654.

Statuts modifiés suivant actes reçus par Maîtres C. Funck et P. Wurth:
- le 15 mai 1962, publié au Mémorial C, numéro 51 du 20 juin 1962 et au Moniteur Belge du 23 juin 1962, numéro
18.409-410;
- le 19 mai 1964, publié au Mémorial C, numéro 57 du 22 juin 1964 et au Moniteur Belge du 18 juillet 1964, numéro
24.112-13.
Statuts modifiés suivant actes reçus par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:
- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 51 du 22 février 1985 et au Moniteur Belge du 10 mai 1985,
numéro 850.510-513;
- le 24 juin 1987, publié au Mémorial C, numéro 302 du 27 octobre 1987 et au Moniteur Belge, numéro 102 du 17
octobre 1987;
- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 188 du 8 juillet 1989 et au Moniteur Belge, numéro 900 510-445
du 10 mai 1990.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimée en franc

belge, en Euro, avec effet au 1

er

janvier 2000, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter cette

résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est à 5.524.875,- Euros (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent

septante-cinq Euros), il est représenté par 818.500 (huit cent dix-huit mille cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55682/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding en liquidation SOCIETE GENERALE

D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 6 mai 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 452 du 8 octobre 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 31 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, N° 264 du 16 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à F-Hagon-

dange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de quinze millions (15.000.000,-) de francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du Jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.

1184

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l’Assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6. Conservation des livres et documents de la société.
7. Clôture de liquidation.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Résolution

Acte est donné du rapport du commissaire-vérificateur porté à la connaissance de l’assemblée générale, laquelle

accepte ledit rapport.

L’assemblée décide de ne pas payer de dividendes de liquidation.
Suite à cette résolution, l’assemblée décide de donner décharge totale et complète:
1. aux administrateurs et commissaire aux comptes;
2. au liquidateur et au commissaire-vérificateur tant pour leur responsabilité actuelle que future;
3. aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale.
Les livres et documents resteront déposés au siège de la société dissoute et liquidée.
L’assemblée constate la dissolution et la liquidation définitive de ladite société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, I. Costa, M. Gehlen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 854, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 octobre 1999.

G. d’Huart.

(55683/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.171.

—

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance et décide de renouveler les mandats pour une durée d’un an.

Les mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

<i>Composition du conseil d’administration:

Monsieur Peter Bittmann, demeurant à Luxembourg;
Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg;
Madame Monique Maller, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55686/680/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55679/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1185

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 avril 1999

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Paul Robert en tant qu’administrateur et président

du conseil d’administration de la société.

L’assemblée générale appelle comme nouvel administrateur Monsieur André Richardy, directeur opérationnel,

demeurant à Rumelange.

Monsieur André Richardy est nommé président du conseil d’administration.
L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Madame Jenny Meir;
- la SOCIETE DE RESTAURATION DE L’AIRE DE BREGUIERES, en abrégé S.R.A.B.;
- SODETIS
et le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire à tenir en 2000.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(55684/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.106.

—

Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis d’inscrire, suivant les

nominations de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 1999, Monsieur André Richardy, directeur opérationnel,
demeurant à Rumelange, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Robert, démis-
sionnaire.

Monsieur André Richardy a été nommé président du conseil d’administration.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55685/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SPECTRA PRODUCTS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7418 Buschdorf, 2, am Fuurt.

H. R. Luxemburg B 57.136.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SPECTRA PRODUCTS, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 57.136, mit Sitz in L-1149 Luxemburg,
305, rue des Sept Arpents.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung COLUMNA A.G. durch Urkunde, aufgenommen durch den

in Sanem residierenden Notar Jean-Joseph Wagner am 2. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 91 vom 26. Februar 1997, und deren Bezeichnung wurde abgeändert in SPECTRA
PRODUCTS durch Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Joseph Elvinger, in
Vertretung des instrumentierenden Notars, am 2. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 148 vom 8. März 1999, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (1.250.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Martine Gerber, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Martha Kozinska, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herr William Denis, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

1186

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Adresse der Gesellschaft und des Artikels 2 der Satzung.
Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-7418 Buschdorf, 2, am Fuurt,

zu verlegen und dementsprechend Artikel zwei, Absatz eins, wie folgt abzuändern:

Englische Fassung:

«Art. 2. (Paragraphe 1).  The registered office is at Buschdorf.»

Deutsche Fassung:

«Art. 2. (Absatz 1).  Der Sitz der Gesellschaft ist in Buschdorf.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichent: M. Gerber, M. Kozinska, W. Denis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 23. November 1999.

J. Seckler.

(55690/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SPECTRA PRODUCTS, Société Anonyme.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 2, am Fuurt.

R. C. Luxembourg B 57.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. November 1999.

J. Seckler.

(55691/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

STUDIO DE LA DANSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-208, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. STUDIO DE LA DANSE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55696/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EDOUARD ROLOUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 115, avenue de la Libération.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés

à Luxembourg, le 2 juillet 1999, vol. 525, fol. 17, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55666/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1187

SOPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 65.001.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Rudi Vanwezer, gérant de société, demeurant à B-6700 Arlon, 229, chemin des Espagnols, associé unique

de la société à responsabilité limitée SOPAC, S.à r.l., établie à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.001.

Le comparant associé unique déclare se constituer en assemblée générale extraordinaire et il requiert le notaire

d’acter ses résolutions comme suit:

1. Transfert du siège:
Le siège social est transféré à L-8469 Gaichel, Maison 4.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
Art. 2. Le siège social est établi à Gaichel.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au préalable au moyen de sa carte

d’identité belge no 508 0044 685 67, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Vanwezer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 novembre 1999, vol. 398, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 19 novembre 1999.

C. Mines.

(55687/225/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SOPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 65.001.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 15 novembre 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Redange, le 19 novembre 1999.

C. Mines.

(55688/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55693/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55694/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55695/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1188

HESPERIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1. - AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L 2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HESPERIDE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Le Conseil d’Administration est
autorisé et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

1189

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation a un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 5. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions  …………………………………………………………………………………………… 306
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions  ……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total. trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1190

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(55745/239/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

HIMAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., société établie et ayant son siège social à Panama,

République de Panama,

représentée par Monsieur Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 5 novembre 1999;

2) INTERFIDES S.A., société établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 5 novembre 1999.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIMAMIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé à Cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la mise en valeur d’objets immobiliers ainsi que leur location.
La société aura aussi comme objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

1191

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et le statuts à l’assemblée

générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la
loi.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.

1192

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions  1.249
2. INTERFIDES S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2nd floor, Main Street, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

- CORPORATE COUNSELORS LTD., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2nd floor, Main Street, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

- CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2nd floor, Main Street,

Wickhams Cay 1, PO. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes clôturés au 31 décembre 1999.

5. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Trevisan, Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 77, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

P. Frieders.

(55746/239/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., a company with registered office at via Valcozzena 10, 32021 Agordo (Belluno)

Italy,

here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 29th, 1999. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

1193

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up by LA
LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., a company with registered office at via Valcozzena 10, 32021 Agordo (Belluno) Italy,
which is the sole shareholder of the company.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

<i>Subscription - Payment

LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the

five hundred (500) shares and to pay them up by contribution in kind of one (1) share of a par value of fifty thousand
Deutsch Marks (50,000.- DEM), representing 100 % of the share capital of the company LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H.,
a company existing under the laws of Germany and having its registered office at 85540 Haar bei München (Germany).

It results from a certificate issued by the managing director of LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H., issued on October

29th, 1999 that:

- LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l. is the owner of one share of LEOFIN, G.m.b.H., being 100 % of the company’s

total share capital;

- such share is fully paid up;
- LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l. is the entity solely entitled to the share and possessing the power to dispose

of the share;

- the share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on

the share and the share is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the share be transferred to him; 

- according to the German Law and the articles of association of the company, such share is freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the share of the company, required in Germany, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on December 31, 1998 , the share to be contributed is worth DEM 427,036,492.-, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles. 

- on the 29th of October 1999, the value of the said share has not decreased.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

1194

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed /by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, provided the terms
of this article 12 shall have been complied with and excepted for matters exceeding 50,000.- euros, for which the prior
approval of the shareholders’ general meeting is required.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption. The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have
to be borne by the Company as a result of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gustave Stoffel, directeur, residing in Luxembourg,
- Mr Germain Birgen, directeur adjoint, residing in Luxembourg,
- Mr Frederico Franzina, sous-directeur, residing in Luxembourg.
2) The address of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

1195

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., une société dont le siège social est établi à Via Valcozzena 10, 32021 Agordo

(Belluno) Italie, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration datée du 29 octobre 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par LA
LEONARDO FINANZIARIA, dont le siège social est établi à Via Valcozzena 10, 32021 Agordo (Belluno) Italie qui est
l’associé unique.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

<i>Souscription - Libération

LA LEONARDO FINANZIARIA, préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents (500)

parts sociales et les libérer par apport en nature d’une (1) part sociale d’une valeur nominale de cinquante mille Deutsch
Marks (50.000,- DEM), représentant 100% du capital de la société LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H., une société de droit
allemand, et ayant son siège social à 85540 Haar bei München (Germany).

Il résulte d’un certificat émis le 29 octobre 1999 par l’administrateur-délégué de LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H. que:
- LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l. est propriétaire d’une part sociale de LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H., soit 100

% du capital social total.

- la part sociale apportée est entièrement libérée; 
- LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l est le seul ayant droit sur cette part sociale et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- la part sociale n’est pas grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

que la part sociale n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer la part sociale; 

- selon la loi allemande et les statuts de la société, cette part sociale est librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en Allemagne, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

1196

- en date du 31 décembre 1998, la part sociale à apporter à une valeur de DEM 427.036.492,-, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés.

- en date du 29 octobre 1999, la valeur de la dite part sociale n’a pas diminué.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui. La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en
nature sera portée à un compte de prime d’émission.

Art. 7. Sans préjudice aux prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le/s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social, pourvu que les termes du présent article
aient été respectés et à l’exception des affaires excédant 50.000,- EUR, pour lesquelles, l’approbation préalable de
l’assemblée générale des associés est requise. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le(s) gérant(s) peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

1197

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 350.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Germain Birgen, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frederico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkermann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55749/220/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

INTERNATIONAL ENTERPRISE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - ATMOSFAEHR S.A.H., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en sa

qualité d’administrateur-délégué;

2. - SWALLOW INVESTMENT S.A., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en sa

qualité d’administrateur-délégué;

Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL ENTERPRISE CONSUL-

TANTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes sortes de consultance économique d’entreprises luxembourgeoises et étran-

gères ainsi que l’importation et exportation de biens. La société a également pour objet la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

1198

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisît parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de juin chaque année et pour la première fois le 6 juin 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- ATMOSFAEHR S.A., prédite:  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.239 actions 
- SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite:  …………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent quarante  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1199

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ soixante-cinq mille francs (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous (Luxembourg);
- WIZARD, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg; 
- CYGNUS GROUP LTD., The Creque Building, Upper Main Street, Tortola, Road Town, British Virgin Islands.
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société pour peut importe quelle transaction avec sa seule

signature. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg. 
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 53, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 novembre 1999.

C. Doerner.

(55747/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55667/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.444.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55692/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 34.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55668/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1200

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Document Outline

S O M M A I R E

KABERLABA S.A. HOLDING

KABERLABA S.A. HOLDING

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

KKB INVEST S.A.

KPMG TAX ADVISERS. 

LABORATOIRES INNOVATIV

LAST EXIT

LUXLOG S.A.

LUXLOG S.A.

LOGOS INC.

MAGIC MOVING PIXEL S.A.

MEDICAL SERVICES CONSTRUCTIONS S.A.

LUXAVIA S.A.

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE G.m.b.H.

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE G.m.b.H.

MEDIC S.A.

MERIDEN  LUXEMBOURG  S.A.

MERIDEN  LUXEMBOURG  S.A.

MILESTONE

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A.

MODA MISA ITALIANA

MONTEFIN HOLDING S.A.

LIPPER &amp; COMPANY S.A.

MONTALVO S.A.

MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG S.A.

M.P.H. PARTICIPATIONS. 

MSM FINANCE S.A.

MSM FINANCE S.A.

MTO GULUX

NOUVEL HORIZON

NEW HOLLAND S.A.

NEW HOLLAND S.A.

OMNILOGIC

NEW HOLLAND EUROPE S.A.

NEW HOLLAND EUROPE S.A.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.

ATLANTIS S.A.

PROVENTEK EUROPE S.A.

MULTIPHARMA S.A.

MULTIPHARMA S.A.

OPERA INVESTMENT S.A.

PROVENTEK INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

NIWRON S.A.

PARKING DE KIRCHBERG S.A.

OWEN INTERNATIONAL S.A.

PERSAL INVESTMENTS S.A.

PERSAL INVESTMENTS S.A.

PLIBRICO S.A.

PRIMARK LUXEMBOURG S.A.

PRESTIGE LINE

PRESTO CLEAN

RAPID NET

STI

PROTALUX

RHIN-NECKAR S.A.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A.

ROCHER HOLDING S.A.

SETUBAL S.A.

SELANGOR HOLDING

SIDENT S.A.

SIDENT S.A.

SIMUL HOLDING S.A.

SIMUL HOLDING S.A.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A.

SOCFINASIA

SOCFINASIA

SOCFINASIA

SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE SOCFINAL

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H.

SOGECI INTERNATIONAL S.A.

S.E.F.I.T.

S.L.R.H.

S.L.R.H.

SPECTRA PRODUCTS

SPECTRA PRODUCTS

STUDIO DE LA DANSE

EDOUARD ROLOUX LUXEMBOURG S.A.

SOPAC

SOPAC

STER DER ZEE HOLDING S.A.

STER DER ZEE HOLDING S.A.

STER DER ZEE HOLDING S.A.

HESPERIDE HOLDING S.A.

HIMAMIA S.A.

LEOINVEST LUXEMBOURG

INTERNATIONAL ENTERPRISE CONSULTANTS S.A.

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING S.A.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A.