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1105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 24
7 janvier 2000
S O M M A I R E
Acquastar Investments S.A., Luxembourg
page
1105
Artemis S.A., Luxembourg……………………………………
1148
,
1149
Car Business S.A., Luxembourg ………………………………………
1151
Cifco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………
1151
Codofinance S.A., Luxembourg ………………………………………
1152
COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique
Latine S.A., Luxembourg ………………………………………………
1118
C.R.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1152
DekaLux-Portfolio 7/99: DM (WKN 988 242) ……………
1118
DekaLux-Portfolio 7/99: USD (WKN 988 243) …………
1118
DekaLux-Portfolio 10/99: USD (WKN 988 474) ………
1118
DekaLux-Portfolio 10/99: DM (WKN 988 473) …………
1118
DekaLux-Portfolio 11/99: DM (WKN 988 749) …………
1118
Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg ……………………
1108
INTURM, Urmet International S.A., Luxembourg
1125
Leopart Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………
1125
Linden, S.à r.l., Munsbach ……………………………………………………
1129
Milan International Funds, Sicav, Luxembourg…………
1147
M&M, Main dans la Main, A.s.b.l., Pétange …………………
1145
New Erg S.A., Luxembourg ………………………………………………
1138
Norwem Company S.A., Luxembourg …………………………
1131
PC I S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………
1142
PC II S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………
1144
Pharma Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
1152
Santander Investment, Sicav, Luxembourg ………………
1150
Scontinvest Emerging Markets Fund, Fonds Com-
mun de Placement ……………………………………………………………
1119
Sopima Holding, Luxembourg …………………………………………
1120
Star 1992 ………………………………………………………………………………………
1147
Sujedo S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1151
Synapsis International, S.à r.l., Luxembourg………………
1119
Sysnexus Pharmaceutique, S.à r.l., Luxembourg ……
1120
Telecommunication Services, S.à r.l., Luxembourg
1120
Teng Tools Holding S.A., Luxembourg…………………………
1120
Thiel et Associés S.A. und Filialen, Luxembourg ……
1120
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg……………
1120
Thomson Travel International S.A., Luxembourg……
1121
Timax S.A., Luxembourg ……………………………………………………
1121
Top Kart S.A.H., Luxembourg …………………………………………
1124
Toro Finance S.A., Luxembourg ………………………
1121
,
1123
Total Management, S.à r.l., Capellen ……………………………
1121
Transass S.A., Schifflange ……………………………………………………
1123
Transilux International S.A., Luxembourg …………………
1124
Ultimal S.A., Luxembourg …………………………………………………
1124
Union des Producteurs de Céramique, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
1123
V.D.L. Veranda Design Luxembourg S.A., Steinfort
1141
Vecom Corp S.A., Mamer……………………………………………………
1140
Venture Investment S.A., Luxembourg …………
1106
,
1108
Venusfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
1142
Vilain S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1147
Visfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………
1141
(E.) Voelker, Peinture Générale, S.à r.l., Roeser………
1141
ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 41.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(55761/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.907.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
VENTURE INVESTMENT S.A., R.C. Number 23.907, with registered office in Luxembourg, and incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 24 January 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C Number 110 of 29 April 1986.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary dated 21 December 1992, published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C Number 178
of 23 April 1993.
The meeting begins at five thirty p.m., Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», residing in
Contern, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Miss Francesca Barcaglioni, «licenciée en sciences économiques et
commerciales», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», residing at Kehlen.
The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the twelve thousand
shares of a par value of one hundred U.S. dollars each, representing the total capital of one million two hundred
thousand U.S. dollars, are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having agreed
to meet, without previous notice, after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall
remain annexed together with the proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Deletion of the face value of the shares.
2.- Reduction of the share capital from USD 1,200,000.- (one million two hundred thousand US dollars) to USD
300,000.- (three hundred thousand US dollars) by reimbursement to the shareholders of USD 900,000.- (nine hundred
thousand US dollars), in order to adapt the capital to the future activities of the company.
3.- Amendment of the 1st paragraph of Article 3 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand U.S. dollars (USD 300,000.-), represented by nine
thousand (9,000) shares without face value.»
French version:
Art. 3. Le capital social est fixé a trois cent mille Dollars US (USD 300.000,-), divisé en neuf mille (9.000) actions
sans designation de valeur nominale».
4.- Adaptation of the legal reserve to the new capital.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed
after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to delete the face value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to reduce the share capital from USD 1,200,000.- (one million two hundred thousand
US dollars) to USD 300,000.- (three hundred thousand US dollars) by reimbursement to the shareholders of USD
900,000.- (nine hundred thousand US dollars), in order to adapt the capital to the future activities of the company.
This reimbursement to shareholders is governed by article 69 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the two preceding resolutions, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation
is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. 1st paragraph. The corporate capital is set at three hundred thousand U.S. dollars (USD 300,000.-),
represented by nine thousand (9,000) shares without face value.»
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to adapt the legal reserve to the new capital.
<i>Valuationi>
To all purposes, the precited capital decrease has been estimated to thirty-five million four hundred and fifty-one
thousand (35,451,000.-) Luxembourg Francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at six p.m.
1106
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de VENTURE INVESTMENT S.A., registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B N° 23.907 , avec siège social
à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1986, publié au
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 110 du 29 avril 1986.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 178
du 23 avril 1993.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-
miques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences écono-
miques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille actions
d’une valeur nominale de cent dollars US chacune, représentant la totalité du capital social d’un million deux cent mille
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs manda-
taires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille dollars US) à USD 300.000,- (trois cent
mille dollars US) par remboursement aux actionnaires de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars US), pour adapter le
capital aux activités futures de la société.
3.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand U.S. dollars (USD 300,000.-), represented by nine
thousand (9,000) shares without face value.»
Version française:
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille Dollars US (USD 300.000,-), divisé en neuf mille (9.000) actions
sans désignation de valeur nominale».
4.- Adaptation de la réserve légale au nouveau capital.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille dollars US)
à USD 300.000,- (trois cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires de USD 900.000,- (neuf cent mille
dollars US), pour adapter le capital aux activités futures de la société.
Ce remboursement est régi par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 3. 1
er
Alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille Dollars US (USD 300.000,-), divisé en neuf mille (9.000)
actions sans désignation de valeur nominale».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adapter la réserve légale au nouveau capital.
1107
<i>Evaluationi>
A telles fins que de droit, la réduction de capital est estimée à trente-cinq millions quatre cent cinquante et un mille
(35.451.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, L. Hansen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(59826/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.
VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.907.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1387 du 8 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(59827/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.
GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1840
Luxembourg, 7, Boulevard Joseph Il, ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de banque, demeurant
à Halanzy (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1840
Luxembourg, 7, Boulevard Joseph Il, ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’elles forment entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) avec la dénomination GOELAND CROISSANCE
(ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
1108
Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’orga-
nismes de placement collectif et instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II. Capital social, Actions, Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur. Le capital
consolidé est exprimé en Euro (EUR).
Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment de classes d’actions
distinctes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment d’actif déterminé sera investi, dans ce
compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d’investissement prévues
par la loi et la réglementation ou adoptées par le conseil d’administration.
Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie
conformément à l’Article 12 des statuts et pourra être représenté par des actions de classes et de catégories différentes.
Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital
social.
L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’un
compartiment, d’une classe ou catégorie d’actions déterminé(e), et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inven-
taire des actions de ce compartiment ou de cette classe ou catégorie d’actions, après déduction des frais de fermeture
du compartiment ou de la classe ou catégorie d’actions concerné(e), à condition que les exigences relatives au quorum
de présence et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies conformément à l’Article 31 des
statuts.
En cas d’actifs insuffisants ou de circonstances économiques ou monétaires rendant inadéquate la poursuite de
l’activité d’un compartiment, ce dernier pourra faire l’objet d’une fusion avec d’autres compartiments sur décision du
conseil d’administration. Une telle décision devra être préalablement publiée dans un ou plusieurs journaux de Luxem-
bourg ainsi que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d’administration. Les actionnaires des compartiments
concernés bénéficieront d’un délai d’un mois à compter de ladite publication pour sortir sans frais du compartiment.
Art. 6. Actions de distribution et de Capitalisation
Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-
tration, dont le produit d’émission sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique de la classe
concernée mais où une structure spécifique de commission de vente et/ou de rachat ou une politique de couverture ou
une autre spécificité est appliquée à chaque classe. Chaque classe d’actions sera divisée en deux catégories d’actions: les
actions de capitalisation et les actions de distribution.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces
conformément aux dispositions de l’Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la classe d’actions
attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’une classe d’actions donnée, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution
et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.
Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel(le) que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elles relèvent, peuvent être
émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission le
permettra.
Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs
de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.
Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe d’actions, le montant payé sur chacune des actions et la
mention s’il s’agit d’actions de capitalisation ou de distribution.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Sur sa
demande, un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire.
Si un propriétaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa
qualité d’actionnaire.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice versa,
ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
1109
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration ; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’ administration.
(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert
d’actions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la
remise à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien, (ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataires valablement constitués. Le transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance
ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne ait
été désignée.
(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite
au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la
Société décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, confor-
mément aux dispositions des statuts.
Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net
aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et la
catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe
et catégorie d’actions telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera majoré des commis-
sions indiquées par les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenants dans le placement
des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard quatre
jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.
Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.
Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à
la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d’actions telle que déterminée
conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par les documents de vente des
actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès
de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert.
Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront
été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
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Les actions rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il
détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.
De même à l’intérieur de tout compartiment, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en
tout en ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa.
Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe d’actions en actions d’une autre classe d’actions
est possible uniquement dans les circonstances telles que prévues au prospectus d’émission.
La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie
le même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence
des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.
Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Art. 11. Restriction à la propriété des actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera
acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).
La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique tels que définis ci-après.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre
personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou
ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.
L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats representatifs de ces actions seront annulés.
(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.
(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.
(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne non
autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de
rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être
actionnaire de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
Dans chaque compartiment et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné (telle que fixée dans le prospectus
d’émission) , par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des statuts) les avoirs nets de la
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classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables
par le nombre d’actions émises et en circulation au titre de la classe d’actions concernée compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des avoirs nets de cette classe d’actions entre les actions de distribution et les actions de capita-
lisation relevant de cette classe d’actions, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.
L’évaluation des avoirs nets dans les différentes classes d’actions de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs
autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différentes classes d’actions sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les parts des organismes de placement collectif seront évaluées à la dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déter-
minée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée
suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;
(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé fournissant des garanties
comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;
(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à
une bourse de valeurs ou à un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou
à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;
(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12
mois pourront être évalués sur la base du coût amorti;
(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence
et bonne foi.
Il. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par le
conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;
4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres
engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Conseils en
Investissement, gestionnaires, comptables, Dépositaires, Agents Domiciliataires, Agents de transfert, Agents payeurs ou
autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents de
vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de
rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Compartimentation
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes d’actions, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même
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entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à
laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.
A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de
la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération
effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent. Lorsqu’un compartiment supporte un engagement qui est attribuable à une classe d’actions déterminée, cet
engagement sera attribué à cette classe d’actions;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou
engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au prorata
de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit
la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord avec les créanciers.
IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’une classe d’actions
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à une classe d’actions déterminée, des actions
de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de cette classe
d’actions, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions
de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage des avoirs nets d’une classe d’actions correspondant à l’ensemble des actions de distri-
bution de cette classe sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre
total des actions émises et en circulation au titre de la classe d’actions concernée.
Pareillement, le pourcentage des avoirs nets d’une classe d’actions correspondant à l’ensemble des actions de capita-
lisation de cette classe sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre
total des actions émises et en circulation au titre de la classe d’actions concernée.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution,
conformément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble
des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution;
tandis que la quotité des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la
même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la classe d’actions attribuable à l’ensemble
des actions de capitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’une classe d’actions donnée des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport
à des actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’actions attribuable à l’ensemble des actions de distri-
bution sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
rachats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une classe d’actions donnée, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la classe d’actions attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en
raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée
sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble
des actions de distribution par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions
déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises et
en circulation.
V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise
et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées
à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de
calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change en
vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action;
4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société dans
la mesure du possible.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des
émissions, des rachats et des conversions d’actions
Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi
que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son
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mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation».
Si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera reporté au
premier jour ouvrable suivant.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions des Organismes de Placement Collectif sous-jacents représentant
une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;
b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des
principaux marchés organisés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est
cotée ou négociée est fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;
c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou
les évaluer ou ne peut ce faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;
e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-
ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de
rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;
f) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions d’un ou de
plusieurs compartiments qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs néces-
saires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du
produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion
présentées au même moment;
g) dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l’avis de dissolution d’un ou plusieurs compartiments.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance
des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux
dispositions des statuts.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de
conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunion du conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration. En son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un ou plusieurs des
administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du téléphone ou d’autres
moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même moment. Une telle
participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre
d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un
ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des
dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politique d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la
Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus d’émission de la Société pour
chacun de ses compartiments.
Art. 20. Conseil en Investissement
La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’investis-
sement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs sociétés de son choix.
Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire.
Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs de la SICAV ou encore avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
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finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Surveillance de la société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales, Année sociale, Distributions
Art. 24. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 25. Assemblées générales
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,
le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la
mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Art. 26. Quorum et conditions de majorité
Chaque action, quel(le) que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elle relève, donne droit à
une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales
par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaire en leur conférant un pouvoir écrit.
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des
actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.
Art. 27. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année sauf la
première année qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 28. Distributions
Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration entend suivre. Dans le
cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi du 30 mars 1988.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-
tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par
la Société à cet effet.
Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il
appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Dépositaire»). Toutes les
valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs
délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.
Art. 30. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de
modification des statuts.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le
capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans condi-
tions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
1116
Dans le cas de la liquidation d’un compartiment, les montants de liquidation n’ayant pu être distribués pourront être
conservés pendant six mois par la banque dépositaire; après ce délai, les montants de liquidation non distribués seront
remis à la Caisse des Consignations.
Le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment par fusion dans un autre compartiment de la
Société au cas où un changement dans la situation économique et politique relatif au compartiment concerné justifierait
une telle clôture. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration au cas où les intérêts des
actionnaires du compartiment concerné le requièrent. La décision de fusion sera publiée par la Société avant la date
effective de la fusion et la publication indiquera les raisons et les procédures relatives à la fusion ainsi que des informa-
tions relatives au nouveau compartiment. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que
l’opération de fusion ne devienne effective.
Le conseil d’administration peut aussi, sous certaines circonstances, décider de fermer un compartiment en contri-
bution dans un autre organisme de placement collectif soumis aux lois luxembourgeoises. Par ailleurs, une telle fusion
peut être décidée par le conseil d’administration si requis par les intérêts des actionnaires du compartiment concerné.
Une telle décision sera publiée un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération entraînant la contribution dans un
autre organisme de placement collectif ne devienne effective. La publication indiquera les raisons ainsi que les procé-
dures relatives à l’opération de fusion ainsi que les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. En
cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion
engagera seulement les actionnaires du compartiment concerné qui auront expressément approuvé la fusion.
Art. 31. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe d’actions
donné(e) par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capita-
lisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces comparti-
ments, respectivement dans ces classes ou catégories d’actions.
Art. 32. Matières non régies par les présents statuts
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif.
<i>Souscription et payementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairesi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Capital souscriti>
1.- BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………
369
36.900,- EUR
2.- DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………
1
100,- EUR
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………
370
37.000,- EUR
La preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Déclarations, Frais, Evaluation du capitali>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée et en constate expressément l’accomplissement.
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui seront supportés par la Société
comme résultant de sa formation sont estimés à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
A toutes fins utiles, le capital social initial de trente-sept mille Euros (37.000,- EUR), est évalué à un million quatre cent
quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-seize francs luxembourgeois (1.492.576,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à la première assemblée générale ordinaire:
Président: Monsieur Daniel Thierry, Président du Conseil d’Administration de DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES
S.A., Luxembourg;
Administrateurs: Monsieur Patrick de Braquilanges, Administrateur-Délégué de DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES
S.A., Luxembourg;
Monsieur Wladimir de Kechilawa, Administrateur-Directeur de DEGROOF, THIERRY & ASSOCIES S.A., Luxem-
bourg;
Monsieur Régis Léoni, Fondé de Pouvoir, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Monsieur Pascal Porteu de la Morandière, Cholet-Dupont Gestion, Paris
Monsieur Geert De Bruyne, Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Monsieur Hervé Rodier, Deputy Director à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
1117
Monsieur Christopher Misson, Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Monsieur Alain Léonard, Fondé de Pouvoir Principal, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur indépendant de la Société:
KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 7, Boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Gelhay, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 411, fol. 88, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.
E. Schroeder.
(56011/228/657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1999.
DekaLux-Portfolio 7/99: DM (WKN 988 242).
DekaLux-Portfolio 7/99: USD (WKN 988 243).
DekaLux-Portfolio 10/99: USD (WKN 988 474).
DekaLux-Portfolio 10/99: DM (WKN 988 473).
DekaLux-Portfolio 11/99: DM (WKN 988 749).
—
AUFLÖSUNG
DekaLux-Portfolio 7/99: DM (WKN 988 242) befristet bis 8. Juli 1999.
DekaLux-Portfolio 7/99: USD (WKN 988 243) befristet bis 8. Juli 1999..
DekaLux-Portfolio 10/99: USD (WKN 988 474) befristet bis 6. Oktober 1999.
DekaLux-Portfolio 10/99: DM (WKN 988 473) befristet bis 6. Oktober 1999.
DekaLux-Portfolio 11/99: DM (WKN 988 749) befristet bis 18. November 1999.
Die vorgenannten, von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteten Investmentfonds luxemburgischen Rechts sind
fristgerecht aufgelöst worden. Die Liquidationserlöse sind bei den Zahlstellen vollständig abgefordert worden. Das Liqui-
dationsverfahren ist damit abgeschlossen.
Senningerberg, im Dezember 1999.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60565/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 40.640.
Constituée en date du 24 juin 1992 par acte devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 341 du 7 août 1992. Les statuts ont été
modifiés en date du 19 août 1992 par acte passé devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 449 du 7 octobre 1992, le 24 juin 1997 publié au Mémorial, Recueil numéro 391
du 21 juillet 1997, le 26 juin 1997 publié au Mémorial, Recueil numéro 538 du 1
er
octobre 1997, le 9 juillet 1997
publié au Mémorial, Recueil numéro 562 du 14 octobre 1997, le 21 octobre 1997 publié au Mémorial C, Recueil
numéro 638 du 15 novembre 1997, le 30 janvier 1998 publié au Mémorial C, Recueil numéro 120 du 25 février
1998, le 30 avril 1998 publié au Mémorial C, Recueil numéro 401 du 3 juin 1998, le 30 juillet 1998 publié au
Mémorial C, Recueil numéro 788 du 29 octobre 1998, le 21 juillet 1999 publié au Recueil C du Mémorial.
—
EXTRAIT
I. Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1999:
1. L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Carlos Goshn de démissionner de ses fonctions de Président et
d’Administrateur-délégué à compter du 16 novembre 1999.
2. L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Gilbert Guez de démissionner de ses fonctions d’Administrateur
à compter du 16 novembre 1999.
3. L’assemblée nomme Monsieur Pierre-Alain De Smedt en qualité d’Administrateur jusqu’à la fin de I’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
4. L’assemblée nomme Monsieur Philippe Gamba en qualité d’Administrateur jusqu’à I’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
1118
5. L’assemblée, conformément à l’article 10 des statuts autorise le conseil d’administration à nommer au plus deux
administrateurs-délégués et à fixer leur pouvoirs respectifs.
II. D’une décision circulaire du conseil d’administration du 17 novembre 1999 décidant ce qui suit:
1. Elit Monsieur Pierre-Alain De Smedt, Président du Conseil d’Administration et ce pour Ia durée de son mandat
d’Administrateur.
2. Nomme Monsieur Pierre-Alain De Smedt aux fonctions d’Administrateur-délégué de Ia Société et lui confie Ia
gestion courante de Ia Société, agissant seul ou conjointement avec Monsieur Shemaya Levy nommé administrateur
délégué par décision du Conseil le 19 janvier 1999.
3. Décide de conférer à Monsieur Pierre-Alain De Smedt, agissant seul ou conjointement avec Monsieur Shemaya
Levy, les pouvoir suivants, étant précisé que ces pouvoirs sont identiques à ceux conférés à Monsieur Shemaya Levy par
le Conseil d’Administration du 19 janvier 1999;
- procéder à l’ouverture et à Ia clôture de tout compte au nom de Ia société COFAL;
- faire fonctionner tout compte de COFAL dans le cadre des opérations décrites ci-après:
* opérations de règlement, dans la limite de 150.000.000,- USD par opération,
* opérations de marché et de change, dans la limite de 150.000.000,- USD par opération,
* prêts aux sociétés appartenant au groupe RENAULT, c’est-à-dire les sociétés dont RENAULT détient directement
ou indirectement Ia majorité des droits de vote, et ce, dans Ia limite de 150.000.000,- USD par opération,
* acheter et/ou vendre des actions ou obligations dans Ia limite de 50.000.000,- USD par opération.
II est par ailleurs précisé qu’en tout état de cause, le montant total d’engagement par nature d’opération telles qu’in-
diquées ci-dessus, ne pourra pas dépasser 200.000.000,- USD pendant Ia durée de I’autorisation telle que fixée ci-
dessous.
Le Conseil sera informé, à chacune de ses réunions, des actes ainsi accomplis par Monsieur Pierre-Alain De Smedt.
Ces pouvoirs sont valables jusqu’au Conseil qui arrêtera les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999, ce
Conseil étant appelé à renouveler ou aménager ces autorisations.
Le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, est mandaté pour autant que de besoin d’exé-
cuter les décisions ci-devant.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour extrait
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60250/279/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND,
Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples.
—
<i>Amendements au Règlement de Gestioni>
Il résulte d’une décision du 24 novembre 1999, entre, d’une part, SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., en sa qualité de Société de Gestion du fonds SCONTINVEST EMERGING MARKETS
FUND et, d’autre part, DISCOUNT BANK S.A., en sa qualité de Banque Dépositaire du fonds précité, que le Règlement
de Gestion coordonné du 27 décembre 1999 a été rédigé et signé afin d’enregistrer les modifications suivantes
apportées au Règlement de Gestion du 5 décembre 1995.
1. - Ouverture d’un nouveau compartiment SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND - CHINA EQUITY, libellé
en USD.
2. - Changement des modalités de publication.
3. - Changement du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire par part.
4. - Modifications adéquates de forme pour le Règlement de Gestion.
Le nouveau prospectus daté de janvier 2000 sera disponible au siège de la Société de Gestion.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
SCONTINVEST EMERGING MARKETS
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>La Société de Gestioni>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62179/047/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SYNAPSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(55697/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
1119
SOPIMA HOLDING.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 14.897.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55689/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
SYSNEXUS PHARMACEUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(55698/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.
R. C. Luxembourg B 47.827.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FORIG, Soc Civile
Signature
(55702/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TENG TOOLS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55703/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
THIEL ET ASSOCIES S.A. UND FILIALEN, Société Anonyme.
Siège social: L-6776Luxembourg, Z.I. Potaschberg.
R. C. Luxembourg B 40.890.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Pour la S.A. THIEL ET ASSOCIES UND FILIALEN.i>
(55706/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.i>
Signature
(55707/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
1120
THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.047.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(55708/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.518.
—
L’assemblée générale de la société anonyme TIMAX S.A. réunie au siège social le 8 septembre 1999 a renouvelé les
mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et Mme Juliette
Lorang, demeurant à Neihaischen, administrateurs de la société et de MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., commis-
saire aux comptes de la société pour une durée de 6 ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
Pour extrait conforme et sincère
TIMAX S.A.
H. de Graaf
Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55709/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TOTAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.654.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
MAZARD & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(55714/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.091.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company TORO
FINANCE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen,
incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on December 31st, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 225 on April 1st, 1999,
filed in the register of commerce at Luxembourg R.C.S. Number B 68.091.
The meeting is opened at 11.30 and is presided by Maître Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend article 21 (1) so as to set the time of the annual general meeting of shareholders at 2.00 p.m. instead of
3.00 p.m.
2.- To transact any other business.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.
1121
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the proxies of the repre-
sented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed
to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary
general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were, after
deliberation, all adopted by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 21 (1) so as to set the time of the annual general meeting of
shareholders at 2.00 p.m. instead of 3.00 p.m.
Consequently, the article 21, paragraph 1 of the company’s articles will now read as follows:
«Art. 21. General Meetings of Shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the
month of April at 2.00 p.m.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.40 am.
<i>Valuation, expenses, costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 35,000.- LUF.
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall
prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORO FINANCE S.A. une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 31 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 225 du 1
er
avril 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.091.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat,
demeurant à Luxembourg,
Le président nomme secrétaire Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’article 21 (1) afin de fixer l’heure de l’assemblée générale des actionnaires à 14.00 heures, au lieu de
15.00 heures.
2. - Divers.
Il) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée
générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après
délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 (1) afin de fixer l’heure de l’assemblée générale des actionnaires
à 14.00 heures, au lieu de 15.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Tenue des Assemblées Générales.
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00
heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.40 heures.
1122
<i>Evaluation, dépenses, fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à
35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, N. Gutenstein, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 novembre 1999.
P. Decker.
(55712/203/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.091.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le Notairei>
(55713/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TRANSASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R. C. Luxembourg B 25.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
(55715/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.166.
—
<i>Assemblée Générale du 31 octobre 1999i>
A comparu:
La société de droit B.V.I. MONDIA VENTURES LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town Tortola
(B.V.I.), représentée par son mandataire Madame Hélène Olivier, agissant sur mandat de Monsieur Philippe Chemin: 500
parts sociales;
La présente liste est clôturée à 500 parts et certifiée exacte par les membres du bureau.
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
Que la présente assemblé réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour;
Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage; les associés
représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
1) Transfert du siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête de la présente.
H. Olivier.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55718/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
1123
TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.696.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
TOP KART S.A.H.
G. Reding N. Lang
<i>Administrateursi>
(55710/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.696.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1999i>
Le Commissaire aux Comptes,
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
VO. CONSULTING LUX S.A., Clémency
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
TOP KART S.A.H.
G. Reding N. Lang
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55711/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
TRANSILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.318.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(55716/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
ULTIMAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.891.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 avril 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de;
- Monsieur Stanislas Lavorel;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(55717/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1124
INTURM, URMET INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 juin 1997i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de;
- Monsieur Pedro Mendes,
- Madame Margrith Giovanoli,
- Monsieur Ferruccio Cometto.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(55719/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.
There appeared:
LEOFIN HOLDINGS, .G.m.b.H., having its registered office at 85540 Haar bei München (Germany),
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on
October 29th, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up by LEOFIN
HOLDINGS, G.m.b.H., with registered office at 85540 Haar bei München (Germany), which is the sole shareholder of
the company.
The Company may redeem its own shares.
1125
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H., represented as stated hereabove, declares to subscribe all the shares and
to pay them fully up by contribution in kind of its assets and liabilities.
The ownership and the value of such assets and liabilities has been certified to the undersigned notary by a certified
contribution balance sheet of LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H. as per September 30, 1999. The balance sheet of LEOFIN
HOLDINGS, G.m.b.H. shows net assets of DEM 427.036.492.
Further to this, the management of LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H. has certified on October 29th, 1999 that:
«- All the assets and liabilities of the company are shown on the attached certified balance sheet as of December 31,
1998;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is
estimated to be DEM 427,036,492.- on October 29, 1999, the value of such assets and liabilities has not decreased.
- it shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to LEOPART LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
Such certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.
Art. 7. Without prejudice to the provision of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects , provided the terms
of this article 12 shall have been complied with and excepted for matters exceeding 50,000.- EUR for which the prior
approval of the general meeting is required.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.
1126
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
The manager(s) may, decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community to another company incorporated in the European community, the appearing party, represented as stated
hereabove, refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.
<i>Decisions of the sole shareholder i>
1) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
2) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
- Mr Gustave Stoffel, directeur, residing in Luxembourg,
- Mr Germain Birgen, directeur adjoint, residing in Luxembourg,
- Mr Frederico Franzina, sous-directeur, residing in Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H., ayant son siège social à 85540 Haar bei München (Germany),
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 29 octobre 1999.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée
aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
1127
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H., dont le siège social est établi à 85540 Haar bei München (Allemagne), qui est l’associé
unique.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite LEOFIN Holdings, G.m.b.H., représentée comme il est dit, déclare souscrire toutes les parts sociales et les
libérer entièrement par apport en nature de tous ses actifs et passifs.
La propriété et la valeur de ces actifs et passifs a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan d’apport certifié
de LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H. en date du 30 septembre 1999.
Le bilan de LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H. montre un actif net de DEM 427.036.492,-.
En outre la gérance de LEOFIN HOLDINGS, G.m.b.H. a certifié en date du 29 octobre 1999 que:
«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan au 31 décembre 1998 certifié ci-joint.
- Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société au bilan certifié annexé est
estimée à DEM 427.036.492,-. - En date du 29 octobre 1999 la valeur de tels actifs et passifs n’a pas diminué.
- Il accomplira toutes les formalités pour transférer la propriété de tels actifs et passifs à LEOPART LUXEMBOURG,
S.à r.l.
Lesdits certificat et bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles. Le surplus entre la valeur nominale des parts
sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte de prime d’émission.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associes. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
1128
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le(s) gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant en tous les actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union européenne à une
autre société constituée dans l’Union européenne, la partie comparante, représentée comme il est dit, s’en réfère à
l’article 4-1 de la loi du 4 décembre 1971, prévoyant une exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 350.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé unique i>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Germain Birgen, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frederico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1999.
G. Lecuit.
(55750/220/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
LINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Lowe, directeur de sociétés, demeurant à L-6961 Senningen, 26, rue du Château.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
1129
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de LINDEN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La révocation éventuelle d’un gérant requiert l’approbation de plus des
trois quarts du capital social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même l’année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
1130
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Patrick Lowe, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinq cent quatre mille deux cent
quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Lowe, directeur de sociétés,
demeurant à L-6961 Senningen, 26, rue du Château, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-5366 Munsbach, zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lowe, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 51, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(55751/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
NORWEM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands
Antilles under the denomination of NORWEM COMPANY N.V., and having its registered office in Curaçao (Nether-
lands Antilles), incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated January 6,1986, executed
before Mr Johannes Wilhelminus Maria Thesseling, a civil law notary established in Curaçao.
The Articles of Association were lastly amended pursuant to a deed executed on October 26, 1999 before Mr
Andreas Maria Petrus Eshuisi a deputy civil law notary established in Curaçao.
The meeting begins at three p.m., Mr Frank Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Beatrice Niedercorn, control manager, residing in Thionville (France).
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the seventy-seven
thousand one hundred and seventy-seven (77,177) shares of a par value of one hundred (100.-) euros each, representing
the total capital of seven million seven hundred and seventeen thousand seven hundred (7,717,700.-) euros are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall
remain attached to the present deed, together with the proxies to be filed at the same time with the registration autho-
rities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the Board of Directors and approved
by the shareholders of the Company on November 1, 1999 which resolved, among others, to transfer the registered
office from the Netherlands Antilles to Luxembourg.
1131
2. - Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of
the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.
3. - Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name of NORWEM COMPANY S.A.
4. - Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg
nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.
5. - Confirmation of the establishment of the registered office in L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
6. - Confirmation of the present directors in their duties and appointment of a statutory auditor of the Company.
Determination of the duration of their mandates.
7. - Authorise the board of directors to elect a Managing Director according to article 60 of the law on the
commercial companies.
8. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders ratifies by unanimous vote the resolutions passed in Curaçao,
Netherlands Antilles, by the Board of Directors and approved by the shareholders convened in a special meeting on
November 1, 1999 by which it was resolved:
- to transfer the Statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg effective as of 1 November, 1999, to
adopt Luxembourg nationality;
- to approve that the transfer of the seat takes place on the basis of the provisional closing balance sheet as per
November 1, 1999;
- to accept the resignation of MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. as managing director of the company effective
as of November 1, 1999;
-to appoint to the board of managing directors of the Company:
a) Mr Gérard Choffee, conseil en entreprises, residing in Brussels,
b) Mr Jean-Paul Felten, manager, residing in Luxembourg,
c) Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing in Luxembourg, effective as of November 1, 1999 and to effectuate the
continuation of the Company in Luxembourg;
- to appoint la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., with registered office in L-8011 Strassen
as the auditor of the company;
- to appoint Ia COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. to prepare the auditor’s report required
in connection with the transfer of the Company’s statutory seat;
- to adopt new Articles of Incorporation in terms of which the Company will be incorporated in Luxembourg as a
Société Anonyme and to have the name of the Company changed to NORWEM COMPANY S.A.;
- to establish the new registered office of the Company at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg effective as of
November 1, 1999.
These resolutions were adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting of the shareholders confirms by unanimous vote the transfer of the registered office to the
Grand Duchy of Luxembourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Netherlands
Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality as per November 1, 1999.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting of the shareholders resolved by unanimous vote to adopt for the Company the form of a
«société anonyme» under the name of NORWEM COMPANY S.A. and to adopt the Articles of Association of the
Company, which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following
wording:
Art. 1. There exists a company («société anonyme») continuing under Luxembourg laws by the name of NORWEM
COMPANY S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
1132
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at seven million seven hundred and seventeen thousand seven hundred
(7,717,700.-) euros, divided into seventy-seven thousand one hundred and seventy-seven (77,177) shares with a par
value of one hundred (100.-) euros each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at 2.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
1133
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 1999 in
the Netherlands Antilles, shall end on December 31, 1999.
2) The first annual general meeting of the shareholders under Luxembourg Law shall be held on the second Monday
in the month of June in 2000.
<i>Capital, Surplusi>
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the corporate capital of an
amount of seven million seven hundred and seventeen thousand seven hundred (7,717,700.-) euros was fully subscribed
and entirely paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg.
The general meeting adopts the report dated November 8, 1999, drawn up by COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
DE REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer of the Company and which contains
the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur Ia
valeur de Ia Société et le transfert du siège de Ia Société.»
Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting of the shareholders approves by unanimous vote the balance sheet and opening patrimonial
statement of the Company henceforth of Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the
items of the Netherlands Antilles company’s balance sheet, established as of November 1, 1999, and states that all the
assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the
ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be
obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.
Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at L-2449
Luxembourg, 5, boulevard Royal.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting of shareholders confirms by unanimous vote the three present members of the Board of
Directors in their duties.
1) The Directors are the following:
a) Mr Gérard Choffee, «conseil en entreprises», residing in Brussels, 23, Avenue Hamoir,
b) Mr Jean-Paul Felten, manager, residing in L-2740 Luxembourg, 12, rue Nicolas Welter,
c) Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing in L-1 330 Luxembourg, 16, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting of shareholders appoints as Statutory Auditor:
- LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., with registered office in L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately per November 8, 2005.
<i>Eight resolutioni>
The General Meeting of shareholders authorises the Board of Directors, in accordance with Article 60 of the law on
commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorporation to elect a managing-director, who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.
<i>Valuationi>
For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at two hundred and ninety million two
hundred and twenty-two thousand three hundred and forty-five (290,222,345.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version ; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
1134
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Antilles Néerlandaises sous la dénomi-
nation de NORWEM COMPANY N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), constituée sous le régime
légal des Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu par Maître Johannes Wilhelminus Maria Thesseling, notaire de
résidence à Curaçao, en date du 6 janvier 1986.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Andreas Maria Petrus Eshuis,
notaire de résidence à Curaçao en date du 26 octobre 1999.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice Niedercorn, «control manager», demeurant à Thionville
(France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix-sept mille
cent soixante-dix-sept (77.177) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité
du capital social de sept millions sept cent dix-sept mille sept cents (7.717.700,-) euros sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convoca-
tions préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, des membres du bureau
et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par le Conseil d’Administration et
approuvées par les actionnaires de la Société le 1
er
novembre 1999 qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège
social des Antilles Néerlandaises à Luxembourg.
2. - Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société
actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.
3. - Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de NORWEM COMPANY S.A.
4. - Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.
5. - Confirmation de l’établissement du siège social à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
6. - Confirmation des mandats des administrateurs actuels de la Société et nomination d’un commissaire de la Société.
Détermination de la durée de leurs mandats.
7. - Autorisation pour le conseil d’administration d’élire un administrateur-délégué conformément à l’article 60 de la
loi sur les sociétés commerciales.
8. - Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ratifie à l’unanimité des voix les résolutions prises à Curaçao,
Antilles Néerlandaises, par le Conseil d’Administration et ratifiées par les actionnaires réunis en assemblée spéciale le
1
er
novembre 1999 par lesquelles il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 1
er
novembre 1999, d’adopter la
nationalité luxembourgeoise;
- d’approuver le transfert du siège sur la base du bilan de clôture provisoire au 1
er
novembre 1999;
- d’accepter la démission de MeesPierson TRUST (CURAÇAO) N.V. comme gérant de la société avec effet au 1
er
novembre 1999;
-de nommer les gérants de la société:
a) Monsieur Gérard Choffee, conseil en entreprises, demeurant à Bruxelles,
b) Monsieur Jean-Paul Felten, manager, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Goerens, juriste, demeurant à Luxembourg,
avec effet au 1
er
novembre 1999 et d’effectuer la continuation de la Société à Luxembourg
- de nommer la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-8011 Strassen
comme commissaire de la Société;
- de nommer la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. pour préparer le rapport du réviseur
requis en relation avec le transfert du siège de la Société;
- d’adopter de nouveaux statuts aux termes desquels la Société sera constituée au Luxembourg comme Société
Anonyme et de changer la dénomination de la Société en NORWEM COMPANY S.A.;
- d’établir le nouveau siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
novembre 1999.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
1135
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix le transfert du siège social au Grand-Duché
de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises,
en une société de nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix d’adopter la forme d’une société anonyme sous
la dénomination de NORWEM COMPANY S.A. pour la Société et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après
refonte totale de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme continuant sous la loi luxembourgeoise sous la dénomination de NORWEM
COMPANY S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions sept cent dix-sept mille sept cents (7.717.700,-) euros, divisé en
soixante-dix-sept mille cent soixante-dix-sept (77.177) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
1136
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à quatorze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 1
er
janvier 1999
aux Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeoise aura lieu le deuxième
lundi du mois de juin 2000.
<i>Capital, Surplusi>
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social de sept millions mille sept cent dix-
sept mille sept cents (7.717.700,-) euros a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la
Société au Luxembourg.
L’assemblée adopte le rapport dressé le 8 novembre 1999 par la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION,
S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de la Société et le transfert du siège de la Société.».
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires approuve à l’unanimité des voix le bilan et la situation patrimoniale
d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les
rubriques du bilan de la société des Antilles néerlandaises, tel qu’établi à la date du 1
er
novembre 1999 et constate
que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises, sans limitation,
restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être
obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix l’établissement du siège social de la Société à
L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix les trois membres actuels du Conseil
d’administration dans leurs fonctions.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Choffee, «conseil en entreprises», demeurant à Bruxelles, 23, Avenue Hamoir,
b) Monsieur Jean-Paul Felten, manager, demeurant à L-2740 Luxembourg, 12, rue Nicolas Welter,
c) Monsieur Jean-Paul Goerens, juriste, demeurant à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires nomme comme commissaire:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement le 8 novembre 2005.
1137
<i>Huitième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’Assemblée Générale
des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager la Société par sa seule signature.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à deux cent quatre-vingt-dix
millions deux cent vingt-deux mille trois cent quarante-cinq (290.222.345,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Schaffner, R. Thill, B. Niedercorn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 59, case 9. – Reçu 2.902.290 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(55753/230/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
NEW ERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. DESCO INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représenté par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale du 17 septembre 1999;
2. WEMBEL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représenté par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale du 20 septembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW ERG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
1138
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 16.00 heures
dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1139
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. DESCO INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………
500
2. WEMBEL LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
b) Monsieur Teodor Precup, administrateur de sociétés, demeurant à 24, Depozitelor Street, Targu Mures
(Roumanie),
c) Monsieur Traian Branzaru, administrateur de sociétés, demeurant à 16, rue Garibaldi, Bucarest (Roumanie).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Messieurs Patrick Aflalo et Traian
Branzaru, prénommés, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur
signature individuelle pour les matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1999.
G. Lecuit.
(55752/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
VECOM CORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
(55721/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
1140
V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 38, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 68.380.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
S’est réunie l’assemblée générale de la société V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-8422
Steinfort, 38, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.380.
La société a été constituée par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du
15 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 297 du 28 avril 1999, page 14217ss.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Rodrigue, délégué commercial, demeurant à L-8422 Steinfort, 38, rue de
Hobscheid, détenteur de ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
52 actions;
2) Monsieur Fabrice Richard, charpentier-couvreur, demeurant à L-7565 Mersch, 18, rue E. Servais,
détenteur de ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38 actions.
Les deux comparants déclarent que la société n’a pas émis de titre matériel documentant la possession d’actions, que
Monsieur Rodrigue détient ses actions depuis la constitution et que Monsieur Richard détient les siennes en vertu d’une
cession par Monsieur Rodrigue.
Les comparants constatent que 90 des 100 actions émises de la société sont représentées et que tous les actionnaires
ont été convoqués par lettre recommandée en date du 8 novembre 1999.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Révocation d’un administrateuri>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Monsieur Danny Thaens est révoqué de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits
comparants ont signé ensemble avec, Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Rodrigue, F. Richard.
Enregistré à Redange, le 18 novembre 1999, vol. 398, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 22 novembre 1999.
C. Mines.
(55720/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
VISFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 39.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 avril 1999i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(55725/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
E. VOELKER, S.à r.l. PEINTURE GENERALE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 47, rue d’Alzingen.
—
Le bilan 1998, vol. 530, fol. 11, case 95, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
(55726/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
1141
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55722/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
VENUSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.406.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon Extraordinairei>
<i>en date du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
<i>6i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice
1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administration:i>
M Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, Rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(55723/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
PC I, Société Civile Immobilière familiale.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Madame Marie-Antoinette Eugénie Anne dite Manette Wolter, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 août
1953, épouse de Monsieur André Wilwert, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
;
2. - Monsieur Patrick Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, célibataire, demeurant à L-2210 Luxem-
bourg, 59, boulevard Napoléon I
er
;
3. - Monsieur Christophe Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 31 mars 1979, demeurant à L-2210 Luxembourg,
59, boulevard Napoléon I
er
.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux comme suit une société civile immobilière familiale.
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute
activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est PC I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- Frs.) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
à 1.- Madame Marie-Antoinette Eugénie Anne dite Manette Wolter, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 août
1953, épouse de Monsieur André Wilwert, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
, cent (100)
parts en usufruit;
1142
à 2.- Monsieur Patrick Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, célibataire, demeurant à L-2210 Luxem-
bourg, 59, boulevard Napoléon I
er
, cinquante (50) parts en nue-propriété;
à 3.- Monsieur Christophe Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 31 mars 1979, demeurant à L-2210 Luxembourg,
59, boulevard Napoléon I
er
, cinquante (50) parts en nue-propriété.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. Est nommé
gérant Monsieur André Wilwert, demeurant à Luxembourg.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Wolter, A. Wilwert, P. Wilwert.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 167, fol. 11, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 1999.
J. Seckler.
(55754/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
1143
PC II, Société Civile Immobilière familiale.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 6 novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Madame Marie-Antoinette Eugénie Anne dite Manette Wolter, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 août
1953, épouse de Monsieur André Wilwert, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
;
2. - Monsieur Patrick Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, célibataire, demeurant à L-2210 Luxem-
bourg, 59, boulevard Napoléon I
er
;
3. - Monsieur Christophe Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 31 mars 1979, demeurant à L-2210 Luxembourg,
59, boulevard Napoléon I
er
.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux comme suit une société civile immobilière familiale.
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute
activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est PC II.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- Frs.) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
à 1.- Madame Marie-Antoinette Eugénie Anne dite Manette Wolter, sans état particulier, née à Luxembourg, le 2 août
1953, épouse de Monsieur André Wilwert, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
, cent (100)
parts en usufruit;
à 2.- Monsieur Patrick Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, célibataire, demeurant à L-2210 Luxem-
bourg, 59, boulevard Napoléon I
er
, cinquante (50) parts en nue-propriété;
à 3.- Monsieur Christophe Wilwert, étudiant, né à Luxembourg, le 31 mars 1979, demeurant à L-2210 Luxembourg,
59, boulevard Napoléon I
er
, cinquante (50) parts en nue-propriété.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
1144
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. - Est nommé aux fonctions de gérant: Monsieur André Wilwert, préqualifié.
2. - Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M.-A. Wolter, P. Wilwert, C. Wilwert.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1999, vol. 167, fol. 11, case 7. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1999.
J. Seckler.
(55755/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
M&M, MAIN DANS LA MAIN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4760 Pétange 114, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
Les soussignés:
1. - Monsieur Jaouid Abdelkhalek, Etudiant en Droit , Marocain, demeurant au 114, rue de Luxembourg, L-4760
Pétange,
2. - Madame Moudariaa Fatima, Femme au Foyer, Marocaine, demeurant au 114, rue de Luxembourg, L-4760 Pétange,
3. - Monsieur Jaouid Safouane, Etudiant, Marocain, demeurant au 114, rue de Luxembourg, L-4760 Pétange,
4. - Monsieur Jaouid Adil, Etudiant, Marocain, demeurant au 114, rue de Luxembourg, L-4760 Pétange,
5. - Monsieur Jaouid Ahmed, employé, Néerlandais, demeurant à Roosendal.
Lesquels associés ont décidé de constituer entre eux une association sans but lucratif par acte sous seing privé dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège et Objet
Art. 1
er
. L’association prend le nom de MAIN DANS LA MAIN, en abrégé M&M, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège de l’association est établie à L-4760 Pétange, 114, rue de Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet l’organisation, la participation et l’échange de toutes activités culturelles, philhar-
moniques, artistiques, sportives, humanitaires, et contre la Xénophobie de toute nature.
Le partenariat des mêmes objets au niveau local, national ou international. A cet effet, il prendra toutes les mesures
qui peuvent contribuer de près ou de loin à la réalisation et le suivi de cet objet
Titre II. Membres
Art. 4. L’association est composée de membres effectifs et de membres sympathisants. Le nombre de membres
effectifs ne peut être inférieur à 3, sauf ce qui est dit aux titres 4 et 5, tous les membres jouissent de droits égaux.
Art. 5. Peut être admise comme membre effectif toute personne acceptée par les associés de l’association.
L’assemblée générale statue sur l’admission des membres effectifs.
Art. 6. Peut être admise comme membre sympathisant toute personne, de nationalité luxembourgeoise ou
étrangère, qui manifeste un intérêt.
1145
Pour la réalisation de l’objet de l’association. Le conseil d’administration statue sur l’admission des membres sympa-
thisants.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée par écrit au secrétaire de l’association, par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale,
par la majorité des deux tiers des membres présents.
- par refus du paiement de la cotisation ou défaut de paiement de celle-ci dans le mois d’un second rappel adressé par
la recommandée à la poste. Le conseil doit informer l’exclu de la sanction prise à son endroit.
Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont
aucun droit à faire valoir social de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Titre III. Cotisation
Art. 9. Les membres effectifs et sympathisants paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année
et pour chaque année et pour chaque catégorie de membre par l’assemblée générale, sans toutefois que cette cotisation
ne puisse dépasser le montant de 1.000,- LUF (indice 100).
Titre IV. Administration et fonctionnement
Art. 10. L’association est dirigée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins. Tous
les administrateurs sont désignés deux ans par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres effectifs
présents, les votes par procuration écrite étant admis. Ils sont rééligibles.
Art. 11. Le conseil d’administration répartira les charges. Il est composé du président, du vice-président, du secré-
taire général et du trésorier.
Art. 12. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou même, si les statuts ou
l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée
générale.
Le conseil d’administration se réunit toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige ou que le président ou deux
membres du conseil le jugent nécessaire. Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, celle du
président est prépondérante.
Art. 13. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion. Le mandat des administrateurs est
gratuit.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’association. Elle en est le pouvoir
souverain. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas d’empêchement par le vice-président.
Les attributions de l’assemblée générale comportent:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’admission et l’exclusion des membres,
- la fixation du montant des cotisations,
- l’approbation des comptes et du budget,
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’association,
- toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement réservés au conseil d’administration.
Art. 15. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans les trois premiers mois de l’année.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil ou à la
demande d’un tiers des membres effectifs.
Art. 16. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire à tout moment par lettre
ordinaire, adressée au moins 8 jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint aux convocations.
Art. 17. Les membres effectifs présents ou représentés à l’assemblée générale ont un droit de vote égal. Les résolu-
tions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix celle du président ou de l’administrateur qui
le remplace est prépondérante. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Titre VI: Ressources financières, Comptes et Budget
Art. 18. Les ressources financières de l’association se composent de cotisations, dons, subsides.
Art. 19. L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le compte de l’exercice
écoulé et le budget de l’exercice suivant sont soumis annuellement à l’approbation de l’assemblée générale. L’appro-
bation des comptes vaut décharge donnée au conseil d’administration pour sa gestion financière.
Art. 20. En cas de dissolution la liquidation se fait par les soins du conseil d’administration en fonction à ce moment.
L’actif, après l’acquittement du passif, sera versé à une association ou fondation dont l’objet est similaire à celui de
l’association dissoute.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les comparants, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, pour laquelle ils se reconnaissent
valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Sont nommés membres du conseil d’administration:
1146
Jaouid Safouane comme Président,
Jaouid Abdelkhalek comme Vice Président, Conseiller,
Moudariaa Fatima comme secrétaire et Trésorière,
Jaouid Adil comme assesseur Actif,
Jaouid Ahmed comme assesseur.
2. - Le siège est établi à:
114, rue de Luxembourg, L-4760 à Pétange.
Dont acte, fait à Pétange, le 1
er
Novembre 1999 et signé en deux exemplaires entre les associés.
Signatures
Signature
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 314, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(55759/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.
VILAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 18.434.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.
Signature.
(55724/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.
STAR 1992.
—
<i>Notice of liquidationi>
The Management Regulations of STAR 1992 (the «Fund») provide that the Fund is established for a period expiring
on 24th January 2000.
NOMURA WORLD FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management Company of
the Fund, has therefore decided, with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian of
the Fund, to put the Fund into liquidation as from 24th January 2000 and that the last calculation of the net asset value
be as of 24th January 2000. The last redemption of units will be as of 21st January 1999.
The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and
regulations.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG)
S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, for a period of five years.
A further notice will be published upon the closure of the liquidation.
<i>On behalf of NOMURA WORLD FUNDi>
(00006/755/17)
<i>MANAGEMENT S.A.i>
MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.527.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on <i>January 17, 2000 i>at 11.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at September
30, 1999; allocation of the net results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
(04725/755/22)
<i>The Board of Directors.i>
1147
ARTEMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires de la société anonyme ARTEMIS (ci-après la «société») à
une
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
et à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
lesquelles seront tenues le <i>28 janvier 2000 i>à 11.30 heures à l’hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vue de débattre des ordres du jour suivants
<i>I. Ordre du jour pour l’Assemblée générale annuellei>
1. Rapport annuel du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se clôturant le 30
septembre 1999.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1999 et allocation
du bénéfice net.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les mandats se terminant le 30
septembre 1999.
4. Election statutaire du Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
5. Divers.
<i>Il. Ordre du jour pour l’Assemblée générale extraordinairei>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en ARTEMIS FINE ARTS.
Modification de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est dénommée ARTEMIS FINE ARTS».
2. Fractionnement de chaque action d’une valeur nominale de 10 dollars en deux actions d’une valeur nominale de 5
dollars.
Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivant: «Le capital
souscrit est fixé à neuf millions cinq cent trente-six mille deux cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 9.536.210,-), représenté par un million neuf cent sept mille deux cent quarante-deux (1.907.242) actions de
capital d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.»
3. Création d’un capital autorisé d’un montant total de treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 13.000.000,-), qui sera représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale
de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.
Remplacement de l’alinéa 1
er
de l’article 6 des statuts de la société par le texte suivant: «Le capital autorisé est fixé
à treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.000.000,-), lequel sera représenté par deux millions
six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-)
chacune».
4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de cinq années de:
- réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé par émission de
deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 5,-);
- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de la soumettre le cas échéant au paiement d’une prime
d’émission;
- fixer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre.
5. Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel aux actions émises dans le cadre du
capital autorisé.
Remplacement des alinéas 2, 3 et 4 de l’article 6 des statuts de la société par le texte suivant: «Le conseil d’admi-
nistration est autorisé et mandaté pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, pour:
- à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission
d’actions à libérer par apports en nature, par voie de versement en espèces, par transformation de créances en
capital, par l’exercice d’options de souscription émises au profit du personnel et des dirigeants ou encore par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital en conformité avec la loi;
- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de soumettre l’émission, le cas échéant, au paiement d’une
prime;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles, sans que toutefois les actions nouvelles puissent être émises à une valeur
inférieure à leur valeur nominale.
Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici l’expiration du délai de cinq ans visé ci-dessus n’auront pas été émises par le conseil d’admi-
nistration,
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette
1148
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il
aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé sans
réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, ces derniers y ayant renoncé.»
6. Divers.
Droits de vote et conditions de quorum:
Lors de l’assemblée générale annuelle, une résolution sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de
cinquante pour cent des droits de vote des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, sans condition de
quorum.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire, une résolution sera adoptée si elle est approuvée par la majorité des 2/3
des droits de vote des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. Pour être valablement tenue, l’assemblée
générale extraordinaire requiert sur première convocation qu’au moins 50% du capital social émis par la société soient
présents ou représentés à ladite assemblée.
Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée, par des
annonces publiées par deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions
de la seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition
de quorum, mais sous les mêmes conditions de majorité, à savoir celle des deux tiers.
Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats
d’actions cinq jours avant la date de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires à la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou à la BANQUE
BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, ou tout autre établissement bancaire.
Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires nominatifs doivent confirmer par courrier
adressé au siège social de la société leur intention d’assister aux assemblées générales annuelle et extraordinaire de la
société cinq jours avant la date desdites assemblées.
Par application de l’article 22 des statuts de la société, tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis
de déposer un formulaire de procuration au siège social de la société 5 jours avant la date des assemblées générales
annuelle et extraordinaire de la société.
I (00004/006/96)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTEMIS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.935.
—
Notice is hereby given to the shareholders of ARTEMIS (the «Company») that the
ANNUAL GENERAL MEETING
and an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
shall be held on <i>28th January 2000 i>at 11.30 a.m. at the hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in order
to deliberate on the following Agenda:
<i>I. Agenda for the Annual General Meeting (ordinary resolutions)i>
1. Annual reports of the Board of Directors and the independant Auditor for the year to 30 September 1999.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 1999 and allocation
of net profit.
3. Discharge to the Directors and the independant Auditor for their mandate to 30 September 1999.
4. Statutory election of the Auditor for a period of one year.
5. Miscellaneous.
<i>II. Agenda for the Extraordinary General Meeting (extraordinary resolutions, to be held before a notary)i>
1. Change of the name of the company from ARTEMIS to ARTEMIS FINE ARTS. Amendment of Article 1 of the
articles of incorporation of the company so as to read: «The name of the company is ARTEMIS FINE ARTS».
2. Splitting of the par value per share from USD 10.- per share to USD 5.- per share. Amendment of Article 5
paragraph 1 of the Articles of incorporation so as to read: «The issued share capital is fixed at nine million and five
hundred thirty six thousand two hundred and ten United States of America Dollars (USD 9,536,210.-), repre-
sented by one million nine hundred and seven thousand two hundred and forty two (1,907,242) shares having a
par value of five United States of America Dollars (USD 5.-) each».
3. Creation of an authorised share capital for a total amount of United States of America Dollars thirteen million
(USD 13,000,000.-), represented by two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five
United States of America Dollars (USD 5.-) each». Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the
company so as to read: «The authorised share capital is fixed at United States of America Dollars thirteen million
(USD 13,000,000.-), represented by two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five
United States of America Dollars (USD 5.-) each.»
4. Authorisation to be given to the Board of Directors of the Company for a period of five years:
- To realise in one or several tranches a capital increase within the authorised capital by the issue of a maximum
of two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of United States of America dollars five
(USD 5.-);
1149
- To determine the price of issue; to determine the payment of a share premium, if any;
- To determine the terms and conditions of subscription and payment of the new shares to be issued.
5. Waiver by the shareholders of their preferential subscription rights for the shares to be issued within the autho-
rised share capital of the company.
Amendment of paragraphs 2, 3 & 4 of article 6 of the Articles of incorporation of the Company so as to read:
«The Board of Directors is fully authorised and appointed for a period of 5 years as from the date of the publi-
cation in the Mémorial C of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders
- to increase in one or several tranches the issued capital within the limits of the authorised share capital by the
issue of shares to be paid by contribution in kind or cash by conversion of loans into capital by the exercise of
option to subscribe shares issued to the benefit of the staff and the management or by incorporation of the profits
or reserves into the capital in conformity with the Law;
- to determine the issue price of the shares and submit the issue price to the payment of a share premium if any;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues without however issuing the new
shares at a value below the par value.
This authorisation may be extended by a shareholders’ meeting for the shares of the authorised share capital which
will have not been issued by the Board of Directors before the end of this period. When the Board of Directors
effects an increase of capital which has been formalised in accordance with the Law, paragraph 1 of article 5 of the
Articles of Incorporation shall be amended so as to correspond to the capital increase, this amendment shall be
enacted before a notary by the Board of Directors or by any person appointed by such Board. The Board of
Directors is authorised to issue new shares within the authorised share capital without reserving to the
shareholders their preferential subscription right to which they have renounced.»
6. Miscellaneous.
Voting rights and quorum requirements:
An ordinary resolution shall be approved if adopted by a majority of more than fifty per cent of the voting rights of
the shareholders present or represented at such meeting.
An extraordinary resolution shall be approved if adopted by a majority of two thirds of the voting rights of the
shareholders present or represented at such meeting. In order to be validly held, such meeting shall require on first call
that at least fifty per cent of the share capital of the Company be present or represented at such meeting.
If the first meeting does not reach the required quorum, a new meeting may be convened after publication of two
notices published with an interval of at least fifteen days between each one and fifteen days before the meeting. The
resolutions of the second extraordinary meeting duly called may be adopted without any quorum requirements, but with
the same majority - i.e. two thirds.
In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of bearer shares are required
to deposit their share certificates five days before the date of the Annual General and Extraordinary shareholders’
Meetings of the Company at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch,
Luxembourg, or at BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, or at any other Bank.
In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of registered shares must
inform the Company by letter to the registered office of the Company of their intention to attend the Annual General
and Extraordinary shareholders’ Meetings of the Company five days before the date of the said Meetings.
In accordance with Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company, any shareholder wishing to appoint a
representative is required to deposit the proxy form at the registered office of the Company five days before the date
of the Annual Ordinary and Extraordinary shareholders’ Meetings of the Company.
I (00005/006/83)
<i>The Board of Directors.i>
SANTANDER INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.337.
—
Notice is hereby given to the shareholders that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of SANTANDER INVESTMENT, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January 26, 2000 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend Art. 1 of the Articles of Incorporation, so as to be read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a «Société Anonyme» qualifying as a «Société d’Investissement à Capital Variable» under the
name of BSCH INTERNATIONAL, SICAV (the «Corporation»).»
2. To amend Art. 17 of the Articles of Incorporation, paragraph 4, so as to be read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or
interest in any matter, position or transaction involving the Group BSCH (BANCO SANTANDER CENTRAL
HISPANO S.A.) and BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG and their subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
on its discretion.»
1150
3. To express the capital of the corporation in EUR and to amend as a consequence Art. 5 paragraph 5, Art. 5
paragraph 6, Art. 23.C and Art. 23.E.d.) of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
A quorum of presence of one half of the capital of the Company and a majority of two thirds of the shares present
or represented are required to adopt the resolutions based on the above agenda.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (00046/584/29)
<i>The Board of Directors.i>
CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 32.713.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>24 janvier 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (00047/003/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 14.650.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>24 janvier 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (04682/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUJEDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.145.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
octobre 1999.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
janvier 2000.
6. Divers.
I (04723/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1151
PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.158.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>31 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et affec-
tation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04726/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CODOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 29.414.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 janvier 2000 i>à 9.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au
31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
II (04665/595/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.R.I., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 60.488.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 janvier 2000 i>à 11.45 au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation
- Décharge du liquidateur et du commissaire à la vérification de la liquidation
- Clôture de la liquidation
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II (04666/560/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1152
S O M M A I R E
ACQUASTAR INVESTMENTS S.A.
VENTURE INVESTMENT S.A.
VENTURE INVESTMENT S.A.
DekaLux-Portfolio 7/99: DM WKN 988 242 .
DekaLux-Portfolio 7/99: USD WKN 988 243 .
DekaLux-Portfolio 10/99: USD WKN 988 474 .
DekaLux-Portfolio 10/99: DM WKN 988 473 .
DekaLux-Portfolio 11/99: DM WKN 988 749 .
COFAL
SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND
SYNAPSIS INTERNATIONAL
SOPIMA HOLDING.
SYSNEXUS PHARMACEUTIQUE
TELECOMMUNICATION SERVICES
TENG TOOLS HOLDING S.A.
THIEL ET ASSOCIES S.A. UND FILIALEN
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.
TIMAX S.A.
TOTAL MANAGEMENT
TORO FINANCE S.A.
TORO FINANCE S.A.
TRANSASS S.A.
UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE
TOP KART S.A.H.
TOP KART S.A.H.
TRANSILUX INTERNATIONAL S.A.
ULTIMAL S.A.
INTURM
LEOPART LUXEMBOURG
LINDEN
NORWEM COMPANY S.A.
NEW ERG S.A.
VECOM CORP S.A.
V.D.L. VERANDA DESIGN LUXEMBOURG S.A.
VISFIN S.A.
E. VOELKER
VENUSFIN S.A.
VENUSFIN S.A.
PC I
PC II
M&M
VILAIN S.A.
STAR 1992.
MILAN INTERNATIONAL FUNDS
ARTEMIS S.A.
ARTEMIS S.A.
SANTANDER INVESTMENT
CAR BUSINESS S.A.
CIFCO S.A. HOLDING
SUJEDO S.A.
PHARMA INVEST S.A.
CODOFINANCE S.A.
C.R.I.