1057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 23

7 janvier 2000

S O M M A I R E

(D’)Amico International S.A., Luxembourg …… page

1062

Amistral S.A., Bertrange…………………………………………………………

1086

Cavendish Property S.C.I., Luxembourg…………………………

1084

Club Med Holding N.V., Netherlands Antilles, Curaçao

1089

CMT Luxembourg, S.à r.l., Munsbach ………………………………

1058

Combus Investments S.A., Luxembourg…………………………

1058

Comitalu S.A., Luxembourg …………………………………………………

1058

Communication Mobile Digitale S.A., Luxembourg

1059

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxembourg

1058

Compagnie Fiduciaire du Haut-Rhin S.A., Luxembg

1059

Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures»,

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1059

,

1060

Compu-Trading Luxembourg S.A., Mamer …………………

1059

Continuus Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

1096

Corcorp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1061

Corporation Hôtelière du Sud S.A., Luxembourg ……

1061

County Finance Corporation S.A., Luxembourg ………

1062

CS-Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1062

Dacsys S.A., Grevenmacher …………………………………………………

1059

Debrolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1063

Dibelco International S.A., Luxembourg ………………………

1064

D.I.C. International S.A., Luxembourg ……………………………

1065

Di Falco Fashion, S.à r.l., Mamer…………………………………………

1061

Dr Koch Investment und Beteiligung S.A., Luxembg

1066

Dry Clean, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

1066

Dyonisos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1064

Ebolhy Holding S.A., Luxembourg ………………………

1062

,

1063

Ecobos S.A., Luxembourg…………………………………………

1063

,

1064

Edelweiss-Prestoshop S.A., Esch-sur-Alzette ………………

1066

Eleni S.A., Luxembourg……………………………………………………………

1067

Etacs S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1066

Euralver Façades S.A., Luxembourg …………………………………

1067

Eurefi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1069

Eurolux-Tours, S.à r.l., Canach ……………………………………………

1068

European Computer Services S.A., Luxembourg ………

1068

European Internet Finance S.A. …………………………………………

1067

European Media Investors S.A., Luxembourg ………………

1066

(The) European Strategic Investments Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

1104

European Unfolding Holding S.A., Luxembourg …………

1069

F.G. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

1070

Fimassi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1070

Final S.A., Luxembourg……………………………………………………………

1069

Financial World Building S.A., Luxembourg …………………

1100

Finpart International S.A., Luxembourg …………………………

1070

Fisubel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1068

Flora Diffusion II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1071

Fontgrande S.A., Luxembourg ……………………………………………

1070

Food & Beverage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

1071

FZ Peintures, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1071

Gad S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

1071

Galaga S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1071

Galena Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

1071

Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxembg

1072

Gercor 55 S.A., Luxembourg ………………………………………………

1073

Getränkefarm, S.à r.l., Wasserbillig …………………………………

1072

Goldenhill Three S.A., Luxembourg …………………………………

1072

Graphique Systèmes, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1072

Green Arrow Holding S.A., Luxembourg ………………………

1074

Guidance S.A., Strassen …………………………………………………………

1073

Gycoferm Research, S.à r.l., Mamer …………………………………

1072

Haas & Knaf, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………

1075

Habo Luxembourg, S.à r.l., Windhof ………………………………

1099

Harmonie S.A., Luxembourg ………………………………………………

1075

High Fidelity, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1075

H.N.L., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

1075

Holding Azhari S.A., Luxembourg ……………………………………

1076

Home Institut Benelux S.A., Luxembourg ……………………

1076

Hôtel-Restaurant Agath, S.à r.l., Howald …………

1075

,

1076

H.P.O.A., Holding de Participations Outre-Atlantique

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

1077

IBA, International Business Assistants S.A., Mamer

1078

IMI International S.A., Luxembourg …………………………………

1077

Immobilière Auchan Kirchberg S.A., Luxembourg……

1079

Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg ………………

1079

Immobilière de Lintgen S.A., Mersch ………………………………

1079

Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange …………

1078

ING International, Sicav, Luxembourg ……………………………

1076

Industrial  Project  Coordination  Company  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

1079

International Management & Marketing S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

1076

International Marketing & Consulting, Luxembourg

1080

Internationale Sport Marketing S.A., Grevenmacher

1080

Inturm S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

1080

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg ………

1081

,

1082

Iron BIP S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1081

IT Group S.A., Luxembourg …………………………………………………

1082

IT   Technologies   S.A.,   Information   Technology

Masters Technologies, Luxembourg ……………………………

1080

Jacobs Engineering, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1082

Jemovib, Société Civile, Luxembourg ………………………………

1083

JMF Compunication Group, S.à r.l., Luxembourg ………

1083

Jota International S.A., Luxembourg ………………………………

1083

K.E., S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………

1083

Tablar International S.A., Luxembourg …………………………

1103

TBG International S.A., Luxemburg …………………………………

1104

TGV BK Ismaila BA S.A., Luxembourg……………………………

1103

CMT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 66.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CMT LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(55500/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(55501/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.474.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 19 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMBUS INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 199.263,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55502/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55505/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMITALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.627.

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. COMITALU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(55503/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1058

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.411.

Acte de constitution pulié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 juin 1993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent et dont

la loi prescrit la publication, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 96, case 12, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.

J.-M. Arens

(55504/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.214.

—

L’assemblée générale de la société anonyme COMPAGNIE FIDUCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A., réunie au siège social

le 6 octobre 1999 a nommée Madame Hélène Moncorger, demeurant à Chatillon, France, aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Paolo Luni, demeurant à Milan, démissionnaire.

Mme Madame Hélène Moncorger terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domicilitaire

J. Lorang           H. de Graff

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55506/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMPU-TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 26.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55510/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

DACSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6838 Grevenmacher, 1, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.878.

—

Les bilans au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. DACSYS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(55517/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55507/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1059

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

Constituée par acte passé devant M

e

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M

e

Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 6 du 24 janvier 1962.
Statuts modifiés suivant acte passé devant Me Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le
9 mars 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 27 du 7 avril 1962 et aux
annexes du Moniteur Belge du 30 juin 1965, n° 21377 et 21378.
Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 75 du 22 mars 1988;
- le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 193 du 28 avril 1995;
- le 23 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 443 du 9 septembre 1995;
Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg:

- le 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 263 du 21 avril 1998.
- le 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 627 du 3 septembre 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimé en franc

luxembourgeois, en Euros, avec effet au premier avril 2000, et confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est à 21.840.000 Euros (vingt et un millions huit cent quarante mille Euros). Il

est représenté par 1.092.000 actions (un million quatre-vingt-douze mille) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55508/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

Constituée par acte passé devant M

e

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M

e

Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 6 du 24 janvier 1962.
Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le

9 mars 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 27 du 7 avril 1962 et aux
annexes du Moniteur Belge du 30 juin 1965, n° 21377 et 21378.
Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 75 du 22 mars 1988;
- le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 193 du 28 avril 1995;
- le 23 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 443 du 9 septembre 1995;
Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 263 du 21 avril 1998.
- le 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 627 du 3 septembre 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 1999

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée à l’unanimité ratifie les nominations suivantes:
La reconduction, pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an

2005, du mandat d’Administrateur de Monsieur Vincent Bolloré.

La reconduction, pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an

2005, du mandat des Commissaires aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55509/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1060

CORCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CORCORP S.A.

A. Angelsberg           C. Hoffmann

<i>Administrateurs

(55511/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CORCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 330.476,20 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… FRF

17.000,-

- report à nouveau……………………………………………………………………… FRF

313.476,20

Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée, est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

CORCORP S.A.

A. Angelsberg           C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55512/008/19

)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 juillet 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
-  Monsieur André Pidoux 
- Monsieur Patrick Rochas 
- Mademoiselle Christiane Maret
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55513/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

DI FALCO FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 43.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55524/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1061

COUNTY FINANCE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 14.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55514/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CS-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55515/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CS-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon Extraordinaire

<i>en date du 19 août 1999

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, Rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55516/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. D’AMICO INTERNATIONAL.

(55518/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EBOLHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55528/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1062

EBOLHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.843.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon Extraordinaire en date

<i>du 19 août 1999

<i>Sixième Résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

- M. Mario Iacopini, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Alessandro Jelmoni, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Philippe Pasquasy, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- M. Virgillo Ranalli, Employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Sandro Capuzzo, Employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32 Rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55529/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

DEBROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 13.251.

—

L’assemblée générale de la société anonyme DEBROLUX S.A. réunie au siège social le 1

er

juin 1999 a renouvelé les

mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et Mme Juliette
Lorang, demeurant à Neihaischen, administrateurs de la société et de MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A.,
commissaire aux comptes de la société.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Pour extrait conforme et sincère.

DEBROLUX S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55519/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ECOBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.550.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

lCTl S.A., une société avec siége social à Place du Port, 2, 1204 Genève, ici représentée par Monsieur Pierre Schill,

licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Genève, le 25 octobre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 9 mars 1995 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme ECOBOS S.A., R.C.

numéro 50.550, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 183 du 21
avril 1995;

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ECOBOS S.A.

1063

Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société ECOBOS

S.A. avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société ECOBOS S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ECOBOS S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que

le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1114 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Adames.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55530/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ECOBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.550.

—

Les comptes annuels au 10 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg A.C., le 16 novembre 1999, volume 120S, folio

55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55531/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

DIBELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.550.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 9 septembre 1999

Le conseil d’administration nomme Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen, demeurant à Flat 4, 7 Roland Gardens,

London SW7 3PE, Angleterre, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué.

<i>Pour DIBELCO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55520/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

DYONISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 1999

Tous les actionnaires de la S.à r.l. DYONISOS étant présents, se reconnaissant dûment convoqués en bonne et due

forme, ils ont pris les résolutions suivantes: L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Frank Schmit de sa fonction
de gérant technique assumée jusqu’à ce jour dans la S.à r.l. DYONISOS, sans toutefois lui accorder décharge pour sa
période d’activité qui n’est pas clôturée à ce jour, 8 juin 1999.

L’Assemblée nomme à l’unanimité aux fonctions de gérant technique, Monsieur Claude Weisger, commerçant,

demeurant à L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

Par conséquent et en vertu des décisions qui précèdent, Monsieur Claude Weisgerber assumera dorénavant la

fonction de gérant unique de la S.à r.l. DYONISOS, avec toutes les compétences et pouvoirs que cette fonction
comporte.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 1.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES.

(55527/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1064

D.I.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 juin 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli; 
- Monsieur Pedro Mendes; 
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Alberto Chiappino;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55521/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

D.I.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli; 
- Monsieur Pedro Mendes; 
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Alberto Chiappino;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55522/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

D.I.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli; 
- Monsieur Pedro Mendes; 
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Alberto Chiappino;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55522/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1065

DR KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour DR KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A.

FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile

Signature

(55525/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

DRY CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 21.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 314, fol. 87, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DRY CLEAN, S.à r.l.

Signature

(55526/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 27.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 314, fol. 87, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A.

Signature

(55532/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ETACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.236.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1997, acte publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 448 du 18 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETACS S.A.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55534/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

—

L’assemblée générale de la société anonyme EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A. réunie au siège social le 21 juin

1999 a renouvelé les mandats des administrateurs et le mandat du commissaire aux comptes de la société jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme et sincère

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55542/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1066

ELENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1999

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée de trois ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(55533/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EURALVER FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARD &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(55535/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EURALVER FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARD &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(55536/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN INTERNET FUND S.A.).

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN INTERNET FUND S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 9 avril 1999, publié au Mémorial C N

o

476 du 22 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madmae Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Stéphane Liegeois, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) francs, chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1067

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 1

er

, L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris
les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN INTERNET FINANCE

S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèoes qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, S. Liegeois, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55541/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EUROLUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach.

R. C. Luxembourg B 25.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55539/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.535.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55540/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FISUBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.313.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

28 avril 1981, acte publié au Mémorial C n° 137 du 10 juillet 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FISUBEL

KPMG Experts Comptables

Signature

(55548/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1068

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1999

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Charles Kieffer, Commerçant, Steinfort
Madame Suzette Elsen, Employée privée, Steinfort
Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frank Baden, Notaire, Luxembourg
Monsieur Constant Franssens, Directeur, Niederanven
Monsieur Victor Backes, Employé privé, Hobscheid.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en

1999.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L- 1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55537/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. EUREFI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(55538/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.849.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55543/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 avril 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Stanislas Lavorel; 
- Monsieur Patrick Rochas; 
- Monsieur Maurice Houssa;
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55546/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1069

F.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Piergiorgio Guidotti
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société: EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55544/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

Statuts coordonnés en date du 24 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55545/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.755.

—

<i>Extrait de la Résolution du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 8 novembre 1999

Au Conseil d’Administration de FINPART INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M

e

Rubino

Mensch, via Pasquale Lucchini 2, CH-6907 Lugano qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55547/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 14 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Alain Martineau, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes (France),
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg,
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55550/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1070

FLORA DIFFUSION II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55549/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FOOD &amp; BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Rue Joseph Kieffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55551/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FZ PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 53.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FZ PEINTURES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55552/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55553/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GALAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 24.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature.

(55554/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GALENA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.775.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 décembre 1990, acte publié au

Mémorial C n° 220 du 22 mai 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALENA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55555/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1071

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.172.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1995, acte publié au

Mémorial C n° 111 du 15 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en date du
9 juin 1995, acte publié au Mémorial C n° 465 du 18 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 46 du 25 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55556/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GETRÄNKEFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

DEBELUX AUDIT

Signatures

(55560/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GYCOFERM RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 52.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55561/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(55562/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GRAPHIQUE SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 91, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 5.419.124,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Signature
<i>Le Gérant

(55563/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1072

GERCOR 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(55557/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GERCOR 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.967.

—

<i>Extrait des minutes des l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GERCOR 55 S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 1.991.951,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55558/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GERCOR 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.967.

—

<i>Extrait des minutes des l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 novembre 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GERCOR 55 S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55558/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GUIDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GUIDANCE S.A., avec siège à Strassen,

constituée suivant acte notarié du 20 mai 1997, publié au Mémorial C, N° 453 du 20 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erik Van Mileghem, managing director, demeurant à B-3191

Boortmeerbeek.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant à B-6780

Messancy, 13, rue du Beau Site.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

1073

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la société d’un million sept cent quatre-vingt-dix mille luxembourgeois pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois à trois millions quarante mille francs
luxembourgeois par la création de 358 actions nouvelles de cinq mille francs chacune.

2. Souscription des nouvelles actions émises. 
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour un montant d’un million sept cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (1.790.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois à trois millions quarante mille francs luxembourgeois par la création de 358 actions nouvelles de
cinq mille francs chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit: 
- Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue du Beau Site … 179 actions
- Monsieur Erik Van Mileghem, managing director, demeurant à B-3191 Boortmeerbeek …………………………

27 actions

- Monsieur August Willems,  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 152 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 358 actions

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions quarante mille (3.040.000,-) francs, représenté par six cent huit

(608) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune. 

<i>Souscription

Les six cent et huit actions ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Erik Van Mileghem …………………………………………………………………………………………………………………………………

152 actions

2. Monsieur Francis Weyders ……………………………………………………………………………………………………………………………………

303 actions

3. Monsieur Lucien Weyders ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

4. Monsieur August Willems ………………………………………………………………………………………………………………………………………

152 actions

Total: six cent huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

608 actions

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ soixante-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Van Mileghem, F. Weyders, N. Maeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 67, case 2. – Reçu 17.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55565/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GREEN ARROW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.020.

—

L’assemblée générale de la société anonyme GREEN ARROW HOLDING S.A., réunie au siège social le 7 juillet 1999,

a renouvelé les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et
Mme Juliette Lorang, demeurant à Neihaischen, administrateurs de la société et de MeesPierson Trust (Luxembourg)
S.A., commissaire aux comptes de la société. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2005.

Pour extrait conforme et sincère,

GREEN ARROW HOLDING S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55564/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1074

HAAS &amp; KNAF, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 118, rue de Strasbourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55566/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société anonyme HARMONIE S.A., tenu à Luxembourg, le 28 octobre

1999, que:

- Monsieur Dennis Bosje, demeurant 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, a été nommé au poste d’Administrateur-

délégué.

- Le nouvel Administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

Pour extrait conforme

HARMONIE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55567/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HIGH FIDELITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 2, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 38.266.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55568/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.888.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1991, acte publié

au Mémorial C n° 218 du 23 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juin 1994, acte publié
au Mémorial C n° 435 du 5 novembre 1994 et en date du 14 janvier 1998, acte publié au Mémorial C n° 486 du
2 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.N.L., S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55569/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55572/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1075

HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT AGATH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55573/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HOLDING AZHARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.157.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale ordinaire tenue le 28 octobre 1999

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans

et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55570/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HOME INSTITUT BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.415.

—

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 15 octobre 1999

Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 51, rue Haute, L-1718 Luxembourg

au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à partir du 1

er

novembre 1999.

Cette décision est prise à l’unanimité.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55571/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.569.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55585/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(55583/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1076

H.P.O.A., HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (5.240,15)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55574/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

H.P.O.A., HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.167.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55575/802/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté, numéro 8, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 7.533.

Ladite société constituée par acte du notaire Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10

mars 1967, publié au Mémorial C, numéro 50 du 26 avril 1967,

et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 23 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 472 du 21 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Bossi, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anna Bencini, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur
tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l’objet social de la société, avec effet au novembre 1999, en vue de faire de la société «holding» une

société «Soparfi», de sorte que l’objet social se lira comme suit: 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

1077

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés dépendantes et leur prêter tous concours.

Par «Sociétés dépendantes» on entend soit les sociétés filiales, soit les sociétés du même groupe dont le capital social
est détenu directement ou indirectement par les actionnaires de la présente société.

D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations ou par toute autre voie et en prêtant à court, moyen
ou à long terme aux sociétés, dont il est question à l’alinéa qui précède.

2) Divers.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, avec effet au 1

er

novembre 1999, en vue de faire de la

société «holding» une société «Soparfi», de sorte que l’article 3 relatif à l’objet social se lira comme suit:

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés dépendantes et leur prêter tous concours.

Par «Sociétés dépendantes» on entend soit les sociétés filiales, soit les sociétés du même groupe dont le capital social
est détenu directement ou indirectement par les actionnaires de la présente société.

D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations ou par toute autre voie et en prêtant à court, moyen
ou à long terme aux sociétés, dont il est question à l’alinéa qui précède.

A titre de conséquence, l’article 1

er

se lira comme suit: Il existe une société anonyme luxembourgeoise portant la

dénomination de IMI INTERNATIONAL S.A.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à LUF 35.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Eynard, R. Bossi, A. Bencini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

J. Delvaux.

(55577/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IBA, INTERNATIONAL BUSINESS ASSISTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 31.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55576/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55581/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1078

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue G. Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.600.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1997

Lors de l’assemblée ordinaire du 14 octobre 1997 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1994, 1995 et 1996.

Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Victor Elvinger venant à l’expiration,

l’assemblée décide de les renommer pour une durée de six ans. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée
de six ans Madame Mia Schaack-Van de Berg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

N. Arend

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 125, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55578/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.174.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1995, acte publié au

Mémorial C n° 111 du 15 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en date du
9 juin 1995, acte publié au Mémorial C n° 465 du 18 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 46 du 25 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55579/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.523.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 1997

Lors de l’assemblée ordinaire du 16 mai 1997 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1993, 1994, 1995 et 1996.

Les mandats des administrateurs Messieurs Vic Elvinger, Nico Arend et Carlo Fischbach ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes Madame Peggy Arend venant à l’expiration, l’assemblée décide de renommer les 3 admini-
strateurs pour une durée de six ans. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans Mademoiselle
Sylvie Hansen.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

N. Arend

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 125, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55580/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 13.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55582/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1079

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.275.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 octobre 1999

«Suite à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 21 octobre 1999, le conseil d’administration a

nommé Monsieur Patrick Rochas aux fonctions d’administrateur délégué.

Il lui confère les pouvoirs les plus étendus au niveau de la gestion journalière de la société et le droit d’engager la

société sous sa seule signature.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55586/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Läntgen.

R. C. Luxembourg B 53.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(55587/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INTURM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 janvier 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pedro Mendes,
- Madame Margrith Giovanoli,
- Monsieur Ferruccio Cometto,
ainsi que le commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1996.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Agent domiciliataire

Signature

(55588/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IT TECHNOLOGIES S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.136.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n° 506 du 9 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT TECHNOLOGIES S.A., INFORMATION TECHNOLOGY

<i>MASTERS TECHNOLOGIES

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55595/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1080

IRON BIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue Baudoin.

R. C. Luxembourg B 60.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Ricardo Pisa, administrateur de sociétés, demeurant à Monticelli Borsati, Italie, président,
- Monsieur Marco Rolla, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
- Monsieur Marcello Piras, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
et le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(55592/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IRON BIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue Baudoin.

R. C. Luxembourg B 60.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 mai 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Ricardo Pisa, administrateur de sociétés, demeurant à Monticelli Borsati, Italie, président,
- Monsieur Marco Rolla, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
- Monsieur Marcello Piras, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
et le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(55593/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 12 octobre 1999

<i>Conversion du capital social en Euros

Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 26 avril 1999, le Conseil

d’Administration prend les résolutions suivantes:

1. la valeur nominale des actions est supprimée provisoirement et la devise du capital social est convertie de francs

luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euros pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social
est fixé également provisoirement à 9.915.741,- Euros.

2. La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euros et en conséquence le capital social de la Société est porté à

10.000.000,- Euros par voie d’augmentation de capital à concurrence de 84.259,- Euros par prélèvement sur les réserves
disponibles conformément aux dispositions de l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en Euros.

3. Le capital autorisé de la Société est fixé à 20.000.000,- d’Euros.
4. Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa premier et l’article 6, alinéa premier des statuts sont

modifiés pour avoir désormais la teneur suivante qui devra être reproduite dans les statuts coordonnés de la Société:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) d’Euros, représenté par quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

«Art. 6. alinéa premier. Le capital autorisé est fixé à vingt millions (20.000.000,-) d’Euros, représenté par huit cent

mille (800.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55589/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1081

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 12 octobre 1999

<i>Transfert du siège social d’INVESTLIFE LUXEMBOURG

Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et conformément à l’article 2 des statuts, approuve le principe

de transférer le siège social de la Société, actuellement fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, au 26 boulevard Royal à
Luxembourg.

Ce transfert aura lieu avant le 31 décembre 1999.

Signatures.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55590/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite à deux extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue

à Luxembourg en date du 12 octobre 1999 ayant décidé de transférer le siège social de la société ainsi que le changement
de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55590/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.862.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte
publié au Mémorial C n° 218 du 3 juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(55594/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

JACOBS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 68.712.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 30 septembre 1999, entre la société

JACOBS ENGINEERING INC., constituée et existante d’après la loi de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique),
ayant son siège social au 100, West Tenth Street, Wilmington, Conté de New Castle, Etat de Delaware (Etats-Unis
d’Amérique) et son adresse à Pasadena, Californie (Etats-Unis d’Amérique) et la société JACOBS ENGINEERING
ESPANA, S.L., constituée et soumise au droit espagnol, ayant son siège social à Torre Picasso, Plaza de Pablo Ruiz Picasso
s/n, 28020 Madrid (Espagne), que les 69.200 (soixante-neuf mille deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de cent
soixante-cinq francs français (FRF 165,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont dorénavant détenues
par la société JACOBS ENGINEERING ESPANA, S.L., prénommée.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour extrait cofomre.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55596/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1082

JEMOVIB, Société Civile.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 août 1999.
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55597/802/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

JMF COMPUNICATION GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 22.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55598/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

K.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.573.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. K.E.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55602/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

JOTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JOTA INTERNATIONAL S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 6 avril 1994, publié au Mémorial C, N° 350 du 21 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 14 avril 1998, publié au Mémorial C, N° 512 du 11 juillet 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-Hagon-

dange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme JOTA INTERNATIONAL S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire. 
4. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation avec effet à ce jour.

1083

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Luigi Albertolli, administrateur de sociétés, demeurant à Taverne

(Suisse), avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, I. Costa, M. Gehlen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55599/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CAVENDISH PROPERTY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
2) Monsieur Peter Pfeiffer, directeur de société, demeurant à SW 17 9 NG Londres, Top Floor Flat 108 A, 108

Mitchem Road,

ici représenté par Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 octobre 1999;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de CAVENDISH

PROPERTY S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opéra-

tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Et notamment, l’acquisition sur le territoire de la commune de Saint-Paul (Alpes-Maritimes) en France, 924, Chemin

des Salettes, d’une propriété comprenant une maison d’habitation, diverses constructions hors d’eau, un garage, un pool
house, une piscine et un terrain attenant, tel que le tout figure au cadastre de ladite commune.

Art. 3.  La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre II.- Capital Social, Parts d’Intérêts

Art. 5.  Le capital social est fixé à 50.000,- francs (cinquante mille), représenté par 500 parts de 100,- francs chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Monsieur Peter Pfeiffer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

Monsieur Alain Lorang……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

1084

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Art. 10.  Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
co-propriétaires.

Art. 11.  Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la Société

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Le ou les gérants ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations
rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice Social

Art. 15.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence le 27 octobre 1999 pour finir le 31 décembre 1999.

Titre V.- Réunion des Associés

Art. 16.  Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenables, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17.  Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

1085

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 20.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 40.000,- (quarante
mille) francs.

<i>Réunion des Associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Le siège de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias
Est nommée gérante Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes:
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 novembre 1999.

C. Doerner.

(55736/209/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

AMISTRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée BLUERIVER DEVELOPMENT LTD, avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 octobre 1999 et inscrite au registre du commerce n° 12.409,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 15 novembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 15 novembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi, Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi, Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi, Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1086

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMISTRAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine international d’exploitation et de location de
véhicules équipés pour le transport de personnes et de biens.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

1087

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée BLUERIVER DEVELOPMENT LTD, prédite, 

cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions

500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée BLUERIVER DEVELOPMENT LTD, représentée comme

indiquée ci-dessus;

b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus;

b) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

1088

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’lle de Belize dénommée BLUERIVER DEVELOPMENT LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 69, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999.

N. Muller.

(55735/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

CLUB MED HOLDING N.V., Société Anonyme.

Registered office: Netherlands Antilles, Curaçao, 15, Pietermaai.

Succursale: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an extraordinary shareholders meeting of the corporation with corporate seat in Curaçao, Netherlands

Antilles under the denomination of CLUB MED HOLDING N.V., incorporated pursuant to a deed of Maître Miguel
Alexander, notary public residing in Curaçao, Netherlands Antilles, dated April 9, 1984. The articles of association have
been amended for the last time on March 19, 1992 pursuant to a deed of Maître Miguel Alexander, notary public residing
in Curaçao, Netherlands Antilles.

The meeting begins at 7.30 p.m. Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr Francis Zeler, private employee, residing in B-Rosières-La-Petite.
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that 6,000 (six thousand)

preferred shares A with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each and 24,000 (twenty-four thousand common shares
B with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, representing the entire share capital of thirty thousand US Dollar
(USD 30,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. to acknowledge and to ratify the resolutions taken by the extraordinary meeting of shareholders of the Company

at its meeting held in Curaçao on October 26th 1999, which resolved, among others, to transfer the place of effective
management and the principal establishment of the Company from The Netherlands Antilles to Luxembourg and to set
the date of effectiveness of the said transfer from The Netherlands Antilles to Luxembourg as per this present notarial
meeting at October 29th 1999, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of
a legal entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws.

2. to approve the report of HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
3. to resolve that the company shall have the form of a public limited company (Société Anonyme).
4. to update its Articles of Association.
5. to set at four (4) the number of directors and to resolve to elect the following as directors of the Company: 

Category A directors:

- Mr Francis Beleau, deputy accounting director, residing at F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

;

- Mr Alain Postic, Group Controller residing at Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir (France).

Category B directors:

- Mr René Faltz, Avocat à la Cour, residing 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
- Mr Alex Schmitt, Avocat à la Cour, residing 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
To determine the duration of the mandate of the directors.
6. To elect one statutory auditor and to elect ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017

Luxembourg.

To determine the duration of the mandate of the statutory auditor.
7. To confirm that the place of effective management and the principal establishment of the Company shall be in

Luxembourg at the following address:

Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
After deliberation, the meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

1089

<i>First resolution

The extraordinary meeting of shareholders acknowledges that pursuant to an extraordinary meeting of shareholders

of the Company held in Curaçao on October 26th, 1999, it has been resolved, among others, to transfer the place of
effective management and the principal establishment of the Company from The Netherlands Antilles to Luxembourg
and to set the date of effectiveness of the said transfer from The Netherlands Antilles to Luxembourg as per this present
notarial meeting at October 29th, 1999, in compliance with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the
status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance with such laws.

<i>Second resolution

The general meeting decides to approve the report dated October 28th, 1999, issued by HRT REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, from which it results that the net assets of the company correspond to at least 106,785,000.- USD.

The said report concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, we are of the opinion that the value of the assets and liabilities

of CLUB MED HOLDING N.V. as at July 31, 1999, as disclosed above, corresponds at least to the net asset value of the
company at that date and that the financial position of the company as at October 28, 1999 will not differ significantly
compared to that of July 31, 1999.»

<i>Third resolution

The Company adopts the form of a «société anonyme» with a subscribed capital of thirty-six thousand US Dollars

(USD 36,000.-) divided into six thousand (6,000) non-cumulative five per cent (5%) preference «A» shares, without
designation of par value, numbered A 1 through A 6,000, and twenty-four thousand (24,000) common shares «B»,
without designation of par value, numbered B 1 through B 24,000, paid-up to the extent of thirty thousand US Dollars
(30,000.- USD).

<i>Fourth resolution

The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as follows:

Chapter I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name and Duration.  There exists a joint stock company («société anonyme») under Luxembourg law by

the name of CLUB MED HOLDING N.V. (hereafter the «Company»).

The Company shall continue to exist for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate Object.  The purpose of the company is directly or indirectly:
a) incorporate, participate in whatever form, manage and administer, whether in conjunction with others or alone,

corporations, companies and associations;

b) borrow and lend funds;
c) acquire
(i) returns, resulting from the alienation or granting of the right to make use of copyrights, patents, models, secret

processes or formulas, trade marks and other such things;

(ii) royalties, including rents with regard to films or the use of industrial, commercial or scientific installations and with

regard to the exploitation of any mine or quarry or any other natural resources and other immovables;

(iii) remuneration for the rendering of technical assistance;
d) acquire, possess, alienate, manage and develop real estate including any mineral, water or oil and gas rights relating

thereto, and/or any right to or interest in real estate, and to participate in any other enterprise or corporation with
similar or related objects;

e) lease, mortgage or in general to encumber real estate and any right thereto or interest therein;
f) provide all kinds of management, accounting and advisory service to corporations and enterprises active in the

tourist industry and belonging to the same group of companies and to third parties;

g) carry out all kinds of activities of a managerial, advisory financial, marketing, promotional or commercial nature

including but not limited to corporations and enterprises belonging to the same group of enterprises and to third parties;

h) The corporation has the power to perform all and every act and thing beneficial or requisite to the accomplishment

of its purpose or incidental thereto in the widest sense of the word.

Art. 3. Registered Office.  The Company has its registered office in Curaçao, The Netherlands Antilles.
It shall have its place of effective management and principal establishment at rue Richard Coudenhove-Kalergi, in the

Municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Corporate Capital

Art. 4. Share Capital and Shares.  
4.1 The Company’s subscribed share capital is fixed at thirty-six thousand US Dollars (USD 36,000.-) divided into six

thousand (6,000) non-cumulative five per cent (5%) preference «A» shares, without designation of par value, numbered
A 1 through A 6,000, and twenty-four thousand (24,000) common shares «B», without designation of par value,
numbered B 1 through B 24,000.

4.2. The shares shall be in registered form. Each class of share shall be numbered from 1 up.

1090

Art. 5. Purchase of Shares.  The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its

own shares.

Chapter III.- Management

Art. 6. Management, Board of Directors.  
6.1. The company is administered by a board of category A and category B directors composed of at least four

members, shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of
Shareholders and who can be dismissed at any time by the General Meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting of Shareholders.

6.2. The board of directors chooses among its members a Chairman and a Vice-Chairman. In the absence of the

Chairman, the Vice Chairman may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by the Vice-Chairman by any two directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors meetings.

6.3. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
6.4 The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
6.5 The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of the

company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the present Articles of Incor-

poration are within the competence of the board of directors.

6.6 The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one or

more directors, managers or other officers; they need not to be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

Shareholders.

6.7. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Chapter IV.- General Meetings of Shareholders

Art. 7.  
7.1. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

7.2. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Monday of April in the Municipality of

Luxembourg at 11. a.m. at such place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
7.3. The directors or the auditor(s) may convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders. It must be

convened at the written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

7.4 Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Art. 8. Quorum, Majority.  Unless the law provides otherwise, resolutions shall be adopted with an absolute

majority of votes cast.

Chapter V.- Financial Year, Financial Statement, Profit Sharing

Art. 9. Accounting Year.  The Company’s accounting year begins on November first and ends on October thirty-

first of the following year.

Art. 10. Financial Statements.  Each year the board of directors shall prepare annual accounts according to the

appropriate legal provisions and within the period stated by law.

Art. 11. Appropriation of Profits, Reserves.  An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
A dividend from the profits shall first be declared to the holders of the preference shares «A», of five per cent (5%)

of the amount paid up on those shares, but not in excess of the par value of those shares, or so much less as the profit
permits.

The remaining unreserved part of the profit shall be paid to the holders of the common shares B.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

1091

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 12. Dissolution.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting of Shareholders voting

with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting of Shareholders which will specify their powers and remunerations.

Chapter VII.- Audit

Art. 13. Statutory Auditor, External Auditor.  The company shall be supervised by one or more auditors,

shareholders or not; they shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a maximum period of six years
and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Chapter VIII.- Governing Law

Art. 14. Reference to Legal Provisions.  Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 9 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is to

run from the close of the previous accounting year to October 31 of nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Fifth resolution

The extraordinary shareholders meeting resolves to set at four (4) the number of directors and to resolve to elect

the following as directors of the Company:

Category A directors:

-Mr Francis Beleau, deputy accounting director, residing at F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

;

-Mr Alain Postic, Group Controller, residing at Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir.

Category B directors:

- M. René Faltz, Avocat à la Cour, residing au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Alex Schmitt, Avocat à la Cour, residing au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Their mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on the accounts as at October 31,

1999:

<i>Sixth resolution

The extraordinary shareholders meeting resolves to appoint as statutory auditor of the company ERNST &amp; YOUNG

S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, its mandate expiring at the General Meeting of
Shareholders which will be called to deliberate on the accounts as at October 31, 1999.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 41,600,000.- LUF.

For the purpose of registration, it is stated that the net assets of the company represent 106,785,000.- USD, i.e.

102,137,733.- EUR i.e. 4,120,225,941.- LUF.

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated at 8.30. p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale de la société dont le siège est établi à Curaçao (Antilles Néerlandaises) sous la

dénomination CLUB MED HOLDING N.V., constituée suivant acte reçu par Maître Miguel Alexander, notaire de
résidence à Curaçao (Antilles Néerlandaises) en date du 9 avril 1984. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
en date du 19 mars 1992, suivant acte reçu par Maître Miguel Alexander, notaire de résidence à Curaçao, Antilles
Néerlandaises.

L’assemblée s’ouvre à 19.30 heures, sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

1092

Le président désigne, Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée désigne Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Rosières-La-Petite, comme scrutateur.
I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que 6.000 (six mille) actions A

privilégiées d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1,- USD) chacune et 24.000 (vingt-quatre mille) actions
ordinaires B d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1,- USD) chacune, représentant la totalité du capital social
d’un montant de trente mille dollars des Etats-Unis (30.000,- USD), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour, ci après reproduit,
sans convocation préalable, tous les actionnaires ayant donné leur accord de participer à l’assemblée, après examen de
l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes avec les procurations, afin d’être enregistrée en même temps.

II. L’ordre du jour de l’assemblée à la teneur suivante:
1. Reconnaître et ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société, lors de sa

réunion tenue à Curaçao le 26 octobre 1999, qui a décidé entre autres, de transférer le siège de direction effective et
le principal établissement de la société des Antilles Néerlandaises à Luxembourg suivant la présente assemblée notariée
au 29 octobre 1999, en conformité avec les prescriptions des lois luxembourgeoises et avec les règles régissant une
personne morale, maintenue sans rupture de la personnalité juridique conformément aux dites lois.

2. Approuver le rapport de HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
3. Décider que la société aura la forme d’une société anonyme.
4. Mise à jour des statuts.
5. Fixer le nombre d’administrateurs à quatre et élire les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société: 

Administrateurs de Catégorie A:

- Monsieur Francis Beleau, deputy accounting director, demeurant à F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

;

- Monsieur Alain Postic, Group Controller, demeurant à Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir.

Administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg,
- Monsieur Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
6. Election d’un commissaire aux comptes et élection de ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi,

L-2017 Luxembourg.

Détermination de la durée du mandat du commissaire aux comptes.
7. Confirmer que le siège de direction effective et le principal établissement de la société sera à Luxembourg à

l’adresse suivante:

Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
8. Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que suivant une assemblée générale des actionnaires

de la société tenue à Curaçao le 26 octobre 1999, il a été décidé, entre autres, de transférer le siège de direction
effective et le principal établissement de la société des Antilles Néerlandaises à Luxembourg suivant la présente
assemblée notariée au 29 octobre 1999, en conformité avec les prescriptions des lois luxembourgeoises et avec les
règles gouvernant une personne morale, maintenue sans rupture de la personnalité juridique conformément aux dites
lois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport en date du 28 octobre 1999, émis par HRT REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, duquel il résulte que l’actif net de la société correspond au moins à 106.785.000,- USD.

Le dit rapport conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, we are of the opinion that the value of the assets and liabilities

of CLUB MED HOLDING N.V. as at July 31, 1999, as disclosed above, corresponds at least to the net asset value of the
company at that date and that the financial position of the company as at October 28, 1999 will not differ significantly
compared to that of July 31, 1999.»

<i>Troisième résolution

La société adopte la forme d’une société anonyme, avec un capital souscrit de USD 36.000,- (trente-six mille US

Dollars) représenté par 6.000 (six mille) actions préférentielles non-cumulatives 5% (cinq pour cent) de catégorie «A»
sans désignation de valeur nominale, numérotées de A 1 à A 6.000 et par 24.000 (vingt-quatre mille) actions ordinaires
de catégorie «B» sans désignation de valeur nominale, numérotées de B 1 à B 24.000, libéré à concurrence de 30.000,-
USD (trente mille US Dollars).

<i>Quatrième résolution

La société procède à une refonte totale de ses statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Nom, Durée.  Il existe une société anonyme sous la loi luxembourgeoise sous la dénomination de CLUB

MED HOLDING N.V. (ci-après la société).

La société continuera à exister pour une durée indéterminée.

1093

Art. 2. Objet.  La société a pour objet direct ou indirect:
a) constituer, avoir des participations sous quelque forme que ce soit dans, administrer et diriger, seule ou avec le

concours d’autres, des sociétés, des entreprises ou des associations.

b) emprunter des fonds;
c) acquérir
(i) des revenus provenant de l’aliénation ou de la mise à disposition des droits d’auteurs, brevets, modèles, procédés

ou des formules secrets, marques ou autres;

(ii) des redevances, y compris le loyer en relation avec des films ou l’utilisation des installations industrielles, commer-

ciales ou scientifiques ou en relation avec l’exploitation d’une mine ou d’une carrière ou d’autres ressources naturelles
et d’autres immobilisations incorporelles;

(iii) des rémunérations en relation avec l’assistance technique;
d) acquérir, posséder, aliéner, administrer et développer des biens immobiliers, y compris tous droits miniers, tous

droits de l’eau ou des droits pétroliers et des droits de gaz, et/ou tous droits ou intérêts immobiliers ainsi que de parti-
ciper dans toute entreprise ou société ayant un objet similaire ou connecté à ce qui précède;

e) louer, hypothéquer ou, en général, grever tout bien immobilier ou tout droit ou intérêt en relation avec ce qui

précède;

f) fournir toutes sortes de services de gestion, de comptabilité et de conseil à des sociétés et d’entreprises actives

dans l’industrie du tourisme et appartenant au même groupe de société ou à des tiers;

g) réaliser toutes sortes d’activités de nature gestionnaire, conseillère, financière, relative au marketing, promo-

tionnelle ou commerciale ce compris mais non limité à des sociétés appartenant au même groupe d’entreprises ou à des
tiers;

h) la société a le pouvoir d’effectuer toute opération bénéfique à son objet social ou dans le cadre de son objet social

dans le sens le plus large du terme.

Art. 3. Siège Social.  La société a son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises.
Elle aura son siège de direction effective et son principal établissement à la rue Richard Coudenhove-Kalergi, dans la

commune de Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale des actionnaires.

La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg ou à l’étranger.

Chapitre II.- Capital Social

Art. 4. Capital, Actions.  
4.1. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 36.000,- (trente-six mille US Dollars), représenté par 6.000 (six

mille) actions préférentielles non-cumulatives 5% (cinq pour cent) de catégorie «A» sans désignation de valeur nominale,
numérotées de A 1 à A 6.000 et par 24.000 (vingt-quatre mille) actions ordinaires de catégorie «B» sans désignation de
valeur nominale, numérotées de B 1 à B 24.000.

4.2. Les actions sont des actions nominatives.
4.3. Chaque classe d’actions portera le numéro 1 et suivants.
Art. 5. Rachat des Actions.  La société est autorisée à racheter ses actions suivant les dispositions de la loi.

Chapitre III.- Administration de la Société

Art. 6.  
6.1 La société est administrée par un conseil d’administrateurs de catégorie A et catégorie B, composé de quatre

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nomme par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

6.2. Le conseil d’administration élit par ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement du

président, le vice-président le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande du Vice-Président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration.

6.3. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
6.4. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
6.5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

1094

6.6. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

6.7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins un

administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

La signature individuelle d’un administrateur sera nécessaire pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Chapitre IV.- L’Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7.  
7.1. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

7.2. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit à préciser dans la convo-

cation pour l’assemblée le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
7.3. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20 % (vingt pour cent) du capital
social de la société.

7.4. Les actionnaires peuvent voter personnellement ou par procurations. Les mandataires des actionnaires repré-

sentés ne doivent pas être actionnaires.

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la

société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Quorum, Majorité.  A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions seront adoptées à la

majorité absolue des votes émis.

Chapitre V.- Année Sociale, Comptes Annuels, Répartition des Bénéfices

Art. 9.  L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.

Art. 10. Les Comptes Annuels.  Le conseil d’administration établit les comptes annuels suivant les dispositions de

la loi et dans les délais prévus par la loi.

Art. 11. Distribution des Bénéfices, Réserves.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au

moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint
dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Les actionnaires de catégorie A ont, en premier lieu, droit à un dividende de 5% du montant libéré de ces actions,

sans être supérieur à la valeur nominale des actions, à condition que le bénéfice le permette.

Le solde du bénéfice distribuable est à la disposition des actionnaires de catégorie B.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 12. Dissolution.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Chapitre VII.- Commissaire aux Comptes

Art. 13. Commissaire aux Comptes.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années. Leur mandat est toujours révocable par l’assemblée générale.

Chapitre VIII.- Loi Applicable

Art. 14. Référence aux Dispositions Légales.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents

statuts, il est fait référence aux provisions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 9 des présentes statuts, l’exercice social commence à la date de la fin de l’exercice précédent

et finira le 31 octobre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et d’élire les personnes suivantes en tant

qu’administrateurs de la société:

1095

Administrateurs de Catégorie A:

- Monsieur Francis Beleau, deputy accounting director, demeurant à F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

;

- Monsieur Alain Postic, Group Controller demeurant à Le Plessis Trevise, 8, avenue du Domino Noir (France).

Administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à 6, rue Heinrich Reine, L-1720 Luxembourg;
- Monsieur Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes au 31 octobre 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’élire comme commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard

Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, son mandat expirant à l’assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur
les comptes au 31 octobre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.30 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à 41.600.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’actif net de la société représente 106.785.000,- USD, soit

102.137.733,- EUR, soit 4.120.225.941,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Maitrejean, F. Zeler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 46, case 6. – Reçu 41.210.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55738/220/477)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

CONTINUUS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONTINUUS S.p.A., une société établie et ayant son siège social à Via Cosimo del Fante 10, Milan, (Italie),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 2 novembre 1999,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social à Via San Salvatore 10, 6900 Lugano-Paradiso

(Suisse),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 5 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTINUUS EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

1096

Art. 2.  La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros (EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent

cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 novembre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans: ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède a l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

1097

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8.  La Société s’engage a indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé a procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CONTINUUS S.p.A., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

3.499

2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) lng. Giulio Properzi, ingénieur, demeurant à Via Pietro Cossa 1, Milan (Italie), Président;

1098

b) lng. Marco Marcolungo, ingénieur, demeurant au Flat 1, Telegraph House, 1-2 Rutland Gardens, Londres

(Royaume-Uni), et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES, une société avec siège social au 66 Wigmore Street, Londres W1H OHQ (Royaume-

Uni).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 55, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55739/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

HABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 56, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) N.V. HABO, avec siège social à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Chaussée d’Hal 242,
représentée par Monsieur Freddy Monderen, administrateur, demeurant à B-1500 Halle, A. Demaeghtlaan 119/5,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 7 novembre 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-
ci;

2) Monsieur Freddy Monderen, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HABO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation d’appareils électroniques, ainsi que de boissons,

notamment de vins et de spiritueux.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qui peuvent lui

paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 
1) N.V. HABO, avec siège social à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Chaussée d’Hal 242, deux cent vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225

2) Monsieur Freddy Monderen, administrateur, demeurant à B-1500 Halle, A. Demaeghtlaan 119/5, vingt-cinq 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: deux cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

1099

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés. 
Art. 16. Pour but ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- N.V. HABO, avec siège social à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Chaussée d’Hal 242, et
- Monsieur Freddy Monderen, administrateur, demeurant à B-1500 Halle, A. Demaeghtlaan 119/5,
avec pouvoir d’engager valablement la société chacun par leur seule signature.
2) L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 56, rue d’Arlon.
Dont acte,  fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Monderen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 78, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

P. Frieders.

(55742/212/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

FINANCIAL WORLD BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à

Brouch/Mersch, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

1100

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINANCIAL WORLD

BUILDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (lTL 65.000.000,-), divisé en soixante-cinq

(65) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes (ITL

10.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

1101

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) AQUALEGlON LTD, prédésignée, soixante et une actions ………………………………………………………………………………………

61

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

4

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-quatre mille
francs luxembourgeois (LUF 54.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent cinquante-

quatre mille cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 1.354.198,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Giuseppe Vaselli, administrateur de société, demeurant à via di Porta Pincana 34, 1-00187 Rome;
b.- Monsieur Roberto Vaselli, dottore commercialista, demeurant à via di Porta Pincana 34, 1-00187 Rome;
c.- Monsieur Francesco Liberatore, dottore commercialista, demeurant à via di Porta Pincana 34, 1-00187 Rome. 

1102

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Giuseppe Vaselli,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 53, case 8. – Reçu 13.542 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(55741/239/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.881.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 1999.

- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et de

la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, Administrateurs, et la société
FIN-CONTROLE S.A., société Anonyme, demeurant à 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, Commissaire aux
Comptes, de leur poste respectif pour des raisons personnelles expliquées dans une lettre de démission à part sont
acceptées. L’Assemblée n’a pas pu pourvoir à leur remplacement faute de candidatures.

Certifié sincère et conforme

Pour TABLAR INTERNATIONAL S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

S.G.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55700/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

TGV BK ISMAILA BA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.206.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 29 octobre 1999

1. L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Madame Blandine Bui Thanh de ses fonctions

d’administrateur.

2. L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 15 octobre 1999, de Monsieur Jean-Louis Souchon

de ses fonctions d’administrateur.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55704/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1103

THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.073.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 juin 1999

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée Générale décide:
-  le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

-  la réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier:
L’amortissement partiel des actions de rachat et la distribution des dividendes prioritaires attachés au 2 mars 1999 et

plus particulièrement de ratifier l’ensemble des calculs, tels qu’établis dans le document annexé, sur lesquels se sont
basés:

(a) Le versement, à l’ensemble des Actionnaires et au prorata de leur détention d’actions de distribution au 2 mars

1999, un montant global de FRF 102.329.292,01 se décomposant comme suit:

- FRF 62.337.591,97 couvrant l’amortissement partiel de 95.510,5995 actions de distribution.
- FRF 39.991.700,04 couvrant la distribution des dividendes prioritaires attachés, au 2 mars 1999, aux 95.510,5995

actions de distribution amorties.

(b) L’annulation dans le registre des actionnaires de la Société des 95.510,5995 actions de distribution amorties pour

chaque Actionnaire et au prorata de leur détention d’actions de distribution au 2 mars 1999.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Walter Butler, Président de WB FINANCE &amp; PARTENAIRES, Paris.
- M. Pierre Palasi, Directeur Général Adjoint et Membre du Directoire, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND

DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.

- KBC BANK N.V. représentée par M. Daniel J. Couvreur, Bruxelles.
- FONDINVEST Il représentée par Madame Jeanjean, Paris.
- CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE-NORD représentée par M. Didier Drullion, Bordeaux
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55705/010/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

TBG INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 8.271.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 25. November 1999, Vol. 530, Fol. 93,

Case 10, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 26. Novembre 1999.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF (18.975,-)

Zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Unterschrift.

(55701/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1104

---

Document Outline

S O M M A I R E

CMT LUXEMBOURG

COMBUS INVESTMENTS S.A.

COMBUS INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A.

COMITALU S.A.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A.

COMPU-TRADING LUXEMBOURG S.A.

DACSYS S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES»

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES»

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES»

CORCORP S.A.

CORCORP S.A.

CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A.

DI FALCO FASHION

COUNTY FINANCE CORPORATION

CS-FIN S.A.

CS-FIN S.A.

D’AMICO INTERNATIONAL S.A.

EBOLHY HOLDING S.A.

EBOLHY HOLDING S.A.

DEBROLUX S.A.

ECOBOS S.A.

ECOBOS S.A.

DIBELCO INTERNATIONAL S.A.

DYONISOS

D.I.C. INTERNATIONAL. 

D.I.C. INTERNATIONAL. 

D.I.C. INTERNATIONAL. 

DR KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A.

DRY CLEAN

EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A.

ETACS S.A.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A.

ELENI S.A.

EURALVER FACADES S.A.

EURALVER FACADES S.A.

EUROPEAN INTERNET FINANCE S.A.

EUROLUX-TOURS

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A.

FISUBEL

EUREFI S.A.

EUREFI S.A.

EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A.

FINAL S.A.

F.G. HOLDING S.A.

FIMASSI HOLDING S.A.

FINPART INTERNATIONAL S.A.

FONTGRANDE S.A.

FLORA DIFFUSION II

FOOD &amp; BEVERAGE

FZ PEINTURES

GAD S.A.

GALAGA S.A.

GALENA FINANCE S.A.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.

GETRÄNKEFARM

GYCOFERM RESEARCH

GOLDENHILL THREE S.A.

GRAPHIQUE SYSTEMES

GERCOR 55 S.A.

GERCOR 55 S.A.

GERCOR 55 S.A.

GUIDANCE S.A.

GREEN ARROW HOLDING S.A.

HAAS &amp; KNAF

HARMONIE S.A.

HIGH FIDELITY

H.N.L.

HOTEL-RESTAURANT AGATH

HOTEL-RESTAURANT AGATH

HOLDING AZHARI

HOME INSTITUT BENELUX

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; MARKETING S.A.

ING INTERNATIONAL

H.P.O.A.

H.P.O.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

IBA

IMMOBILIERE DE LORRAINE

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.

IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.

industrial project coordination company S.A.H.

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING. 

INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A.

INTURM

IT TECHNOLOGIES S.A.

IRON BIP S.A.

IRON BIP S.A.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.

IT GROUP S.A.

JACOBS ENGINEERING

JEMOVIB

JMF COMPUNICATION GROUP

K.E.

JOTA INTERNATIONAL S.A.

CAVENDISH PROPERTY S.C.I.

AMISTRAL S.A.

CLUB MED HOLDING N.V.

CONTINUUS EUROPE S.A.

HABO LUXEMBOURG

FINANCIAL WORLD BUILDING S.A.

TABLAR INTERNATIONAL S.A.

TGV BK ISMAILA BA

THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND

TBG INTERNATIONAL S.A.