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1009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

7 janvier 2000

S O M M A I R E

ABA Aktiv Bauden S.A., Merkholtz ………………… page

1041

ABM Invest S.A., Mersch ………………………………………………………

1024

ABN Fiduciaire Int. S.A., Merkholtz ………………………………

1040

ACNTLUX, Amitié Club Nouveau Testament au

Luxembourg, A.s.b.l., Lamadelaine ……………………………

1021

Adline Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1023

Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg……………………

1029

AFS Invest S.A., Mersch ………………………………………………………

1029

AGA Aktiv Gartenbau A.G., Merkholtz ………………………

1041

Al-Cap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1030

Aleon Holding S.A., Wiltz ……………………………………………………

1039

Anu Int. A.G., Merkholtz ………………………………………………………

1040

Artes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1030

Asset Life, Sicav, Strassen ……………………………………………………

1018

Association  Luxembourgeoise  SOS  Futur  Plan,

A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………

1019

Azurint S.A., Mamer ………………………………………………………………

1031

A-XYZ S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1030

Bambola, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

1032

Bartz Jos & Cie, S.à r.l., Leudelange ………………………………

1033

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1033

B + C Beschläge, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1033

Beal Pharma, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1033

Belladone, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

1039

Belron International S.A., Luxembourg ………………………

1034

Belron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1032

Bétons Frais S.A., Schifflange ……………………………………………

1034

BHS Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1034

B.M.S. Distribution, S.à r.l., Luxembourg ………

1034

,

1035

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1035

Borsalino Style, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1036

Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1036

Boutique Amour G.m.b.H., Luxembourg ……………………

1036

Brasserie des Sports, S.à r.l., Bertrange ………………………

1036

Bug Investment und Beteiligung Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1037

Buhin, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………

1037

Busmo Diffusion ………………………………………………………………………

1036

Cabimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

1033

Café-Restaurant Fu Lai Ju, S.à r.l., Wiltz………………………

1055

Camelia A.G., Luxembourg…………………………………………………

1037

Camping Bleesbruck, S.à r.l., Bastendorf ……………………

1053

Carima S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

1038

Carima S.A., Luxembourg……………………………………………………

1038

Carrelages Willy Putz S.A., Schieren ……………………………

1048

Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen ………………

1037

CC Immo, S.à r.l., Grevenmacher……………………………………

1037

Centre de Gestion Computers, S.à r.l., Luxembourg

1039

Chez Stefano, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

1038

Cipriani International Group S.A., Luxembourg ………

1038

Com’Unity, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

1035

Damit, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………………

1045

Fédération Luxembourgeoise de Basketball, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1024

Foreign & General Risk Management Services S.A.

1039

Forum pour l’Emploi, A.s.b.l., Diekirch …………………………

1056

(Le) Grain de Sel, S.à r.l., Rombach-Martelange ………

1049

GR Distributors S.A., Marnach …………………………………………

1041

H.K. Trans, S.à r.l., Fischbach ………………………………

1053

,

1054

Marbrerie Lampertz, S.à r.l., Troisvierges …………………

1046

Matulux S.A., Rombach-Martelange ………………………………

1041

Microtron Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck ………………

1050

Motorhomes, S.à r.l., Saeul …………………………………………………

1055

Nordmazout S.A., Oberfeulen …………………………………………

1043

O.S.I.G.E., Orgalux , Société d’Investissement et de

Gestion Européen S.A., Wiltz ………………………………………

1049

Parc-Hôtel, S.à r.l., Berdorf …………………………………………………

1046

Probatim S.A., Schieren ………………………………………………………

1048

Sommer  Revêtements  Luxembourg S.A., Lentz-

weiler …………………………………………………………………………………………

1040

Sula, S.à r.l., Rippweiler …………………………………………………………

1040

Tarkett Capital S.A., Wiltz ……………………………………

1040

,

1045

Texalpha S.A., Luxembourg ………………………………………………

1013

Transports Marnach et Fils, S.à r.l., Hoscheid ……………

1045

Vedifa, S.à r.l., Lullange …………………………………………………………

1046

Web Lab Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1010

Willy Putz S.A., Schieren ……………………………………………………

1049

Wisdom S.A., Luxembourg …………………………………………………

1016

WEB LAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de

Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Madame Carine Bittler, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de WEB LAB HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
fmancière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission

d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR)chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

1010

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de septembre à
15.30 heures, et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin

1011

d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil détenninera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et si
la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déten-
ninera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que
prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE
S.A., prénommée ……………………………………………………………………………

15.500,-

15.500,-

50

2) WIMMER OVERSEAS CORP.,
prénommée………………………………………………………………………………………

   15.500,-

   15.500.-

    50

Total: …………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000.-

100

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

1012

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L- 1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 1999, vol. 463, fol. 5, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 25 novembre 1999.

A. Lentz.

(55444/221/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

TEXALPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 22 octobre 1999;
2) Monsieur Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TEXALPHA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succursales à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet
- la production, la transformation et la commercialisation de produits textiles, fibres et fils synthétiques, fibres

animales et artificielles; 

- la commercialisation de machines, équipements et autres types de produits, finis ou semi-finis, pour l’industrie

textile;

- la prestation d’activités d’intermédiaire sur les marchés nationaux et internationaux, y compris celle d’agent

d’affaires relatives à des contrats de représentation, avec ou sans garantie, pour les types de produits visés ci-dessus;

- la participation à des groupements ou associations d’entreprises. 

1013

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital
social à cinq cent mille euros (EUR 500,000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 17 septembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cotte
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; 

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autori-
sation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
L’actionnaire ou en cas de décès de l’actionnaire, le(s) héritier(s), voulant céder ses (leurs) actions en informera le

conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions
à céder.

Dans une première phase, la société elle-même a un droit préférentiel de rachat des actions a un prix à déterminer

par un expert agréé et choisi par les parties concernées.

A défaut d’accord entre les parties sur la désignation d’un expert, celui-ci sera désigné par le Président du tribunal civil

de l’arrondissement de Luxembourg. L’expert devra être désigné en tout état de cause quinze jours après que la société
ait manifesté son éventuel droit de rachat préférentiel.

La société devra communiquer sa décision au cédant endéans les deux mois à partir de la lettre recommandée.
En cas de refus de rachat par la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de son refus. Les action-
naires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier est
libre de céder sans autre restriction. Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur
droit d’achat préférentiel sera proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire. en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait,

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

1014

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Au cas où les résolutions du Conseil d’Administration ne rencontrent pas la majorité des voix, le Président du Conseil

d’Administration a le droit de soumettre à l’accord préalable des actionnaires toute résolution du Conseil d’Adminis-
tration.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration avec un adminis-

trateur.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires au non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’Assemblée des Actionnaires est investie de tous pouvoirs aux fins d’approuver les actes suivants:
- les acquisitions, ventes, échanges, constructions, rénovations et réaffectations, les locations passives et actives de

biens immobiliers; 

- les acquisitions, cessions ou échanges de participations, d’obligations, et de tous droits similaires généralement

quelconques relatifs à des sociétés ou entreprises commerciales;

- les acquisitions, cessions, échanges, de tous bails passifs et actifs, à quelque titre que ce soit d’entreprises ou de

parties d’entreprises;

- les acquisitions, cessions, échanges, locations et concessions d’utilisation de droits relatifs à des brevets, modèles,

marques, appellations d’origine et de savoir-faire;

- l’octroi de fidéljussions, garanties, hypothèques, nantissements et de garanties de quelque nature que ce soit, soit

réelles ou personnelles, en faveur soit de la Société soit à des tiers, y compris toutes sociétés généralement quelconques,
dominantes, contrôlées ou liées; 

- la stipulation, l’achat, la cession de contrat d’agence, de dépôt et/ ou de distribution;
- l’investissement dans toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit y compris la souscription à des fonds

d’investissement, à des obligations, des Bons de Caisse de I’Etat et de devises étrangères;» 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LTD, préqualifiée, trente et une actions  ……………………………………………………………… 31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………  1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

1015

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
e) Monsieur Gilberto Passerini, conseiller fiscal, demeurant à Via G. Chiassi No. 5, Guidizzoli (MN) Italie,
3) Monsieur Gilberto Passerini, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine; expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 58, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55443/207/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

WISDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., avec siège social Westblaak 204, 3012 KN Rotterdam (Pays-

Bas),

2) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, PO. Box 3136, Tortola, lles

Vierges Britanniques.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel, en vertu de deux

procurations sous seing privé, données respectivement à Rotterdam le 25 octobre 1999 et à Monaco le 25 octobre
1999,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WISDOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se 

1016

présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR), représenté par soixante-cinq mille

(65.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

1017

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de d’avril à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., prénommée, quarante-deux mille neuf cents
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 42.900 
2.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, vingt-deux mille cent actions……………… 22.100
Total: soixante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 65.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 650.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 650.000,- EUR à

26.220.935,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 340.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Michel Reybier, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
b) Mademoiselle Laurence Leleu, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 19, case 8. – Reçu 262.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

P. Decker.

(55447/206/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(55465/062/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1018

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE SOS FUTUR PLAN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Gronlier, médecin, demeurant au 31, rue Jules Hamel, 83000 Toulon, France,
2) Monsieur Frédéric Nadal, médecin, demeurant aux Grands Chênes, Quartier Beaufort, 2463 Chemin de la Rose,

13090 Aix-en Provence, France,

3) Monsieur Patrice Jacques Marcel Planté, médecin, demeurant au 21200, Bouze les Beaune, France, tous de natio-

nalité française.

Lesquels comparants ont prié le notaire soussigné d’acter qu’entre eux, agissant comme membres fondateurs, et tous

ceux qui deviendront membres par la suite, il est formé une association sans but lucratif, conformément à la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (la «Loi») et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit.

A. Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

L’Association prend la dénomination de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE SOS FUTUR PLAN,

A.s.b.l. dénommée ci-après l’Association.

Art. 2. Le siège de l’Association est établi au Luxembourg.
Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’Association a pour objet l’activité d’une association professionnelle d’indépendants visant à la promotion, à

l’institution et au développement d’un fonds de pension européen dans un cadre professionnel. Désireuse d’améliorer la
protection sociale de l’ensemble de ses membres, l’Association se propose de compléter la retraite de ses membres
ainsi que celle de leurs conjoints et le cas échéant de leurs collaborateurs et tout autres travailleurs salariés ou non
salariés.

Elle peut accomplir toutes les opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement de son objet en restant toutefois

dans les limites tracées par la Loi.

B. Conditions d’admission et de démission des membres

Art. 5. Le nombre des membres de l’Association est illimité. Il ne peut être inférieur à trois. L’Association se

compose de: membres fondateurs; membres effectifs; membres d’honneur.

Les membres effectifs peuvent être des personnes physiques et des personnes morales intéressées par l’objet de

l’Association.

Les membres d’honneur peuvent être élus par le Conseil d’Administration, sur présentation d’un membre fondateur,

lequel est tenu de motiver cette présentation. Les membres d’honneur ont les mêmes droits et privilèges que les
membres effectifs mais ils n’ont pas de droit de vote.

Art. 6. Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres qui lui sont

adressées par écrit. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 7. Tout membre peut quitter l’Association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout membre qui ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 4 semaines à partir

de l’envoi de l’appel de cotisation.

Est réputé démissionnaire également tout membre ayant cessé de cotiser annuellement au fonds de pension proposé

par l’Association.

Art. 8. Tout membre qui compromet l’intérêt de l’Association ou qui se rend coupable de manquements graves à

son égard pourra être exclu de l’Association.

Art. 9. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcé que dans les cas prévus par les statuts par l’assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les avoirs de l’Association et ne peut réclamer le montant des

cotisations qu’il a versées.

C. Recettes

Art. 10. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’Association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles. Le montant des cotisations initiales sera suggéré par le conseil d’administration et voté

par l’assemblée générale.

b) Les revenus nets des manifestations, des publications de périodiques, revues, annuaires, livres, et de toutes autres

activités développées par l’Association.

c) Les droits à l’accès aux fonds de pension proposés

D. Conseil d’Administration

Art. 11. L’Association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de cinq ans. Les

1019

administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président,
secrétaire général et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Le premier conseil d’administration est formé par ses membres fondateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’Association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et insérés dans

un registre spécial.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’Association. Il est

notamment chargé de l’organisation du fonds de pension, de conclure des conventions spécifiques avec des gestionnaires
dans l’intérêt de ses membres, de la gestion administrative et financière de l’Association. Il nomme parmi ses membres
un président et un trésorier.

Art. 14. Le Président du Conseil d’Administration a la gestion journalière de l’Association et peut la déléguer avec

l’usage de la signature afférente à cette gestion journalière de l’association, à un administrateur délégué choisi parmi les
membres du Conseil d’Administration et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement l’émolument.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Les actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, sont intentées ou soutenues, au nom de la société, par le

Conseil d’Administration sur poursuites et diligences du président ou de l’administrateur délégué.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle, ni responsabilité finan-

cière et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Le mandat de membre du conseil d’administration
pourra être rétribué.

E. Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’Association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile au premier semestre, sur convocation du président

du conseil d’administration, adressée au moins huit jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’Asso-
ciation, ensemble avec l’ordre du jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande de trois cinquièmes des membres de l’Association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

F. Surveillance de l’Association

Art. 18. Les opérations de l’Association seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

statutaires, qui peuvent être membres ou non. L’assemblée générale désigne les commissaires statutaires et détermine
leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder cinq ans.

G. Exercice social

Art. 19. L’exercice social prend fin le 31 décembre.

H. Mode d’établissements des comptes

Art. 20. Le Conseil d’administration établit le compte de recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle avec un projet de budget pour l’exercice suivant. Pour le reste, les
dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 s’appliquent.

I. Modification des statuts

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications a apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la Loi.

Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux

administrateurs et insérés dans un registre spécial.

J. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la Loi.
Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désigne les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation de l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être faite en
faveur d’une oeuvre ou ASBL ayant un objet social proche de la présente association asbl.

1020

K. Disposition finale

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, et conformément à l’article 11 des présents statuts, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Thierry Gronlier, de nationalité française, médecin, domicilié 31, rue Jules Hamel, 83000, Toulon, France.
- Monsieur Frédéric Nadal, de nationalité française, médecin, domicilié aux Grands Chênes, Quartier Beaufort, 2463

Chemin de la Rose, 13090 Aix-en Provence, France.

- Monsieur Patrice Jacques Marcel Planté, de nationalité française, médecin, domicilié impasse du Château, 21200,

Bouze les Beaune, France.

2) Les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans.
3) Le siège de l’Association est établi au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
4) Début et clôture du premier exercice:
A titre exceptionnel, le premier exercice social commence ce jour. La clôture du premier exercice est fixée au trente

et un décembre deux mille (31.12.2000).

5) La cotisation pour le premier exercice est fixée à l’équivalent de quinze (15,-) euros.

<i>Réunion du conseil d’Administration

A l’instant, les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’unanimité de nommer, confor-

mément à l’article 13 des statuts:

- Comme président du conseil d’administration : Monsieur Frédéric Nadal, préqualifié.
- Comme trésorier: Monsieur Thierry Gronlier, préqualifié.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à l’Asso-

ciation ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq
mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: T. Gronlier, F. Nadal, P. Plante, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55448/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ACNTLUX, AMITIE CLUB NOUVEAU TESTAMENT AU LUXEMBOURG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4882 Lamadelaine, 42, rue du Moulin.

STATUTS

Les soussignés:
- Alina Jean-Claude, demeurant 2, rue de Kirchberg, L-4612 Niederkorn; nationalité congolaise.
- Kipulu Muboty Vincent de Paul, demeurant 12, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort; nationalité indéterminée

(Réfugié Politique).

- Motingea Sweli Roger, demeurant 23, rue Emile Mark, L-4620 Differdange; nationalité congolaise.
- Pelkes Pierre Bernard, 42, rue du Moulin, L-4882 Lamadelaine; nationalité luxembourgeoise.
Tous fondateurs et élisant domicile au grand-duché de Luxembourg, créent par la présente une association sans but

lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination et siège

L’association porte la dénomination ACNTLUX (AMITIE CLUB NOUVEAU TESTAMENT AU LUXEMBOURG).

L’association a son siège au grand-duché de Luxembourg, à un lieu fixé par le Conseil d’administration. Sur décision de
celui-ci, ce siège peut être transféré à un autre endroit, toujours au Grand-duché de Luxembourg.

Art. 2. Objet
L’association a pour objet d’oeuvrer à l’intégration de la culture africaine au Grand-Duché de Luxembourg.
Pour y arriver, l’association se propose de:
- organiser des activités socioculturelles et artistiques;
- collaborer avec d’autres organisations pour promouvoir la musique africaine.
Art. 3. Indépendance
L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Membres
Le nombre de membres de l’association est illimité, sans toutefois être inférieur à 7 (sept).

1021

Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou verbale.
a. Est membre effectif tout membre de l’association qui est en règle de cotisations et qui participe activement aux

activités de l’association.

b. Est membre de soutien, toute personne qui se propose de soutenir financièrement ou matériellement l’association.
c. Est membre d’honneur toute personne présentée en cette qualité par un membre au moins du Conseil d’adminis-

tration, en raison de ses responsabilités ou qualités politiques et sociales, et admise par décision de la majorité des
membres du Conseil d’administration.

Art. 5. Démission des membres
Tout membre a la faculté de se retirer de l’association au moyen d’une démission écrite adressée au Conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois, à compter du jour de l’échéance, tout membre qui n’aura pas payé

la cotisation lui incombant.

Art. 6. Exclusion
Tout membre peut être exclu de l’association si, d’une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux intérêts

de l’association.

A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la décision défmitive de

l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est
suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. L’associé démissionnaire ou exclu ne peut porter atteinte à l’existence de l’association et n’a aucun droit à

faire valoir ni sur son patrmiorne ni sur les cotisations payées.

Art. 8. Cotisation
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée Générale. Elle ne peut être supérieur à 10.000,- LUF.
Art. 9. Assemblée générale
L’assemblée Générale est composée de tous les membres. Mais seuls les membres effectifs ont droit de vote.

L’assemblée Générale est convoquée par le conseil d’Administration régulièrement une fois par an, et extraordinai-
rement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou lorsqu’un cinquième des membres effectifs le demandent
par écrit au Conseil d’Administration.

Art. 10. Convocation de l’A.G.
La convocation de l’A. G. se fait au moins 15 jours avant sa tenue par lettre devant mentionner l’ordre du jour, la date

et le lieu de la réunion.

Art. 11. Minorité
Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres effectifs figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. Délibérations
L’assemblée Générale doit obligatoirement délibérer sur les sujets suivants:
- Modification des statuts;
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Dissolution de l’association.
Art. 13. Modification des statuts
L’assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde

réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents ; dans ce cas
la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) La décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

des membres effectifs présents;

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. Conseil d’Administration
L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’assemblée Générale. Le

Conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un secrétaire-adjoint, d’un
trésorier, d’un trésorier-adjoint, d’un commissaire aux comptes, d’un commissaire aux comptes-adjoint, d’un chargé des
relations publiques, d’un chargé des relations publiques-adjoint, d’un chargé des manifestations et d’un chargé des
manifestations-adjoint, élus à la majorité simple des voix présentes à l’Assemblée Générale.

Art. 16. Convocation du C.A.
Le Conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/3

des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

1022

Art. 17. Gérance
Le Conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues par

l’assemblée Générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Représentation
Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Rapport d’activités, Comptes et budget
Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités, les

comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. A la fin d’examen, l’assemblée générale désigne deux
réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. Liquidation
En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. Liste des membres
La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce au 31

décembre.

Art. 22. Ressources
Les ressources de l’association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres;
- Les subsides et subventions;
- Les dons et legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

L’assemblée générale qui s’est tenue le 14 novembre 1999 à Luxembourg a élu les personnes suivantes au conseil

d’administration:

- Pelkes Pierre Bernard, président

Signature

- Kipulu Muboty Vincent de Paul, vice-président

Signature

- Munsadi Jean-Claude, secrétaire

Signature

- Likondji Charle, secrétaire-adjoint

Signature

- Motingea Sweli Roger, trésorier

Signature

- Nzondo Moseka Joëlle, trésorier-adjoint

Signature

- Ntumba Cécile, commissaire aux comptes

Signature

- Luyindula Michel, commissaire aux comptes-adjoint

Signature

- Alina Amissa Jean-Claude, chargé des relations publiques

Signature

- Kanyinda Geoffrey, chargé des relations publiques-adjoint

Signature

- Mwenze Moba Felicien, chargé aux fêtes

Signature

- Pelkes Reichling M.-Christine, chargé aux fêtes-adjoint

Signature

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 1999 par les membres fondateur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55449/000/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ADLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 novembre 1999

Au Conseil d’Administration de ADLINE HOLDING S.A. (la société), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à IK ROKAS

AND PARTNERS LIMITED, qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55456/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1023

ABM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1997

Lors de l’assemblée ordinaire du 28 avril 1997, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1994, 1995 et 1996.

Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Aloyse Wagner et René Schmitz ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes, Madame Peggy Arend, venant à expiration, l’assemblée décide de renommer les administra-
teurs pour une durée de six ans. 

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans Mademoiselle Sylvie Hansen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

N. Arend

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 125, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55455/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKETBALL, A.sb.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Maisons des Sports, L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

STATUTS

En date du 22 novembre 1999 une association sans but lucratif a été constituée entre les personnes désignées ci-

dessous:

Monsieur Meintz Carlo, professeur en retraite, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 62, rue de Bridel, L-7217

Bereldange,

Monsieur Greiveldinger Christian, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 31, Chemin

Rouge, L-4480 Belvaux,

Madame Grethen Marion, fonctionnaire du Parlement Européen, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au

32, rue de Hunsdorf, L-7324 Steinsel,

Monsieur Kremer Jean-Paul, fonctionnaire communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 22, am

Boujel, L-3453 Dudelange,

Monsieur Hochmuth Bob, employé privé P.E.P., de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 202, Val des Bons

Malades, L-2112 Luxembourg,

Monsieur Roettgers Claude, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 32, route de

Luxembourg, L-7540 Berschbach/Mersch,

Monsieur Steffes Alan, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 55, Gruusswiss, L-6555

Bollendorf-Pont,

Monsieur Sitz Jacques, employé de l’ARBED, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 10, rue de la Sapinière,

L-5571 Remich,

Monsieur Kerschen François, fonctionnaire des Communautés Européennes, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant au 181, rue de la Gare, L-4460 Soleuvre,

Madame Muller Nicole, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 1, rue de Moutfort, 

L-5310 Contern,

Monsieur Hengel Fernand, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 77, rue des

Romains, L-2443 Senningerberg,

Monsieur Rollinger Frank, avocat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 55, rue Henri Dunant, L-1426

Beggen

et ceux qui, conformément aux présents statuts, pourront être agrées comme membres.
L’association est réglée par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l. et les présents statuts.
Art. 1

er

L’Association est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKETBALL (ci-après dénommé

F.L.B.B.), association sans but lucratif. La FLBB est affiliée à la FEDERATION INTERNATIONALE DE BASKETBALL
(FIBA) et au COMITÉ OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS (C.O.S.L.). Elle a son siège à Luxembourg. Sa
durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour but:
2.1. de favoriser le développement de l’éducation physique et particulièrement l’organisation et la propagation de la

pratique du jeu de basketball, sous quelque forme que ce soit, dans le pays;

2.2. de grouper en son sein toutes les sociétés du pays pratiquant le basketball et de favoriser la création de nouvelles

sociétés;

2.3. de cultiver le développement de la santé physique et de l’esprit sportif des adhérents. Tout gain matériel dans le

chef de ses associés est exclu. Elle s’interdit toute discussion et activité politique.

2.4. La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale régissant

son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage. 

1024

En matière de contrôle contre le dopage, la Fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité de
l’organisme national de coordination agréé par le COSL et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure
du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effec-
tuant les examens de laboratoire.

Le règlement sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions

qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la Fédération.

Art. 3. Elle réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction des oeuvres

poursuivant le même but. Elle peut prêter tous concours et s’intéresser de toute manière à toutes oeuvres sans but
lucratif ayant un objet identique et analogue au sien.

Art. 4. La F.L.B.B. se compose de sociétés affiliées, de sections corporatives, de membres neutres et de membres

honoraires.

Dans les dispositions des présents statuts le terme de société affiliée peut être remplacé par celui de «club».
Art. 5. Le nombre des sociétés affiliées est illimité; il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. L’admission de toute société qui désire s’affilier à la F.L.B.B. est prononcée provisoirement par le Comité

Central et définitivement par l’Assemblée Générale. Toute société admise à la F.L.B.B. est tenue de pratiquer le
basketball.

Il est permis aux clubs affiliés à la FLBB depuis au moins deux ans, qui ont suffi à toutes leurs obligations envers la

fédération, de fusionner. L’admission de la nouvelle société résultant de la fusion est prononcée provisoirement par le
Comité Central et définitivement par l’Assemblée Générale.

Art. 7. Les sociétés admises sont obligées de faire établir par le Comité Central une licence pour tous leurs membres

actifs. Sont à considérer comme membres actifs les membres du comité et des commissions, les entraîneurs, les
managers, les arbitres et les autres officiels ainsi que les joueurs et joueuses de toutes les catégories.

Les membres neutres doivent également se faire établir une licence.
Dans les présents statuts le titulaire d’une licence de la FLBB est désigné par le terme de «licencié ».
Tout membre ne peut être licencié que pour un seul club.
Les joueurs luxembourgeois et étrangers ne peuvent avoir une licence simultanément pour un club luxembourgeois

et pour un club étranger.

Art. 8. La qualité de membre de la Fédération se perd par:
- la démission
- l’exclusion
- la non-participation aux compétitions officielles de la FLBB pendant trois saisons consécutives.
Art. 9. L’exclusion de membres affiliés et de membres neutres ne peut être prononcée que dans les cas suivants:
9.1. pour non-paiement de dettes, après avertissement et dans un délai de six mois à partir de l’échéance;
9.2. pour infraction grave aux statuts et aux règlements;
9.3. pour agissements contraires aux intérêts du basketball et de la FLBB. Elle ne peut être prononcée que par

l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 10. Tous les membres licenciés d’une société démissionnaire ou exclue sont solidairement responsables des

dettes contractées par la société vis-à-vis de la Fédération ou d’autres sociétés affiliées.

Art. 11. La dissolution de la Fédération ne peut être prononcée que selon les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Art. 12. Les organes de la FLBB sont les suivants:
- l’Assemblée Générale
- le Comité Central
- le Tribunal Fédéral
- le Conseil d’Appel
La FLBB se compose en outre de sept commissions:
- la Commission Technique
- la Commission Sportive
- la Commission des Arbitres
- la Commission des Finances
- la Commission des Statuts
- la Commission du Minibasket
- la Commission des Relations Publiques
La composition et les attributions du Comité Central, des organes judiciaires et des commissions sont fixées par les

présents statuts.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 14. Une société ne peut être représentée au Comité Central et aux différentes commissions que par deux

membres, au Tribunal Fédéral et au Conseil d’Appel que par un membre. Un joueur actif ne peut être membre des
organes judiciaires.

Art. 15. Les candidats non-élus des organes judiciaires sont considérés comme membre-suppléants et ce dans l’ordre

des voix obtenues aux élections.

1025

Art. 16. Aucun membre de la fédération ne peut cumuler des fonctions dans plus de deux commissions de la

Fédération. Cette prescription ne s’applique pas à la Commission des Statuts.

Art. 17. Le président du Comité Central représente judiciairement et extra-judiciairement la Fédération. Il signe,

conjointement avec le secrétaire général ou le trésorier, tous les documents engageant la responsabilité morale et finan-
cière de la Fédération.

Art. 18. Le président dirige les travaux du Comité Central et des Assemblées Générales. En cas d’empêchement il

sera remplacé par le vice-président ou par le plus ancien des autres membres du Comité.

Art. 19. Les décisions de l’Assemblée Générale, du Comité Central et des commissions sont consignées sous forme

de procès-verbaux; elles sont signées par les présidents ou par leurs suppléants.

Les décisions et communications officielles sont publiées par l’organe officiel de la Fédération; elles peuvent être

notifiées par écrit. Elles entrent en vigueur dès leur publication ou notification.

Art. 20. Le Comité Central et les commissions sont en nombre si la majorité des membres est présente.
Art. 21. Les décisions sont prises à la majorité relative des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

président dirigeant la séance est décisive.

Art. 22. Le vote secret est obligatoire pour toute question concernant des personnes.
Art. 23. Un membre qui est absent sans excuse à trois séances consécutives ou à cinq séances non-consécutives est

considéré de droit comme démissionnaire.

Art. 24. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 25. La Fédération est administrée par un Comité Central, élu pour un an par l’Assemblée Générale. Il se

compose:

1) d’un président
2) d’un vice-président
3) d’un secrétaire général
4) d’un secrétaire général adjoint
5) d’un trésorier, président de la Commission des Finances
6) d’un commissaire technique, président de la Commission Technique
7) d’un commissaire technique adjoint
8) d’un commissaire sportif, président de la Commission Sportive
9) de deux commissaires sportifs adjoints
10) d’un commissaire à la jeunesse, président de la Commission du Minibasket
11) d’un commissaire aux Relations Publiques
12) d’un commissaire des arbitres, président de la Commission des Arbitres
13) d’un commissaire aux Statuts et aux Affaires Judiciaires, président de la Commission des Statuts
Art. 26. Tous les membres du Comité Central sont solidairement responsables de la gestion de la Fédération.
Art. 27. Les attributions du Comité Central comprennent notamment:
1) l’administration générale de la Fédération et la gestion des comptes
2) l’établissement du budget
3) l’élaboration, avec l’aide des commissions de règlements internes
4) les relations avec les autorités sportives et publiques
5) l’admission provisoire et la démission des sociétés
6) l’admission de membres neutres et la nomination de membres honoraires
7) la gestion des licences, des transferts et des prêts
8) la surveillance du contrôle médical des joueurs
9) l’organisation des championnats, des coupes, des rencontres et tournois internationaux
10) la nomination des entraîneurs 
11) la désignation des membres non-élus des commissions
12) le contrôle et la gestion des commissions nommées par lui
13) la création de groupes de travail, dont il fixera la mission, la composition et le fonctionnement
14) l’octroi des récompenses honorifiques
15) les décisions sur toutes les questions se rapportant à l’application des statuts et règlements
16) tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou par les

statuts. Si les besoins l’exigent, le Comité Central peut constituer en son sein un Comité exécutif chargé d’évacuer les
affaires courantes.

Art. 28. Le Comité Central peut, par cooptation, pourvoir aux vacances qui se produisent entre deux séances de

l’Assemblée Générale au sein du Comité Central ou des organes judiciaires. En cas de démission collective d’un organe
judiciaire, le Comité Central en assume les fonctions jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui doit être convoquée
dans la quinzaine suivant la démission.

Art. 29. Un membre du Comité Central peut être délégué aux séances des organes judiciaires. Il a pour mission

d’exposer l’avis du Comité Central et de défendre, le cas échéant, les intérêts majeurs de la Fédération.

Art. 30. Le Comité Central a le droit de remettre ou de réduire, par voie gracieuse, les peines prononcées par le

Tribunal Fédéral et par le Conseil d’Appel, sauf ce qui est statué relativement à la validation des matchs. Il peut de même
accorder, à charge du budget de la Fédération, décharge totale ou partielle des frais.

1026

Art. 31. Si un club ou un licencié se sent lésé par une décision à portée individuelle du Comité Central, il peut intro-

duire devant ce dernier un recours gracieux dans la huitaine après la communication officielle de la décision. Ce recours
n’a pas d’effet suspensif. Si le Comité Central, qui statuera dans le mois suivant l’introduction du recours, maintient sa
première décision, celle-ci restera valable tant qu’elle n’est pas infirmée par une Assemblée Générale.

Art. 32. La Commission Technique se compose de 7 à 11 membres, à savoir
32.1 d’un président élu à cette charge au Comité Central
32.2 d’un commissaire technique adjoint élu à cette charge au Comité Central
32.3 de 5 à 9 membres nommés par le Comité Central pour un an.
Art. 33. Les attributions de la Commission Technique sont:
33.1 l’organisation matérielle et le contrôle des manifestations sportives
33.2 l’homologation de ces manifestations
33.3 l’inspection des terrains et des installations des clubs affiliés
33.4 l’étude et l’application des règlements et prescriptions de jeu
33.5 l’émission d’avis au sujet de réclamations, sur demande du Comité Central et des Commissions
33.6 la désignation de commissaires neutres pour la surveillance de certains matchs.
Art. 34. La Commission Sportive se compose de 7 à 11 membres, à savoir
34.1 d’un président élu à cette charge au Comité Central
34.2 de deux commissaires sportifs adjoints élus à cette charge au Comité Central
34.3 de 4 à 8 membres nommés par le Comité Central pour un an
34.4 Sont adjoints à cette commission, avec voix consultative, l’entraîneur national et les entraîneurs fédéraux.
Art. 35. Les attributions de la Commission Sportive sont:
35.1 la formation des cadres nationaux et l’organisation de leur entraînement,
35.2 l’organisation matérielle des déplacements des sélections nationales et leur encadrement,
35.3 l’organisation de stages pour joueurs et officiels,
35.4 la formation des entraîneurs et animateurs.
Art. 36. La Commission des Arbitres se compose de 7 à 11 membres, à savoir:
36.1 d’un président élu à cette charge au Comité Central
36.2 de 6 à 10 membres nommés par le Comité Central pour un an et à choisir parmi les membres du corps arbitral.
Art. 37. Les attributions de cette commission comprennent toutes les affaires relatives à l’arbitrage et au corps

arbitral, tant sur le plan national qu’international, notamment:

37.1 l’organisation et la surveillance du corps arbitral
37.2 l’application des statuts et règlements de la FLBB
37.3 l’organisation de cours de formation pour arbitres des différents degrés
37.4 l’organisation de cours de recyclage et de perfectionnement pour les arbitres actifs
37.5 la désignation des arbitres pour toutes les rencontres officielles, tant nationales qu’internationales
37.6 la proposition des arbitres du degré supérieur autorisés à se présenter à l’examen pour arbitre FIBA
37.7 la proposition des candidats-arbitres aux stages organisés par la FIBA
37.8 l’établissement d’un classement des arbitres et la désignation des arbitres faisant partie du cadre appelé à diriger

les rencontres importantes

37.9 l’examen de réclamations ou de plaintes relatives à l’arbitrage; la poursuite des cas de mauvaise conduite et

d’indiscipline d’un membre du corps arbitral

37.10 la création de sous-commissions et de groupes de travail nécessaires à la bonne exécution des tâches incombant

à la Commission des Arbitres.

Art. 38. La Commission des Statuts se compose de 7 à 11 membres, à savoir:
38.1 d’un président élu à cette charge au Comité Central
38.2 du président de la Fédération
38.3 du vice-président de la Fédération
38.4 du secrétaire général
38.5 du commissaire technique
38.6 du commissaire des arbitres
38.7 de 1 à 5 membres nommés par le Comité Central pour un an.
Avec l’accord du Comité Central, les membres peuvent se faire remplacer par un autre membre du Comité Central

ou de la commission qu’ils président. Aucun membre ne peut cumuler deux ou plusieurs représentations au sein de la
commission.

Les attributions de la Commission des Statuts sont notamment:
1. de suivre l’évolution de la jurisprudence fédérale et de donner au commissaire en tant que représentant du Comité

Central auprès des organes judiciaires fédéraux toute injonction qu’elle juge nécessaire aux intérêts de la Fédération;

2. d’élaborer toute modification des Statuts et Règlements qui s’impose par l’évolution de la pratique du Basketball;
3. de coordonner toute proposition de modification émanant des membres de la Fédération et de préparer en cette

manière les Assemblées Générales;

4. de veiller à l’application stricte et uniforme des Statuts et Règlements.
Pour les activités sub 2. et 3. la Commission s’adjoindra les présidents des deux instances judiciaires.
Les fonctions du Commissaire aux Statuts et aux Affaires judiciaires sont:
a) de présider la Commission susmentionnée

1027

b) de représenter le Comité Central aux audiences des organes judiciaires.
Art. 39. La Commission du Minibasket se compose de 7 à 11 membres, à savoir:
39.1 d’un président élu à cette charge au Comité Central
39.2 de 6 à 10 membres nommés par le Comité Central pour 1 an. Une partie de ceux-ci est choisie de préférence

parmi les enseignants.

Les attributions de cette Commission sont notamment:
- de promouvoir la pratique du Minibasket,
- de veiller à l’application des règlements de jeu spéciaux pour le Minibasket,
- d’organiser des stages, entraînements, tournois, rencontres et toutes autres activités en relation avec le Minibasket,
- de participer à la formation de sélections nationales,
- d’établir et de maintenir au niveau du Minibasket des relations avec la LASEP ainsi qu’avec la FIBA et d’autres fédéra-

tions étrangères.

Art. 40. Le Comité Central surveille le travail des commissions. Il a le droit d’annuler les décisions et de révoquer

les membres nommés par lui.

Art. 41. Le Tribunal Fédéral se compose d’un président, de deux membres effectifs et de cinq membres suppléants

élus par l’assemblée générale.

Le Conseil d’Appel se compose d’un président, de deux membres effectifs et de cinq membres suppléants élus par

l’assemblée générale.

Ceux-ci doivent être âgés de 21 ans au moins et ne peuvent être membres d’aucun autre organe de la Fédération, ni

d’une commission.

Art. 42. Les membres du Tribunal Fédéral et du Conseil d’Appel choisissent eux-mêmes leurs présidents, et le cas

échéant, leurs secrétaires parmi leurs membres. Toutefois un secrétaire et un secrétaire-suppléant, désignés par le
Comité Central, peuvent être adjoints à ces organes; dans ce cas, ceux-ci ne peuvent prendre part ni aux délibérations
ni aux votes.

Art. 43. Un Tribunal d’urgence est chargé de toiser les litiges ayant à la validation des résultats des rencontres de

certaines compétitions qui ne permettent pas l’application des procédures judiciaires normales.

Art. 44. La procédure des organes judiciaires ainsi que la réglementation des taxes, de même que l’application des

peines sont fixées par règlement spécial.

Art. 45. La FLBB reconnaît les clubs de Basketball corporatif issus des administrations, fabriques, ateliers, firmes,

entreprises coopératives etc., installés au Grand-Duché, qui organisent pour leurs membres une activité sportive
conformément aux statuts et règlements de la FLBB et du BASCOL.

Les membres de ces clubs sont en cas d’infraction à ces statuts et règlements justiciables des tribunaux de la F.L.B.B.
Les sections corporatives n’ont qu’une voix consultative lors des assemblées générales de la FLBB.
Art. 46. Les Assemblées Générales se composent des membres du Comité Central et des commissions ainsi que de

deux délégués mandatés de chaque société affiliée. La présence des sociétés affiliées aux Assemblées Générales est
obligatoire.

Art. 47. L’Assemblée Générale ordinaire de la FLBB a lieu au début de l’année sociale. Le Comité Central a le droit

de convoquer à d’autres époques les Assemblées Générales extraordinaires. Il est tenu de le faire dans un délai d’un
mois si un cinquième des clubs associés en fait la demande en indiquant les points à mettre sur l’ordre du jour.

Art. 48. La date, l’heure et l’endroit des assemblées générales ordinaires et des Assemblées Générales extraordi-

naires sont portés à la connaissance des intéressés deux mois à l’avance.

Dans le cas d’une Assemblée Générale Extraordinaire et en cas d’urgence, ce délai peut être ramené à un mois. La

convocation des sociétés est faite quinze jours avant la date fixée.

La convocation aux Assemblées Générales Ordinaires contiendra l’ordre du jour, le bilan de l’année écoulée et le

projet du budget pour l’exercice suivant, ainsi que les rapports d’activité du Comité Central et des commissions. La
convocation aux Assemblées Génerales Extraordinaires comportera l’ordre du jour avec la documentation y afferente.

Art. 49. Les membres du Comité Central et des Instances Judiciaires ne peuvent représenter le club auprès duquel

ils sont licenciés.

Art. 50. Les sociétés suspendues ainsi que celles qui n’ont pas payé leurs dettes fédérales n’ont pas droit au vote.

Elles ne sont pourtant pas dispensées de I’assistance aux Assemblées Générales.

Art. 51. Les Assemblées Générales sont en nombre si la majorité des sociétés affiliées est régulièrement repré-

sentée.

Art. 52. Les décisions des Assemblées Générales sont souveraines. Elles sont prises à la majorité relative des voix

des clubs représentés et au vote secret si la demande en est faite par cinq membres au moins. Les votes par appel
nominal se font par ordre alphabétique des clubs représentés, à commencer par une lettre tirée au sort au début de
chaque Assemblée Générale.

Art. 53. Les modifications aux statuts se font dans les conditions prévues par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif.

Les modifications au règlement administratif et au règlement de jeu se font cependant par un vote à majorité simple.
Il ne peut être délibéré que sur les propositions indiquées dans la convocation. Les modifications de statuts peuvent

faire l’objet d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 54. Le nombre de voix dont dispose une société est déterminé par le nombre des équipes qui ont disputé et

terminé le championnat précédent.

1028

En cas de fusion de clubs le nombre de voix dont dispose le club nouvellement admis par l’Assemblée Générale est,

pour la première saison, égal au nombre d’équipes auquel chacun des deux clubs fusionnés aurait eu droit à l’issue de la
saison sur la base du premier alinéa du présent article.

Les voix d’une même société ne peuvent être dissociées sauf pour le vote secret. N’a pas droit au vote la société qui

n’est pas représentée par un de ses membres dûment mandaté.

Art. 55. L’Assemblée Générale élit chaque année le Comité Central et les organes judiciaires. Les membres du

Comité Central sont élus à la majorité relative des voix par vote séparé pour chaque fonction dans l’ordre établi à
l’article 25. Chaque candidat au Comité Central doit poser sa candidature pour un des postes énumérés à l’article 25.
En cas de non-éléction, un candidat peut reporter pendant les opérations de vote sa candidature sur un des postes
restants.

Art. 56. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont adressés par le Comité Central aux sociétés affiliées

endéans deux mois.

Art. 57. Dans des cas exceptionnels, le Comité Central peut demander par voie de référendum l’avis des sociétés

sur des questions importantes communiquées par lettre-circulaire. Les sociétés ayant le droit de vote sont tenues
d’emettre leur avis par lettre endéans les quinze jours qui suivent la communication. Le résultat est publié dans l’organe
officiel.

Art. 58. Ces statuts seront complétés par des règlements administratifs, par un règlement de jeu et par d’autres

réglements conformes aux présents statuts.

Art. 59. La F.L.B.B. se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres à la

Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de
statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est annexé aux présents statuts.

Art. 60. La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à un montant de 500,- LUF par an.
Art. 61. En cas de dissolution de la F.L.B.B. le patrimoine de l’association sera entièrement alloué à une oeuvre

nationale de bienfaisance, ou à une association ayant un objet similaire à celui de la F.L.B.B.

Art. 62. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par le Comité Central en conformité avec les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée.

Statuts faits et signés à Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55450/000/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la sociétés.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55457/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

AFS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.937.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1999

Lors de l’assemblée ordinaire du 26 juin 1998 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1994, 1995, 1996 et 1997.

Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et John Schock ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes Madame Peggy Arend venant à l’expiration, l’assemblée décide de renommer les 3 adminis-
trateurs pour une durée de six ans. 

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans Mademoiselle Sylvie Hansen.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

N. Arend

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 125, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55458/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1029

AL-CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.342.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

o

217 du 6 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AL-CAP S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(55459/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.762.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55463/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.762.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 19 août 1999

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice 1999

aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55464/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

A-XYZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.198.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 octobre 1999

<i>Composition du bureau (du Conseil d’Administration du 29 septembre 1999):

- Monsieur René Bebronne, demeurant à Verviers-Belgique;
- Monsieur Jean Sidmar;
- Monsieur Didier Lodomez.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour le compte de A-XYZ S.A.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55467/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1030

AZURINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.420.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the twenty-sixth day of October.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr C.M.M. Molle, living at Julianalaan 13, NL-5591 HA Heeze, The Netherlands, hereafter named the sole

shareholder,

here represented by Mr J.O.H. van Crugten, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Heeze on October 26th 1999.

Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme AZURINT S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section

B and the number 47.420 established and with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, hereafter named
the Company, has been constituted according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary then residing in
Esch-sur-Alzette, on March 23, 1994, deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 322
of 03.09.1994. The articles of incorporation were amended pursuant to a deed received by the undersigned notary then
residing in Luxembourg on July 14th 1997, modification published in Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations C
No 621 of 7.11.1997;

- That the share capital of the Company is established at NLG 70,000.- (seventy thousand Dutch Guilders), repre-

sented by 70 (seventy) shares of a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased ; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabi-
lities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that
with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes to
pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Mamer, on the date named at the beginning of the presents. The undersigned notary who understands

and speaks English states herewith that on request of the above appearing party, the present deed is worded in English
followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in french / Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur C.M.M. Molle, résidant à julianalaan 13, NL-5591 HA Heeze, Pays-Bas, ci-après nommée l’actionnaire

unique, ici représenté par Monsieur J.O.H. van Crugten, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Heeze, le 26 octobre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée AZURINT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 47.420, établie et ayant son siège social au 106, route d ‘Arlon,
L-8210 Mamer, ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 322 du 3.09.1994; et que les statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le notaire
soussigné, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1997, modification publiée au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 621 du 7.11.1997;

1031

- Que le capital social de la Société est fixé à NLG 70.000,- (soixante-dix mille florins hollandais), représenté par 70

(soixante-dix) actions de NLG 1.000,- (mille florins hollandais) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, Mr Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de
la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faîte en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Delvaux.

(55468/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BAMBOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 40.237.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAMBOLA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55469/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 9 septembre 1999

Le conseil d’administration nomme Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen, demeurant à Flat 4, 7 Roland Gardens,

London SW7 3PE, Angleterre, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELRON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55476/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1032

BARTZ JOS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 31, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.526.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARTZ JOS &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55470/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande Duchesse-Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de

<i>Pour BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(55471/014/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

B + C BESCHLÄGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 52.498.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55473/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BEAL PHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 27.983.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55474/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CABIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (B), Maître Simonetta Perucchi-Borsa,

avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Monsieur Marco De Stefani, comptable, demeurant à Fescoggia (Suisse), Monsieur
Ruggiero Jannuzzelli, demeurant à Montesegale (Pavia, Italie) et Monsieur Fabrizio Garilli, demeurant à Piacenza (Italie),
ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Olivier Martin, Manuel Hack et de Madame Lilia Tiatou-
chine, démissionnaires.

- La société FIDEI REVISION, avec siège social, 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, a été nommé commissaire aux

comptes en remplacement de la société ACCOFIN, S.à r.l., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55491/727/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1033

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 9 septembre 1999

Le conseil d’administration nomme Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen, demeurant à Flat 4, 7 Roland Gardens,

London SW7 3PE, Angleterre, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELRON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55477/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BETONS FRAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 6.752.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(55478/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.536.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour BHS TRADING, S. à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Signature

(55479/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

B.M.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. B.M.S. LEASING, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 414, route de Longwy.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

12 octobre 1999, enregistré à Capellen en date du 20 octobre 1999, vol. 416, fol. 90, case 2,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique capital est à inscrire comme suit:
- Monsieur Philipe Van Den Beek, commerçant, demeurant à B-Maasmechelen ……………………………………………

499 parts

- BENCHROSE FINANCE LIMITED, avec siège à GB-Sheffield …………………………………………………………………………

1 part

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société en B.M.S. DISTRIBUTION, S.à r.l.;
- par conséquent, l’assemblée a décidé de modifier l’article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de B.M.S. DISTRIBUTION, S.à r.l.»;
- que l’assemblée a décidé de changer l’objet social de la société et par conséquent l’article deux des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- import et export, achat et vente, distribution et commerce en gros et en détail, de toutes sortes de produits et biens

ainsi que le trading national et international dans le sens le plus large;

- intermédiaire dans le commerce comme courtier en biens, comme agent indépendant et comme commissaire;
- toute agence, représentation commerciale, consulaire et administrative en son nom propre ou comme intermé-

diaire;

- l’achat et l’exploitation de brevets, concessions et patentes.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe.

1034

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission des gérants Monsieur Luc Bleyen, garagiste, demeurant à B-

Lommel, et Monsieur Erwin De Bruycker, sans état, demeurant à B-Tongeren, et leur a accordé décharge pour l’accom-
plissement de leur mandat;

- que l’assemblée a décidé de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe

Van Den Beek, prénommé.

Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Capellen, le 23 novembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(55481/203/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

B.M.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. B.M.S. LEASING, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 414, route de Longwy.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55482/203/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

COM’UNITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. GUY BINSFELD &amp; CO, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Guy Binsfeld, publicitaire, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Binsfeld, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Marc Sibué, expert-comptable, demeurant à Montigny-les-Metz;
Monsieur Robert Kieffer, rédacteur en chef, demeurant à Bech;
Monsieur Claude Nesser, publicitaire, demeurant à Bridel;
uniques associés de la société à responsabilité limitée GUY BINSFELD &amp; CO, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, trans-

formée en société à responsabilité limitée suivant acte de fusion de société, reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 30 novembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 82 du 31 mars 1989 et modifié pour la dernière fois suivant acte
notarié du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 153 du 28 mars 1997.

Lesquels comparants ont déclaré changer la raison sociale en COM’UNITY, S.à r.l., et en conséquence l’article 1er

aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de COM’UNITY, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Binsfeld, M. Binsfeld, J.-M. Sibué, R. Kieffer, C. Nesser, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55480/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.368.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55483/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1035

BORSALINO STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.574.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55484/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 5, Grand-rue.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BOUTIQUE AMOUR G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.951.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55486/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE DES SPORTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(55487/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BUSMO DIFFUSION.

R. C. Luxembourg B 61.972.

<i>Extrait de la séance de l’assemblée générale du 2 septembre 1998

Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire les modifications

suivantes:

- «L’assemblée décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

<i>Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55490/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1036

BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.638.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Pour BUG INVESTMENT HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Signature

(55488/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 29A, rue Emile Klensch.

R. C. Luxembourg B 52.727.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 314, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour BUHIN, S.à r.l.

Signature

(55489/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CAMELIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.563.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 17 novembre 1999

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55492/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CARROSSERIE ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 17.455.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55495/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CC IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. COMTRONIC, S.à r.l.).

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.268.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 18 novembre 1999, vol. 132, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55496/551/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1037

CARIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.629.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 3 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les compts 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55493/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CARIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.630.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 3 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les compts 1999.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55494/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CHEZ STEFANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 32.689.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHEZ STEFANO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(55498/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.527.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

(55499/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1038

CENTRE DE GESTION COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Composition du conseil d’administration:

Président, administrateur-délégué: Wetzel Carlo.
Administrateur: C. G. HOLDING S.A.
Administrateur: PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
Commissaire: FIDUCIAIRE FORIG S.C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour CG COMPUTERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Signature

(55497/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BELLADONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.786.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92480/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

FOREIGN &amp; GENERAL RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.117.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux a été dénoncé avec effet au 17 novembre 1999.

Clervaux, le 17 novembre 1999.

Pour extrait conforme

G. F. Beysen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 18 novembre 1999, vol. 207, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92852/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

ALEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.963.

<i>Assemblée générale extraordinaire du vendredi 18 décembre 1998

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par
BARBICAN MANAGEMENT LIMITED,
Room 1, Saint Anne House, Victoria Street, Alderney, UK ……………………………………………………… 1.245 actions au porteur
Ph. R. Corbesier,
16 CaroMio One Avenue GY9 0SE Sark ci UK ……………………………………………………………………………

5 actions au porteur

Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’assemblée est apte à prendre toute décision.

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
Modification du conseil d’administration et commissaire aux comptes.
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’assemblée accepte la démission des administrateurs:
Benoît de Bien (administrateur-délégué),
NADEX S.A.,
Frédérix Duchesne.
Pour des raisons qui leur sont personnelles.
Décharge pleine et définitive leur est donnée pour leur mandat.
2) L’assemblée nomme le conseil d’administration suivant:
Monsieur Keith Turner, résidant à 98000 Monaco, 8, quai de Sambarbani, résidence le Giorgione;

1039

Monsieur David Kenyon, résidant en Angleterre, 18, Garrard Road, Banstead, Surrey, SM7 2ER;
la LIMITED BARBICAN MANAGEMENT citée plus haut et représentée par Monsieur Philippe R. Corbesier.
Monsieur Turner est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière. La société pourra être engagée par lui

seul. Elle pourra également être représentée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-
délégué. Toute opération inférieure à 100.000,- LUF pourra être effectuée isolément par chacun des administrateurs. Le
conseil d’administration pourra être amené à déléguer certains pouvoirs sous sa responsabilité.

3) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Baukens Joseph à titre de commissaire aux comptes et lui donne

entière décharge pour son mandat.

4) L’assemblée nomme en qualité de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE FUNCK (représentée par Monsieur

Lucien Funck), résidence Burrewée, route d’Ettelbruck à 9501 Wiltz.

Ph. R. Corbier

pp BARBICAN MANAGEMENT LTD

Signature

Enregistré à Wiltz, le 18 décembre 1998, vol. 170, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92877/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 4.589.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 novembre 1999.

Signature.

(92869/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 novembre 1999.

Signature.

(92870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

SULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 16 novembre 1999, vol. 143, fol. 66, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(92871/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

ANU INT. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

R. C. Diekirch B 4.956.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 novembre 1999, vol. 143, fol. 66, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92872/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

ABN FIDUCIAIRE INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 novembre 1999, vol. 143, fol. 66, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92875/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

1040

AGA AKTIV GARTENBAU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

R. C. Diekirch B 4.299.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 novembre 1999, vol. 143, fol. 66, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

ABA AKTIV BAUDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

R. C. Diekirch B 3.048.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 novembre 1999, vol. 143, fol. 66, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92874/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

MATULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.883.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 528, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92876/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

GR DISTRIBUTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu

1) Monsieur Guy Royer, commerçant, demeurant à B-3510 Kermt, Leliestraat, 19;
2) Madame Paulette Festraets, commerçante, demeurant à B-3860 St. Truiden-Gelinden, Luikersteenweg, 568.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GR DISTRIBUTORS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la distribution, la vente en gros et en détail:
- d’outils et de matériaux de construction;
- d’instruments et de matériaux de jardinage; 
- d’articles de sécurité; 
- de paillassons de tout genre.
De façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales industrielles et financières de nature

immobilière ou mobilière susceptibles de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.

Forme et transmission des actions 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-

sentatifs d’une ou de plusieurs actions.

1041

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social 

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’août de chaque année à

treize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1042

Souscription et libération 

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Guy Royer, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

99

2) Madame Paulette Festraets, prénommée, une action  ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Chaque action a été libérée en espèces jusqu’à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante (7.750,-) euros est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital de trente et un mille (31.000,-) euros est évalué à la somme d’un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) francs luxembourgeois. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Royer, prénommé; 
b) Madame Paulette Festraets, prénommée;
c) Madame Christiane Kesenne, employée, demeurant à B-3700 Widooie, Stelstraat, 31;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., avec siège social à L-9764 Marnach,

12, rue de Marbourg;

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Guy Royer, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Royer, P. Festraets, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 1999, vol. 601, fol. 38, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 1999.

F. Unsen.

(92895/234/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

NORDMAZOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Binsfeld, commerçant, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 6, route d’Arlon;
2) Madame Irène Anen, employée privée, épouse de Monsieur Albert Wilhelm, demeurant à L-7571 Mersch, 3, rue

Udingen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORDMAZOUT S.A.

Cette société aura son siège à Oberfeulen.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de combustibles et de lubrifiants, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

1043

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cent francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Paul Binsfeld, prénommé, cinquante et une actions ………………………………………………………………………………

51

2) par Madame Irène Anen, prénommée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………  49
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Toutefois, aucun agrément n’est
requis en cas de transmission pour cause de mort au conjoint survivant ou à des descendants en ligne directe.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat ou

la reprise des parts de l’associé cédant ou décédé. Ce droit de préférence bénéficiera aux co-associés, au prorata de leur
participation préalable au capital social.

Le rachat sur base de ce droit de préférence devra être effectué dans les trente (30) jours de la notification du projet

de cession entre vifs, ou de l’événement donnant lieu à transmission des parts pour cause de mort.

Faute d’agrément d’un nouvel associé pour reprendre les parts à transférer, et faute d’exercice amiable du droit de

préférence par un ou plusieurs des associés restants, les parts en instance de mutation devront être reprises par tous
les associés restants au prorata de leur participation préalable au capital social.

La valeur des parts sera fixée sur base du dernier bilan social. En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder,

celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le 1

er

janvier 2000 et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 20.00 heures et pour la
première fois en l’année 2001.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1044

1. L’adresse de la société est fixée à L-9180 Oberfeulen, 6, route d’Arlon;
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de trois (3) ans:
a) Monsieur Paul Binsfeld, commerçant, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 6, route d’Arlon;
b) Madame Irène Anen, employée privée, épouse de Monsieur Albert Wilhelm, demeurant à L-7571 Mersch, 3, rue

Udingen;

c) Madame Anne Gilson, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Pierre Binsfeld, demeurant à L-9170 Mertzig, 8,

rue Zechel;

4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Binsfeld, prénommé;
5. Est nommé commissaire pour une durée de trois (3) ans, Monsieur Ferdinand Faber, commerçant e.r., demeurant

à L-9188 Vichten, rue de la Chapelle.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Binsfeld, I. Anen, A. Gilson, M. Cravatte. 
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 1999, vol. 601, fol. 52, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 novembre 1999.

M. Cravatte.

(92896/205/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

DAMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange.

R. C. Diekirch B 4.629.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92880/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

TRANSPORTS MARNACH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 11, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.184.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92881/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 octobre 1998

La séance est ouverte à l’initiative de Monsieur L. Hägerstrand, administrateur.
Administrateurs excusés: MM. Hiller et Wisen.
Intervenants invités: MM. Assa et Cognet.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Messieurs Wisen et Hiller de leurs mandats d’administrateur.
2. Remplacement des administrateurs démissionnaires.
3. Nomination de fondés de pouvoir.

<i>Résolutions

Après avoir pris connaissance de la décision de démission de Messieurs L. Wisen et Ch. Hiller de leurs mandats

d’administrateur, le conseil dûment convoqué et représenté par son unique titulaire décide d’appliquer l’article 11 des
statuts à savoir:

1045

«Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite d’une démission, les membres restants du conseil

pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement le mandat restant jusqu’à la
prochaine assemblée des actionnaires.»

Ayant constaté cette vacance, le conseil propose de remettre les mandats en jeu, respectivement à Monsieur M. Assa

en qualité de président et Monsieur M. Cognet en qualité de vice-président.

Messieurs Assa et Cognet présents, acceptent sur le champ de porter à leur terme les mandats jusqu’ à la prochaine

assemblée générale.

Le conseil prend à l’instant acte de ces réponses positives. Le conseil propose également de pourvoir aux fonctions

de fondés de pouvoir. Les fonctions s’exerceront 2 à 2 avec ou sans administrateur et seront renouvelées à chaque
conseil annuel préparatoire à l’assemblée générale ordinaire. Sont nommés à ces postes:

MM.

R. Bomboire,
JL. Morette,
P. Lommel,
E. Weisgerber.

Après avoir constaté que l’ordre du jour était épuisé, le conseil prononce la clôture de la séance.

M. Cognet

L. Hägerstrand

M. Assa

Enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1999, vol. 264, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92879/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

PARC-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 16, rue Grundhof.

R. C. Diekirch B 758.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

MARBRERIE LAMPERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, route d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 1.266.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92883/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

VEDIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 22.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Regnier Ponsar, pharmacien, demeurant à L-3332 Fennange, 13, rue des Alouettes;
2) Monsieur Carl Schroeder, informaticien, demeurant à B-6717 Attert, 151, voie de la Liberté;
3) Madame Nadine La Haye, sans état, demeurant à L-3332 Fennange, 13, rue des Alouettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils constituent par la présente.

Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de matériel médical, de médicaments humains et vétérinaires, de nutriments

humains et vétérinaires et de food ainsi que la consultance y relative.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1046

Art. 4. La société prend la dénomination de VEDIFA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9762 Lullange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), correspondant à cinq cent quatre mille

deux cent quarante-neuf francs (504.249,- LUF), représenté par 500 parts sociales de 25,- euros correspondant à mille
huit francs (1.008,- LUF) chacune, entièrement libérées par des versements en espèces comme suit:.

- Monsieur Regnier Ponsar, prénommé, a versé la somme de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), correspondant

à trois cent deux mille cinq cent quarante-neuf francs (302.549,- LUF).

- Monsieur Carl Schroeder, prénommé, a versé la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), corres-

pondant à cent mille huit cent cinquante francs (100.850,- LUF).

- Madame Nadine La Haye, prémentionnée, a versé la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), corres-

pondant à cent mille huit cent cinquante francs (100.850,- LUF).

En raison de ces apports, la répartition des parts sociales se fait de la façon suivante:
1) Monsieur Regnier Ponsar, pharmacien, demeurant à L-3332 Fennange, 13, rue des Alouettes, reçoit 300 parts

sociales;

2) Monsieur Carl Schroeder, informaticien, demeurant à B-6717 Attert, 151, voie de la Liberté, reçoit 100 parts

sociales;

3) Madame Nadine La Haye, sans état, demeurant à L-3332 Fennange, 13, rue des Alouettes, reçoit 100 parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) correspondant à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs (504.249,- LUF), se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:

- 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale;
- le solde reste à la disposition des associés.

Administration et Gérance

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs, la durée de leurs fonctions et leurs rémunérations.

Art. 12. Chaque associé participe aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent également réunir les voix des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au(x) gérant(s) par décision

des associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faire par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

1047

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le 1

er

janvier 2000 et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros (620,- EUR), équivalant à vingt-cinq mille onze
francs (25.011,- LUF).

<i>Résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les comparants ci-dessus nommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9762 Lullange, maison 22.
2. Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Regnier Ponsar, pharmacien, demeurant à L-3332 Fennange,

13, rue des Alouettes.

3. Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Carl Schroeder, informaticien, demeurant B-6717 Attert,

151, voie de la Liberté.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Ponsar, C. Schroeder, N. La Haye, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1999, vol. 601, fol. 47, case 8. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 22 novembre 1999.

M. Cravatte.

(92897/205/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

PROBATIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9003 Schieren.

R. C. Diekirch B 985.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 1999

Lors de l’assemblée ordinaire du 13 octobre 1999, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Les mandats des administrateurs, Messieurs Willy Pütz, Joseph Nosbusch, John Turpel et Nico Arend, ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Carlo Fischbach, venant à expiration, l’assemblée décide de les
renommer pour une durée de deux ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

N. Arend

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1999, vol. 125, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(92890/568/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

CARRELAGES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9003 Schieren.

R. C. Diekirch B 1.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 1999

Lors de l’assemblée ordinaire du 13 octobre 1999, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Les mandats des administrateurs, Messieurs Willy Pütz, Joseph Nosbusch, John Turpel et Nico Arend, ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Carlo Fischbach, venant à expiration, l’assemblée décide de les
renommer pour une durée de deux ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

N. Arend

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1999, vol. 125, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(92891/568/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

1048

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9003 Schieren.

R. C. Diekirch B 2.173.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 1999

Lors de l’assemblée ordinaire du 13 octobre 1999, les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Les mandats des administrateurs, Messieurs Willy Pütz, Joseph Nosbusch, John Turpel et Nico Arend, ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Carlo Fischbach, venant à expiration, l’assemblée décide de les
renommer pour une durée de deux ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

N. Arend

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1999, vol. 125, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(92892/568/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

LE GRAIN DE SEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 2.650.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92884/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

O.S.I.G.E., ORGALUX, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET

DE GESTION EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 novembre 1999

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente assemblée générale

extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Claude Joliet, administrateur-délégué.

Monsieur le président désigne Monsieur Jacques Mathieu, administrateur-délégué, comme secrétaire et Monsieur

Jean-Paul Crépeau, employé privé, comme scrutateur.

Monsieur le président donne lecture de l’ordre du jour dont l’unique point est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier à compter de ce jour le pouvoir de signature en vue d’engager valablement la société.
Auparavant, la société était valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Claude Joliet et Monsieur

Jacques Mathieu, administrateur-délégués, jusqu’à concurrence de sept mille six cent vingt-cinq (7.625,-) Euros. Au delà
de cette somme, la société était valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Désormais, la société ne sera valablement engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Monsieur le président demande ensuite aux membres présents de voter le point de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, la décision suivante a été prise:
1. Décision de modifier le pouvoir de signature afin d’engager valablement la société en toutes circonstances.
A dater de ce jour, la société ne sera valablement engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de

deux administrateurs.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président lève la séance à 17.30 heures.

Fait à Wiltz, le 19 novembre 1999.

C. Joliet

J. Mathieu

J.-P. Crepeau

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Wiltz, le 23 novembre 1999, vol. 170, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92886/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

1049

MICROTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9085 Ettelbruck, Cité J.-P. Thill, 46, avenue des Alliés, Bloc C.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

ELECTRONIC ASSOCIATES N.V., with registered office at Tremobolaan 131, B-3140 Keerbergen, here represented

by Mr Dirk Oppelaar, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 20th, 1999. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company. 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any import or export on the

Luxembourg market of electronic products, possibly their fabrication and more specific of electronic products made for
development of electronic networks, any transactions in respect of real estate or moveable property which the corpo-
ration may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MICROTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Ettelbruck.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), repre-

sented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred (100.- EUR) each, all subscribed by ELECTRONIC
ASSOCIATES, with registered office at Tremobolaan 131, B-3140 Keerbergen.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

1050

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of October and ends on the 30th of September, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of
September 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of September, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 554,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole sharheolder

1) The Company will be administered by the following manager
- Mr Ferdinand Charles Rachel Cecil Schrijvers, company director, residing in Ettelbruck.
2) The address of the corporation is fixed in Cité J.-P. Thill , 46 avenue des Alliés, Bloc C L-9085 Ettelbruck. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

ELECTRONIC ASSOCIATES N.V., dont le siège social est établi à Tremobolaan 131, B-3140 Keerbergen, ici repré-

sentée par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 20 octobre
1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

1051

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, l’importation, l’exportation
et la commercialisation sur le marché luxembourgeois de produits électroniques, éventuellement de leur fabrication et
plus spécifiquement de produits destinés à l’élaboration de réseaux informatiques, ainsi que tous transferts de propriétés
immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MICROTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
ELECTRONIC ASSOCIATES N.V., dont le siège social est établi à Tremobolaan 131, B-3140 Keerbergen.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

1052

Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 septembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 554.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- M. Ferdinand Charles Rachel Cecil Schrijvers, administrateur de société, demeurant à Ettelbruck.
2) L’adresse de la Société est fixé à Cité J.-P. Thill, 46 avenue des Alliés, Bloc C, L-9085 Ettelbruck. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 novembre 1999.

G. Lecuit.

(92887/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

CAMPING BLEESBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9359 Bastendorf, 1, Bleesbreck.

R. C. Diekirch B 4.240.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1999, vol. 264, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(92885/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

H.K. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, maison 3B.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Madame Pascale dite Karin Krausch, employée privée, demeurant à L-9749 Fischbach, maison 3B.
2. - La société anonyme KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., en abrégé K.G.L. S.A., avec siège social à L-9763

Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 septembre 1998, 
publié au Mémorial C de 1998, page 39724, 
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Kraus, commerçant, demeurant à Troisvierges,

pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle. 

Lesdits comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Karin Krausch, prédite, de cinquante parts

sociales (50) et la société anonyme K.G.L. S.A., prédite, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité

1053

limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de H.K. TRANS, S.à. r.l., avec siège social à L-9749 Fischbach,
maison 3B,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

20816.

La société K.G.L. S.A., prédite, représentée comme il vient d’être dit, déclare céder et transporter sous les garanties

de droit à Madame Karin Krausch, prénommée, ici présente, ce acceptant, quarante parts sociales (40) et à Monsieur
Horst Hammes-Eigner, chauffeur, demeurant à L-9749 Fischbach, maison 3B, ici présent, ce acceptant, dix parts sociales
(10) sur les cinquante parts sociales (50) lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date. Ils sont subrogés dans tous les droits et obliga-
tions attachés aux parts cédées.

Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées. 
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- frs), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 7 avril 1999.

Par suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Madame Karin Krausch, prédite, quatre-vingt-dix parts sociales……………………………………………………………………… 90 parts
2. - Monsieur Horst Hammes-Eigner, prédit, dix parts sociales  ……………………………………………………………………………  10 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, Madame Karin Krausch et Monsieur Horst Hammes-Eigner, tous les deux présents, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix présentes la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Jean Kraus, prénommé, de sa fonction de gérant

de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, à compter de ce jour, comme gérant technique Monsieur Horst Hammes-Eigner.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

technique de la prédite société.

<i>Estimations des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hammes-Eigner, K. Krausch, J. Kraus, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 12 novembre 1999, vol. 348, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 24 novembre 1999.

M. Weinandy.

(92888/238/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

H.K. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, maison 3B.

Se sont réunis en assemblée générale:
1. - Madame Pascale dite Karin Krausch, employée privée, demeurant à L-9749 Fischbach, maison 3B;
2. - Monsieur Horst Hammes-Eigner, chauffeur, demeurant à L-9749 Fischbach, maison 3B.
Associés et propriétaires, Madame Pascale dite Karin Krausch, prédite, de quatre-vingt-dix parts sociales (90) et

Monsieur Horst Hammes-Eigner, prédit, de dix parts sociales (10), de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois sous la dénomination de H.K.TRANS, S.à r.l., avec siège social à L-9749 Fischbach, maison 3B,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

20816.

Madame Pascale dite Karin Krausch et Monsieur Horst Hammes-Eigner, tous les deux présents, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1054

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Horst Hammes-Eigner, prénommé, de sa

fonction de gérant technique de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, à compter de ce jour, comme gérante technique Madame Pascale dite Karin Krausch,

prénommée.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

technique de la prédite société.

Clervaux, le 22 novembre 1999.
Signé: K. Krausch, H. Hammes-Eigner.
Enregistré à Clervaux, le 22 novembre 1999, vol. 207, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 novembre 1999.

M. Weinandy.

(92889/238/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 1999.

MOTORHOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Saeul.

R. C. Diekirch B 1.849.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOTORHOMES CENTER, S.à r.l.

J. Reuter

(92791/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1999.

CAFE-RESTAURANT FU LAI JU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 20, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Madame Meiwei Zhan, serveuse, demeurant à L-9540 Wiltz, 2C, avenue de la Gare.
2. - Madame Liqin Zhan, cuisinière, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 89, rue des Muguets.
Lesquelles comparantes ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elles ont

arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CAFE-RESTAURANT FU LAI JU, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que d’un

restaurant.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des autres associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

1055

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Madame Meiwei Zhan, prénommée: quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………

90

2. - Madame Liqin Zhan, prénommée: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………  10
Total: cent parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Liqin Zhan, préqualifiée.
3. - Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Meiwei Zhan, préqua-

lifiée.

4. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5. - L’adresse du siège social est fixée à L-9540 Wiltz, 20, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Zhan, L. Zhan, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 845, fol. 70, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 25 novembre 1999.

R. Schuman.

(92922/237/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 1999.

FORUM POUR L’EMPLOI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

<i>Compte rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 27 octobre 1999

Présents:

Monsieur Ali Kaes,
Monsieur Camille Gira,
Monsieur Emile Eicher.

Absents excusés:

Monsieur Marcel Mersch,
Monsieur Robert Schadeck.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de l’association d’Ettelbruck,

69, Grand-rue à L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

A. Kaes

E. Eicher

C. Gira

Enregistré à Diekirch, le 1

er

décembre 1999, vol. 264, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92935/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

décembre 1999.

1056


Document Outline

S O M M A I R E

WEB LAB HOLDING S.A.

TEXALPHA S.A.

WISDOM S.A.

ASSET LIFE

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE SOS FUTUR PLAN

ACNTLUX

ADLINE HOLDING S.A.

ABM INVEST S.A.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKETBALL

AEROTRADING INSURANCE S.A.

AFS INVEST S.A.

AL-CAP S.A.

ARTES S.A.

ARTES S.A.

A-XYZ S.A.

AZURINT S.A.

BAMBOLA

BELRON S.A.

BARTZ JOS &amp; CIE

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

B + C BESCHLÄGE

BEAL PHARMA

CABIMO S.A.

BELRON INTERNATIONAL S.A.

BETONS FRAIS S.A.

BHS TRADING

B.M.S. DISTRIBUTION

B.M.S. DISTRIBUTION

COM’UNITY

BORSALINO FINANCE

BORSALINO STYLE S.A.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG

BOUTIQUE AMOUR G.m.b.H.

BRASSERIE DES SPORTS

BUSMO DIFFUSION. 

BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.

BUHIN

CAMELIA A.G.

CARROSSERIE ROEMEN FRERES

CC IMMO

CARIMA S.A.

CARIMA S.A.H.

CHEZ STEFANO

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A.

CENTRE DE GESTION COMPUTERS

BELLADONE

FOREIGN &amp; GENERAL RISK MANAGEMENT SERVICES S.A.

ALEON HOLDING S.A.

TARKETT CAPITAL S.A.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A.

SULA

ANU INT. A.G.

ABN FIDUCIAIRE INT. S.A.

AGA AKTIV GARTENBAU A.G.

ABA AKTIV BAUDEN S.A.

MATULUX S.A.

GR DISTRIBUTORS S.A.

NORDMAZOUT S.A.

DAMIT

TRANSPORTS MARNACH ET FILS

TARKETT CAPITAL S.A.

PARC-HOTEL

MARBRERIE LAMPERTZ

VEDIFA

PROBATIM S.A.

CARRELAGES WILLY PUTZ S.A.

WILLY PUTZ S.A.

LE GRAIN DE SEL

O.S.I.G.E.

MICROTRON LUXEMBOURG

CAMPING BLEESBRUCK

H.K. TRANS

H.K. TRANS

MOTORHOMES

CAFE-RESTAURANT FU LAI JU

FORUM POUR L’EMPLOI