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961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 21

7 janvier 2000

S O M M A I R E

Amedeo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

961

Libelulla Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

962

LuxCo Spain, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

966

Luxgranit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

970

Nider S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

976

Paysages Descles, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

982

P.T.C., Pétange Trading Company S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

992

R.P. Real Properties S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

980

SEB Lux Capital Growth Advisory Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

983

SEB Lux Capital Selection Advisory Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

987

Seven S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

995

S.G.E., Société Générale d’Electricité, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

991

Streamup S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

994

Tango Bravo Mike, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

997

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

971

Werner Financial S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1006

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1001

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 530, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 juillet 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Pietro Bernasconi;
- Madame Cristina Ferreira-Decot.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(55460/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LIBELULLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 octobre 1999. 
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBELULLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), divisé en 3.300 (trois

mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,-

(deux cent mille euros) divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

962

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

963

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente I’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de septembre de

chaque année à 10.00 (dix) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

964

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de septembre de chaque année

à 10.00 (dix) heures et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions 3.299
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.300
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en especes, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 71.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.331.217,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de un an (Le mandat des administrateurs est

gratuit):

A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon, Président,

965

B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de un an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec le notaire soussigné. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 7. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

J. Delvaux.

(55428/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LuxCo SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of November.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCTAVIAN, S.à r.I., a société à responsabilité Iimitée incorporated under the laws of Luxembourg by deed of the

undersigned notary received of even date, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

represented by M

e

Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated November 24, 1999.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a Company which it hereby forms: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a Company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of LuxCo SPAIN, S.à r.l.

Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 11 hereof.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition, holding and subsequent, either directly or through subsidiaries,

sale of properties located in Luxembourg, any country of the European Union or any other country as well as all opera-
tions and transactions relating to real estate and real estate companies.

The object of the Company shall include the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies or entities with the same, similar or connected objects, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind of or issued by companies or entities with the same, similar or connected objects and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and open branch offices in any country of the European Union or any other country.

With regard to or in the pursuit of this object, the Company may execute contracts for sale and purchase,

construction and rebuilding (including through contractors or otherwise), and carry out, always solely with regard to or
in the pursuit of this object, commercial transactions, financial transactions, transactions relating to real or personal
property, and including the assumption or concession of loans (in any form, including mortgages), grants and financing,
the sale of receivables, the giving of sureties, charges, pledges, guarantees, mortgages and any other guarantee real or
otherwise, including guarantees in favour of subsidiaries or affiliated companies or third parties and/or as security for
subsidiaries or affiliated companies or third parties and enter into contracts for the reduction or elimination of risks
associated with interest or exchange rates.

The Company may in addition borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation and take any measures which it may deem necessary or useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

966

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the Company’s corporate capital. In the case of the death of a associate,
the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the consent of no less than seventy-five
percent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to a non associate. In any event the remaining
associates have a preemption right which may only be exercised-within 30 days.

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is
required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all manager(s).

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general

meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st December and ends on 30th November of each year.
Art. 13. Every year on about 30th November, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Five percent out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to 10 percent of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.»

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has fully paid in cash the amount as mentioned hereafter:
Associate

Subscribed

Number of

capital

shares

OCTAVIAN, S.à r.l., prenamed…………………………………………………………………………………………………… EUR 12,500.-

500

Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 12,500.-

500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed. 

967

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs five hundred and four thousand two

hundred and forty-nine (LUF 504,249.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at fifty thousand (LUF 50,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as having received due

notice, has immediately held an extraordinary general meeting. 

The sole associate passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Guido Lombardo, Executive Director of MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL LIMITED, residing at

25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, United Kingdom.

- Mr Gerard Becquer, chartered accountant, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first names, civil

status and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCTAVIAN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en date de ce jour par acte du notaire soussigné,

établie et ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

représentée par M

e

Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration du 24 novembre 1999.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:
Art. 1

er

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité limitée

sous la dénomination de LuxCo SPAIN, S.à r.I.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision des associés,

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente subséquente, soit directement soit par l’inter-

médiaire d’une filiale, de propriétés immobilières situées au Luxembourg, dans n’importe quel pays de l’Union
Européenne ou dans tout autre pays, de même que toutes opérations et transactions relatives à des propriétés immobi-
lières et des sociétés immobilières.

L’objet de la société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des toutes sociétés ou

entités luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, similaire ou connexe, l’acquisition par achat, par
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions,
d’obligations, ou titres d’emprunts, bons de caisse et d’autres valeurs, quelle que soit leur nature ou émises par des
sociétés ou entités ayant un objet social identique, similaire ou connexe ainsi que la propriété, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également détenir des parts dans des sociétés de
personnes ou dans des succursales ouvertes dans tout pays de l’Union Européenne ou dans tout autre pays.

En relation avec et dans la poursuite de cet objet, la Société pourra exécuter des contrats d’achat et de vente, de

construction et de reconstruction (y inclus à l’aide d’entrepreneurs ou autrement), et pourra réaliser, toujours
seulement en relation avec et dans la poursuite de cet objet, des opérations commerciales et financières, des opérations
en relation avec de la propriété immobilière ou personnelle, et comprenant l’acceptation et la concession de prêts (en
toutes formes, y inclus des crédits immobiliers), de financement ou de concession d’emprunt, la vente de créances,
l’octroi de sûretés, gages, garanties, hypothèques et de toutes autres sûretés réelles ou autres, comprenant les garanties
en faveur de filiales ou de sociétés affiliées ou de tiers et/ou se porter caution pour une filiale ou une société affiliée ou
un tiers et conclure des contrats en vue de la réduction ou l’élimination des risques relatifs au taux de change ou taux
d’intérêt.

968

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et titres d’emprunts.
D’une manière générale, la société pourra donner toute assistance à toute société affiliée, elle pourra prendre toutes

mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes mesures qu’elle estimera nécessaire ou utile dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision des gérants, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
oessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans
le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des
associés survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours.

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et en quelque

circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, vers le 30 novembre, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint 10 pour cent du capital social

de la Société.

Lesolde est à la disposition des associés.
Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre de parts et a libéré par paiement en espèces le montant suivant:

969

Associé

Capital souscrit

Nombre de

parts

OCTAVIAN, S.à r.l., prémentionnée ……………………………………………………………………………………

EUR 12.500,-

500

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 12.500,-

500

La preuve de tous les paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues par

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le capital s’élève à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinquante mille (LUF 50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne prémentionnée, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

L’associé unique a adopté les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Guido Lombardo, Executive Director de MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL LIMITED,

demeurant à 25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume-Uni.

- Monsieur Gerard Becquer, expert-comptable, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instmmentant la présente minute. 

Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 845, fol. 73, case 10. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(55429/239/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LUXGRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 104A, rue de Mühlenbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Manuel Duarte Pereira, contre-maître, demeurant à L-2168 Luxembourg, 104A, rue de Mühlenbach.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle: 
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXGRANIT,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-2168 Luxembourg, 104A, rue de Mühlenbach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles pour le bâtiment.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation, dans le

cadre des lois et règlements régissant la matière.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Manuel Duarte Pereira, contremaître, demeurant à L-2168 Luxem-

bourg et intégralement libérées par un versement en espèces de LUF 500.000,-, ainsi qu’il en a été démontré au notaire
qui le constate expressément.

970

Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7. L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’il désignera.

Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou remunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en générale extraordinaire et il a pris la résolution suivante:
Monsieur Manuel Duarte Pereira exercera seul les fonctions de gérant.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation en bonne et due forme en relation avec l’objet social.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu au notaire par ses nom, prénom, état et

demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Duarte Pereira, C. Mines.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 19 novembre 1999.

C. Mines.

(55430/225/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

TEMLUX HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-one October.
Before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen.

There appeared:

1) The company NEXUS DISTRIBUTION INC., having its head office in Tortola (B.V.I.), here represented by its

director Mister Alexei Tagantsev, commerçant, residing at Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt,
Moscow, Russia 117198, who has the power to engage the company by individual signature, here represented by Mrs
Philomena Gomes, employée privée, residing at Luxemburg,

by virtue of a proxy given at Luxemburg on the 25th August 1999,
which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

2) The company BATIS ASSETS S.A., having its head office in Tortola (B.V.I.), here represented by its director Mister

Alexei Tagantsev, commerçant, residing at Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt, Moscow, Russia
117198, who has the power to engage the company by individual signature, here represented by Mrs Philomena Gomes,
employée privée, residing at Luxemburg,

by virtue of a proxy given at Luxemburg on the 25th August 1999,

971

which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of TEMLUX HOLDING

LIMITED.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionnally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is all operations which are directly or indirectly related to the taking of parti-

cipating interests, in whatsoever form, in any company and the administration, the control and the development of such
participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription or by option to purchase and any other
way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support, loans advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension, remaining
however within the limits of the law of 31st July 1929 on holding companies, as amended.

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand USD (50,000.- USD), represented by one hundred (100)

shares with a par value of five hundred USD (500.- USD) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which

the Law prescribes registered form. The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law on commercial companies.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they

shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors, so appointed, have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, in this case such an election must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written resolution, approved and signed by all the Directors, will have the same effect as a resolution taken in a

meeting of the Board of Directors.

The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one
director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or exprenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.

972

Art. 9. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The company’s financial year shall begin on 1st of January and shall end on 31st of December.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 30th June.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as

may concern the company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915 as amended, the board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The Law of August 10, 1915 on Commercial companies and the Law of 31 juillet 1929 on Holding

companies as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year shall begin today and end on 31st of December 1999.
2.- The first Annual General Meeting shall take place in 2000.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) BATIS ASSETS S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………

85

2) NEXUS DISTRIBUTION INC, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

     15

Total: one hundred …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of hundred per cent by payments in cash, so that the sum of USD

fifty thousand (50,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs
(80,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million eight hundred seventy-two thousand

forty-three luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Alexei Tagantsev, businessman, residing at Suite E-521 Park Place Moscow 113/1 Leninsky Prospekt Moscow, Russia

117198

- Iouri Trifonov, businessman, residing at Suite E-521 Park Place Moscow 113/1 Leninsky Prospekt Moscow, Russia

117198

- NEXUS DISTRIBUTION INC. havying its head office in in Tortola (B.V.I.).
Alexei Tagantsev is named managing Director with the power to engage the company by his sole signature.
3) The following is appointed auditor:
Christopher Sykes, expert-comptable, residing at Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its Registered Office in Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Whereof this notarial deed was drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, Christian name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary this original deed.

973

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit copie de la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société NEXUS DISTRIBUTION INC., ayant son siège social à in Tortola (B.V.I.), ici représentée par son

administrateur Monsieur Alexei Tagantsev, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place Moscow 113/1 Leninsky
Prospekt Moscow, Russie 117198, habilité à engager la société par sa signature individuelle, ici représenté par Madame
Philomena Gomes, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 25 août 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) La société BATIS ASSETS S.A. ayant son siège social à in Tortola (B.V.I.), ici représentée par son administrateur

Monsieur Alexei Tagantsev, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place Moscow 113/1 Leninsky Prospekt
Moscow, Russie 117198, habilité à engager la société par sa signature individuelle, ici représenté par Madame Philomena
Gomes, employée privée, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 25 août 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TEMLUX HOLDING LIMITED.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,-), représenté par cent actions (100)

d’une valeur nominale de cinq cents US dollars (500,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

974

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la société, sauf le cas où dans pareille action ou pareil procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BATIS ASSETS S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

85

2) NEXUS DISTRIBUTION INC…………………………………………………………………………………………………………………………………………

    15

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires de sorte que la somme de cinquante mille US dollars (50.000,-) est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

975

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent soixante-douze mille quarante-

trois francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Alexei Tagantsev, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place Moscow 113/1 Leninsky Prospekt Moscow,

Russie 117198,

- louri Trifonov, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place Moscow 113/1 Leninsky Prospekt Moscow, Russie

117198,

- NEXUS DISTRIBUTION INC., avec siège à in Tortola (B.V.I.).
Monsieur Alexei Tagantsev est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Gomes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 octobre 1999, vol. 416, fol. 96, case 1. – Reçu 18.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 novembre 1999.

A. Biel.

(55442/203/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

NIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara BIdg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22octobre 1999. 
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIDER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

976

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à six cent mille euros

(EUR 600.000,-) représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

977

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

978

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

979

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.l.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 3.099
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 70.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président, 
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur, 
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000. 
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 18, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

J. Delvaux.

(55431/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-1224 Luxembourg, ici représentée par son

gérant, Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1224 Luxembourg. 

2) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de R.P. REAL PROPERTIES S.A.

980

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), divisé en trois mille cinq cents

(3.150) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital, social a été souscrit comme suit: 
1) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………… 3.149 actions
2) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents EUR (31.500,-euros ), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les résolutions signées par tous les administateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors d’un

conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 7. La surveillanoe de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

981

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg 
c) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, avec siège à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 59, case 1. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55434/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

PAYSAGES DESCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Rodange, 36, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Descles, jardinier, demeurant à F-Herserange. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de jardinage et d’agriculture.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PAYSAGES DESCLES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- Francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

982

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,- Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité. 

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à Rodange, 36 route de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: E. Descles, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 1999, vol. 416, fol. 85, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 novembre 1999.

A. Biel.

(55432/203/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SEB LUX CAPITAL GROWTH ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) The company SEB FONDHOLDING AB, having its registered office at Stockholm,
duly represented by Mr Emile Kremer, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on the 27th of September 1999 at Stockholm;
2) Mr Jos Hemmer, Deputy Managing Director, SEB PRIVATE BANK S.A., residing at Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Art. 1. It exists among the subscribers and all those who may become shareholders, a Luxembourg société anonyme

holding under the denomination of SEB LUX CAPITAL GROWTH ADVISORY COMPANY.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg City. Should a situation arise or be deemed imminent,

whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the
Company the Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality
of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies, including in SEB LUX CAPITAL GROWTH, a société d’investissement à capital variable
established under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall
serve as manager and advisor to SEB LUX CAPITAL GROWTH in connection with the management of its assets and its
promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

983

The corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the Law of July 31, 1929 governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at SEK 750,000.- (seven hundred and fifty thousand Swedish Crowns), divided

into 750 (seven hundred fifty) shares with a par value of SEK 1,000.- (one thousand Swedish Crowns), each, fully paid in.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a Chairman among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors can proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the

law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on the first day of January and closes on the last day of December each

year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of March at 2.00 p.m. in

Luxembourg City, at the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such
day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinay general shareholders’meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 6 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of Shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in SEK

1) SEB FONDHOLDING AB, prenamed ………………………………………………

749

749,000.-

2) Mr Jos Hemmer, prenamed …………………………………………………………………

       1

       1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

750

750,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of seven

hundred and fifty thousand Swedish Kronor (750,000.- SEK) as is certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

984

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three Million four hundred ninety-five thousand

Luxembourg Francs (3,495,000.-).

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety-five thousand (95,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole subscribed capital, consi-

dering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr Erik Sjöberg, Head of operations SEB ASSET MANAGEMENT, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB

(publ.), residing at Stockholm,

b) Mr William Gustaf David AF Sandberg, Head of SEB INVESTMENT MANAGEMENT, SKANDINAVISKA

ENSKILDA BANKEN AB, (publ.), residing at Stockholm,

c) Mr Jos Hemmer, Deputy Managing Director, SEB PRIVATE BANK S.A., residing at Luxembourg.
Mr Erik Sjöberg has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first year end:

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located in Luxembourg, 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SEB FONDHOLDING AB, ayant son siège social à Stockholm,
ici représentée par Monsieur Emile Kremer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 septembre 1999 à Stockholm;
2) Monsieur Jos Hemmer, Directeur, SEB PRIVATE BANK S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la suite une société

anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de SEB LUX CAPITAL GROWTH ADVISORY COMPANY.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, notamment dans SEB LUX CAPITAL GROWTH, une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que la gestion et la mise en valeur de telles participations. Elle sera conseiller et gestionnaire de
SEB LUX CAPITAL GROWTH, en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne fournira de telles
prestations pour aucune autre société.

La société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

985

Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à SEK 750.000,- (sept cent cinquante couronnes suédoises), représenté par 750 (sept

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de SEK 1.000,- (mille couronnes suédoises), chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédants pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de mars à 14.00 heures à

Luxembourg-Ville au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 6 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en SEK

1) La société SEB FONDHOLDING AB, prénommée ………………………

749

749.000,-

2) M. Jos Hemmer, prénommé…………………………………………………………………

       1

       1.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

750

750.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de sept cent

cinquante mille couronnes suédoises (SEK 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné que le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évaluée à trois millions quatre cent quatre-vingt-quinze

mille francs luxembourgeois (3.495.000,-).

986

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois (95.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Erik Sjöberg, Head of operations SEB ASSET MANAGEMENT, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN

AR, demeurant à Stockholm,

b) Monsieur William, Gustaf, David AF Sandberg, Head of SEB INVESTMENT MANAGEMENT, SKANDINAVISKA

ENSKILDA BANKEN AB, demeurant à Stockholm,

c) Monsieur Jos Hemmer, Deputy Managing Director, SEB PRIVATE BANK S.A., demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Erik Sjöberg aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOLTNG S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Kremer, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 11. – Reçu 34.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 novembre 1999.

J. Gloden.

(55436/213/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) The company SEB FONDHOLDING AB, having its registered office at Stockholm,
duly represented by Mr Emile Kremer, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on the 27th of September 1999 at Stockholm;
2) Mr Jos Hemmer, Deputy Managing Director, SEB PRIVATE BANK S.A., residing at Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Art. 1. It exists among the subscribers and all those who may become shareholders, a Luxembourg société anonyme

holding under the denomination of SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

987

Art. 4. The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies, including in SEB LUX CAPITAL SELECTION, a société d’investissement à capital variable
established under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall
serve as manager and advisor to SEB LUX CAPITAL SELECTION in connection with the management of its assets and
its promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the Law of July 31, 1929 governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at SEK 750,000.- (seven hundred and fifty thousand Swedish Crowns) divided

into 750 (seven hundred fifty) shares with a par value of SEK 1,000.- (one thousand Swedish Crowns), each, fully paid in.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a Chairman among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors can proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the

law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on the first day of January and closes on the last day of December each

year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of March at 2.30 p.m. in

Luxembourg City, at the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such
day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art.13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinay general shareholders’meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 6 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of Shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in SEK

1) SEB FONDHOLDING AB, prenamed …………………………………………………

749

749,000.-

2) Mr Jos Hemmer, prenamed ……………………………………………………………………

      1

      1,000.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

750

750,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of seven

hundred and fifty thousand Swedish Kronor (750,000.- SEK) as is certified to the notary executing this deed.

988

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million four hundred and ninety-five thousand

Luxembourg Francs (3,495,000.-).

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety-five thousand (95,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole subscribed capital, consi-

dering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr Erik Sjöberg, Head of operations SEB ASSET MANAGEMENT, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB

(publ.), residing at Stockholm,

b) Mr William Gustaf David AF Sandeberg, Head of SEB INVESTMENT MANAGEMENT, SKANDINAVISKA

ENSKILDA BANKEN AB, (publ.), residing at Stockholm,

c) Mr Jos Hemmer, Deputy Managing Director, SEB PRIVATE BANK S.A., residing at Luxembourg.
Mr Erik Sjöberg has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first year end:

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at Luxembourg, 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SEB FONDHOLDING AB, ayant son siège social à Stockholm,
ici représentée par Monsieur Emile Kremer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 septembre 1999 à Stockholm.
2) Monsieur Jos Hemmer, Directeur, SEB PRIVATE BANK S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la suite une société

anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, notamment dans SEB LUX CAPITAL SELECTION, une société d’investissement à capital variable de droit

989

luxembourgeois, ainsi que la gestion et la mise en valeur de telles participations. Elle sera conseiller et gestionnaire de
SEB LUX CAPITAL SELECTION, en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne fournira de telles
prestations pour aucune autre société.

La société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art.5. Le capital social est fixé à SEK 750.000,- (sept cent cinquante couronnes suédoises), représenté par 750 (sept

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de SEK 1.000,- (mille couronnes suédoises), chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédants pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi de mars à 14.30 heures à

Luxembourg-Ville au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 6 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en SEK

1) La société SEB FONDHOLDING AB, prénommée …………………………

749

749.000,-

2) M. Jos Hemmer, prénommé……………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

750

750.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de sept cent

cinquante mille couronnes suédoises (SEK 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné que le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

990

<i>Evaluation

Pour le besoin de l’enregistrement le capital social souscrit est évaluée à trois millions quatre cent quatre-vingt-quinze

mille francs luxembourgeois (3.495.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille

(95.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Erik Sjöberg, Head of operations SEB ASSET MANAGEMENT, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN

AB, demeurant à Stockholm,

b) Monsieur William, Gustaf David AF Sandeberg, Head of SEB INVESTMENT MANAGEMENT, SKANDINAVISKA

ENSKILDA BANKEN AB, demeurant à Stockholm,

c) Monsieur Jos Hemmer, Deputy Managing Director, SEB PRIVATE BANK S.A., demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Erik Sjöberg aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Kremer, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1999, vol. 507, fol. 91, case 12. – Reçu 34.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 novembre 1999.

J. Gloden.

(55437/213/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

S.G.E., SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 86, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Lantin, agent d’assurances, demeurant à L-2550 Luxembourg, 86, avenue du X Septembre.
2. Monsieur François Di Guglielmo, agent d’assurances, demeurant professionnellement à Bertrange.
3. Monsieur Jean Russo, électricien, demeurant à Villerupt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de S.G.E., S.à r.l. (SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE).

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’installation d’électricité général et de sanitaire, chauffage, plâtrerie, carrelage, menui-

serie intérieur et extérieur, la vente d’articles de la branche et toutes activités connexes, notamment cuisines équipées,
ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de oe jour.

991

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent et un mille (501.000,-) francs, divisé en 501 parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Olivier Lantin, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

167 parts

- Monsieur François Di Guglielmo, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

167 parts

- Monsieur Jean Russo, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

    167 parts

- Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

501 parts

La somme de cinq cent un mille (501.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir,

lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement oessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Jean Russo, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux associés.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 86, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Lantin, F. Di Guglielmo, J. Russo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 8. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55439/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

P.T.C. S.A., PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PETANGE TRADING COMPANY S.A., en

abrégé P.T.C. S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en matière d’équipements électroniques, ainsi que la prise de partici-

pations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euro, divisé en mille actions de cinquante euros (50,- EUR)

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

992

1) PRIMECITE INVEST S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Pascal Wagner…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-)

euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe 
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe 
c) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A. avec siège sociale à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 58, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55433/207/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

993

STREAMUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane Landais, conseil en informatique, demeurant à F-92500 Reuil-Malmaison, agissant en son nom

personnel et pour le compte:

2) Madame Laurence Dile, gestionnaire de patrimoine, demeurant à F-49000 Erigni,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STREAMUP S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de conseil, le développement de logiciels et l’implémentation

de systèmes d’information, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Stéphane Landais, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

95 actions

2) Madame Laurence Dile, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

      5 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2.000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

994

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Landais, préqualifié,
b) Madame Laurence Dile, préqualifiée,
c) Monsieur Victor Landais, retraité, demeurant à F-53000 Laval.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Stéphane Landais, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Landais, L. Dile, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55440/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Gilles Zanetti, employé privé, demeurant à Foetz.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEVEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indétermmee.
Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises nationaux et internationaux par route avec un véhicule

de plus de 6 tonnes, l’activité de commissionnaire de transports, la location de moyens de transports automoteurs sans
chauffeur, auxiliaire de transport, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou fmancières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

995

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et fmancières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en trente et un (31) actions de mille euros

(1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommes pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le vingt juin chaque année et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

996

- Monsieur Jean Molitor, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

30 actions

- Monsieur Gilles Zanetti, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………      1 action
Total: trente et un mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

31 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante dix mille francs (LUF
70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Alleaume, directeur général, demeurant à F-60940 Cinqueux, 58, route de Pont.
- Monsieur Jean Barbaut, Président Directeur Général, demeurant à F-Paris, 43, rue Copenic.
- Monsieur Gilles Zanetti, prédit.
La société est valablement engagée par la signature signature individuelle de Monsieur Gilles Zanetti, prédit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société de révision CHARLES ENSCH, avec siège social à Luxembourg, 7, rue du Fort Reinsheim.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 1, rue Philippe Il. 
La société a un siège d’exploitation à Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Molitor, G. Zanetti, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 53, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 novembre 1999.

C. Doerner.

(55438/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

TANGO BRAVO MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Lupo Rattazzi, attorney-at-law, residing in 20123 Milano, 42, Via Vincenzo Monti, Italy,
here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Milano on 22nd October, 1999.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company’s object is the airline transportation of passengers and goods on domestic and international

flights such as, indicatively but not specifically: taxi flights, charter flights, advance booking flights; flights for affinity
groups, flights for the transportation of goods and materials.

The Company will also be entitled to undertake all commercial, real estate, industrial, financial and bank operations,

which may be deemed necessary or useful for attaining the Company’s object.

997

It also will be able to hold, both directly or indirectly, participations in other Luxembourg or foreign companies having

the same object, or similar or connected to its own.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TANGO BRAVO MIKE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at fifteen thousand five hundred euros (EUR 15,500.-), repre-

sented by one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred fifty-five euros (EUR 155.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The managers are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

998

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
Dr. Lupo Rattazzi, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

All the shares have been fully paid up by payments in cash so that the sum of fifteen thousand five hundred euros (EUR

15,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2000.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at six hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-

eight (625,268.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximatively fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary decision of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the founder, being the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital of the Company, has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one. The manager of the Company is Dr. Pierangelo Lo Maglio, attorney-at-law,

residing in 20052 Monza, 2, Via Massimo D’azeglio, Italy, for an unlimited period of time.

2) The registered office is established in 15, rue de Ia Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lupo Rattazzi, avocat, demeurant à 20123 Milan, Via Vincenzo Monti, Italie,
ici représenté par Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Milan en date du 22 octobre 1999.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est le transport par voie aérienne de passagers et biens par des vols nationaux ou inter-

nationaux, notamment, mais non exclusivement: vols taxi, vols charter, vols avec réservation anticipée, vols pour des
groupes liés, vols pour le transport de biens et matériaux.

La Société peut encore exercer toute opération de nature commerciale, immobilière, industrielle, financière et

bancaire qui est nécessaire ou profitable à l’accomplissement de l’objet social de la Société.

Elle peut également détenir de manière directe ou indirecte des participations dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères qui ont le même objet ou un objet similaire ou connexe à celui de la Société.

999

La Société peut accomplir toute acte de nature industrielle ou commerciale qui est directement ou indirectement

favorable à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TANGO BRAVO MIKE, S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq (155,-) euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas
de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

1000

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
Dr. Lupo Rattazzi, prénommé: ……………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport en numéraire de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents (15.500) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent vingt-cinq mille deux cent soixante-huit

(625.268,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de cinquante mille (50.000.-) francs luxembourgeois.

<i>Décision extraordinaire de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le fondateur, représentant la totalité du capital souscrit, décide ce

qui suit:

1) Le nombre des gérants est fixé à un seul. Dr. Pierangelo Lo Maglio, avocat, demeurant à 20052 Monza, 2, Via

Massimo D’azeglio, Italie, est gérant de la société pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la société est établi à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le notaire soussigné, qui a personnellement la

connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent acte en langue
anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec, Nous, notaire le

présent acte. 

Signé: T. Schram, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 8. – Reçu 6.252 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55441/230/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

WINNEX HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-one October.
Before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen.

There appeared:

1) The company NEXUS DISTRIBUTION INC., having its head office in Tortola (B.V.I.), here represented by its

director Mister Alexei Tagantsev, commerçant, residing at Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt,
MOSCOW, RUSSIA 117, 198, who has the power to engage the company by individual signature here represented by
Mrs Philomena Gomes, empIoyée privée, residing at Luxemburg, by virtue of a proxy given at Luxemburg on the 25th
August 1999,

which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

2) The company WINCEBY LIMITED having its head office in l.o.M. DOUGLAS, here represented by its director

Mister Alexei Tagantsev, commerçant, residing at Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt, Moscow,

1001

Russia 117, 198, who has the power to engage the company by individual signature here represented by Mrs Philomena
Gomes, employée privée, residing at Luxemburg, by virtue of a proxy givent at Luxemburg on the 25th August 1999,

which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of WINNEX HOLDING

LIMITED.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionnally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The company is set up for an unlimited period of time.

The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the corporation are all operations which are directly or indirectly related to the taking of parti-

cipating interests, in whatsoever form, in any company and the administration, the control and the development of such
participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the the development and
the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription or by option to purchase and any
other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support, loans
advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension remaining,
however, within the limits of the law of 31st July 1929 on holding companies, as amended.

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand USD (50,000.- USD) represented by fifty (50) shares

with a par value of thousand USD (1,000.- USD) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which

the Law prescribes registered form. The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law on commercial companies.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they

shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors, so appointed, have the right to provi-

sionally fill the vacancy, in this case such an election must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the
Chairman has the casting vote.

A written resolution, approved and signed by all the Directors will have the same effect as a resolution taken in a

meeting of the Board of Directors. The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-
to-day management and the representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers
or other officers; they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one
director will be sufficient to represent the company validly with the publics administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.

1002

Art. 9. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The company’s financial year shall begin on 1st of January and shall end on 31st of December.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 30 the June.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as

may concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915 as amended, the board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of 31.7.1929 on Holding Companies

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1.- The first financial year shall begin today and end on 31st of December 1999.
2.- The first Annual General Meeting shall take place in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) NEXUS DISTRIBUTIO INC.,………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
2) WINCEBY LIMITED, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: fifty………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of hundred per cent by payments in cash, so that the sum of USD

fifty thousand (50,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand luxemburg francs
(80,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million eight hundred seventy-two thousand

forty-three Luxembourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Alexei Tagantsev, commerçant, residing at Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt, Moscow,

Russia 117, 198.

- WINCEBY LIMITED having its head office in l.o.M. DOUGLAS
- NEXUS DISTRIBUTION INC. having its head office in Tortoal (B.V.I.), Alexei Tagantsev is named managing Director

with the power to engage the compagny by his sole signature.

3) The following is appointed auditor:
Christopher Sykes, expert-comptable, residing at Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its Registered Office in Luxembourg 30, rue de Cessange.
Whereof this notarial deed was drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the Notary, this original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

1003

Suit copie de la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société NEXUS DISTRIBUTION INC., ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), ici représentée par son adminis-

trateur Monsieur Alexei Tagantsev, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt,
Moscow, Russie 117.198, habilité à engager la société par sa signature individuelle ici représentée par Madame Philomena
Gomes, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le
25 août 1999,

lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) La société WINCEBY LIMITED. ayant son siège social à l.o.M. DOUGLAS, ici représentée par son administrateur

Monsieur Alexei Tagantsev, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt,
Moscow, Russie 117.198, habilité à engager la société par sa signature individuelle ici représentée par Madame Philomena
Gomes, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le
25 août 1999,

lequel pouvoir après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WINNEX HOLDING LIMITED.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire membre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,-), représenté par cinquante actions (50)

d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration. L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’aug-
menter le capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les condi-
tions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

1004

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) NEXUS DISTRIBUTION INC.……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
2) WINCEBY LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires de sorte que la somme de cinquante mille US dollars (50.000,-) est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- Luf).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent soixante-douze mille quarante-

trois francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1005

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Alexei Tagantsev, commerçant, demeurant à Suite E-521 Park Place, Moscow 113/1 Leninsky Prospekt, Moscow,

Russie 117.198,

- WINCEBY LIMITED avec siège social à l.o.M. DOUGLAS,
- NEXUS DISTRIBUTION INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.), Monsieur Alexei Tagantsev est nommé adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Gomes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 octobre 1999, vol. 416, fol. 96, case 2. – Reçu 18.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 novembre 1999.

A. Biel.

(55446/203/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

WERNER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Tortola, le 4 novembre 1999,

2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WERNER FINANCIAL S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise,

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies clans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille auros (EUR 200.000,-).
En conséquence, le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et

spécialement

1006

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve cie la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du
capital qui, a cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de
la part du Conseil dAdministration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation cie capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société,
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseir d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

1007

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts,

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………… 309
2) Monsieur Marc Koeune, préqualiflé, une action ………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante dix mille
francs (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michele Ciommiento, domicilié Via Carcale 16a, CH-6598 Gordola,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55446/207/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

1008


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S O M M A I R E

AMEDEO S.A.

LIBELULLA HOLDING S.A.

LuxCo SPAIN

LUXGRANIT

TEMLUX HOLDING LIMITED

NIDER S.A.

R.P. REAL PROPERTIES S.A.

PAYSAGES DESCLES

SEB LUX CAPITAL GROWTH ADVISORY COMPANY

SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY

S.G.E.

P.T.C. S.A.

STREAMUP S.A.

SEVEN S.A.

TANGO BRAVO MIKE

WINNEX HOLDING LIMITED

WERNER FINANCIAL S.A.