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913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

7 janvier 2000

S O M M A I R E

Ada Coiffure S.A., Luxembourg …………………………

page

918

Axia S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………

921

BDO Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg …………………………

958

Beechwood S.A., Luxembourg……………………………………………

929

Bel-Fa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

917

Centime, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

924

Cristal Finance International S.A., Pétange…………………

927

Delage Holding S.A., Luxembourg-Ville ………………………

933

Derby Blue Investments S.A., Luxembourg…………………

939

EIF Investment & Finance S.A., Luxembourg ……………

936

Equitable S.A., Luxembourg ………………………………………………

944

e-Skill S.A., Luxembourg ………………………………………………………

931

(The) European Strategic Investments Fund, Sicav,

Luxembourg……………………………………………………………………………

915

Greenwell S.A., Luxembourg………………………………………………

941

Happy House S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………

950

Heim Training S.A., Luxembourg ……………………………………

946

IPC, International Publishing Company, Hesperange

957

I.T.C., International Techno Consulting S.A. ………………

958

Kitry Consulting S.A., Luxembourg …………………………………

951

(Le) New Privilège, S.à r.l., Luxembourg ………………………

955

(L’)Oeuvre de Bienfaisance Schmacks’Mackes, A.s.b.l.,

Marnach ……………………………………………………………………………………

913

Q4U Quality for You S.A., Bertrange ……………………………

958

R & M Consultants, S.à r.l. ……………………………………………………

958

Sotraimo Luxembourg S.A., Mamer ………………………………

914

Sovimo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

914

Sun International Finance S.A., Luxembourg ……………

914

Synergy Luxembourg S.A., Strassen ………………………………

914

TDS Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

915

Techprint S.A., Munsbach ……………………………………………………

914

Tel & T International Holding S.A., Luxembourg ……

915

Terelux S.A., Senningerberg ………………………………………………

916

Toitures Artisanales, S.à r.l., Sandweiler ………………………

915

Topsin Investments S.A., Luxembourg …………………………

916

Toxic New Art, S.à r.l., Luxembourg………………………………

916

Tre Laghi S.A., Luxembourg ………………………………………………

917

Umbex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

916

Urbasa, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

916

V.A.G. Security Engineering S.A., Luxembourg ………

917

Vantaff Investments S.A., Luxembourg …………………………

918

(Le) Verger, S.à r.l., Howald ………………………………………………

956

Warton S.A., Luxembourg …………………………………………………

920

Wefra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

918

L’OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-9764 Marnach, 43, Foeschberstrooss.

Par la présente, les soussignés, Pascale Dominicy et Frédéric Boulanger, donnent leur démission avec effet immédiat

et irrévocablement comme secrétaire respectivement comme caissier de L’OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’-
MACKES, A.s.b.l., avec siège social à L-9764 Marnach, 43, Foeschberstrooss.

Heinerscheid, le 20 décembre 1999.

P. Dominicy

F. Boulanger

Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93074/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1999.

SOTRAIMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 27.203.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(55375/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signatures.

(55376/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.431.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 10, que la société SUN INTERNATIONAL
FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrit au R. C. section B sous le
numéro 15.431 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55377/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1998,

<i>assemblée tenue le 11 juin 1999

A l’unanimité, l’assemblée générale, accepte les comptes annuels au 31 décembre 1998, et donne décharge aux

administrateurs, au commissaire aux comptes et décide de reporter à nouveau la perte 1998 d’un montant LUF
115.278,00.

Strassen, le 17 novembre 1999.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55380/678/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TECHPRINT, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

(55384/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

914

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.601.

Suite à la réunion du conseil d’administration tenue le 30 mars 1999, il résulte que:
- M. Jos Opdeweegh, administrateur de société, résidant au 37 Koningsstraat, B-3900 Overpelt, Belgique, a été

nommé comme nouvel administrateur en remplacement de M. Grant R. C. Barker, ainsi que comme adminstrateur-
délégué de la société TDS EUROPE S.A.

Le conseil d’administration est désormais composé de:
- M. Thomas A. Logan, administrateur de société, résidant au 67 Woods Edge Close, London, Ontario, Canada;
- M. Brian R. Duncan, administrateur de société, résidant au 7 Hampton CRT Tillsonburg, Ontario, Canada;
- M. Jos Opdeweegh, administrateur de société, résidant au 37 Koningsstraat, B-3900 Overpelt, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55383/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(55385/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(55386/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.073.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 88, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(55388/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TOITURES ARTISANALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 28.327.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TOITURES ARTISANALES, S.à r.l.

Signatures

(55389/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

915

TERELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999

<i>Cinquième résolution: Introduction de l’Euro

L’assemblée décide à l’unanimité que la devise du capital et la comptabilité de la société seront désormais établies en

Euros.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55387/609/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.405.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999 que:
- le capital social a été converti en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998;
- le montant du nouveau capital est de EUR 31.000,-, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur

nominale;

- la conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 30.986,70;
- le capital a été porté à EUR 31.000,- par prélèvement du montant de EUR 13,30 sur les résultats reportés.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55391/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.079.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(55392/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

URBASA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.018.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1999.
(55399/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(55398/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

916

TRE LAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.438.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 novembre 1999

Le conseil d’administrateur constate la démission de Monsieur Guido Croci de ses fonctions d’administrateur à la date

du 16 novembre 1999. Ils décident de pourvoir provisoirement à son remplacement en cooptant Madame Joëlle Lietz,
employée privée, demeurant à Roeser. La prochaine assemblée générale devra procéder à l’élection définitive.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55393/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

V.A.G. SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.040.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55400/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

V.A.G. SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.040.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55401/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

V.A.G. SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.040.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 28 août 1999 au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 sont approuvés.
Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

1998.

Le mandat d’administrateur de Monsieur B. Servais est révoqué.
Monsieur Ludovic Orts est nommé Président du Conseil d’Administration.

Pour réquisition et publication

Extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79 case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55402/780/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre  1999.

BEL-FA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.369.

Le bilan correctif au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55475/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

917

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 août 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 2 août 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VANTAFF INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55403/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637.

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

o

28 du 28 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en date

du 21 novembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

22 du 31 janvier 1979.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

WEFRA

Société à responsabilité limitée

Signature

(55411/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ADA COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
2. - Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ADA COIFFURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, l’achat et la revente de produits s’y rapportant.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

918

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Madeleine Kühl, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

919

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Catherine Renoux, artisan coiffeur, demeurant à F-78000 Sartrouville, 24, rue André (France);
b) Monsieur Jean-Jacques Chapuis, employé privé, demeurant à F-42190 Chandon, la Croix Leigne;
c) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Madame Catherine Renoux, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, G. Bouneou, Chapuis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1999, vol. 507, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1999.

J. Seckler.

(55412/231/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

WARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.041.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WARTON S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

(55408/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

WARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.041.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WARTON S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

(55409/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

WARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.041.

L’assemblée générale de la société anonyme WARTON S.A. réunie au siège social le 18 novembre 1999 a renouvelé

les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et Mme Juliette
Lorang, demeurant à Neihaischen, administrateurs de la société et de MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
commissaire aux comptes de la société.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.

Pour extrait conforme et sincère

<i>Pour WARTON S.A.

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55410/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

920

AXIA, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) soussignée.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-François Demoutiez, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de
Monsieur Lionel Coquin, informaticien, demeurant à Knutange (F), 12, rue de la Sapinière,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1

er

octobre 1999.

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur pas les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

2. - Monsieur Benoît Michiels, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons,
3. - Monsieur Sébastien Noël, informaticien, demeurant à Thionville (F), 11, rue de la Garenne,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux de développement informatique et/ou se rattachant au développement

du web.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contacter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 620 (six cent vingt)

actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

921

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un membre

du conseil d’administration jusqu’à concurrence d’un montant de EUR 2.500,- (deux mille cinq cent Euros), ou par la
signature conjointe de deux administrateurs pour toute opération dépassant ce montant.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

922

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Lionel Coquin, prénommé, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

2. - Monsieur Benoît Michiels, prénommé, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………………………

155

3. - Monsieur Sébastien Noël, prénommé, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

4. - Monsieur Jean-François Demoutiez, prénommé, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………

155

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 32,26 % de sorte que la somme de dix mille Euros (EUR

10.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Lionel Coquin, informaticien, demeurant à Knutange (F), 12, rue de la Sapinière;
2. - Monsieur Benoît Michiels, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons;
3. - Monsieur Sébastien Noël, informaticien, demeurant à Thionville (F), 11, rue de la Garenne;
4. - Monsieur Jean-François Demoutiez, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Sébastien Noël, prénommé, aux fonctions de d’administrateur

délégué.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Pierre Demoutiez, expert comptable, B-5100 Naninne, 3, rue du Petit Draçon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4053 Esch-sur-Alzette, 47, rue des Charbons.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-F. Demoutiez, B. Michiels, S. Noël, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 854, fol. 30, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Suit copie de la procuration annexée:

PROCURATION

Le soussigné:
Monsieur Lionel Coquin, informaticien, demeurant à Knutange (France), 12, rue de la sapinière,
par les présentes désigne comme son mandataire spécial:
Monsieur Jean-François Demoutiez, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération
avec pouvoir de substitution, pour représenter le soussigné à la constitution d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois sous le nom de AIXA S.A., par-devant M

e

Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

La société a pour objet:
«tous travaux de développement informatique et/ou se rattachant au développement du web.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contacter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

923

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les compétent.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilières, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

En conséquence,  de déterminer le siège social et la durée de la société, son capital social et, en l’espèce, de la fixer à

31.000,- Euros (trente et un mille Euros) représenté par 620 (six cent vingt) actions d’une valeur nominale de 50,- Euros
(cinquante Euros) chacune, de déterminer et accepter toute contribution en numéraire ou en nature, de déterminer la
portion libérée des actions, de déterminer les modalités de fonctionnement de la gérance et des assemblées générales
et la tenue des livres de la société, de même que la distribution des profits et la distribution du profit de la liquidation
ainsi que toute autre disposition à inclure dans les statuts.

En particulier, de souscrire au nom du soussigné à 155 (cent cinquante-cinq) actions de la société, de payer ou

arranger le paiement du montant des actions libérées à hauteur de 32,26 %, soit 2.500,- Euros (deux mille cinq cents
Euros) ainsi qu’il sera fixé par les statuts.

De représenter le soussigné aux assemblés d’actionnaires que se tiendront après la constitution, de fixer le nombre

des administrateurs et de les nommer, ainsi que du commissaire aux comptes, de déterminer la durée de leur fonction
et de voter sur n’importe quelle résolution qui serait évoquée lors de ces assemblées.

De fixer les dépenses mises à charge de la société à la suite de sa constitution et de l’assemblée générale des associés

qui se tiendra à la suite de cette constitution à la somme de LUF 80.000,- (quatre-vingt mille francs luxembourgeoise).

Aux effets ci-dessus, se présenter devant notaire, passer et signer l’acte de constitution, tout autre document, le cas

échéant, substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire et ce que les circonstances exigeront en vue de l’exé-
cution du présent mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et sur première
demande.

Donnée à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999.

(1) Bon pour procuration
Signé: L. Coquin, J.-F. Demoutiez.
MLE/9262-99-POI 9.doc
Signé: B. Michiels, S. Noël, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 854, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999.

B. Moutrier.

(55413/272/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CENTIME, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - SERTORI PROPERTIES CORPORATION, a company having its registered office at Tortola (British Virgin

Islands), here duly represented by Mr Frank Bauler, director, residing at Gilsdorf (Luxembourg).

2. - Mister Ulf Göran Berggren, company director, residing at L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
These appearing parties acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the
said Deed as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the performance of services.
The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operations which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of CENTIME.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

924

Chapter II. - Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), consisting of five

hundred (500) shares with a par value of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
1. - SERTORI PROPERTIES CORPORATION, a company having its registered office in Tortola (British Virgin

Islands), prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

499

2. - Ulf Göran Berggren, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

    1

Grand total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500.000.-

LUF) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital. Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of January and terminate on the 31st of December of each year.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 1999. 

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1. - The registered office is established at L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
2. - The meeting appoints as manager: Mister Ulf Göran Berggren, prenamed,
The corporation will be validly bound by the individual signature of the manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

925

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - SERTORI PROPERTIES CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, (British Virgin Islands), ci-après

dûment représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.

2. - Monsieur Ulf Göran Berggren, administrateur de société, demeurant à L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services.
La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CENTIME.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. Il pourra

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - SERTORI PROPERTIES CORPORATION, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …

499

2. - Monsieur Ulf Göran Berggren, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

926

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Ulf Göran Berggren, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Berggren, F. Bauler, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1999, vol. 507, fol. 83, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1999.

J. Seckler.

(55415/231/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires, ainsi que toutes opérations se rapportant direc-

tement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur
des affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobiliers ou mobiliers qui peuvent être utiles à l’accomplissement de on objet social. 

Art 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000.-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

927

1) PRIMECITE INVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cents

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes avec l’approbation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt dix mille
francs (90.000, francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15 rue Adolphe
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-4709 Pétange, 15 rue Adolphe
c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier demeurant à L-9 175 Niederfeulen, 4 rue de la Wark
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81 rue J.-B. Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature

4. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81 rue J.-B. Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Pétange, le 23 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 58, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55416/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

928

BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 13 octobre 1999,
2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., avec siège social à Panama, Panama
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 octobre 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement,

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEECHWOOD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société peut également constituer des filiales ou des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre cent mille Euros (EUR 400,000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de
la part du Conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

929

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui rie peut pas dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; an cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, vingt …………………………………………………………………………………… 20
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, vingt…………………………………………………………………………… 20
Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40

930

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille Euros (EUR

40.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 70.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany employée privée, domiciliée professionnellement au 18. rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55414/207/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

e-SKILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Preud’homme, informaticien, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis
2) Madame Sabine Berger, secrétaire, demeurant à B-4000 Liège, avenue Blonden 46/81, ici représentée par Monsieur

Eric Preud’homme, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de e-SKILL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de conseil, le développement de logiciels et l’implémentation

de systèmes d’information et le négoce informatique, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500.-) francs.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

931

1) Monsieur Eric Preud’homme, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2) Madame Sabine Berger, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………     1 action 
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions ont été souscrites jusqu’à concurrence de 25 % par un versement en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix:

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Preud’homme, préqualifié.
b) Madame Sabine Berger, préqualifiée
c) Madame Jeannine Legot, institutrice, demeurant à B4802 Verviers.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
4. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Eric Preud’homme; préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Preud’homme, S. Berger, G. d’Huart.
Pétange, le 23 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(55419/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

932

DELAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELAGE HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine ; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise ; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois

cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée corne étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités. 

Titre IV. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

933

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote, par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année, à quatorze heures trente, et pour la première fois en l’an
deux mil un.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

934

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre deux mil.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des
prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux trois cent

cinquante (350) actions de nominal cent Euros (100,- EUR) chacune, représentant le capital social

1) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………

349

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

    1

Total trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

935

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année

a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schlosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.

Pétange, le 23 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzete, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 67, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(55417/207/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 25 octobre 1999,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIF INVESTMENT &amp; FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

936

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital
qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part
du Conseil d’Administration en vue de la souscription; 

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin 

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

937

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………

31

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domiciIié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de lEsu, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55420/207/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

938

DERBY BLUE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 13 octobre 1999,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERBY BLUE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement a l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières.»

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante deux mille Euros (EUR 62.000,-), divisé en soixante deux (62) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de
la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles:
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou on certificats représen-

tatifs de plusieurs actions,

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

939

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs franches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé,

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que ci la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ‘ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales,
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion,

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes,

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999,
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, soixante et une actions …………………………………………………

61

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action ………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante deux mille Euros

(EUR 62.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

940

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt dix mille
(90.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fondions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Pétange, le 19 novembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 854, fol. 49, case 12. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

(55418/207/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

GREENWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 25 octobre 1999.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

agissant en son nom personnel.

Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREENWELL SPAN.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente et la mise en valeur de tous

immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

941

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital
qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part
du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération:
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unItaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations,

942

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessalres lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf actions ……………………………………………………… 49
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros

(EUR 50.000,) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Diego Lissi, avocat, demeurant à CH-Lugano, 
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et Interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 854, fol. 50, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55422/207/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

943

EQUITABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neut, le vingt-sept octobre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortota, Iles Vierges Britan-

niques,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco, le 18 octobre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonye sous la dénomination de EQUITABLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent millions (200.000.000,- ITL) de lires italiennes, représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- ITL) lires italiennes chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards (5.000.000.000,- ITL) de lires

italiennes, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- ITL) lires ita-
liennes chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

944

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premiere réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La premiere assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, deux cents actions ………………………………

200

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, dix-neuf mille huit cents actions …………………………………… 19.800
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

945

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 200.000.000,- ITL se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 200.000.000,- ITL à

4.166.764,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 100,- ITL = 2,08338 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel, 
c) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THOMTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L- 1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 19, case 6. – Reçu 41.668 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papir libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 1999.

P. Decker.

(55421/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HEIM TRAINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Heim, consultant, demeurant 61, rue Kellermann, F-57000 Metz,
2) Monsieur Serge Berne, prothésiste dentaire, demeurant 2, rue d’Arlandes, F- 57157 Marly
tous deux représentés par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6171 Lottert en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-après désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HEIM TRAINING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège 

946

pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, tant sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg que sur les territoires des

Etats étrangers la formation, l’enseignement, et la diffusion sous toutes les formes des connaissances liées directement
ou indirectement à la connaissance des matières informatiques au sens le plus large du terme, à la connaissance ou l’uti-
lisation de tous logiciels et de tous matériels.

La société pourra s’intéresser au développement et la mise en oeuvre de toutes applications informatiques, la trans-

mission de données informatiques par voie télématique, le conseil, l’aide à la décision et le commerce de tous logiciels,
équipements de bureau, équipements de transmission de données et matériels informatiques. Pour réaliser cet objet, la
société pourra

- s’intéresser à, créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer

et exploiter directement ou indirectement toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou étant de nature à favoriser son développement;

- créer, acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter et concéder toutes licences d’exploitation

en tous pays;

- et généralement faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre Il: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de

cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à hauteur de 25 pour cent en espèces, de sorte que la société a dès

à présent à sa disposition la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (

€ 7.750,-) ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à

une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action

comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou

non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. 
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.

947

En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion détenninée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par télégramme, par

télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième vendredi

du mois juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

948

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. 
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre de l’an 2000.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) Dominique Heim, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………… 309 actions
2) Serge Berne, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Dominique Heim, prénommé, administrateur-délégué, 
2) Monsieur Serge Berne, prénommé
3) Madame Brigitte Berne, demeurant à 2, rue d’Arlandes, F-57157 Marly.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

949

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG). 
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 58, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55424/207/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

HAPPY HOUSE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-1224 Luxembourg, ici représentée par son

gérant, Monsieur Marc Van Hoeck, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1224 Luxembourg. 

2) Monsieur Marc Van Hoeck, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de HAPPY HOUSE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.500,- (euros trente et un mille cinq cents), divisé en trois mille cinq cents

(3.150) actions de EUR 10,- (euros dix) chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.I., préqualifiée ……………………………………………………………… 3.149 actions
2) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

950

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les résolutions signées par tous les administateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors d’un

conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg 
c) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, avec siège à L-1628 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Van Hoeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 854, fol. 58, case 12. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55423/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Pierre Letargez, administrateur de société, demeurant à B-1852 Bejgem, représenté par Monsieur Philippe

Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté avec pouvoir de substitution, en
vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bejgem, le 12 octobre 1999,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation, 

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, 

951

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- Madame Katty Mandiau demeurant à B-1852 Bejgem, représentée par: 
Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, spécialement mandaté avec pouvoir de substitution,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bejgem, le 12 octobre 1999, 
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation, 

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, 
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qui est

présentement constituée. 

Titre 1

er

. Dénomination. Siège social. Objet. Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KITRY CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine

économique le plus large.

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toute opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Titre 2. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à euro cent vingt-cinq mille (125.000,- Euro), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de euro cent (100,- Euro) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux adminstrateurs. La société pourra émettre des certi-

ficats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de susprendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre 3. Emprunts obliciataires

Art. 9. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Titre 4. Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout
temps révocables par elle.

952

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un
membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises à la majorité
des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un

administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses admi-

nistrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Titre 5. Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois d’octobre de chaque

année à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

953

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient

déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Art. 26. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Titre 6. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre deux mille.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de perte et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

Titre 7. Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Titre 8. Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Letargez Pierre, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

625

Madame Mandiau Katty, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

954

Les actions ont été libérées à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- Euros) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- Euros) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt-six mille francs (86.000,- Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent

quatre-vingt-sept francs (5.042.487,- Francs).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, et représentée ils ont pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Letargez, consultant, demeurant à B-1852 Bejgem. 
b) Madame Katty Mandiau, administrateur, demeurant à B-1852 Bejgem. 
c) Monsieur Joseph Letargez, retraité, demeurant à B-4000 Liège.
3. Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Pierre Letargez, prénommé.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5 rue Emile Bian.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 2000.

6. Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Mertz, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 1999, vol. 416, fol. 89, case 7. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 novembre 1999.

A. Biel.

(55425/203/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando Malainho Marques, commerçant, demeurant à L-6434 Echternach, 17, rue André Duchscher,

et son frère,

2) Monsieur Francis Marques, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 37, avenue de Bretagne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de cabaret (débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées) avec attrac-

tions et spectacles.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

955

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Fernando Malainho Marques; préqualifié ………………………………………………………………………………………………

250 parts

- Monsieur Francis Marques; préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Fabien Guillerme; serveur, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 1, rue HamesfeId.
b) gérant administratif, Monsieur Fernando Malainho Marques, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Malainho Marques, F. Marques, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 854, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55426/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

LE VERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 233A, route de Thionville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Serge Greiveldinger, gérant de sociétés, demeurant à L-3376 Leudelange.
2.- Monsieur Livio De Sanctis, employé privé, demeurant à F-57390 Audun le Tiche.
3.- Monsieur Frank Boden, employé privé, demeurant à L-5684 Dalheim.
4.- Monsieur Dan Studer, employé privé, demeurant à L-3395 Roeser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LE VERGER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière d’une maison à appartements sise à Leudelange, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou fmancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

956

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Henri Serge Greiveldinger, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

25 parts

- Monsieur Livio De Sanctis, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

- Monsieur Frank Boden, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

- Monsieur Dan Studer, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5885 Howald, 233A, route de Thionville.
- Est nommé gérant Monsieur Livio De Sanctis, qui peut par sa seule signature engager valablement la société. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Greiveldinger, L. De Sanctis, F. Boden, D. Studer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 53, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 novembre 1999.

C. Doerner.

(55427/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

IPC, INTERNATIONAL PUBLISHING COMPANY.

Siège social: Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 63.233.

Par la présente, le soussigné Yves Kortum démissionne avec effet immédiat en tant qu’administrateur de la société.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Y. Kortum.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61041/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

957

I.T.C., INTERNATIONAL TECHNO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Par la présente, le siège social de la société I.T.C., INTERNATIONAL TECHNO CONSULTING S.A. est dénoncé

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

MOBILIARIA HOLDING S.A.

<i>Le domiciliataire

D. Giannetti

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61029/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

Die am 19. September 1995 erteilte Prokura an Herrn Jörg Roth, wohnhaft in Trier, wird mit sofortiger Wirkung

widerrufen.

Luxemburg, den 17. Dezember 1999.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l.

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60223/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

R &amp; M CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.048.

Le siège social, fixé à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTABILITE GENERALE

DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60372/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Q4U, QUALITY FOR YOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Hervé Soyeur, automaticien-régulateur-informaticien, demeurant au 27, Tiendeschuurveld, Sint-Stevens-

Woluwe (Belgique).

2. Madame Ann Goossens, licenciée en mathématique, demeurant au 27, Tiendeschuurveld, Sint-Stevens-Woluwe, ici

représentée par Monsieur Hervé Soyeur, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg,
le 10 octobre 1999, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes aux fins de formalisation.

3. Monsieur Julien Bisschot, gradué en technique d’exploitation des énergies de chauffage, demeurant au 68, chaussée

de Roodebeeck, Woluwé-Saint-Lambert (Belgique), ici représenté par Monsieur Hervé Soyeur, prénommé, en vertu
d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 10 octobre 1999, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUALITY FOR YOU S.A. en abrégé Q4U S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

958

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet d’assurer tous les services (vente, achat, représentation, location, entretien, étude,

développement) dans le domaine de l’informatique, du logiciel, de l’automatisation, de la régulation et de la domotique,
la formation en général du personnel pour assurer ces services , le recrutement et le placement de personnel intérimaire
dans le domaine qui l’occupe.

Elle peut, dans ce but, offrir à des particuliers ou à des entreprises, ses conseils et services dans les matières les plus

diverses en relation avec son objet social.

Elle peut poursuivre toute étude ou recherche en rapport avec son objet social qu’elle peut réaliser de toutes

manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment, sans que l’énumération soit limitative, acquérir, créer, prendre ou donner à bail, aliéner ou
céder tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société ou même fusionner avec
ces sociétés ou entreprises.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre Il.- Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

959

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Hervé Soyeur, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.215
2.) Madame Ann Goossens, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

25

3.) Monsieur Julien Bisschot, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement, ensemble avec les

comparants, au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Hervé Soyeur, automaticien-régulateur-informaticien, demeurant au 27, Tiendeschuurveld, Sint-Stevens-

Woluwe (Belgique).

b) Madame Ann Goossens, licenciée en mathématique, demeurant au 27, Tiendeschuurveld, Sint-Stevens-Woluwe.
c) Monsieur Julien Bisschot, gradué en technique d’exploitation des énergies de chauffage, demeurant au 68, chaussée

de Roodebeeck, Woluwé-Saint-Lambert (Belgique).

3) Monsieur Hervé Soyeur, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de

la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4) Monsieur Hervé Soyeur, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration. 
5) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
7) Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Soyeur, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 octobre 1999, vol. 416, fol. 96, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 novembre 1999.

A. Biel.

(55435/203/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

960


Document Outline

S O M M A I R E

L’OEUVRE DE BIENFAISANCE SCHMACKS’MACKES

SOTRAIMO LUXEMBOURG S.A.

SOVIMO

SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A.

SYNERGY LUXEMBOURG S.A.

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TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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