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817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 18

6 janvier 2000

S O M M A I R E

AA International Finance S.A., Luxbg

pages  

834

,

837

Anglo American Luxembourg S.A., Luxembg

840

,

843

Arel Investissements S.A., Luxembourg ………………………

837

Ashantis S.A., Luxembourg …………………………………………………

837

Audita Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

843

Automobiles Origer, S.à r.l., Schifflange ………………………

844

BAA Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

844

Beim Dante, S.à r.l., Rumelange ………………………………………

844

Belbruck S.A., Luxembourg ………………………………………………

845

Belipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

845

Bilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

837

Building Holding S.A., Luxembourg ………………………………

847

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg

846

Café de l’Opéra, S.à r.l., Luxembourg…………………

845

,

846

Candoria Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………

847

Casa Trust S.A., Mamer ………………………………………………………

847

Cash Flow S.A., Mamer …………………………………………………………

849

Centenary Holdings, Luxembourg …………………………………

849

Centra Holdings Limited, Luxembourg…………………………

850

Central Film Productions Group S.A., Luxembourg

849

Central Services S.A., Luxembourg ………………………………

849

C.I.T., Comptoir Technique et Industriel, Strassen

……………………………………………………………………………………………

850

,

851

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg ……

847

,

848

Climre S.A., Senningerberg…………………………………………………

848

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg ……………

850

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg

850

Compagnie Financière Saint Paul S.A., Luxembourg

850

Compagnie Luxembourgeoise de Financement de

Commerces S.A., Luxembourg ……………………………………

851

Copagest Paul S.A., Luxembourg ……………………………………

854

Crayton S.A., Luxembourg …………………………………………………

852

Cuvée S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

852

,

853

De Blanchot Holding S.A., Mamer …………………………………

854

Digital Finance S.A., Luxembourg……………………………………

837

D.P.A., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

856

Drum S.A., Luxembourg ………………………………………………………

853

Dynamics Re S.A., Senningerberg ……………………………………

857

Edda Films, S.à r.l., Luxembourg-Howald ……………………

860

EF Cultural Tours, S.à r.l., Luxembourg ………………………

860

Eirins S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

859

Entreprise Folco Tomasini, S.à r.l., Differdange ………

860

Entreprise Togrimat, S.à r.l., Differdange ……………………

860

Epart Luxembourg S.A., Mamer ………………………………………

856

Equity and Law S.A., Luxembourg ………………………

854

,

856

Espim S.A., Luxembourg………………………………………………………

861

Etoile Promotions «C», S.à r.l., Luxembourg ……………

861

Etoile Promotions, S.à r.l., Luxembourg ………………………

860

Etoile Promotions II, S.à r.l., Luxembourg …………………

860

Facol, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

861

Fidelio Holding S.A. Luxembourg Finance Develop-

ment & Liability Overseas, Luxembourg …………………

861

Filalac S.A., Luxembourg …………………………………………

857

,

859

Finaligrup, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

861

Financière d’Oblomov S.A., Luxembourg ……………………

862

First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg …………………

862

Fiver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

863

Fondation «Stëftung Hëllef Doheem», Luxembourg

831

Forbes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

864

Furton Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

862

Gecofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

863

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxembourg

864

Heiderscheid & Cie, S.à r.l., Bridel …………………………………

864

Helvoet Pharma Group S.A., Luxembourg …………………

863

New Bridge S.A., Luxembourg …………………………………………

818

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg ……

820

ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l., Luxembourg……

826

Sephya, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

825

NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 novembre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 novembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NEW BRIDGE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par quatorze mille (14.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

818

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à
11.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil détenninera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: …………………………………………………

15.500,-

15.500,-

310

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: …………………………………………

15.500,-

15.500,-

310

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

620

819

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Enc Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 1999, vol. 463, fol. 4, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 novembre 1999.

A. Lentz.

(55187/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on November 12, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.

820

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

821

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title lV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.I., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NIP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 2527, NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

822

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 12 novembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposes.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

823

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

824

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 79, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

F. Baden.

(55189/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

SEPHYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Maria Helena Fernandes-Dinis, commerçante, demeurant à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund;
2. DELTSERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,
ici représentée par son unique gérant, Sergio Mariotti, commerçant, demeurant à Prato (Italie), via Compagnetto Da

Prato, n° 21;

3. Yana Myasoedova, commerçante, demeurant au 192284 St Petersbourg (Russie), Budapechtskaia str. 88-1-117; 
4. Pablo Sanchez, administrateur de sociétés, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SEPHYA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la vente d’articles textiles, de vêtements et autres accessoires, d’articles de maroqui-

nerie et d’articles de bijouterie et d’argenterie, ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.

La société pourra faire en outre plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), divisé en cinq cent dix (510) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat, leurs pouvoirs et leur rémunération. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Maria Helena Fernandes-Dinis, préqualifiée, cent soixante-dix parts sociales  ………………………………………………………… 170
2) DELTSERVICE, S.à r.l., préqualifiée, cent soixante-dix parts sociales  ………………………………………………………………………… 170
3) Yana MYASOEDOVA, préqualifiée, quatre-vingt-cinq parts sociales  …………………………………………………………………………

85

4) Pablo Sanchez, préqualifié, quatre-vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………  85
Total: cinq cent dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

825

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.
- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4). 
- Est nommée gérante technique, pour une durée illimitée: 
Maria Helena Fernandes-Dinis, préqualifiée.
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée illimitée: 
Sergio Mariotti, Pablo Sanchez et Yana Myasoedova, préqualifiés.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un des gérants administratifs. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. H. Fernandes-Dinis, S. Mariotti, Y. Myasoedova, P. Sanchez, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1999, vol. 845, fol. 60, case 11. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 novembre 1999.

F. Molitor.

(55191/223/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of this day,

duly represented by Ms Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on November 12, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.I.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

826

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

827

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,

Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, residing in Capronilaan 2527, NL-1 119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The

Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date de ce jour,

dûment représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 12 novembre 1999.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.I.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

828

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

829

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NF Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, i

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NI’

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant au 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 79, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

F. Baden.

(55190/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

830

FONDATION «STËFTUNG HËLLEF DOHEEM».

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) La Congrégation des Frères de Charité, autorisée par la loi du 11 février 1868, domiciliée à Luxembourg, 20, rue

J.P. Brasseur,

ici représentée par Monsieur Camille Jungers, en religion Frère Camille, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 septembre 1999;
2) la Congrégation des Soeurs du Tiers-Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel, constituée depuis 1925

sous forme d’une société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 32, rue Zithe, ici représentée par

- Monsieur Marc Koppes, Directeur Général, demeurant à Bertrange,
- Madame Nelly Schimberg, en religion Soeur Nelly, demeurant à Pétange,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 13 septembre 1999;
3) les Chanoinesses régulières de Saint Augustin de la Congrégation de Notre Dame, congrégation religieuse

autorisée par ordonnance grand-ducale du 23 avril 1857, domiciliée à Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach,

ici représentée par Madame Hélène Mootz, en religion Soeur Elisabeth, Supérieure de la Communauté à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg;

4) l’association MAREDOC, association sans but lucratif, avec siège à Luxembourg, 7, rue Duchscher,
ici représentée par Madame Philomène Hoffmann, en religion Soeur Monique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 1999;
5) la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde, autorisée par la loi du 18 décembre 1855, domiciliée à Luxem-

bourg, 50, avenue Gaston Diderich,

ici représentée par Madame Marie-Josée Detampel, en religion Soeur Paule, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 septembre 1999;
6) la Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant Jésus, constituée sous forme d’une association sans but lucratif, avec

siège à Echternach, 10, rue Sainte Claire,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Annette Schaus, en religion Soeur Chantal, demeurant à Rumelange, et
- Madame Rose-Marie Ernzer, en religion Soeur Pascale, demeurant à Howald.
7) la Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth, autorisée par la loi du 3 avril 1893, domiciliée à

Luxembourg, 24, boulevard Joseph Il,

ici représentée par Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 septembre 1999;
8) l’association Aide Familiale Aide Senior, association sans but lucratif, avec siège à Luxembourg, 29, rue Michel

Welter, ici représentée par:

- Monsieur Erny Gillen, professeur, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Lambert Dupong, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 septembre 1999;
9) l’association Foyers Seniors, association sans but lucratif, avec siège à Luxembourg, 29, rue Michel Welter,
ici représentée par Madame Suzette Zimmer-Maroldt, présidente, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 septembre 1999;
les comparants sub 1) à 9), ci-après dénommés les «organismes fondateurs
Les prédites procurations, signées «ne varietur» par les comparants, agissant ès-dites qualités, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont par les présentes déclaré constituer, conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, une fondation dont
les statuts sont arrêtés comme suit:

Nature, Dénomination et Siège 

Art. 1

er

La Fondation est une fondation aux termes du titre Il de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif. Elle prend la dénomination de STËFTUNG HËLLEF DOHEEM, ci-après dénommée la
«Fondation».

Son siège est établi à Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 50.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. 

Objet

Art. 2. La Fondation a pour objet la promotion du bien-être psychique, physique et social ainsi que l’autonomie des

personnes âgées, dépendantes, malades et/ou handicapées. A cette fin elle promeut, coordonne, assure, gère et
organise

- des services ambulatoires en faveur du maintien à domicile,
- des établissements stationnaires et semistationnaires et des institutions spécialisées apportant des aides, des soins

et des activités de conseil et de soutien.

831

La Fondation peut s’associer à des établissements, associations, oeuvres et personnes poursuivant un but analogue au

sien, elle peut également les aider moralement ou matériellement.

La Fondation peut reprendre les activités d’associations existantes poursuivant un but similaire.
La Fondation peut s’associer sur le plan national et international à d’autres organismes poursuivant un but similaire.
Dans ce contexte la Fondation peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de

contribuer à réaliser ou à faciliter l’accomplissement de son objet.

En s’orientant selon la vision chrétienne de l’homme, elle se doit de s’engager pour le bienêtre des hommes et des

femmes, quels que soient leur origine, âge, nationalité ou leurs opinions philosophiques et religieuses.

Durée

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Patrimoine et recette

Art. 4. La Fondation dispose d’un capital propre de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.-)

constitué par le premier apport lors de la création, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les recettes de la Fondation consistent dans 
- les recettes des prestations fournies, les intérêts et revenus généralement quelconques provenant de ses activités

ou de son patrimoine; et

- les dons, subventions et legs de toutes sortes qu’elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par l’article 36 de

la prédite loi modifiée du 21 avril 1928.

L’énumération qui précède n’est pas limitative. Les biens de la Fondation peuvent comprendre des immeubles néces-

saires à l’accomplissement de sa mission. 

Administration

Art. 5. L’administration de la Fondation est confiée à un conseil d’administration composé d’au moins cinq et au plus

quinze personnes.

Les organismes fondateurs peuvent nommer des administrateurs, désignés ci-après «administrateurs nommés»,

suivent la répartition définie ci-dessous:

- la Congrégation des Frères de Charité, un (1) membre;
- la Congrégation des Soeurs du Tiers-Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel, un (1) membre;
- les Chanoinesses régulières de Saint Augustin de la Congrégation de Notre Dame, un (1) membre;
- l’A.s.b.l. Maredoc, un (1) membre; 
- la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde, n (1) membre;
- l’A.s.b.l. Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant Jésus, un (1) membre;
- la Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth, un (1) membre;
- l’A.s.b.l. Aide Familiale Aide Senior, quatre (4) membres;
- l’A.s.b.l. Foyers Seniors, deux (2) membres. Les premiers administrateurs nommés sont les personnes suivantes :
- Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare;
- Madame Brigitte Schneiders, en religion Soeur Brigitte, infirmière, demeurant à Luxembourg, 32, rue Zithe;
- Monsieur Michel Reiter, employé privé, demeurant à Luxembourg, 15, rue Louis Pasteur;
- Monsieur Paul-Henri Meyers, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 1, rue Auguste Tremont;
- Madame Marguerite Schwalen, en religion Soeur Bertilla, infirmière, demeurant à Luxembourg, 50, avenue Gaston

Diderich;

- Madame Annette Schaus, en religion Soeur Chantal, éducatrice, demeurant à Rumelange, 8, rue du Couvent;
- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, demeurant à Luxembourg, 19, avenue Emile Reuter;
- Monsieur Erny Gillen, professeur en théologie, demeurant à Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm;
- Docteur Anne Marie Mandres-Probst, médecin pédiatre, demeurant à Luxembourg, 25, rue Astrid;
- Monsieur Jos Hilger, directeur honoraire, demeurant à Strassen, 23, rue du Bois;
- Monsieur Paul Schmit, physicien, demeurant à Fentange, 25, rue Nic Mersch;
- Monsieur Frank Jacob, médecin spécialiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 31, rue de la Tuilerie.
Tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de Mesdames Schwalen et Schneiders qui sont de nationalité

allemande.

Le mandat de six des premiers administrateurs nommés, à désigner au sort, prendra fin au terme du deuxième

exercice qui suivra celui où la Fondation aura été agréée par arrêté grand-ducal. Le mandat des autres premiers adminis-
trateurs prendra fin au terme du quatrième exercice qui suivra celui où la Fondation aura été agréée par arrêté grand-
ducal.

Les administrateurs nommés sont à tout moment révocables par l’organisme fondateur qui les a nommés. En cas de

démission, de révocation ou du décès d’un administrateur nommé, l’organisme fondateur qui l’a nommé peut, dans un
délai de trois mois, nommer un nouvel administrateur qui achève le mandat de celui qu’il remplace.

En dehors des administrateurs nommés par les organismes fondateurs, et passé le délai d’un mois après le début des

mandats, les administrateurs nommés peuvent coopter à la majorité des deux tiers des administrateurs supplémentaires,
et ceci dans les limites définies au premier alinéa du présent article. Le mandat des administrateurs cooptés est révocable
à tout moment par une majorité des deux tiers des administrateurs nommés.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé, le remplacement n’est obligatoire que pour autant que le

nombre total des administrateurs est inférieur à cinq.

Les mandats des administrateurs sont de quatre ans et sont renouvelables.

832

Un registre des administrateurs renseigne sur leur nom, leur profession, leur domicile, leur nationalité et la date de

leur nomination et l’organisme fondateur qui les a nommés, respectivement s’ils ont été cooptés. Ce registre est
communiqué chaque année aux organismes fondateurs et déposé au greffe du tribunal civil du siège de la Fondation dans
les deux mois de la clôture de l’exercice.

Le conseil d’administration élit en son sein, à la majorité simple des voix, un président, deux vice-présidents et un

secrétaire - trésorier. 

Pouvoirs du conseil d’Administration 

Art. 6. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour

effectuer tous les actes d’administration et de disposition qui la concernent.

Il décide notamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de la Fondation doit être réalisé.

Il peut acquérir, vendre, hypothéquer les biens de la Fondation, contracter les emprunts et accepter tous dons et legs
sous réserve des autorisations prévues par la loi.

La mise en valeur du patrimoine devra toujours être conforme aux prescriptions régissant l’affectation des biens des

fondations.

Le conseil d’administration peut conférer à tout mandataire des pouvoirs dont il fixe l’étendue.

Procédures

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Fondation l’exige. Au moins une fois par

an, le conseil d’administration se réunit pour discussion et approbation des rapports d’activités, des budgets et comptes
de la Fondation.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président faite par écrit et envoyée au moins sept j ours

francs avant la date de la séance.

Le conseil d’administration doit se réunir en outre sur la demande écrite d’au moins un tiers des administrateurs

adressée au président et indiquant au moins un point à mettre sur l’ordre du jour de la réunion.

Les réunions du conseil sont présidées par le président. En son absence, elles sont présidées par un des deux vice-

présidents ou en l’absence de ces derniers, par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs absents peuvent donner par écrit mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibé-

rations du conseil d’administration, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Ce
mandat n’est chaque fois valable que pour une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l’exception des cas prévus par les présents statuts et par la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de partage des voix, la voix du
président de la réunion est prépondérante.

Les procès verbaux des séances signés par le président et un autre administrateur après approbation par le conseil

d’administration, sont consignés dans un registre spécial.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Pouvoirs du bureau exécutif

Art. 8. Le conseil d’administration peut nommer à la majorité des deux tiers un bureau exécutif qui assume la

gestion courante et journalière des affaires. Le bureau exécutif est composé d’au moins trois administrateurs dont le
président du conseil d’administration, qui assume aussi la présidence du bureau exécutif. Le bureau exécutif peut se faire
assister par des experts externes et des membres du personnel dirigeant de la Fondation. 

Signatures, Responsabilité civile

Art. 9. La Fondation est valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. La Fondation est civilement responsable des fautes de ses préposés, administrateurs ou autres organes qui

la représentent.

Exercice

Art. 11. L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de l’arrêté grand-ducal d’approbation et se terminera le trente et
un décembre suivant. 

Comptes annuels

Art. 12. La gestion de la Fondation fera l’objet d’une comptabilité en bonne et due forme. A la fin de chaque

exercice, le conseil d’administration arrête les comptes et dresse le budget de l’exercice suivant.

Dans les deux mois de la clôture de l’exercice, le conseil d’administration communiquera les comptes et le budget au

Ministre de la Justice et fera procéder aux publications légales prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et les fondations sans but lucratif.

Le conseil d’administration désignera un ou plusieurs commissaires aux comptes et leur conférera tous droits de

surveillance et de

contrôle des opérations de la Fondation. Il fixera la durée du mandat du ou des commissaires, qui est renouvelable et

non cumulable avec la fonction d’administrateur ou d’employé de la Fondation. 

Modifications des statuts

Art. 13. Toute modification des statuts est, arrêtée par le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux

tiers de tous les administrateurs en fonction, et soumise aux mêmes formalités que le présent acte. 

833

Dissolution 

Art. 14. En cas de dissolution de la Fondation, la liquidation sera effectuée par les administrateurs en fonction et le

patrimoine sera affecté à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique ou à une fondation ayant un objet
similaire.

Disposition générale 

Art. 15. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Belair, au siège de la Fondation.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel
acte, restera soumis à l’approbation par arrêté grand-ducal.

Signé: C. Jungers, M. Koppes, N. Schimberg, H. Mootz, P. Hoffmann, M.-J. Detampel, A. Schaus, R.-M. Ernzer, M.

Knepper, E. Gillen, L. Dupong, S. Zimmer-Maroldt, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Le notaire soussigné déclare que le présent acte a été approuvé par arrêté grand-ducal du 29 octobre 1999.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 1999.

T. Metzler.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 1999.

T. Metzler.

(55192/222/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen and Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler,
acting as the representatives of the board of directors of AA INTERNATIONAL FINANCE, having its registered

office in Luxembourg, 9, rue Saint Zithe, (R.C. Luxembourg B 69.937), pursuant to a resolution of the board of directors
dated September 16, 1999.

A certified copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain

annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Corporation AA INTERNATIONAL FINANCE has been incorporated pursuant to a deed of notary Frank

Baden, on the 14th of May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 589 of July
30, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 6th of August

1999, not yet published in the Mémorial.

2) The corporate capital of the Corporation is fixed at one billion fifty thousand U.S. dollars (1,000,050,000.- USD)

represented by five hundred million twenty-five thousand (500,025,000) shares having a par value of two U.S. dollars (2.-
USD) each,

3) Pursuant to article 5.1. of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorised capital of

15,000,000,000.- USD (fifteen billion U.S. dollars) divided into 7,500,000,000 (seven billion five hundred million) shares
of 2.- USD (two U.S. dollars) each. In accordance with article 6 the Board of Directors is authorized and empowered to
issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corpo-
ration up to the total authorised capital of the Corporation.

4) In its meeting of the 16th of September 1999, the Board of Directors resolved to accept the contribution by

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office in Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, of 25,000,000 (twenty-five million) ordinary shares of AMGOLD (LUXEM-
BOURG) LIMITED, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg,
9, rue Sainte Zithe, as set out in a contribution agreement and described in a report of Pim Goldby, réviseur d’entre-
prises, in consideration of the issue to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG of 59,310,894 (fifty-nine million three
hundred and ten thousand eight hundred and ninety-four) shares of 2.-USD (two U.S. dollars) each in the capital of the
Corporation at an aggregate premium of 34,281,697 USD (thirty-four million two hundred and eighty-one thousand six
hundred and ninety-seven U.S. dollars).

The 25,000,000 (twenty-five million) ordinary shares of AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED transferred to the

Corporation by ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG have been contributed to Anglo American Luxembourg
according to a contribution agreement dated September 16th, 1999, which contribution has been stated by a notarial
deed of today.

834

As a consequence of the contribution, the board of directors has decided to increase the issued share capital by

118,621,788.- USD (one hundred and eighteen million six hundred and twenty-one thousand seven hundred and eighty-
eight U.S. dollars) so as to raise it from 1,000,050,000.- USD (one billion fifty thousand U.S. dollars) to 1,118,671,788
USD (one billion one hundred and eighteen million six hundred and seventy-one thousand seven hundred and eighty-
eight U.S. dollars) by the issue of 59,310,894 (fifty-nine million three hundred and ten thousand eight hundred and ninety-
four) new shares with a par value of 2.- USD (two U.S. dollars) each.

The 59,310,894 (fifty-nine million three hundred and ten thousand eight hundred and ninety-four) new shares have

been subscribed by and allotted to Anglo American Luxembourg according to the contribution agreement.

The proof of the transfer of the shares of AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED to AA INTERNATIONAL

FINANCE has been given to the undersigned notary by the contribution agreement dated September 16th, 1999
attached hereto.

The appearers, in their said capacity, declared that the contributed shares are freely transferable and that all the

conditions and formalities for the valid completion of the transfer of the shares to AA INTERNATIONAL FINANCE
have been accomplished.

The conclusions of the report of Pim Goldby, société civile, external auditor, Luxembourg, issued in accordance with

article 26-1 of the law on commercial companies are the following:

(Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 59,310,894 ordinary shares of nominal value USD

2 to be issued at a premium of USD 0.578 each (total share premium of USD 34,281,697) and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
This report will also remain attached to the present deed. As a consequence of such increase of capital, article 5.2. of

the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital.  
5.2. The Corporation has an issued capital of 1,118,671,788 USD (one billion one hundred and eighteen million six

hundred and seventy-one thousand seven hundred and eighty-eight U.S. dollars), represented by 559,335,894 (five
hundred and fifty-nine million three hundred and thirty-five thousand eight hundred and ninety-four) shares having a par
value of 2.- USD (two U.S. dollars) each, which have been fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind to the Corporation consists of all the shares of another company incorporated

under the laws of Luxembourg, such contribution qualifies under the terms of Article 42 of the law dated December 29,
1979, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-
LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences between the English text
and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Strassen, et Monsieur Theo Bosman, comptable,

demeurant à Sandweiler,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme AA INTERNATIONAL FINANCE, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.937,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 16

septembre 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme AA INTERNATIONAL FINANCE a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,

en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 589 du 30 juillet 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 août 1999, non encore publié au

Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé un milliard cinquante mille US dollars (1.000.050.000,- USD),

représenté par cinq cents millions vingt-cinq mille (500.025.000) actions de deux U.S. dollars (2,- USD) chacune.

835

3) Conformément à l’article 5.1. des statuts, la Société a un capital autorisé de 15.000.000.000,- USD (quinze milliards

de U.S. dollars), divisé en 7.500.000.000 (sept milliards cinq cents millions) actions de 2,- USD (deux U.S. dollars)
chacune. Conformément à l’article 6, le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à faire des offres ou conclure
des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société.

4) En sa réunion du 16 septembre 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter l’apport par ANGLO

AMERCIAN LUXEMBOURG, une société existant et constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à
Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, de 25.000.000 (vingt-cinq millions) d’actions ordinaires de AMGOLD (LUXEM-
BOURG) LIMITED, une société existant et constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg,
9, rue Sainte Zithe, représentant l’intégralité des actions émises de celle-ci, tel que décrit dans la convention d’apport
(contribution agreement) et dans le rapport de Pim Goldby, réviseur d’entreprises, en contrepartie de l’émission au
profit de ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG de 59.310.894 (cinquante-neuf millions trois cent dix mille huit cent
quatre-vingt-quatorze) actions de 2,- USD (deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la Société avec une prime totale
de 34.281.697,- USD (trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept U.S. dollars).

Les 25.000.000 (vingt-cinq millions) d’actions ordinaires de AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED transférées à la

Société par ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG ont été transférées à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG suite à
une convention d’apport (contribution agreement) datée du 16 septembre 1999, lequel apport a été constaté par un
acte notarié en date de ce jour.

Suite à cet apport le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de

118.621.788,- USD (cent dix-huit millions six cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-huit U.S. dollars) pour le
porter de son montant actuel de 1.000.050.000,- USD (un milliard cinquante mille U.S. dollars) à 1.118.671.788,- USD
(un milliard cent dix-huit millions six cent soixante et onze mille sept cent quatre-vingt-huit U.S. dollars) par l’émission
de 59.310.894 (cinquante-neuf millions trois cent dix mille huit cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles de 2,- USD
(deux U.S. dollars) chacune.

Les 59.310.894 (cinquante-neuf millions trois cent dix mille huit cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles ont été

souscrites par et attribuées à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG conformément à la convention d’apport (contri-
bution agreement).

La preuve du transfert des actions de AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED à AA INTERNATIONAL FINANCE a

été rapportée au notaire soussigné par la convention d’apport (contribution agreement) datée du 16 septembre 1999
ci-annexée.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les actions apportées sont librement transférables et que

toutes les conditions et formalités pour l’exécution valable du transfert des actions à AA INTERNATIONAL FINANCE
ont été accomplies.

Les conclusions du rapport de Pim Goldby société civile, réviseur d’entreprises, Luxembourg, établi conformément à

l’article 26-1- de la loi sur les sociétés commerciales, sont les suivantes:

«En nous basant sur les procédures de vérification appliquées et décrites ci-dessus:
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur des 59.310.894 actions ordinaires de 2,- USD chacune à émettre

avec une prime d’émission de 0,578 USD par action (prime d’émission totale 34.281.697,- USD) et

- nous n’avons pas d’autres commentaires à formuler sur la valeur de l’apport.»
Ce rapport restera également annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social.  
5.2. La société a un capital souscrit de 1.118.671.788,- USD (un milliard cent dix-huit millions six cent soixante et onze

mille sept cent quatre-vingt-huit U.S. dollars), représenté par 559.335.894 (cinq cent cinquante-neuf millions trois cent
trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze) actions de deux U.S. dollars (2,- USD) chacune, toutes les actions étant
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature à la présente Société, consiste dans toutes les actions d’une autre société de

droit luxembourgeois, cet apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, T. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

F. Baden.

(55193/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

836

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(55194/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AREL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.669.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREL INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(55204/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société ASHANTIS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(55205/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.605.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

(55214/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

DIGITAL FINANCE S.A.,

(anc. ORIANA S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.503.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIANA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.503,
constituée suivant acte notarié en date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 377 du 19 décembre 1985.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de la dénomination qui sera DIGITAL FINANCE S.A.
2. Transformation de la société en société commerciale.
3. Conversion du capital en Euros.
4. Augmentation du capital pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 100.000,-, sans émission d’actions nouvelles, à

libérer à concurrence de 25%, c’est à dire, EUR 69.013,31 X 25% = EUR 17.253,33.

5. Introduction d’un capital autorisé de EUR 2.500.000,-.

837

6. Refonte complète des statuts.
7. Remplacement d’administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DIGITAL FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui

d’une société commerciale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euros.
Le capital social est ainsi converti d’un million deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69,- EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize Euros trente et un cents

(69.013,31,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf
cents (30.986,69,- EUR) à cent mille Euros (100.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital est libérée par les deux actionnaires, à concurrence de 25%, de sorte que la somme de dix-

sept mille deux cent cinquante-trois Euros trente-trois cents (17.253,33 EUR) a été mise à la libre disposition de la
société au titre de la libération de l’augmentation de capital, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné par une
attestation bancaire qui restera annexée aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date du publication du présent acte au Mémorial.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts,

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL FINANCE S.A.

Le siège est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous droits intellectuels, tels que droits d’auteur, brevets et

autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital Social, Actions

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

838

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille Euros

(2.500.000,- EUR), le cas échéant, par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 29 octobre 1999 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

accomplir tous actes relatifs à son administration. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Titre IV.- Surveillance

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre V.- Année Sociale

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 8.  L’Assemblée générale se réunit le quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées à la loi.
Art. 10.  L’Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque et si longtemps que la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décidera de la répartition du reste des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époque désignés par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

839

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Denise Vervaet en tant qu’administrateur et nomme comme

remplaçant Monsieur Bons Szulzinger, producteur cinématographique, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Général
de Gaulle.

Monsieur Bons Szulzinger, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt mille francs (120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 30, case 11. – Reçu 27.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

F. Baden.

(55340/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen and Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler,
acting as the representatives of the board of directors of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, having its registered

office in Luxembourg. 9, rue Sainte Zithe, (R.C. Luxembourg B 69.788) pursuant to a resolution of the board of directors
dated September 16, 1999.

A certified copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain

annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Corporation ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG has been incorporated pursuant to a deed of notary Frank

Baden, on the 14th of May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 559 of July
21, 1999.

The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on

the 6th of August 1999, not yet published in the Mémorial.

2) The corporate capital of the Corporation is fixed at 6,584,570,726.- USD (six billion five hundred and eighty-four

million five hundred and seventy thousand seven hundred and twenty-six US dollars), divided into 3,292,285,363 (three
billion two hundred and ninety-two million two hundred and eighty-five thousand three hundred and sixty-three) shares
with a par value of 2.- USD (two U.S. dollars) each.

3) Pursuant to article 5.1. of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorised capital of

15,000,000,000.- USD (fifteen billion U.S. dollars) divided into 7,500,000,000 (seven billion five hundred million) shares
of 2.- USD (two U.S. dollars) each. In accordance with article 6 the Board of Directors is authorized and empowered to
issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corpo-
ration up to the total authorised capital of the Corporation.

4) In its meeting of the 16th of September 1999, the Board of Directors resolved to accept the contribution by

ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United
Kingdom, having its registered office in London SW1Y 5AN, 20, Carlton House Terrace, of:

- 25,000,000 (twenty-five million) ordinary shares held by ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED in AMGOLD

(LUXEMBOURG) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office in Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, representing all the shares of the said company, as set out in a contribution 

840

agreement and described in a report of Pim Goldby, réviseur d’entreprises, in consideration of the issue to ANGLO
AMERICAN HOLDINGS LIMITED of 24,757,689 (twenty-four million seven hundred and fifty-seven thousand six
hundred and eighty-nine) shares of 2.- USD (two U.S. dollars) each in the capital of the Corporation at an aggregate
premium of 103,388,107.- USD (one hundred and three million three hundred and eighty-eight thousand one hundred
and seven U.S. dollars); and of

- 40 (forty) ordinary shares held by ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED in REUNION HOLDINGS

(NETHERLANDS) B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered
office in Rotterdam, Max Euwelaan 61, representing all the shares of the said company, as set out in a contribution
agreement and described in a report of Pim Goldby, réviseur d’entreprises, in consideration of the issue to ANGLO
AMERICAN HOLDINGS LIMITED of 13,123,932 (thirteen million one hundred and twenty-three thousand nine
hundred and thirty-two) shares of 2.- USD (two U.S. dollars) each in the capital of the Corporation at an aggregate
premium of 54.805.540.-USD (fifty-four million eight hundred and five thousand five hundred and forty U.S. dollars).

As a consequence of these contributions the board of directors has decided to increase the issued share capital by

75,763,242 USD (seventy-five million seven hundred and sixty-three thousand two hundred and forty-two U.S. dollars)
so as to raise it from 6,584,570,726 USD (six billion five hundred and eighty-four million five hundred and seventy
thousand seven hundred and twenty-six US dollars) to 6,660,333,968 USD (six billion six hundred and sixty million three
hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight U.S. dollars) by the issue of 37,881,621 (thirty-seven
million eight hundred and eighty-one thousand six hundred and twenty-one) shares of 2.- USD (two U.S. dollars) each.

The 37,881,621 (thirty-seven million eight hundred and eighty-one thousand six hundred and twenty-one) shares have

been subscribed by and allotted to ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED according to the contribution agree-
ments.

The proof of the transfer of the shares of AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED and of REUNION HOLDINGS

(NETHERLANDS) B.V. to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG has been given to the undersigned notary by the
contribution agreements dated September 16th, 1999, attached hereto. A copy of the notarial deed dated October 25,
1999, stating the transfer of the REUNION HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. shares to ANGLO AMERICAN
LUXEMBOURG, will remain attached to the present deed.

The appearers, in their said capacity, declare that both parcels of contributed shares are freely transferable and that

all the conditions and formalities for the valid completion of the transfer of the shares to ANGLO AMERICAN LUXEM-
BOURG have been accomplished.

The conclusions of the reports of Pim Goldby, société civile, external auditor, Luxembourg, issued in accordance with

article 26-1 of the law on commercial companies are the following:

For the contribution of the shares of AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 24,757,689 ordinary shares of USD 2.- each to be

issued at a premium of USD 4.176 each (total premium USD 103,388,107), and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
For the contribution of the shares of REUNION HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V.:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 13.123.932 ordinary shares of USD 2.- each to be

issued at a premium of USD 4.176 each (total premium USD 54.805.540), and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
These reports will also remain attached to the present deed. As a consequence of such increase of capital, article 5.2.

of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital.  
5.2. The Corporation has an issued capital of 6,660,333,968.- USD (six billion six hundred and sixty million three

hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight U.S. dollars), represented by 3,330,166,984 (three
billion three hundred and thirty million one hundred and sixty-six thousand nine hundred and eighty-four) shares having
a par value of 2.- USD (two U.S. dollars) each, which have been fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind to the Company consists of all of the shares of two other companies having their

registered office in Luxembourg and in The Netherlands, such contribution qualifies under the terms of Article 4-2 of
the law dated December 29, 1979, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present stated increase of capital, are estimated at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-
LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences between the English text
and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, known to the notary by their name, first name, civil statuts and

residence, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

841

Ont comparu:

Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Strassen, et Monsieur Theo Bosman, comptable,

demeurant à Sandweiler,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.788,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 16

septembre 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 559 du 21 juillet
1999 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 6 août 1999,
non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à 6.584.570.726,- USD (six milliards cinq cent quatre-vingt-

quatre millions cinq cent soixante-dix mille sept cent vingt-six U. S. dollars), représenté par 3.292.285.363 (trois milliards
deux cent quatre-vingt-douze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante-trois) actions d’une valeur
nominale de 2,- USD (deux U.S. dollars) chacune.

3) Conformément à l’article 5.1. des statuts, la Société a un capital autorisé de 15.000.000.000,- USD (quinze milliards

de U.S. dollars), divisé en 7.500.000.000 (sept milliards cinq cents millions) d’actions de 2,- USD (deux U.S. dollars)
chacune. Conformément à l’article 6, le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à faire des offres ou conclure
des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société.

4) En sa réunion du 16 septembre 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter l’apport par ANGLO

AMERCIAN HOLDINGS LIMITED, une société existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres
SW1Y 5 AN, 20, Carlton House Terrace, de:

- 25.000.000,- (vingt-cinq millions) d’actions ordinaires détenues par ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED

dans AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED, une société existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à
Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, représentant l’intégralité des actions émises de celle-ci, tel que cet apport est décrit
dans la convention d’apport (contribution agreement) et dans le rapport de Pim Goldby, réviseur d’entreprises, en
contre-partie de l’émission au profit de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED de 24.757.689 (vingt-quatre millions
sept cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-neuf) actions de 2,- USD (deux U.S. dollars) chacune dans le capital
de la Société avec une prime d’émission totale de 103.388.107,- USD (cent trois millions trois cent quatre-vingt-huit
mille cent sept U.S. dollars) et de

- 40 (quarante) actions ordinaires détenues par ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED dans REUNION

HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., une société existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam,
Max Euwelaan, 61, représentant l’intégralité des actions émises de celle-ci, tel que cet apport est décrit dans la
convention d’apport (contribution agreement) et dans le rapport de Pim Goldby, réviseur d’entreprises, en contre-
partie de l’émission au profit de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED de 13.123.932 (treize millions cent vingt-
trois mille neuf cent trente-deux) actions de 2,- USD (deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la Société avec une
prime d’émission totale de 54.805.540,- USD (cinquante-quatre millions huit cent cinq mille cinq cent quarante U.S.
dollars).

Suite à cet apport, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence

de 75.763.242,- USD (soixante-quinze millions sept cent soixante-trois mille deux cent quarante-deux U.S. dollars) pour
le porter de son montant actuel de 6.584.570.726,- USD (six milliards cinq cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent
soixante-dix mille sept cent vingt-six U.S. dollars) à 6.660.333.968,- USD (six milliards six cent soixante millions trois
cent trente-trois mille neuf cent soixante-huit U.S. dollars) par l’émission de 37.881.621 (trente-sept millions huit cent
quatre-vingt-un mille six cent vingt et une) actions nouvelles de 2,- USD (deux U.S. dollars) chacune.

Les 37.881.621 (trente-sept millions huit cent quatre-vingt-un mille six cent vingt et une) actions nouvelles ont été

souscrites par et attribuées à ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED conformément aux conventions d’apport
(contribution agreements).

La preuve du transfert des actions de AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED et de REUNION HOLDINGS

(NETHERLANDS) B.V. à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a été rapportée au notaire soussigné par les conven-
tions d’apport (contribution agreements) datées du 16 septembre 1999 ci-annexées. Une copie de l’acte notarié du 25
octobre 1999 constatant le transfert des actions de REUNION HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V. à ANGLO
AMERICAN LUXEMBOURG restera annexée aux présentes.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les actions apportées sont librement transférables et que

toutes les conditions et formalités pour l’exécution valable du transfert des actions à Anglo American Luxembourg ont
été accomplies.

Les conclusions des rapports de Pim Goldby, société civile, réviseur d’entreprises, Luxembourg, établis confor-

mément à l’article 26-1- de la loi sur les sociétés commerciales, sont les suivantes:

Pour l’apport des actions AMGOLD (LUXEMBOURG) LIMITED:

842

«En nous basant sur les procédures de vérification appliquées et décrites ci-dessus:
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur des 24.757.689 actions ordinaires de 2,- USD chacune à émettre

avec une prime d’émission de 4,176 USD par action (prime d’émission totale 103.388.107,- USD) et

- nous n’avons pas d’autres commentaires à formuler sur la valeur de l’apport.»
Pour l’apport des actions REUNION HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V.:
«En nous basant sur les procédures de vérification appliquées et décrites ci-dessus:
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur des 13.123.932 actions ordinaires de 2,- USD chacune à émettre

avec une prime d’émission de 4,176 USD par action (prime d’émission totale 54.805.540,- USD) et

- nous n’avons pas d’autres commentaires à formuler sur la valeur de l’apport.»
Ces rapports resteront également annexés aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social.  
5.2. La société a un capital souscrit de 6.660.333.968,- U.S. dollars (six milliards six cent soixante millions trois cent

trente-trois mille neuf cent soixante-huit U.S. dollars) représenté par 3.330.166.984 (trois milliards trois cent trente
millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre) actions de 2,- USD (deux U.S. dollars) chacune, toutes les
actions étant entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature à la présente Société représente l’intégralité des actions de deux autres sociétés

de capitaux ayant leur siège social au Luxembourg et aux Pays-Bas, cet apport entre dans le champ d’application de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, T. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

F. Baden.

(55202/200/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(55203/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 mai 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de la société C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., dont la démission a été acceptée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour AUDITA EUROPE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55206/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

843

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.153.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 novembre 1999 a décidé d’accepter la démission de Monsieur

Jean-Pierre Maurice Ergas, directeur de société, demeurant 14 Leeward Court Asher Way London E1, Angleterre, de sa
fonction d’administrateur de la société, avec effet au 2 novembre 1999.

Le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Geoffrey Batt, trésorier, demeurant 436-27 Red Fawn Path Aurora Ohio 44202 USA;
- Monsieur Keith Howard Cousins Ruffle, directeur de société, demeurant au 1 Broadfieds, Harpenden, Hertfordshire

AL5 2HJ, Angleterre;

- Monsieur Robert Ball, administrateur de société, demeurant Hunton House Oxford Road Uxbridge UB8 1HU,

Angleterre.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55209/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 20.153.

Acte constitutif publié à la page 6362 du Mémorial C, numéro 133 du 19 mars 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55210/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AUTOMOBILES ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 65.933.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55208/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BEIM DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 61, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 25.092.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange

en date du 27 octobre 1986, acte publié au Mémorial C de 1987, page numéro 463, modifiée par acte par-devant
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 15 janvier 1990, pubilée au Mémorial C de
1990, page 15.585, modifiée par acte par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 25
mars 1998.

Suite à des cessions de parts sociales dûment approuvées par les associés et dûment signifiées à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, est représenté par 500 parts sociales entièrement souscrites et libérées, qui se répartissent
comme suit:

Monsieur Betti Danté, gérant technique, demeurant à Tétange, 108, rue Principale, 

quatre cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Madame Muller Christiane, employée privée, demeurant à Tétange, 108, rue Principale, 

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Mademoiselle Muller Nadine, employée privée, demeurant à Rumelange, 14, rue Steinberg,

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Tétange, le 17 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55211/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

844

BELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.902.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1999

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 124.000, représenté par 5.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 123.946,76. Pour arriver à un capital
de EUR 124.000, un montant de EUR 53,24 a été prélevé des résultats reportés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

<i>BELBRUCK S.A.

Signature

(55212/506/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BELIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.338.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 36, case 3, quela société BELIPAR S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrit au R. C. section B sous le numéro 12.338 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55213/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAFE DE L’OPERA,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.676, constituée suivant acte reçu en date du 15 mai 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 23770 de 1992.

L’assemblée se compose des trois seuls et uniques associés, savoir:
1. - Monsieur Fernand Schroeder, demeurant à L-2134 Luxembourg, 60, rue Charles Martel, propriétaire de 66

(soixante-six) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

66

2. - Monsieur Daniel Schroeder, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.-M. Spoo, propriétaire de 1

(une) part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Marc Clausse, demeurant à L-1948 Luxembourg, 36, rue Louis XIV, propriétaire de 33 (trente-

trois) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Cessions de parts sociales Monsieur Fernand Schroeder, préqualifié, a cédé et transporté en date du 4 juin 1999, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit;

845

à Monsieur Marc Clausse, prénommé, ici présent et acceptant;
33 (trente-trois) parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à respons-

abilité limitée CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois);
le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte et hors présence du notaire instrumentaire, dont

renouvellement de quittance entière et définitive.

Les associés préqualifiés déclarent avoir consenti réciproquement aux dites cessions de parts sociales, conformément

aux stipulations des statuts.

Ensuite Monsieur Fernand Schroeder, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société CAFE DE L’OPERA,

S.à r.l., déclare avoir accepté les cessions de parts ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la
société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article six des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent)

parts sociales de LUF 5.000,(cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Fernand Schroeder, soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………

66

- Monsieur Daniel Schroeder, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………

1

- Monsieur Marc Clausse, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

 33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Schroeder, D. Schoeder, M. Clausse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(55217/211/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55218/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.302.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 27 juillet 1999

Il résulte:
- que la démission de Monsieur Jacques Van Winckel en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société

avec effet au 27 juillet 1999 est acceptée par le conseil d’administration;

- que Madame Nancy De Troyer, administrateur de sociétés, demeurant à Broekstraat 62, B-9473 Welle est cooptée

en tant que nouvel administrateur et que sa nomination sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires;

- que Monsieur Andrew Reid, administrateur de la société, est élu comme administrateur-délégué et que la gestion

journalière de la société lui est confiée.

<i>Pour CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55216/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

846

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 septembre 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BUILDING HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55215/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.914.

Acte constitutif publié à la page 14670 du Mémorial C n

o

306 du 14 juillet 1995.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55219/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CASA TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.755.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on November 23, 1999, vol. 530, fol. 83,

case 3, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
November 25 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1999.

(55220/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.646.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
2) La société CLARK HOLDINGS S.r.l., ayant son siège social à Via Cesare Cantù, I-20122 Milan (Italie);
ici représentée par un de ses administrateurs agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs, savoir Monsieur Carlo

Goffi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie);

3) La société GESTIONE FONDI S.r.l., ayant son siège social au 1 via Cesare Cantù, I-20122 Milan (Italie),
ici représentée par son délégué Monsieur Tommaso Ghelfi agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité CLARK

INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 64.646, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 593 du 17 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, numéro 872 du 3 décembre
1998, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux milliards cinq cents millions de lires

italiennes (32.500.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trente-sept milliards cinq cents millions de lires
italiennes (37.500.000.000,- ITL) à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL) par la création de
trente-deux mille cinq cents (32.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales.

847

Les associés admettent à la souscription des trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles la société

CLARK HOLDINGS S.r.l., ayant son siège social à Milan, les autres associés renonçant pour autant que de besoin à leur
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles sont souscrites à

l’instant même par la société CLARK HOLDINGS S.r.l., prénommée, ici représentée par Monsieur Carlo Goffi,
prénommé.

Les trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de trente-deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (32.500.000.000,- ITL) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL),

représenté par soixante-dix mille (70.000) parts sociales de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Répartition des parts

Les parts sociales sont ainsi réparties comme suit:
1. Monsieur Norbert Schmitz, Directeur-Général, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………

1

2. La société CLARK HOLDINGS S.r.l., ayant son siège social à Milan, quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

3. La société GESTIONE FONDI S.r.l., ayant son siège social à Milan, vingt mille parts sociales………………………

20.000

Total: soixante-dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

70.000

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de sept millions cent mille francs (7.100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, auquel sont annexées les délégations de pouvoirs, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmitz, C. Goffi, T. Ghelfi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 190S, fol. 38, case 12. – Reçu 6.769.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

F. Baden.

(55227/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1999.

F. Baden.

(55228/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 53.386.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55229/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 53.386.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55230/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

848

CASH FLOW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.907.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on November 23, 1999, vol. 530, fol. 83,

case 3, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
November 25 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1999.

(55222/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CASH FLOW S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.907.

The balance sheet as per June 30, 1999, registered in Luxembourg, on November 23, 1999, vol. 530, fol. 83, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on November 25
1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1999.

(55221/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CENTENARY HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.539.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signatures.

(55223/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.087.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire daté à Luxem-

bourg, le 27 octobre 1999, que suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale en date du 27 octobre 1999, le
conseil d’administration a décidé de nommer conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée, Monsieur Lorenzo Odone, expert-comptable, demeurant à Gênes (Italie),
9/011 Corso Firenze, avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de
gestion courante et journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et
du conseil d’administration.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55224/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CENTRAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.123.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1999

Il en résulte que Monsieur N. L. McCormack a été nommé administrateur avec effet à ce jour.

P. Kryska

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55226/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

849

CENTRA HOLDINGS LIMITED.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.141.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signatures.

(55225/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.751.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55231/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.752.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55232/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 65.275.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(55233/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

C.I.T., COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL,

(anc. COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL), Société Anonyme.

L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.229.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR

TECHNIQUE ET INDUSTRIEL, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section
B numéro 6.229, constituée suivant acte reçu le 12 décembre 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1 du 5 janvier 1962.

L’assemblée est présidée par Monsieur Amy Lasar, Administrateur, demeurant à Bereldange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

850

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur ci-après:

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL, en abrégé CTI ou C.T.I.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL, en abrégé CTI ou C.T.I.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Lasar, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Elvinger.

(55236/221/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

C.I.T., COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL,

(anc. COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL), Société Anonyme.

L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.229.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55237/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.,

Société Anonyme

Siège social: L-2251 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55234/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.,

Société Anonyme

Siège social: L-2251 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.741.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 27 septembre 1999

Les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes ont été approuvés.

L’assemblée a accordé son quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55235/780/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

851

CRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.343.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55239/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.343.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999

- Conversion du capital actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
- Augmentation du capital social de quarante trois euros (43 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-

vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros (99.157) à quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (99.200,- EUR) par
versement en numéraire.

- Adaptation subséquente de l’article 3 paragraphe 1 des statuts concernant le capital social et suppression de la valeur

nominale des actions comme suit:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (99.200,- EUR) représenté par

quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées» en remplacement de «le capital
social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) représenté par quatre mille (4.000) actions
de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF) chacune, entièrement libérées».

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55240/794/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CUVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxmbourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.545.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme CUVEE S.A., R.C. N° 69.545, ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 8 octobre 1999, qui,

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société CUVEE S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 avril 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 512 du 6 juillet 1999.

II. Ladite société CUVEE S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente-six mille (36.000,-)

Euros (EUR), divisé en trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’Euros (EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 avril 1999 au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmen-
tation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

852

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 8 octobre 1999, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté les souscriptions à un total de cinq mille six cent quarante (5.640) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels, à savoir:
- Monsieur Francesco Dufour, entrepreneur, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Guidino 7, pour trois mille trois cent

quatre-vingt-quatre (3.384) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune;

- AZIENDA AGRICOLA BELLAVISTA SPA, une société de droit italien établie et ayant son siège social à I-Erbusco,

Via Bellavista 5, pour deux mille deux cent cinquante-six (2.256) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent 
(100,-) Euros (EUR) chacune.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des déclarations de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent soixante-quatre

mille (564.000,-) Euros (EUR) a été entièrement libéré en espèces et se trouve désormais à la libre disposition de la
Société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’article 3, alinéa premier des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.  Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) Euros (EUR), divisé en six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-deux millions sept cent

cinquante et un mille sept cent quatre (22.751.704,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 9. – Reçu 227.517 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55241/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CUVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxmbourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.545.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1141 du 25 octobre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55242/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

DRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.281.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 septembre 1999 lors du conseil d’administration

Les membres présents du conseil d’administration décident à l’unanimité, conformément à l’assemblée générale

extraordinaire du 28 juillet 1999, que la société se trouve valablement engagée par la signature collective d’un adminis-
trateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

<i>Pour DRUM S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55245/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

853

COPAGEST PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.687.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour la société COPAGEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(55238/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

DE BLANCHOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.280.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on November 23, 1999, Vol. 530, Fol. 83, Case

3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 25, 1999. 

For publication in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1999.

(55243/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EQUITY AND LAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.984.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EQUITY AND LAW S.A., constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 441 du 29 novembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Sennin-

gerberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nadia Printz, employée privé, demeurant à Niederkorn.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification statutaire autorisant l’émission d’un emprunt obligataire convertible par l’intercalation, entre les

articles 3 et 4 actuels, d’un nouvel article conçu comme suit et qui portera le N° 4, le numérotage des articles suivants
changeant en conséquence:

«Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomi-
nation que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe».

2. Conversion au cours de 40,3399 du capital actuel de LUF 4.000.000,-, représenté par 400 actions d’une valeur

nominale de LUF 10.000,- chacune, en 400 actions d’une valeur nominale de Euros 247,89 chacune, représentant la
totalité du capital de Euros 99.157,41.

3. Augmentation de ce capital pour arrondi de Euros 842,59 pour le porter à Euros 100.000,-, représenté par 400

actions d’une valeur nominale de Euros 250,- chacune.

4. Augmentation du capital de Euros 250.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de Euros 250,-

chacune pour le porter de son montant actuel de Euros 100.000,- à Euros 350.000,- représenté par 1.400 actions d’une
valeur nominale de Euros 250,- chacune.

Souscription de ces 1.000 actions nouvelles et libération intégrale en espèces.
Modification de l’article 3 des statuts.
5. Décision d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de Euros 350.000,-, représenté par 1.400

obligations d’une valeur nominale de Euros 250,- chacune et autorisation à donner au conseil d’administration aux fins
d’en fixer les modalités et de prendre toutes mesures d’exécution conformément à l’article 4 des statuts tel qu’adopté
par la résolution à prendre conformément au point 1 de l’ordre du jour.

6. Décision de créer un capital autorisé de Euros 700.000,- pour permettre la réalisation de la conversion des obliga-

tions.

7. Divers.

854

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les
actionnaires présentes et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à modification statutaire autorisant l’émission d’un emprunt obligataire convertible

par l’intercalation, entre les articles 3 et 4 actuels, d’un nouvel article conçu comme suit et qui portera le N° 4, le
numérotage des articles suivants changeant en conséquence:

«Art. 4.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomi-
nation que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la conversion au cours de 40,3399 du capital actuel de quatre millions de francs luxembourgeois

(LUF 4.000.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune, en quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un Euros (EUR 99.157,41)
représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf
Euros (EUR 247,89) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-

neuf Euros (EUR 842,59) pour le porter de son montant converti à cent mille Euros (EUR 100.000,-) moyennant
versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions à deux
cent cinquante Euros (EUR 250,-), la preuve du versement du montant de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf
Euros (EUR 842,59) ayant été rapportée au notaire qui le constate par attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-)

pour le porter à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, jouissant chacune des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, et d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire GLOBAL
SERVICES OVERSEAS INC. (PANAMA), après avoir constaté la renonciation, par l’autre actionnaire, à son droit
préférentiel de souscription.

<i>Intervention, souscription, libération

Est ensuite intervenu Monsieur Norbert Coster, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

susdite société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC (PANAMA) en vertu d’un pouvoir lui donné en date du 23 janvier
1998 qui est resté annexé à un acte de dépôt du notaire Robert Schuman de Differdange en date du 3 février 1998,

lequel a déclaré souscrire les actions nouvelles pour compte de sa mandante.
Lesdites actions ont été libérées par un versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) ce

dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate moyennant attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-), divisé en mille quatre cents (1.400)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, conformément à la première résolution, le principe d’émettre un emprunt obligataire convertible

à concurrence de trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-) représenté par 1.400 obligations d’une valeur
nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune et de donner autorisation au conseil d’administration aux
fins d’en fixer les modalités et de prendre toutes mesures d’exécution conformément à l’article 4 des statuts tel
qu’adopté par la 1

ère

résolution ci-dessus.

L’assemblée constate encore que les actionnaires ont expressément renoncé dores-et-déjà à tout droit préférentiel

de souscription quant à ces obligations convertibles à émettre en vertu de cette résolution.

855

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé de sept cent mille Euros (EUR 700.000,-) pour permettre la réalisation

de la conversion des obligations.

En conséquence, l’assemblée décide d’ajouter à l’article 3 des statuts un dernier alinéa nouveau de la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la société est fixé à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-) à l’effet de permettre la conversion

des obligations émises le cas échéant et d’accorder au conseil d’administration, avec pouvoir de déléguer à ces fins tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne, tous pouvoirs pour réaliser, dans le cadre de ce
capital autorisé, toute augmentation de capital, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appartiendra,
par l’émission d’actions correspondantes, et de faire constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi inter-
venue et la modification statutaire en découlant, étant spécifié que ces augmentation de capital ne pourront être libérées
que moyennant conversion des obligations précédemment émises dans le cadre de l’emprunt convertible dont l’émission
aurait été décidée.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital sont évalués approximativement à 250.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau et la partie inter-

venante ont signé avec le notaire.

Signé: N. Coster, F. Ferron, N. Printz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 32, case 2. – Reçu 101.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

J.-P. Hencks.

(55256/216/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EQUITY AND LAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55257/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

D.P.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean-Jaurès.

R. C. Luxembourg B 20.236.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 83, case 3. a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(55244/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EPART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.133.

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on November 23, 1999, vol. 530, fol. 83, case

3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 25, 1999. 

For publication in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1999.

(55254/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EPART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.133.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on November 23, 1999, vol. 530, fol. 83, case

3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 25, 1999. 

For publication in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, November 24, 1999.

(55254/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

856

DYNAMICS RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55246/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

DYNAMICS RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1999

<i>Quatrième Résolution

<i>Nominations

Les mandats de MM. Urbain Vandeurzen et Jan Leuridan ainsi que ceux des sociétés LMS BELGIUM B.v.b.a. et

SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. 

Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 99/2000. 

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG arrivant à échéance à l’issue de cette Asssemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
99/2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55247/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILALAC S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 35.434, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 166 du 6 avril 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 76.600 (soixante-seize mille six cents) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.356,- (onze mille trois cent cinquante-six Euros) par

incorporation de bénéfices non distribués, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 18.988.644,- (dix-huit
millions neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent quarante-quatre Euros) à EUR 19.000.000,- (dix neuf millions d’Euros)
sans émission d’actions nouvelles.

857

5) Suppression du capital autorisé existant.
6) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros) avec ou sans émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires
et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

7) Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

Alinéa.  Le capital est fixé à EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’Euros), représenté par 76.600

(soixante-seize mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales, sauf limitation légale.»

«Art. 5. 4

ème

Alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000,- (cent

millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 6

ème

Alinéa.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29

octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la dernière

phrase de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF

766.000.000,- (sept cent soixante-six millions de francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros),
au cours officiellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la

société sera dorénavant fixé à EUR 18.988.644,- (dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille six cent quarante-
quatre Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 11.356,- (onze mille trois cent

cinquante-six Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 18.988.644,- (dix-huit millions neuf cent quatre-
vingt-huit mille six cent quarante-quatre Euros) à EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’Euros), sans émission d’actions
nouvelles, à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles (bénéfices non distribués) à due
concurrence, et à souscrire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation antérieure dans le capital.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du bilan de la société daté

du 30 juin 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant, d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

100.000.000,- (cent millions d’Euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et d’autoriser au Conseil d’Adminis-
tration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

Alinéa.  Le capital est fixé à EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions d’Euros), représenté par 76.600

(soixante-seize mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales, sauf limitation légale.»

«Art. 5. 4

ème

Alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000,- (cent

millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 6

ème

Alinéa.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29

octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à 

858

libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

J. Elvinger.

(55266/211/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55267/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EIRINS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.716.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55250/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EIRINS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.716.

L’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 octobre 1999, a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date du 6 septembre 1999 et qu’en absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les
administrateurs et le commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999/2000 les administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant 20, rue des Muguets à Strassen;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J. G. de Cicignon à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999/2000 la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EIRINS S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55251/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

859

EDDA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 65.072.

Le bilan au 21 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55248/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

EF CULTURAL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.074.

Le bilan rectifié au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

P. van Nugteren

<i>Gérant

(55249/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ENTREPRISE TOGRIMAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.621.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55252/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ENTREPRISE FOLCO TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 20.147.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55253/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ETOILE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES S.C.

(55259/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ETOILE PROMOTIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES S.C.

(55260/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

860

ESPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.352.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(55258/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ETOILE PROMOTIONS «C», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES S.C.

(55261/611/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FACOL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8055 Bertrange, 144, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 14.990.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55264/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE

DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.203.

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 1999:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation.

2) La liquidation est clôturée.
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’adresse de la FIDUCIAIRE BERNARD

EWEN, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

4) Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55265/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FINALIGRUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.486.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55268/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

861

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 septembre 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le

remercie de sa précieuse collaboration.

L’assemblée Générale décide de nommer en remplacement M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à

Luxembourg, qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55270/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472.

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(55271/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.959.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 30.986,69. Pour arriver à un capital
de EUR 31.000,-, un montant de EUR 13,31 a été prélevé des résultats reportés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(55273/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 22.266.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale des obligations tenue au siège social de la société

<i>en date du 22 novembre 1999 à 14.00 heures

Après que le Président ait précisé les points suivants:
- en date du 2 janvier 1997, 50 obligations ont été émises au prix d’émission de LUF 7.000.000,- chacune, pour un

total de LUF 350.000.000,-;

- en date du 26 janvier 1996, 22 obligations ont été émises au prix d’émission de LUF 15.000.000,- chacune, pour un

total de LUF 330.000.000,-;

- conformément à la Réunion du Conseil d’Administration du 18 février 1998, le Conseil d’administration a procédé

au remboursement anticipatif de 22 obligations de LUF 7.000.000,- émises en date du 2 janvier 1997 et de 22 obligations
de LUF 15.000.000,- émises en date du 26 janvier 1996;

- à ce jour, 28 obligations de nominal 7 millions chacune émises en date du 2 janvier 1997 restent en circulation.
Décisions.
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- L’Assemblée Générale des Obligataires examine et approuve à l’unanimité le projet de scission de FURTON

INVESTMENTS S.A. tel qu’il a été publié au Mémorial C n° 777 du 19 novembre 1999 et dont une copie est en annexée.

862

Cette scission entraîne la dissolution sans liquidation de la société FURTON INVESTMENTS S.A. et le transfert de ses
actif et passif aux deux entités nouvellement créées, FUR HOLDING S.A. et TON HOLDING S.A.

- L’Assemblée Générale des Obligations décide à l’unanimité de renoncer aux dispositions de l’article 297 de la loi

fondamentale sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, en application de l’article 298 de la loi fondamentale sur
les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

- L’Assemblée Générale des Obligataires accepte l’annulation des obligations émises par FURTON INVESTMENTS

S.A. restant en circulation, sous condition suspensive de l’émission aux mêmes conditions et à due concurrence d’obli-
gations par les deux nouvelles entités, FUR HOLDING S.A. et TON HOLDING S.A. Ces sociétés émettront dont 14
obligations convertibles au porteur de nominal LUF 7 millions chacune, sans intérêt dont l’échéance sera fixée au 2
janvier 2007, la conversion pourra se faire dans un rapport d’une obligation pour 23 actions de la société émettrice.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55276/751/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

FIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signatures.

(55274/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………

LUF (315.055,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(55277/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55278/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

HELVOET PHARMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 67.838.

Acte constitutif publié à la page 8561 du Mémorial C n° 179 du 17 mars 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55291/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

863

FORBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.485.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 novembre 1999 que Mme Heather Susan

Falle a démissionné comme administrateur.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55275/512/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 1999, il a été décidé:
- de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS

<i>GROUP. INC. S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55279/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

Par décision du Conseil d’Administration du 10 novembre 1999, la résolution suivante a été prise:
Le Conseil d’Administration prend bonne note et accepte la démission de l’Administrateur M. Concetto Ruggeri et

lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS

<i>GROUP. INC. S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55280/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

HEIDERSCHEID &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 24.145.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(55290/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

864


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S O M M A I R E

ProLogis NETHERLANDS XXI

SEPHYA

ProLogis NETHERLANDS XXII

FONDATION «STËFTUNG HËLLEF DOHEEM». 

AA INTERNATIONAL FINANCE

AA INTERNATIONAL FINANCE

AREL INVESTISSEMENTS S.A.

ASHANTIS S.A.

BILUX

DIGITAL FINANCE S.A.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG

AUDITA EUROPE S.A.

BAA HOLDINGS S.A.

BAA HOLDINGS S.A.

AUTOMOBILES ORIGER

Capital social: LUF 1.000.000

BEIM DANTE

BELBRUCK S.A.

BELIPAR S.A.

CAFE DE L’OPERA

CAFE DE L’OPERA

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

BUILDING HOLDING S.A.

CANDORIA HOLDING

CASA TRUST S.A.

CLARK INVESTISSEMENT

CLARK INVESTISSEMENT

CLIMRE S.A.

CLIMRE S.A.

CASH FLOW S.A.

CASH FLOW S.A.

CENTENARY HOLDINGS. 

CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A.

CENTRAL SERVICES

CENTRA HOLDINGS LIMITED. 

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A.

C.I.T.

C.I.T.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES S.A.

CRAYTON S.A.

CRAYTON S.A.

CUVEE S.A.

CUVEE S.A.

DRUM S.A.

COPAGEST PAUL S.A.

DE BLANCHOT HOLDING S.A.

EQUITY AND LAW S.A.

EQUITY AND LAW S.A.

D.P.A. S.à r.l.

EPART LUXEMBOURG S.A.

EPART LUXEMBOURG S.A.

DYNAMICS RE. 

DYNAMICS RE. 

FILALAC S.A.

FILALAC S.A.

EIRINS S.A.

EIRINS S.A.

EDDA FILMS

EF CULTURAL TOURS

ENTREPRISE TOGRIMAT

ENTREPRISE FOLCO TOMASINI

ETOILE PROMOTIONS

ETOILE PROMOTIONS II

ESPIM S.A.

ETOILE PROMOTIONS «C»

FACOL

Capital social: 500.000

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS

FINALIGRUP

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H.

FURTON INVESTMENTS S.A.

FIVER S.A.

GECOFIN S.A.

GECOFIN S.A.

HELVOET PHARMA GROUP S.A.

FORBES S.A.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.

HEIDERSCHEID &amp; CIE