769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 17

6 janvier 2000

S O M M A I R E

Acoro Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

804

ADAL, Association des Distributeurs Automobiles

Luxembourgeois, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

783

Alesco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

808

Aligrup International S.A., Luxembourg ………………………

816

Amara, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

816

Anfa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

816

Asor S.A., Luxembourg …………………………………………………………

793

BCL-Royal, Banque Continentale du Luxembourg-

Royal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

784

BCL-Royal  (Private),  Banque Continentale du Lu-

xembourg-Royal (Private) S.A., Luxembourg…………

790

Bluet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

790

Cable  &  Wireless  Western  Hemisphere  Luxem-

bourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

800

Casan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

811

INTERFI, Société lnternationale de Gestion de Par-

ticipations Industrielles S.A., Luxembourg

775

,

776

Kalma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

808

Majorstrike, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

804

Podium Investments S.A., Luxembourg ………………………

770

Poincaré 50 S.C.I., Luxembourg ………………………………………

814

Populus Investment S.A., Luxembourg …………………………

770

Preface S.A., Luxembourg……………………………………………………

771

Profinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

771

Porvilux, S.à r.l., Larochette ………………………………………………

771

Regain S.A., Luxembourg ……………………………………………………

772

Regency Assets S.A., Luxembourg …………………………………

772

Regia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

773

Rootenbakers A.G., Luxembourg ……………………………………

771

Royal First Holding S.A., Luxembourg …………………………

772

Sabaco International S.A., Luxembourg ………………………

770

Sabap International Holding S.A., Luxembourg ………

774

Salvia Investment S.A., Luxembourg ……………………………

774

Santropa S.A., Luxembourg ………………………………………………

770

Sao S.A., Luxembourg……………………………………………………………

774

Service Industriel Luxembourg, S.à r.l., Kehlen ………

774

Sky-System Productions S.A., Luxemburg ………

772

,

773

SM 75 III, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

775

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour-

geois, Luxembourg ………………………………………………………………

775

Sofichar S.A., Luxembourg …………………………………………………

776

Somocom, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

776

Sovereign Investment Linked Securities One S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

776

Sovereign  Investment  Linked  Securities  S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

776

Spirit Investments S.A., Luxembourg…………………

777

,

779

Swiss Finance Corporation International A.G., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

777

Tablia S.A., Luxembourg………………………………………………………

777

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l., Heffingen …………………

779

Team Two S.A., Luxembourg ……………………………………………

780

Tilia Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

779

(The) Triple-R-Company S.A., Larochette …………………

780

Valias S.A., Larochette …………………………………………………………

780

Vallée S.A., Luxembourg………………………………………………………

796

Vantaff Investments S.A., Luxembourg…………………………

780

Vaz & Mendes, S.à r.l., Larochette …………………………………

781

Vicuna Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

781

Vidin Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

783

Vinimedia S.A., Luxembourg …………………………………

783

,

784

Wagner Automotive S.A., Howald …………………………………

781

Wooltech Holding S.A., Luxembourg ……………………………

780

WVB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

782

XT-Publicity, S.à r.l., Nospelt ……………………………………………

783

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650.

—

EXTRAIT

Les résolutions ci-après ont été approuvées au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 1999:
1. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes démissionnaire, WELLINGTON LIMITED, pour le reste de

son mandat.

2. La société CALMA INCORPORATED (The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands) est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat
prendra fin l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 15 novembre 1999. 

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55114/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.860.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant 6, Chemin de Tourronde, CH-1009 Pully, Suisse
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant 2, Place Winston Churchill, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant 39, Chemin de Rovéréaz, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux. administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant:

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

<i>Affectation du résultat:

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau le

bénéfice de l’exercice de NLG 109.211.970,62.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson                   A. Elvinger

<i>Administrateurs

(55115/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SABACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55129/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SANTROPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55132/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

770

PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PORVILUX, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55116/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PREFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PREFACE S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(55117/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PROFINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.182.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signature.

(55118/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PROFINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.182.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du conseil d’administration du 7 juillet 1999 que Monsieur Alain Wicker a été nommé

administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55118/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ROOTENBAKERS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1916 Luxembourg, 11, rue Jacques Lamort.

R. C. Luxembourg B 64.300.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROOTENBAKERS

A.G. du 18 novembre 1999 que:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au

11, rue Jacques Lamort, L-1916 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55127/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

771

REGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.811.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour REGAIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55124/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.533.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d’administration du 2 août 1999 que:
1. Monsieur Claude Schroeder, Comptable, demeurant à 30A, rue du Vieux Marché, L-9419 Vianden a été appelé à la

fonction d’administrateur en remplacement de M

e

Gilbert Zenou démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55125/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juin 1999, lors de la réunion du Conseil d’Administration

- Conformément à l’article 6 des statuts, Marc Muller a été nommé président du Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme.

Pour réquisition

ROYAL FIRST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55128/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 68.572.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 68.572, nämlich:

1. ECE EUROPEAN CONSULTING ESTABLISHMENT,  Gesellschaft liechtensteinischen Rechts,

mit Sitz in FL-9490 Vaduz, am Schrägen Weg 14, andurch vertreten durch Frau Patricia Thill,
Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Vaduz, am 8. November 1999, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,

Inhaber von neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

999

2. Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxembourg,
Inhaberin von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
von je eintausend zweihundertfünfzig (1.250,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Kapital von einer Million

zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgende einstimmig gefasste Beschlüsse zu beurkunden:

772

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen Artikel zwölf der Satzung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines jeden Verwaltungs-

ratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre ernennen als neues Verwaltungsratsmitglied:
Herr Matthias Burlet,
Ingenieur,
wohnhaft in Miami Beach, Florida (USA).
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2000 stattfinden wird.
Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken, abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet. 

Gezeichnet: P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. November 1999.

R. Neuman.

(55143/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.572.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55144/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Klaus Biedermann, avocat, demeurant Pflugstrasse 20, Vaduz, Liechtenstein
- Monsieur Claude Chennevière, administrateur de sociétés, demeurant 9, impasse Antonin Artaud, Sainte-Maxime,

France

- Monsieur Wemer Hofer, avocat, demeurant Hermannstrasse 46, Hamburg, Allemagne.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant:

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme réviseur d’ent-

reprises indépendant pour une nouvelle période d’un an.

<i>Affectation du résultat:

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la

perte de l’exercice de NLG 43.593.280,17.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

C. Chennevière              W. Hofer

<i>Administrateurs

(55126/534/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

773

SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 27.959.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55130/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.862.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant 6, Chemin de Tourronde, CH-1009 Pully, Suisse
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant 2, Place Winston Churchill, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant 39, Chemin de Rovéréaz, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant:

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

<i>Affectation du résultat:

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la

perte de l’exercice de NLG 24.018.237,15.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson                A. Elvinger

<i>Administrateurs

(55131/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.821.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55133/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 30.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

LAROCHETTE

Signature

(55138/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

774

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par les associés le 21 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre

1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55145/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497.

—

Les comptes sociaux au 31 décembre 1998 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1998.

Pour publication

SM 75 III, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55146/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signatures

<i>Les déclarants

(55149/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signatures

<i>Les déclarants

(55150/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION

<i>DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55147/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

775

INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION

<i>DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55148/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.111.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

(55151/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SOMOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 66.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 67, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(55152/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.328.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

(55153/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.779.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

(55154/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

776

SWISS FINANCE CORPORATION INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.667.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999.

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999 que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Sainte Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55157/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

TABLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.847.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55158/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SPIRIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de SPIRIT HOLDING S.A., R.C. Numéro B 64.679 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 595 du 17 août 1998.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en SPIRIT INVESTMENTS S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2. Changement de l’objet social de holding en celui d’une société de participations financières (SOPARFI) et modifi-

cation subséquente de l’article 2 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

5. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 1.250.000,- EUR. 

777

7. Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts.
8. Modification du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts concernant les pouvoirs exclusifs de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

9. Changement de la date et de l’heure de l’Assemblée Générale annuelle au 17 juin à 16.00 heures et modification

subséquente de l’article 11 des statuts. 

10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en SPIRIT INVESTMENTS S.A.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art.1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPIRIT INVESTMENTS S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la société est changé de holding en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un
cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).

<i>Septième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précédent, les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er 

et 2. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

,représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.250.000,-.»

<i>Huitième résolution

Le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts concernant les pouvoirs exclusifs de l’Assemblée Générale des

actionnaires est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- Céder des immeubles;
- Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.

<i>Neuvième résolution

La date de l’Assemblée Générale annuelle est fixée au 17 juin à 16.00 heures.
En conséquence l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation le 17 juin à 16.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

quarante-cinq.

778

<i>Enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent

vingt-deux (10.622,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55155/230/124  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SPIRIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.679.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1169 du 4 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55156/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 30, Op Praikert.

R. C. Luxembourg B 53.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55159/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Klaus Biedermann, avocat, demeurant Pflugstrasse 20, Vaduz, Liechtenstein
- Monsieur Claude Chennevière, administrateur de sociétés, demeurant 9, impasse Antonin Artaud, Sainte-Maxime,

France

- Monsieur Werner Hofer, avocat, demeurant Hermannstrasse 46, Hamburg, Allemagne.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant:

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme réviseur d’en-

treprises indépendant pour une nouvelle période d’un an.

<i>Affectation du résultat:

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’affecter le bénéfice de

l’exercice de NLG 3.919.531,15 comme suit:

- attribution à la réserve légale: ………………………………………………

NLG

180.486,62

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

NLG

3.739.044,53

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

C. Chennevière            W. Hofer

<i>Administrateurs

(55162/534/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

779

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.197.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 novembre 1999

que:

Monsieur Claude Schroeder, Comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 308, rue du Vieux Marché, Monsieur Jos

Wagner, Comptable, demeurant au 40, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte, L-9013 Ettelbruck et Monsieur Frank
Bauler, Comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale ont été nommés Administrateurs en remplacement
Messieurs Max Galowich, Raymond Le Lourec et Armand Distave.

- Monsieur Didier Carmon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à B-1360 Thorembais-les-Beguinnes 25, rue du long

Pré a été appelé en fonction de Commissaire aux Comptes en remplacement de la société LUX AUDIT S.A., L-1510
Luxembourg, démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Schnadt L-2530 Luxembourg au 102, boulevard de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55160/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

THE TRIPLE-R-COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 56.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55161/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VALIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 6, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 58.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55163/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

(55164/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

WOOLTECH HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

(55172/53434/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

780

VAZ &amp; MENDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 1, Place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 62.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VAZ &amp; MENDES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55165/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VICUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’assemblée générale du 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg,

le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55166/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VICUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.028.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 septembre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

La cooptation de Yvette Hamilius et Marion Muller en tant qu’administrateurs a été ratifiée. Leur mandat viendra à

échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Les mandats de Yvette Hamilius, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

VICUNA HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55167/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

WAGNER AUTOMOTIVE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

H. R. Luxemburg B 71.366.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft WAGNER AUTOMOTIVE S.A. mit Sitz in L-1274 Hesperange, 5, rue des Bruyères,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter der Nummer B 71.366,
gegründet zufolge Urkunde auf genommen durch den unterzeichneten Notar am 5. August 1999, noch nicht im

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Marco Fritsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
Er beruft zum Schriftführer Fräulein Marianne Jaminon, Sekretärin, wohnhaft in Echternacher-Brück,
und zum Stimmzähler Herrn Dieter Grozinger De Rosnay, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

781

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Änderung der Bezeichnung der Ortschaft des Gesellschaftssitzes von Hesperange in Howald und entsprechende

Abänderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.

2.- Festlegung der Adresse der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Bezeichnung der Ortschaft des Gesellschaftssitzes von Hesperange in

Howald abzuändern und demgemäss Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen:
Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 1999, vol. 349, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 22. November 1999.

H. Beck.

(55171/201/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

WVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.808.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 12 mai 1999 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 515.468,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau de …………………………………………………………………

LUF 515.468,-.

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci, nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1998;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire deux administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999;

- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant à

L-5752 Frisange, Haffstrooss N° 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55173/751/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

782

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55168/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

XT-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 49.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XT-PUBLICITY, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55174/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ADAL, ASSOCIATION DES DISTRIBUTEURS AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 56, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1999

Nombre de membres associés et convoqués:

14

Nombre de membres présents:

9

Nombre de membres représentés par procuration:

2

La modification des statuts a été votée à l’unanimité des membres présents et représentés a savoir 11 votes.
Le paragraphe 3.3 aura la teneur suivante:
L’Assemblée générale pourra sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout membre associé ou non ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause. Un membre d’honneur est
réputé remplir les conditions d’un membre associé suivant les articles 5.1. et 5.2.. Par conséquent, il pourra être élu au
conseil d’administration. Il pourra également être élu Président, Vice-président, Secrétaire ou Trésorier.

M. Braquet

J. Kaysen

<i>Secrétaire Général

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55175/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VINIMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. VINIFERA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 70.437.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINIFERA S.A. avec siège

social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 679 du 10 septembre 1999,

inscrite au registre de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.437
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à Echternach-Brück.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Dieter Grozinger De Rosnay, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de la dénomination de la société en VINIMEDIA S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

783

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VINIMEDIA S.A.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en VINIMEDIA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VINIMEDIA S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dnt procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: M. Fritsch, M. Jaminon, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 1999, vol. 349, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 22 novembre 1999.

H. Beck.

(55169/201/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VINIMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. VINIFERA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 70.437.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 novembre 1999.

H. Beck.

(55170/201/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BCL-ROYAL, BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.777.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU

LUXEMBOURG-ROYAL, en abrégé BCL-ROYAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.777, constituée originairement sous la dénomination
de CERABANK suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 309 du 23 novembre 1988
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416 du 5 juin 1999, qui a changé la dénomination de
la société à scinder en BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL, en abrégé BCL-ROYAL.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Bourin, sous-directeur de la

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Munschecker,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Thieltgen, employé privé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Caeymaex, directeur de la BANQUE CONTI-

NENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jours, heure et lieu par des avis

contenant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants: 

a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, 
numéro 769 du 15 octobre 1999, 
numéro 789 du 22 octobre 1999, 

784

b) au Luxemburger Wort 
du 15 octobre 1999, 
du 22 octobre 1999.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Approbation du projet de scission.
2. Décision de réaliser la scission à la date du 31 octobre 1999 et constatation de la dissolution de la Société à cette

même date, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats.
4. Détermination des lieux de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation ∑ des statuts de la société résultant de la scission.
6. Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
7. Autorisation de nommer des Administrateurs-Délégués au sein de la société résultant de la scission.
8. Fixation du siège social de la société résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’Administration pour

le déplacer à l’intérieur de la commune du siège social. 

9. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les neuf mille trois cent dix (9.310) actions représentant l’intégralité du capital social, neuf mille trois cent

dix (9.310) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par acte authentique en vertu de l’article 300 de la loi sur les sociétés commerciales par

les Conseils d’Administration des sociétés participant à la scission en date du 20 septembre 1999 a été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 725 du 29 septembre 1999.

2. La KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ci-après «la deuxième société bénéficiaire» de la scission, est

dispensée de la tenue d’une assemblée générale, les conditions de l’article 292 de la loi sur les sociétés commerciales
étant remplies, étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la société disposant d’au moins cinq pour cent des
actions du capital souscrit ont le droit de requérir dans les délais prévus par la loi la convocation d’une assemblée
générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la scission.

3. Conformément à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de scission a fait l’objet d’un examen

et d’un rapport d’un expert indépendant, ainsi que du rapport prévu à l’article 26-1, lesquels rapports ont été établis
pour l’ensemble des sociétés participant à la scission par le même réviseur d’entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,
désigné par ordonnance rendue par Madame la première vice-présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, en date du 20 septembre 1999.

4. Le projet de scission, les comptes annuels des sociétés participant à la scission ainsi que les rapports de gestion des

trois derniers exercices de ces sociétés, un état comptable de la société à scinder arrêté au 31 août 1999, les rapports
des conseils d’administration de ces sociétés et les rapports d’experts prévus à l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales ont été déposés pendant le délai légal aux sièges sociaux des sociétés participant à la scission à la dispo-
sition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt pour chacune des sociétés restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 29 septembre 1999 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales. L’Assemblée approuve en outre la création de la nouvelle société anonyme,
dénommée BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE),
ci-après «la première société bénéficiaire» de la scission, conformément audit projet de scission. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que les conditions des articles 292, 301 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales étant

remplies, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet au 31 octobre 1999,
étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la deuxième société bénéficiaire de la scission disposant d’au moins cinq
pour cent du capital souscrit ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la présente assemblée générale la convo-
cation d’une assemblée générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l’approbation de la scission. En
conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa
dissolution sans liquidation transféré à la société anonyme nouvellement constituée BANQUE CONTINENTALE DU
LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE), première société bénéficiaire et à la société
anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, deuxième société bénéficiaire, sans préjudice des dispositions de
l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales relatif aux effets de la scission à l’égard des tiers.

A partir du 1

er

septembre 1999, les opérations de la société scindée sont censées avoir été accomplies du point de

vue comptable par la Société pour le compte de l’une ou de l’autre société bénéficiaire, suivant les critères indiqués dans
le projet de scission.

785

En contrepartie de l’apport à la première société bénéficiaire, activement et passivement, de la partie du patrimoine

de la société à scinder relative à l’activité «Private», la première société bénéficiaire attribuera à l’actionnaire unique de
la société à scinder, la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, les dix mille (10.000) actions représentant l’inté-
gralité du capital de la première société bénéficiaire, contre annulation des quatre mille (4.000) actions de la société
scindée détenues par la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE.

En contrepartie de l’absorption par la deuxième société bénéficiaire, activement et passivement, du résidu du patri-

moine de la société à scinder, les cinq mille trois cent dix (5.310) actions correspondantes de la société scindée,
actuellement détenues par la deuxième société bénéficiaire, seront annulées.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs de la Société entre les deux sociétés

bénéficiaires, telle que proposée dans le projet de scission du 20 septembre 1999 et reprise ci-après. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société à Luxembourg, 7, boulevard Royal. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve les statuts de la nouvelle société BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL

(PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE), tels que proposés dans le projet de scission et requiert le notaire instru-
mentaire de constater authentiquement sa constitution et ses statuts, tels que publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, du 29 septembre 1999, à savoir

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet et Capital social 

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BANQUE

CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE).

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la société peut être transféré dans toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration a
pouvoir pour faire constater le transfert dans les formes requises par la loi.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société a une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières généralement quelconques.
En outre, sont permises à la société toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, affaires immobilières

comprises, que la société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous forme de
participation, soit de n’importe quelle autre manière, ces dispositions s’entendant dans le sens le plus large.

La société peut faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.
Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à LUF 400.000.000,- (quatre cent millions de francs luxembourgeois),

représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
Art. 5. Vacance. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il y est pourvu conformément aux dispositions

légales en vigueur.

L’administrateur ∑ ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 6. Délibérations. Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer

valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un
membre du conseil ni émettre plus de deux voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
Art. 7. Procès-verbaux. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux,

signés par la majorité des membres qui ont pris part aux délibérations.

786

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un admi-

nistrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

2 ci-dessus dans l’objet social. Il peut entre autres conclure tous contrats, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir,
aliéner ou échanger tous biens, meubles et immeubles, contracter tous emprunts à court et à long terme sous quelque
forme que ce soit, consentir tous prêts, créer et émettre tous obligations et bons de caisse, se porter caution et prendre
tous engagements de garantie généralement quelconques pour le compte de tiers, consentir ou accepter tous gages,
nantissements et toutes hypothèques, renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires,
traiter, plaider tant en demandant qu’en défendant, se désister de toutes actions, renoncer à toutes demandes, transiger
et compromettre, l’énumération qui précède étant énonciative et non limitative.

Le conseil d’administration, sauf délégation qu’il aurait faite de ses pouvoirs, nomme et révoque les directeurs, agents,

employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunérations, traitements, salaires
et émoluments.

En cas de création et d’émission d’obligations et de bons de caisse, hypothécaires ou autres, le conseil d’admi-

nistration détermine le montant de l’émission, le nombre, le type, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortis-
sement et du remboursement des obligations et des bons de caisse, les garanties spéciales qui y seraient affectées, ainsi
que toutes autres conditions.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur les

sociétés commerciales, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs.
Une telle délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions

respectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d’administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 10. Signatures. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats parti-

culiers ou de délégation donnée par le conseil d’administration ou le comité de direction, valablement signés au nom de
la société par deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 11. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises désignés par le conseil d’administration.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

Art. 13. Convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Représentation. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par toute

personne même non-actionnaire.

Art. 15. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à neuf
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

Art. 16. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux admi-

nistrateurs.

Art. 17. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais

généraux, des amortissements, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les
impôts dus sur les bénéfices imposables de l’exercice, constitue le bénéfice net de la société qui, après le prélèvement
obligatoire pour la réserve légale, est à la disposition de l’assemblée générale.

787

Art. 18. Amortissement du capital. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou

partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés
à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci
désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés
par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au rembour-
sement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non
amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 21. Disposition générale. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifi-

cations ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quatre cent millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la
date du 31 août 1999 de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée transférée à la société
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE), à savoir:

<i>Actif

Caisse, banques centrales et ccp …………………………………………………………………………………………………………………………

776.957.331

Créances sur les établissements de crédit ………………………………………………………………………………………………………

6.255.103.131

Créances sur la clientèle ………………………………………………………………………………………………………………………………………

305.435.095

Obligations et autres valeurs à revenu fixe ………………………………………………………………………………………………………

3.971.272.002

Actifs incorporels ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.143.187

Actifs corporels ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.167.998

Autres actifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.509.541

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 271.421.942

Total actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.679.010.227

<i>Passif

Dettes envers les établissements de crédit ………………………………………………………………………………………………………

3.468.437.690

Dettes envers la clientèle………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.123.737.139

Autres passifs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

170.170.087

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

143.667.557

Provisions pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………………………

260.601.662

Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………………………………………………………………………………

10.000.000

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000.000

Résultat de l’exercice(+/-) ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 102.396.092

Total passif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.679.010.227

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

L’apport à la société BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE), en abrégé BCL-ROYAL

(PRIVATE), a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé, conformément à l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales, établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., société anonyme avec siège social à Luxem-
bourg, le 17 septembre 1999, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Conformément à la loi, la description et l’évaluation des apports relèvent de la responsabilité du Conseil d’Admi-

nistration. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises pour vérifier la description des actifs apportés et la valeur attribuée à ces apports.

A notre avis, le mode d’évaluation est adéquat. 
Pour les apports effectués en faveur de BCL-ROYAL (PRIVATE), ce mode d’évaluation conduit à une valeur des

apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie à savoir 10.000
actions représentant un capital social de LUF 400.000.000,-, ainsi que de la prime d’émission s’élevant à LUF
102.396.092,-.

Pour les apports effectués en faveur de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ce mode d’évaluation conduit à

une valeur des apports de LUF 1.129.695.272,-. Aucune action nouvelle de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
ne sera émise en contrepartie de cet apport.» 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve l’apport aux valeurs comptables à la date du 31 août 1999 de la partie des éléments du patri-

moine actif et passif de la société scindée destinée à la société KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, à savoir:

788

<i>Actif

Créances sur les établissements de crédit ……………………………………………………………………………………………………… 29.320.027.052
Créances sur la clientèle ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.856.434.343

Obligations et autres valeurs à revenu fixe ……………………………………………………………………………………………………… 30.572.090.894
Actions et autres valeurs à revenu variable………………………………………………………………………………………………………

505.553.204

Autres actifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.414.859

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.881.476.505

Total actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64.163.996.857

<i>Passif

Dettes envers les établissements de crédit ………………………………………………………………………………………………………

1.517.145.411

Dettes envers la clientèle……………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.904.962.604
Dettes représentées par un titre………………………………………………………………………………………………………………………… 35.037.220.766
Autres passifs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.875.320

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.993.475.394

Provisions pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………………………

61.244.751

Passifs subordonnés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000.000

Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………………………………………………………………………………

103.336.579

Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

84.040.760

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

531.000.000

Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

598.241.739

Résultats reportés (+/-) …………………………………………………………………………………………………………………………………………

  453.533

Total Passif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64.163.996.857

<i>Rapport du réviseur d’entreprises 

L’apport à la société KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises

indépendant agréé, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, établi par DELOITTE &amp;
TOUCHE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, le 17 septembre 1999, dont un exemplaire est resté
annexé aux présentes et dont les conclusions sont les suivantes:

«Conformément à la loi, la description et l’évaluation des apports relèvent de la responsabilité du Conseil d’Admi-

nistration. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises pour vérifier la description des actifs apportés et la valeur attribuée à ces apports.

A notre avis, le mode d’évaluation est adéquat. 
Pour les apports effectués en faveur de BCL-ROYAL (PRIVATE), ce mode d’évaluation conduit à une valeur des

apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie à savoir 10.000
actions représentant un capital social de LUF 400.000.000,-, ainsi que de la prime d’émission s’élevant à
LUF 102.396.092,-.

Pour les apports effectués en faveur de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, ce mode d’évaluation conduit à

une valeur des apports de LUF 1.129.695.272,-. Aucune action nouvelle de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
ne sera émise en contrepartie de cet apport.» 

<i>Septième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions de la société anonyme nouvelle ainsi constituée à l’actionnaire unique

de la société scindée, à savoir la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE. Les actions nouvelles conféreront le droit
de participer au bénéfice de la société nouvelle à compter du 31 octobre 1999.

<i>Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens des articles 301 et 307 de la loi sur les sociétés commer-

ciales avec effet au 31 octobre 1999, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission
vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

Le tout sous réserve qu’un ou plusieurs actionnaires de la deuxième société bénéficiaire de la scission disposant d’au

moins cinq pour cent du capital souscrit ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la présente assemblée générale
la convocation d’une assemblée générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l’approbation de la
scission. 

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.

Ensuite, l’actionnaire de la société nouvelle, BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE),

en abrégé BCL-ROYAL (PRIVATE), a déclaré prendre en assemblée générale les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six. Sont nommés aux fonctions d’administrateurI:
1. Monsieur Damien Wigny, Président de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant 1, rue Plaetis,

L-2338, Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marie Barthel, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

demeurant 18, Breimenstrausch, L-3317 Berchem.

789

3. Monsieur Antoine d’Hondt, Administrateur-Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

demeurant 7, rue Clairefontaine, L-1341 Luxembourg.

4. Monsieur Marc-Hubert Henry, Administrateur-délégué de la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG

S.A., demeurant 58, rue J-F. Boch, L-1244 Luxembourg.

5. Monsieur Jean-Paul Loos, Directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant 65, rue de Klein-

bettingen, L-8436 Steinfort.

6. Monsieur Jean-François Caeymaex, Directeur de la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL,

demeurant 10, rue J.-P. Koenig, L-1865 Luxembourg.

2) Est appelée aux fonctions de réviseur: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen.

3) Le mandat des administrateurs et du réviseur ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de

deux mille deux.

4) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer des Administrateurs-Délégués parmi ses membres.
5) L’Assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Disposition générale. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifi-

cations ultérieures trouveront leur application sur les points non couverts par les présents statuts.»

6) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
7) Le premier exercice social commence le 31 octobre 1999 et se termine le 31 décembre 1999.
8) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui son mis à sa charge en raison de la présente scission, est évalué approximativement à la somme de six cent mille
francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bourin, F. Thieltgen, J.-F. Caeymaex, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

F. Baden.

(55177/200/397)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BCL-ROYAL (PRIVATE), BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE),

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

F. Baden.

(55178/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BLUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) GIADO STIFTUNG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée

par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Lugano.

2) STYREFIN A.G. société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Chiasso.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLUET S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

790

Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

791

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

nombre 

souscrit libéré

actions

1) GIADO STIFTUNG  …………………………………………………………………………………………………………

34.650 

34.650 

99 

2) STYREFIN A.G.  …………………………………………………………………………………………………………………

 350 

 350 

 1 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000 

35.000 

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente cinq euros

(35.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million quatre cent onze mille huit cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois. 

792

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 43, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Elvinger.

(55182/211/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ASOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ASOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

793

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

794

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures

en 2000. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

795

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1. - Monsieur Giovanni Vittore: cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………………………… 155
2. - Monsieur Rémy Meneguz: cent cinquante-cinq actions…………………………………………………………………………………………………  155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé:: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 43, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Elvinger.

(55181/211/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

VALLEE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VALLEE).

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Giorgetti, Directeur, demeurant à Dondelange,
2) AVENSIS, Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société

par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

VALLEE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 1991,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 444 du 25 novembre 1991,

déclarent se réunir en Assemblée Générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme sans changement de personnalité juridique.

En application de l’article 59 L.I.R., les associés évaluent la valeur d’exploitation de la société à quarante-huit millions

deux cent mille francs luxembourgeois (48.200.000,- LUF).

La différence entre la valeur comptable des actifs et passifs de la société et leur valeur d’exploitation, s’élevant à

quarante-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (45.700.000,- LUF), est affectée à un poste de réserve. 

796

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des parts d’intérêts. En conséquence de la trans-

formation de la société, les seize (16) parts d’intérêts de la société civile seront échangées dans la même proportion
contre seize (16) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept millions sept cent cinquante-quatre mille

neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (27.754.925,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à trente millions deux cent cinquante-quatre mille neuf cent
vingt-cinq francs luxembourgeois (30.254.925,- LUF), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital à concurrence de vingt-sept

millions sept cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (27.754.925,- LUF) de la réserve ci-
avant constituée; la différence, soit un montant de dix-sept millions neuf cent quarante-cinq mille soixante-quinze francs
luxembourgeois (17.945.075,- LUF), restant affectée à un poste de réserve de réévaluation qui est à la disposition des
actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros et de remplacer les seize (16) actions sans désignation de

valeur nominale existantes par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune. Ces actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société,
contre annulation des anciennes actions. En conséquence, le capital social de la société est désormais fixé à sept cent
cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en VALLEE S.A.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALLEE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales,

mobilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle
s’assurera notamment de l’acquisition, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par sept cent

cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont et resteront
nominatives.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément unanime des actionnaires donné en

Assemblée Générale. En cas de refus par l’Assemblée Générale, soit les actionnaires qui n’ont pas donné leur agrément
doivent racheter les actions offertes, soit la société doit le faire dans la mesure où elle remplit les conditions légales à
cet effet, soit l’Assemblée doit désigner une tierce personne qui accepte de racheter les actions offertes.

797

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Adminis-
trations Publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dixième jour du mois de juin à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

798

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

La valeur de la société faisant l’objet de la présente transformation a fait l’objet d’un rapport établi en date du 14

octobre 1999 par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., réviseur d’entreprises, avec siège à Luxem-
bourg, dont un exemplaire demeurera ci-annexé.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La description des éléments de l’actif net existant dans la société transformée au moment de la transformation

répond à des conditions normales de précision et de clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’actif net de la société transformée qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, soit 750 actions à euros 1.000,- chacune (EUR 750.000,-) et une réserve de réévaluation de
euros 593,13 par action (EUR 444.846,79).»

<i>Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission des Gérants actuellement en fonction et leur donne décharge. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

- Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant à Mersch,
- Monsieur Yves Rommelfanger, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Giorgetti, directeur, demeurant à Dondelange.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée nomme à la fonction de commissaire, pour la même période:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège à Luxembourg. 

<i>Dixième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui son mis à sa charge en raison des présentes transformation et augmentation de capital, est évalué approximati-
vement à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite s’est réuni le Conseil d’Administration de la société, en la présence de Messieurs Richard Rommelfanger, Yves

Rommelfanger et Marc Giorgetti,

qui décide à l’unanimité de procéder à l’acquisition de terrains sis à Luxembourg, rue de la Vallée, à savoir:
1) Un terrain sis à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne

commune de Hollerich, section A de Hollerich, numéro 221/6894, lieu-dit «rue de la Vallée», maison place, d’une conte-
nance de 6 ares, respectivement maison place d’une contenance de 0,65 ares.

2) Un terrain sis à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne

commune de Hollerich, section A de Hollerich, numéro 221/7371, lieu-dit «rue de la Vallée», maison place, d’une conte-
nance de 9,74 ares. Le Conseil d’Administration constitue pour mandataire spécial Monsieur Yves Rommelfanger,
prénommé, auquel il donne pouvoir:

d’acquérir au nom et pour le compte de la Société les immeubles prédésignés, moyennant les charges et conditions

que le mandataire jugera convenir,

d’en payer le prix comptant ou obliger la Société à le payer, avec tous intérêts, aux époques et de la manière qui

seront convenues; obliger aussi la Société à l’exécution de toutes les charges qui seront stipulées; signer tous contrats
de vente, tous actes authentiques, faire toutes affirmations relativement à la sincérité du prix,

faire opérer toutes transcriptions, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Giorgetti, Y. Rommelfanger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

F. Baden.

(55179/200/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

799

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD, a
company organised under the laws of England and Wales, having its registered office at 124 Theobalds Road, London,

WClX 8RX (UK);

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, acting as founder, has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability

partnership) , the articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to, either directly or through a branch, take participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform, either directly or through a branch, all commercial, technical and financial operations,

connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at two billion nine hundred fifty six million nine hundred forty two thousand

British pounds (GBP 2,956,942,000.-) represented by two million nine hundred fifty-six thousand nine hundred forty-two
(2,956,942) shares of one thousand British pounds (GBP 1,000.-) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in kind by the company CABLE &amp; WIRELESS

WESTERN HEMISPHERE LTD, prenamed.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

800

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of April and closes on 31st of March.
Art. 14. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on March 31, 2000. 

<i>Payment - Contributions

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LIMITED, a company organised under the laws of England and Wales,

having its registered office at 124 Theobalds Road, London, WCIX8RX (UK), prenamed;

hereby represented like said before by Mr Patrick Van Hees, prenamed;
declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up through a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) belonging to the prenamed subscriber, including mainly the items
described in a balance sheet as of September 22, 1999, 50 that from now on the Company has at its free and entire
disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 
Remaining attached to the present deed: 
- Balance sheet of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD as of September 22, 1999;
- Declaration of the management of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD, done on October 18, 1999. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about two hundred and eighty
thousand Luxembourg francs. 

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company incorpo-
rated in the European Union, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law
of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Richard Henley Goshorn, attorney at law, residing at 12120 Walnut Branch Road Reston, Virginia 20194, USA,

801

b) Mr Graham Leslie Robertson, chartered accountant, residing at «Briarwood», Knightsbridge Road, Camberley,

Surrey, GU 153 TS, U.K.,

c) Mr Patrick Shanley, accountant, Robinwood, Ballymorris, Cratloe, County Clare, Ireland.
2) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social au 124

Theobalds Road, London, WCIX 8RX (UK);

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une succursale, la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La Société peut, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une succursale, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter
l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associes.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards neuf cent cinquante six millions neuf cent quarante-deux mille livres

sterling anglaises (GBP 2.956.942.000,-), divisé en deux millions neuf cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux
(2.956.942) parts sociales de mille livres sterling anglaises (GBP 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit de anglais: CABLE &amp; WIRELESS

WESTERN HEMISPHERE LTD, prénommée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

802

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Disposition transitoire Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir
le 31 mars 2000. 

<i>Libération - Apports

La société CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à

124 Theobalds Road, London, WCIX 8RX (UK), fondatrice prédésignée;

ici représentée comme dit ci-avant par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé;
déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport en nature de

l’intégralité des actifs et passifs appartenant au souscriptrice prédésignée, comprenant notamment ce qui est renseigné
au bilan au 22 septembre 1999, par conséquent la société a maintenant à son entière disposition l’apport décrit ci-dessus.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Resteront annexés au présent acte les documents suivants:
- Bilan de CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD au 22 septembre 1999;
- La déclaration de la gérance de CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LTD du 18 octobre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois. 

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

803

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Richard Henley Goshorn, avocat, demeurant à 12120 Walnut Branch Road Reston, Virginia 20194, Etats-

Unis d’Amérique,

b) Monsieur Graham Leslie Robertson, expert-comptable, demeurant à «Briarwood», Knightsbridge Road,

Camberley, Surrey, GU 153 TS, Royaume-Uni,

c) Monsieur Patrick Shanley, comptable, demeurant à Robinwood, Ballymorris, Cratloe, County Clare, Irlande.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Elvinger.

(55183/211/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

<i>Pour ACORO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(55195/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

MAJORSTRIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

MAJORSTRIKE LIMITED, a limited liability company incorporated in accordance with the laws of England and Wales,

having its registered office at 3rd floor, 45-47 Cornhill, London EC 3V 3RD, Great Britain;

hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg, employee, residing at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MAJORSTRIKE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

804

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 125

(one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any 

circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of August, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on August 31st, 2001. 

805

<i>Payment - Contributions

MAJORSTRIKE LIMITED, a limited liability company incorporated in accordance with the laws of England and Wales,

having its registered office at 3rd floor, 45-47 Cornhill, London EC 3V 3RD, Great Britain, sole founder prenamed,
declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company
has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as members of the Board of Manager for an undetermined duration
a) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Pascal Roumiguie, Chartered Accountant, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Stewart Henderson Fleming, Chartered Accountant, residing at Sixty Circular Road, Douglas, Isle of Man.
2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing proxy, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

MAJORSTRIKE LIMITED, une limited liability company constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à 3rd floor, 45-47 Cornhill, London EC 3V 3RD, Grande Bretagne;

Second Floor, Atlantic House, Circular Road, Douglas, Isle of Man, IM1 1SQ;
ici représentée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée e varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MAJORSTRIKE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

806

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

septembre et se termine le 31 août.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 août la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 août 2001. 

<i>Libération - Apports

MAJORSTRIKE LIMITED, une limited liability company constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social 3rd floor, 45-47 Cornhill, London EC 3V 3RD, Grande-Bretagne, seul fondateur prédé-
signé, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte
que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

807

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
b) Monsieur Pascal Roumiguie, expert-comptable, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
c) Monsieur Stewart Henderson Fleming, expert-comptable, demeurant Sixty Circular Road, Douglas, Ile de Man.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparaissant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 27, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Elvinger.

(55186/211/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.824.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1999 que:
- Le capital social a été converti en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
- Le montant du nouveau capital est de EUR 1.240.000,-, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

- La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 1.239.467,60.
- Le capital a été porté à EUR 1.240.000,- par prélèvement du montant de EUR 543,40 de réserves de réévaluation.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55196/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

KALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alberto Malandra, industriel, demeurant à Monza (Italie),
ici représenté par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Monza, le 10 novembre 1999.
2. - Madame Maria-Luisa Malandra, industrielle, demeurant à Vedano aI Lambro (Italie),
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à

Vedano aI Lambro, le 10 novembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de KALMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces 

808

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- FUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (2.000.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il. - Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

809

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Alberto Malandra, industriel, demeurant à Monza (Italie), vingt-cinq actions………………………………………… 25
2. - Madame Maria-Luisa Malandra, industrielle, demeurant à Vedano al Lambro (Italie), vingt-cinq actions …………  25
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

810

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an: 
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Nicolaas Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam (NL),
c) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2001.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 novembre 1999, vol. 349, fol. 47, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 24 novembre 1999.

H. Beck.

(55185/201/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Icaro Macchi, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 9 novembre
1999;

2) Madame Anna Maria Zanetti, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), ici représentée par Mademoiselle Martine

Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 9
novembre 1999;

3) Madame Fiammetta Macchi, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), ici représentée par Mademoiselle Danièle

Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 9
novembre 1999.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CASAN S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

811

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

812

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. Icaro Macchi, préqualifié, mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………… 1.600
2. Anna Maria Zanetti, préqualifiée, neuf cent soixante actions  ……………………………………………………………………………………

960 

3. Fiammetta Macchi, préqualifiée, six cent quarante actions  …………………………………………………………………………………………  640
Total: trois mille deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Valuation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à CH-6900 Lugano, 12, Via Pioda;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve; 
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

813

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 51, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55184/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

POINCARE 50 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich;
2.- Dina Ribeiro Carmona Camacho, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination POINCARE 50 S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Titre Il.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 
1. Nico Lanter, prédit, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Dina Ribeiro Carmona Camacho, prédite, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

Total: Cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). 

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). 

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

814

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. 

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de se

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V: Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quinze mille francs (15.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
2) Sont nommés gérants: 
Nico Lanter, préqualifié.
Dina Ribeiro Carmona Camacho, préqualifiée. 
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Lanter, D. Ribeiro Carmona Camacho, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 845, fol. 57, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 novembre 1999.

F. Molitor.

(55188/223/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

815

ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.343.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55197/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 53.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55199/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

AMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 53.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Signature.

(55200/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.045.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le 4 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge et d’accepter la démission du commissaire aux comptes

Monsieur Serge Azan;

- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société THEMIS

AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ANFA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55201/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

816

---

Document Outline

S O M M A I R E

POPULUS INVESTMENT S.A.

SABACO INTERNATIONAL S.A.

SANTROPA

PORVILUX

PREFACE S.A.

PROFINTER

PROFINTER

ROOTENBAKERS A.G.

REGAIN S.A.

REGENCY ASSETS S.A.

ROYAL FIRST HOLDING S.A.

SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A.

SKY-SYSTEM PRODUCTIONS S.A.

REGIA HOLDING S.A.

SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SALVIA INVESTMENT S.A.

SAO S.A.

SERVICE INDUSTRIEL LUXEMBOURG

SM 75 III

SM 75 III

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS. 

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS. 

INTERFI

INTERFI

SOFICHAR S.A.

SOMOCOM

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A.

SWISS FINANCE CORPORATION INTERNATIONAL A.G.

TABLIA S.A.

SPIRIT INVESTMENTS S.A.

SPIRIT INVESTMENTS S.A.

TAVARES DA SILVA FRERES

TILIA HOLDING S.A.

TEAM TWO S.A.

THE TRIPLE-R-COMPANY S.A.

VALIAS S.A.

VANTAFF INVESTMENTS S.A.

WOOLTECH HOLDING

VAZ &amp; MENDES

VICUNA HOLDINGS S.A.

VICUNA HOLDINGS S.A.

WAGNER AUTOMOTIVE S.A.

WVB S.A.

VIDIN INVEST S.A.

XT-PUBLICITY

ADAL

VINIMEDIA S.A.

VINIMEDIA S.A.

BCL-ROYAL

BCL-ROYAL  PRIVATE 

BLUET S.A.

ASOR S.A.

VALLEE S.A.

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG

ACORO HOLDING S.A.

MAJORSTRIKE

ALESCO S.A.

KALMA S.A.

CASAN S.A.

POINCARE 50 S.C.I.

ALIGRUP INTERNATIONAL S.A.

AMARA

AMARA

ANFA HOLDING S.A.