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721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

6 janvier 2000

S O M M A I R E

Financière Ampao S.A., Luxembourg ……………… page

722

(La) Financière Hongroise S.A. ………………………………

738

,

739

Gabrica S.A., Luxembourg …………………………………………………

722

Golden Bell Resort Investment S.A., Luxembourg

726

Goma-Fin Holding S.A., Luxembourg…………………

724

,

725

Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg

722

,

724

Greischer Import-Export, S.à r.l., Larochette

730

,

731

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg

748

,

749

Harcos  Hungarian  Architectural  Costing,  S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

731

Harmonie S.A., Luxembourg …………………………………

726

,

729

Healthfinance S.A., Luxembourg ……………………………………

729

Hess Collection S.A., Luxembourg …………………………………

731

Ifa S.A., Luxembourg………………………………………………………………

732

Il Pommodoro, S.à r.l., Roeser …………………………………………

732

Immo Service Grevenmacher, S.à r.l., Grevenmacher

732

Indoor Karting Metz S.A., Luxembourg ………………………

730

Indoor Karting Nancy S.A., Luxembourg ……………………

731

International Shipping Consultants S.A., Luxembg

734

Investissements Aéroportuaires S.A., Luxembourg

732

Isinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………

733

JIP Holding S.A., Larochette ………………………………………………

734

JMP Conseil, S.à r.l., Fentange ………………………………

735

,

736

Juniper Investment S.A., Luxembourg …………………………

737

J-Way, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

736

Kalieme S.A., Larochette ……………………………………………………

736

Kaulit Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

734

Kimland S.A., Luxembourg………………………………………

739

,

740

Kiviä S.A., Luxembourg ……………………………………………

744

,

745

Konin International S.A., Luxembourg …………………………

734

Lenoir & Mernier Luxembourg, S.à r.l., Pétange………

743

Lesilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

741

Linden Investment S.A., Luxembourg……………………………

744

Losi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

739

Luxembourgeoise Mobeuro S.A., Luxembourg ………

744

Luxindra Holding S.A. ……………………………………………………………

747

Maisons Ariane S.A., Pétange ……………………………………………

745

Marchesi Di Barolo International S.A., Luxembourg

738

Martela Luxembourg, S.à r.l., Larochette ……………………

747

Masil International Holding S.A., Luxembourg …………

747

Mauroy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

744

Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s., Hagen ……

737

,

738

Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

748

Moebel Konzept A.G., Luxembourg ………………………………

746

Naturalys, S.à r.l. ………………………………………………………………………

752

New Venture S.A.H., Luxembourg …………………………………

752

Nordic Russia Holding S.A., Luxembourg ……………………

752

Nordwool S.A., Luxembourg………………………………………………

765

NWG-Services Luxemburg, S.à r.l., Hesperange ……

766

Oldie FM S.A., Luxembourg ………………………………………………

766

Optcrelax, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

767

Orion Participations S.A., Luxembourg ………………………

765

Perrette Junior S.A., Luxembourg …………………………………

768

Perrette S.A., Luxembourg …………………………………………………

768

Persea Investment S.A., Luxembourg……………………………

767

Pharma Group S.A., Luxembourg……………………………………

767

Picea Investment S.A., Luxembourg ………………………………

768

(Le) Quotidien, S.à r.l., Luxembourg………………………………

733

Qwack Montagne S.A., Larochette …………………………………

721

Red Point, S.à r.l., Itzig …………………………………………………………

741

Sella Adviser Lux S.A., Luxembourg …………………

749

,

751

Sibinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

751

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

752

,

765

QWACK MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7610 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.486.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55120/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

Le bilan au 30 juin 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 2 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19

novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55033/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 2 novembre 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 1999.

Les mandats de Yvette Hamilius, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCIERE AMPAO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55034/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GABRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.817.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55039/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GRANDS MAGASINS MONOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.274.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de GRANDS

MAGASINS MONOPOL, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Numéro B 4.274, ayant son siège social
à Luxembourg, dont les statuts avaient été coordonnés suivant procès-verbal d’assemblée générales extraordinaire des
porteurs de parts dressé par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1969,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 150 du 10 septembre 1969.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 17 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 324 du 29 juillet 1992.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Jeanne Scholer, Vice-Présidente,

demeurant à Leudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Scholer, administrateur de sociétés,

demeurant à Bettange-sur-Mess.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, administrateur-délégué, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

722

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées indiquant

l’ordre du jour et envoyées aux porteurs de parts en date du 27 septembre 1999.

Les récépissés de ces courriers ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il.- Que les formalités prévues par l’article 22 des statuts ont été accomplies.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Remplacement des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts concernant l’objet social par l’alinéa suivant:
«La société a pour objet l’exploitation d’un commerce avec vente de tous articles de la vie courante, notamment:
1. vêtements et accessoires, articles textiles divers;
2. maroquinerie, chaussures, articles de voyage;
3. articles de sport, camping, jouets, bimbeloterie, souvenirs, bijoux fantaisie, articles saisonniers, articles d’horlogerie;
4. articles d’ameublement, décoration et aménagement de la maison, arts de la table, articles de ménage, tapis;
5. électroménager, audiovisuel et multimédias, photo, dépôt de films à développer, librairie-papeterie, bricolage,

quincaillerie;

6. alimentation générale, boulangerie-pâtisserie, confiserie, boucherie-charcuterie, fruits et légumes, fleurs et plantes;
7. articles de toilette et parfumerie, cosmétique, puériculture;
8. tabac et articles pour fumeurs;
9. nourriture, articles pour animaux.
2) Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399

LUF de sorte que le capital social se montera à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent trois (3.718.403,-) Euros
représenté par cent cinquante-deux mille (152.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3) Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

4) Suppression au premier alinéa de l’article 10 des statuts des mots «et de parts bénéficiaires».
5) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 3

ième

vendredi du mois de juin à onze heures et modifi-

cation subséquente du 1

er

alinéa de l’article 21 des statuts.

6) Modification du point 1. de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Approbation de comptes annuels, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entreprises».
7) Election définitive de Monsieur Pierre Schleimer en tant qu’administrateur.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points
figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts concernant l’objet social sont remplacés par l’alinéa suivant:
«La société a pour objet l’exploitation d’un commerce avec vente de tous articles de la vie courante, notamment:
1. vêtements et accessoires, articles textiles divers;
2. maroquinerie, chaussures, articles de voyage;
3. articles de sport, camping, jouets, bimbeloterie, souvenirs, bijoux fantaisie, articles saisonniers, articles d’horlogerie;
4. articles d’ameublement, décoration et aménagement de la maison, arts de la table, articles de ménage, tapis;
5. électroménager, audiovisuel et multimédias, photo, dépôt de films à développer, librairie-papeterie, bricolage,

quincaillerie;

6. alimentation générale, boulangerie-pâtisserie, confiserie, boucherie-charcuterie, fruits et légumes, fleurs et plantes;
7. articles de toilette et parfumerie, cosmétique, puériculture;
8. tabac et articles pour fumeurs;
9. nourriture, articles pour animaux.»

<i>Deuxième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF

de sorte que le capital social se montera à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent trois (3.718.403,-) Euros
représenté par cent cinquante-deux mille (152.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital est fixé à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent trois (3.718.403,-) Euros,

représenté par cent cinquante-deux mille (152.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Au premier alinéa de l’article 10 des statuts les mots «et de parts bénéficiaires» sont supprimés.
En conséquence cet alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Alinéa 1

er

.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés et

révocables par l’assemblée générale des porteurs de parts sociales.»

723

<i>Cinquième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée au 3

iéme

vendredi du mois de juin à onze heures.

En conséquence, le 1

er

alinéa de l’article 21 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Alinéa 1

er

.  L’assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement chaque année, le troisième vendredi

du mois de juin à onze heures du matin, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.»

<i>Sixième résolution

Le point 1. de l’article 25 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Approbation de comptes annuels, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entreprises.»

<i>Septième résolution

Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Chartes Martel, est définitivement

élu en tant qu’administrateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec Nous, notaire.
Signé: J. Scholer, J.-M. Scholer, M.-A. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55045/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GRANDS MAGASINS MONOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242, 248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.274.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1147 du 27 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55046/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOMA-FIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 58.332, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 306 du 18 juin 1997, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte par le même notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 356 du 7 juillet 1997, et suivant actes reçus par le notaire
instrumentant en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 475 du 30
juin 1998, et en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 618 du 28 août
1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

724

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

3.500.000.000,- à ITL 4.500.000.000,-, par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires italiennes) à ITL
4.500.000.000,- (quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 1.000 (mille)
actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les 1.000 (mille) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par:
1.- la société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen, à concurrence de cinq cent soixante et onze actions………………………………………………………………………………… 571

2.- la société anonyme de droit italien GOMMATEX S.p.A., ayant son siège social à Prato, Via L. Galvani 24

(Italie), à concurrence de quarante-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………

43

3.- la société anonyme de droit italien GO-FIN S.p.A., ayant son siège social à Prato, Via L. Galvani 24 (Italie), à

concurrence de trois cent quatre-vingt-six actions …………………………………………………………………………………………………………………… 386

Le montant de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GOMA-FIN HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 4.500.000.000,- (quatre milliards cinq cents millions de

lires italiennes), représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

20.833.800,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, I. Balon, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 79, case 9. – Reçu 208.338 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55043/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55044/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

725

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 19 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le

19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55041/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue au siège social en date du 21 octobre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Fabio Soldati, Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 31 décembre 1999.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les coptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55042/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty second of October.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE S.A., with registered office

in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B number
68.235, incorporated under the denomination of HARMONIE GROUPE S.A., by deed of the undersigned notary on the
30th of December 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 261 of the 15th of
April 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:

on the 22nd of February 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 385 of the

28th of May 1999;

on the 18th of March 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 459 of the

17th of June 1999;

on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 582 of the 28th

of July 1999;

on the 4th of June 1999, containing the changment of the denomination in HARMONIE S.A., published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 648 of the 26th of August 1999;

on the 25th of June 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 700 of the 21st

of September 1999;

on the 7th of September 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

726

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2. Acceptance of the resignation of Mr Gérard Matheis as delegated director and full and entire discharge for the

duration of his mandate.

3. Nomination of Mr Dennis Bosje, company director, residing at Steinfort, in replacement of the leaving director.
4. Increase of the capital by the issue of 160,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each.
5. Waiving of the preferential subscription rights by the actual shareholders.
6. Acceptance of the subscription of the totality of the new shares by PIERRE FABRE S.A.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Gérard Matheis as delegated director of the company and grants

him full and entire discharge for the duration of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to nominate as new director of the company in replacement of the leaving director:
Mr Dennis Bosje, company director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
The term of office of the new director shall be for six years.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the share capital by one million six hundred thousand US dollars (1,600,000.- USD)

so as to raise it from its present amount of thirty-nine million six hundred and ninety thousand US dollars (39,690,000.-
USD) up to forty-one million two hundred and ninety thousand US dollars (41,290,000.- USD) by the creation and the
issuance of one hundred and sixty thousand (160,000) new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The other former shareholders having waived their preferential subscription right, the one hundred and sixty

thousand (160,000) new shares have been subscribed by the company PIERRE FABRE S.A., having its registered office in
F-92654 Boulogne, 45, Place Abel Gance (France).

The sum of one million six hundred thousand US dollars (1,600,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the

corporation HARMONIE S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Fifth resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital of the company is fixed at forty-one million two hundred and

ninety thousand US dollars (41,290,000.- USD), represented by four million one hundred and twenty-nine thousand
(4,129,000) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at 60,800,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B
numéro 68.235, constituée sous la dénomination de HARMONIE GROUPE S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 261 du 15
avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

727

en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du 28 mai 1999;
en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 17 juin 1999;
en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 28 juillet 1999;
en date du 4 juin 1999, contenant changement de la dénomination en HARMONIE S.A., publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 648 du 26 août 1999;

en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 700 du 21 septembre

1999;

en date du 7 septembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employée privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Acceptation de la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur-délégué et décharge pleine et entière

pour la durée de son mandat.

3. Nomination de M. Dennis Bosje, administrateur de société, demeurant à Steinfort, en lieu et place de l’adminis-

trateur sortant.

4. Augmentation du capital social par la création de 160.000 actions nouvelles de USD 10,- chacune.
5. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
6. Acceptation à la souscription de la totalité des actions nouvelles par la PIERRE FABRE S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Gérard Matheis en tant qu’administrateur-délégué de la

société et de lui accorder pleine et entière décharge pour la durée de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur

sortant:

Monsieur Dennis Bosje, administrateur de société, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
La durée du mandat du nouvel administrateur est fixée à six ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million six cent mille dollars US (1.600.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de trente-neuf millions six cent quatre-vingt-dix mille dollars US
(39.690.000,- USD) à quarante et un millions deux cent quatre-vingt-dix mille dollars US (41.290.000,- USD), par la
création et l’émission de cent soixante mille (160.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,-
USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des verse-
ments en espèces.

<i>Souscription et libération

Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les cent soixante mille (160.000)

actions nouvelles ont été souscrites par la société PIERRE FABRE S.A., ayant son siège social à F-92654 Boulogne, 45,
Place Abel Gance (France).

La somme de un million six cent mille dollars US (1.600.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société HARMONIE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Cinquième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions deux cent quatre-vingt-

dix mille dollars US (41.290.000,- USD), représenté par quatre millions cent vingt-neuf mille (4.129.000) actions, chacune
d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent mille francs luxembourgeois.

728

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 60.800.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 79, case 7. – Reçu 608.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55051/231/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55052/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 40.793.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEALTHFINANCE S.A.

(ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.793, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement du notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 4 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 511 du 9 novembre
1992, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, préqualifié, en date du 18 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316
du 24 juin 1997.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Léon Bertinchamps, Directeur Financier,

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Génèse,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

Il. il résulte de la liste de présence que six cent trente-quatre mille quatre cent vingt-deux (634.422) actions, sans

désignation d’une valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de six cent trente-quatre millions quatre
cent vingt-deux mille francs luxembourgeois (634.422.000,- LUF), sont représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. dissolution anticipée et liquidation volontaire de la société;
2. nomination de la société de droit belge SC GROUPE MULTIPHARMA, établie et ayant son siège social à B-1070

Bruxelles, 900 route de Lennik, comme liquidateur (ci-après, le «Liquidateur»);

3. détermination des pouvoirs, de la durée des fonctions et des obligations du Liquidateur;
4. décision que le mandat du Liquidateur sera gratuit.
IV. Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

729

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiés (ci-après, la «Loi»), l’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation
volontaire à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit belge SC GROUPE MULTIPHARMA, établie et

ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, 900, route de Lennik (ci-après le «Liquidateur»), représentée par son Adminis-
trateur-Directeur Général, Monsieur William Janssens ou par Monsieur Léon Bertinchamps, Directeur Financier, en
relation avec la liquidation volontaire de la Société;

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est notamment habilité à représenter la Société dans toutes actions en justice tant en demande qu’en

défense, à transiger, à consentir tous désistements, toutes mainlevées, toutes subrogations avec ou sans garantie, à
continuer les affaires en cours et à engager toute opération en vue de la sauvegarde de la valeur de réalisation de l’actif
social, à négocier avec les différentes sociétés du groupe qui la contrôlent directement ou indirectement, lesquelles ont
également des positions créancières, à passer tous actes et à utiliser tous procédés qu’il jugera appropriés pour réaliser
au mieux des intérêts des actionnaires les opérations de liquidation, et, de manière générale, à faire tout le nécessaire
pour réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, l’actif de la Société, pour payer les dettes de celle-ci et pour
parvenir à la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que le mandat du Liquidateur sera gratuit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Bertinchamps, G. Origer, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55053/220/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

INDOOR KARTING METZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.228.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999 que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55059/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GREISCHER IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7622 Larochette, 48, rue Osterbour.

R. C. Luxembourg B 53.890.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour GREISCHER IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55047/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

730

GREISCHER IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7622 Larochette, 48, rue Osterbour.

R. C. Luxembourg B 53.890.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour GREISCHER IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55048/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GREISCHER IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7622 Larochette, 48, rue Osterbour.

R. C. Luxembourg B 53.890.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour GREISCHER IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55049/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HARCOS HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.915.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HARCOS HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING, S.à r.l.

Signature

(55050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.013.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signature.

(55054/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

INDOOR KARTING NANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 54.251.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999 que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55060/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

731

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.108.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour IFA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55056/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser.

R. C. Luxembourg B 55.624.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 67, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(55057/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 32, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.389.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 208, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55058/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.963.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 39.963, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 389
du 9 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
346 du 19 juillet 1996, et en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
du 346 du 19 juillet 1996, ayant un capital social de quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000.- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

732

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.333.520,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Pinto, A. Thill, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 novembre 1999.

J. Seckler.

(55065/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.451.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 novembre 1999 que

Messieurs Antonio Ponte et Giovanni Ghezzi ont été déchargés de leur fonction d’administrateurs et il ne sera pas
pourvu à leur remplacement.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55062/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LE QUOTIDIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.258.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 67, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(55081/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

733

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.849.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Il résutle des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 1999 que:
– Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme prenant fin lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
– Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme prenant fin lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
– La décision du 30 septembre 1999 de nommer Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant à

Houdemont (Belgique) aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire, en remplacement de Madame Malou Faber, démissionnaire est ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(55061/793/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

JIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 6, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 58.048.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55067/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KAULIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.814.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999 que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55072/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.193.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55078/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

734

JMP CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 70.629.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Prouteau, administrateur, demeurant au 15, Op der Sterz, Résidence An Echels, L-5823

Fentange,

ici représenté par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 1999, laquelle restera, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société JMP CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 715 du 25 septembre 1999.

- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 15,

Op der Sterz, Résidence An Echels, L-5823 Fentange et ce, avec effet à partir du 3 novembre 1999.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est fixé à Fentange.»

Suit la version anglaise:

«Art. 5. First paragraph.  The registered office is fixed in Fentange.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier exercice social, lequel débutera à la date de constitution et se

terminera le 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.»

Suit la version anglaise:

«Art. 15.  The Company’ s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000».

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société, de sorte que le capital d’un

montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), sera représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, de sorte

que celui-ci s’élèvera à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR)

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq Euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour

porter son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à
douze mille quatre cents Euros (12.400) sans émission de parts sociales nouvelles.

<i>Souscription et libération

L’associé unique déclare souscrire à la totalité de l’augmentation de capital social et l’avoir libérée entièrement par

apport en espèces, de sorte que le montant de cinq Euros trente-deux cents (5,32 EUR) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de réduire le nombre de parts sociales de cinq cents (500) à cent vingt-quatre (124) et de

rétablir la désignation de leur valeur nominale, de sorte que le capital converti, d’un montant de douze mille quatre cents
Euros (12.400,- EUR), sera représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros
(100,-) chacune.

735

<i>Neuvième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune, toutes souscrites et détenues par Monsieur
Jean-Marc Prouteau, administrateur, demeurant 15, Op der Sterz, Résidence An Echels, L-5823 Fentange.»

Suit la version anglaise:

«Art. 6.  The corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented by one

hundred and twenty-four (124) shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all held by Mr Jean-Marc
Prouteau, director, residing in 15, Op der Sterz, Résidence An Echels, L-5823 Fentange.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 5,32 EUR est évaluée à 214,6 LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55068/220/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

JMP CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 70.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55069/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KALIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 6, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.196.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55071/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

J-WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 56.743.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du lundi 21 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 21 juin à 9.30 heures du matin, les associés de la S.à r.l. J-WAY se sont

réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social de ladite société, 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette.

Etaient présents:
Monsieur Boueyrie Jean-Marc, propriétaire de ……………………………………………………………………………………………………………… 94 parts
Monsieur Bobenrieth Guy, propriétaire de ……………………………………………………………………………………………………………………  5 parts
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99 parts
Absent: Monsieur Peny Michel, propriétaire de 1 part.
La majorité du capital est représentée.
L’Assemblée est légalement constituée et peut donc valablement délibérer.
L’ordre du jour sur lequel l’assemblée sera appelée à se prononcer est le suivant:
- Approbation des comptes de l’exercice écoulé;
- Affectation des résultats.
Le bilan et ses annexes sont à la disposition des membres présents.

736

Les associés reconnaissent en avoir pris connaissance.
Le Gérant demande si des observations sont à faire sur le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 1998.

<i>Première résolution

Aucune réserve n’étant émise de la part des associés, l’Assemblée approuve les comptes.

<i>Deuxième résolution

Le gérant précise que le bénéfice de l’exercice 1998 s’élève à 16.729,- LUF et que les résultats reportés se montent

à 549.669,- LUF soit un montant total de 566.398,- LUF.

Le gérant propose d’effectuer une dotation à la réserve légale de 60.000,- LUF, une dotation à la réserve libre de

500.000,- LUF et de laisser le solde, soit 6.398,- LUF en résultats reportés.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Etabli à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 1999.

J.-M. Boueyrie

G. Bobenrieth

<i>Le Gérant

<i>L’Associé

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1999, vol. 313, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55066/512/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.852.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant Chemin de Tourronde 6, CH-1009 Pully, Suisse,
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant place Winston Churchill 2, L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant Chemin de Rovéréaz 39, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la

perte de l’exercice de NLG 107.836,50.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson

A. Elvinger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55070/534/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MENUISERIE N. KARIER ET Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 6.443.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen,
ici représenté par son épouse Madame Jeanne Hausemer, sans état particulier, demeurant à Hagen,
en vertu d’un mandat général reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 1999 et enregistré à Luxembourg,

le 19 mai 1999, Volume 908B, Folio 61, Case 6.

2) Madame Isolde dite Nicky Halbwidl, veuve d’Armand Delvaux, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Guy Karier, maître menuisier, demeurant à Hagen, agissant en nom personnel.
4) Monsieur Paul Karier, technicien diplômé, demeurant à Hagen, agissant également en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société en commandite simple MENUISERIE N. KARIER ET Cie, S.e.c.s., registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg Numéro 6.443, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16
février 1963, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 19 du 14 mars 1963.

737

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 7 juin 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N

o

648 du 26 août 1999.

- Que le capital social est fixé à deux millions six cent mille (2.600.000,-) francs, représenté par deux mille six cents

(2.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Suite à la démission au 1

er

juillet 1999 de Monsieur Nicolas Karier, préqualifié, en tant que gérant-commandité de la

société, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Messieurs Guy Karier et Paul Karier sont les seuls associés commandités.
Les commandités touchent un traitement à fixer par les associés à l’unanimité des voix. Les commandités Messieurs

Paul Karier et Guy Karier engageront la société par leur signature conjointe. Dans les limites de leurs pouvoirs de repré-
sentation, les commandités peuvent représenter la société judiciairement et extrajudiciairement avec les pouvoirs les
plus étendus à cet effet.

Les droits des commanditaires sont ceux fixés par la loi. Ils ont le droit de surveiller et de contrôler la gestion des

affaires mais ne peuvent, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hausemer, N. Delvaux-Halbwidl, G. Karier, P. Karier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55096/230/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MENUISERIE N. KARIER ET Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 6.443.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1150 du 27 octobre 1999 déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55097/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.639.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55091/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LA FINANCIERE HONGROISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.082.

Le siège de la société LA FINANCIERE HONGROISE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 41.082, a été dénoncé avec effet au 15 novembre 1999 par son agent domiciliataire.

Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 novembre 1999.

Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55079/717/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

738

LA FINANCIERE HONGROISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.082.

Par sa lettre du 8 juin 1998, M. Jean-François Bouchoms a démissionné de son mandat d’administrateur de la société

LA FINANCIERE HONGROISE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue Guillaume Kroll à 
L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.082

Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 novembre 1999.

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55080/717/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LOSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 septembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Signature.

(55087/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KIMLAND S.A.,

(anc. KIMLAND HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.162.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIMLAND HOLDING, avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier,
de résidence à Esch-sur-Alzette le 10 août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.162.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de KIMLAND HOLDING S.A. en KIMLAND S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

, paragraphe 2 des statuts.

2. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter le statut

d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet au 10 novembre 1999.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

739

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»

4. Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en KIMLAND S.A. et de modifier en conséquence le

deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 2.  La société adopte la dénomination de KIMLAND S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter

le statut d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet au 10 novembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Machado, N. Triole, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 novembre 1999.

A. Lentz.

(55073/221/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KIMLAND S.A.,

(anc. KIMLAND HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.162.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1999.

A. Lentz.

(55074/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

740

LESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.293.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>LESILUX S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(55083/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 novembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999-2000:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>LESILUX S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55084/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

RED POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUDIG &amp; LUDIG, S.e.n.c.).

Siège social: L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 68.615.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Fanny Ludig, graphiste, demeurant à L-3249 Bettembourg, 1, rue J.F. Kennedy,
2) Monsieur Paul Ludig, employé, demeurant à L-5969 Itzig, 25, rue de la libération,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société en nom collectif LUDIG &amp; LUDIG, S.e.n.c., faisant le commerce

sous l’enseigne de RED POINT, avec siège social à L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération,

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.615.
Ladite société a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 353 du 19 mai 1999,

au capital social de cent mille (100.000,-) francs représenté par cent parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune

qui appartiennent aux comparants comme suit:

- Mademoiselle Fanny Ludig, graphiste, demeurant à L-3249 Bettembourg, 1, rue J.F. Kennedy, cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

- Monsieur Paul Ludig, employé, demeurant à L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération, cinquante parts sociales ……… 50
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont

prises d’un commun accord.

741

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence du montant de six cent mille (600.000,-) francs pour

le porter de son montant actuel de cent mille (100.000,-) francs au montant de sept cent mille (700.000,-) francs par la
création et l’émission de six cents (600) parts sociales nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune.

Les parts nouvellement créées sont souscrites par les comparants comme suit:
- Mademoiselle Fanny Ludig, graphiste, demeurant à L-3249 Bettembourg, 1, rue J.F. Kennedy, trois cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

- Monsieur Paul Ludig, employé, demeurant à L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération, trois cents parts sociales…

300

Toutes les nouvelles parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

six cent mille francs (600.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société en nom collectif en une société à responsabilité limitée et de modifier

en conséquence les statuts de la société comme il sera dit ci-après.

<i>Troisième résolution

Mademoiselle Fanny Ludig, prénommée, cède par la présente sous les garanties ordinaires de fait et de droit cent

soixante-quinze (175) parts sociales de la société à Monsieur Rainer Düsseldorff, employé privé, demeurant à L-1621
Luxembourg, 32, rue des Genêts, pour le montant de cent soixante-quinze mille (175.000,-) francs.

Monsieur Paul Ludig, prénommé, cède par la présente sous les garanties ordinaires de fait et de droit cent soixante-

quinze (175) parts sociales de la société à Monsieur Franco Pastore, employé, demeurant à L-1860 Luxembourg, 3, rue
Abbé Jos. Keup, pour le montant de cent soixante-quinze mille (175.000,-) francs.

Monsieur Rainer Düsseldorff et Monsieur Franco Pastore sont propriétaires des parts leur cédées à partir de ce jour

et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives a compter de ce jour et il
seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Ils reconnaissent en
outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Les cédants Monsieur Paul Ludig et Mademoiselle Fanny Ludig reconnaissent avoir reçu de la part des cessionnaires

Monsieur Rainer Düsseldorff et Monsieur Franco Pastore le montant de chaque fois cent soixante-quinze mille francs
(175.000,-) au moment des présentes, ce dont quittance titre et décharge.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en RED POINT, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés arrêtent comme suit les statuts de la société:
«Art. 1

er

.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de parts qui pourront

l’être dans la suite, une société a responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933 et
par les présents statuts.»

«Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»

«Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.»
«Art. 4.  La société prend la dénomination de RED POINT, S.à r.l.»
«Art. 5.  Le siège social est établi à Itzig.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.»

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de sept cent mille francs (700.000,- Frs.), représenté par sept cents

(700) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Fanny Ludig, graphiste, demeurant à L-3249 Bettembourg, 1, rue J.F. Kennedy, cent soixante-

quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175

2.- Monsieur Paul Ludig, employé, demeurant à L-5969 Itzig, 25, rue de la Libération, cent soixante-quinze parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175

3.- Monsieur Rainer Düsseldorff, employé privé, demeurant à L-1621 Luxembourg, 32, rue des Genêts cent

soixante-quinze parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175

4.- Monsieur Franco Pastore, employé, demeurant à L-1860 Luxembourg, 3, rue Abbé Jos. Keup, cent soixante-

quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175

Total: sept cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

«Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.»

«Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.»

«Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

742

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption, ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.»

«Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.»
«Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.»

«Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.»

«Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.»

«Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.»

«Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
«Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.»

«Art. 17.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.»
«Art. 18.  Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.»

«Art. 19.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.»

«Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales.»

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Fanny Ludig, graphiste, demeurant à L-3249 Bettembourg, 1, rue J.F. Kennedy, qui peut valablement

engager la société par sa seule signature.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes modifications à environ 30.000,- francs. 
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Ludig, P. Ludig, F. Pastore, R Düsseldorff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 novembre 1999, vol. 349, fol. 39, case 6. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 22 novembre 1999.

H. Beck.

(55086/201/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LENOIR &amp; MERNIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, rue Eucosider, Zone Industrielle.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55082/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

743

LUXEMBOURGEOISE MOBEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.186.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(55088/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LINDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.853.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant Chemin de Tourronde 6, CH-1009 Pully, Suisse,
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant place Winston Churchill 2, L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant Chemin de Rovéréaz 39, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la

perte de l’exercice de NLG 2.302.197,24.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson

A. Elvinger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55085/534/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MAUROY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 19, rue des Primevères.

R. C. Luxembourg B 47.213.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(55095/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KIVIÄ, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>juillet 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La nomination de Monsieur Marc Muller, expert-comptable, de résidence à Luxembourg en tant que commissaire

aux comptes a été acceptée. Son mandat se terminera dès après la prochaine assemblée générale appelée à se prononcer
sur les comptes annuels.

- Le siège de la société est fixé au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

KIVIÄ S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55075/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

744

KIVIÄ, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>juillet 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Alma Vasiliauskiene en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Arvydas Rutkus,

commerçant, demeurant à Plunge, Lithuanie, a été coopté en son remplacement. Cette cooptation sera soumise aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

- Arvydas Rutkus, administrateur de la société, a été nommé délégué à la gestion journalière des affaires de la société

et aura le droit de représenter la société par sa signature individuelle, en ce qui concerne cette gestion. Cette délégation
est faite dans le respect de l’article 7 alinéa 3 des statuts ainsi que de l’autorisation préalable octroyée par que
l’assemblée générale des actionnaires du 22 novembre 1999.

Pour publication et réquisition

KIVIÄ S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55076/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

KIVIÄ, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 13 décembre 1999

- Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
La cooptation de Arvydas Rutkus en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Les mandats de Arvydas Rutkus, administrateur-délégué, Laima Budriene et Jonas Vasiliauskas, administrateurs, et le

mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

KIVIÄ S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55077/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MAISONS ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAISONS ARIANE S.A., avec siège à

Pétange, constituée suivant acte notarié du 23 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
N° 337 du 12 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Christine Morvan, agent immobilier, demeurant à Lamadelaine.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

745

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 1.250.000,- pour le porter à LUF 1.250.000,- à LUF 2.500.000,- par la

création et l’émission de 1.250 actions nouvelles

2. Fixation d’un capital autorisé de 10.000.000,- de francs.
3. Souscription des nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de LUF 1.250.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à 2.500.000,- LUF par la création et l’émission de 1.250 actions nouvelles.

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à 10.000.000,- de francs.
L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

et 2 des statuts:

«Art. 3. Alinéa 1

er

et 2.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, représenté par

2.500 actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,-. Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à

augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par Madame Christine Morvan, préqualifiée avec l’accord unanime de

l’assemblée générale.

L’augmentation de capital de LUF 1.250.000,- a été libérée par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, C. Morvan, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 854, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 novembre 1999.

G. d’Huart.

(55090/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MOEBEL KONZEPT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.667.

EXTRAIT

ll résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MOEBEL KONZEPT

A.G. du 25 octobre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur François-Xavier Leroux de son mandat d’administrateur-

délégué et de Monsieur Antoine Leroux de son mandat d’administrateur et leur donne quitus pour leur mandat
respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- C-TEX INC., avec siège social à Nassau, Bahamas;
- TRIFON LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(55099/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

746

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.775.

Le siège de la société LUXINDRA HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg B 50.775) est dénoncé avec effet au 16

novembre 1999.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leur fonction respective en date du 16

novembre 1999.

Pour publication conforme

Pour réquisition

S. Biver

J.-P. Higuet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55089/751/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 56.476.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55092/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.295.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55093/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 octobre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter

le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55094/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

747

MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(55098/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A.,

(anc. SELEFIN INTERNATIONAL), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.508.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELEFIN INTERNATIONAL,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 25 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 231 du 29 septembre 1982,
dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du
22 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 471 du 21 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Francesca Barcaglioni, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la société de SELEFIN INTERNATIONAL en GRUPPO COIN INTERNA-

TIONAL S.A.

2. Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A.» 

Version anglaise:

«Art. 1.  There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of GRUPPO COIN INTERNA-

TIONAL S.A.»

3. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

4. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant dans la version française, la dernière partie de la

dernière phrase et dans la version anglaise, le dernier paragraphe qui font référence à la loi du 31 juillet 1929.

5. Autorisation au conseil d’administration à procéder aux formalités de conversion du capital social et le capital

autorisé en Euros conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SELEFIN INTERNATIONAL en GRUPPO COIN

INTERNATIONAL S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

748

Version française:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A.» 

Version anglaise:

«Art. 1.  There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of GRUPPO COIN INTERNA-

TIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant dans la version française, la

dernière partie de la dernière phrase et dans la version anglaise, le dernier paragraphe qui font référence à la loi du 31
juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder aux formalités de conversion du capital social et du capital

autorisé en Euros conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Barcaglioni, M. Bosquee-Mausen, X. Buriez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55134/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A.,

(anc. SELEFIN INTERNATIONAL), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55135/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SELLA ADVISER LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.795.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SELLA ADVISER LUX S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, 4, boulevard Royal, and entered in the company register at Luxembourg, section B,
under number 66.795.

The meeting is opened at noon being in the chair, Mr Francis Nilles, sous-directeur, residing at Schweich,
who appoints as secretary Mr Hugues de Monthebert, juriste, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marco Claus, directeur de banque, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
A) Amendment of the articles of incorporation
I. It is proposed to modified the header of the articles of incorporation as follows:

«Name and Belonging to BANK CREDIT GROUP, Registered Office, Duration, Object, Capital»

II. It is proposed to add after the first paragraph of the article 1 the following text:
«The Company is part of the bank credit group called GRUPPO BANCA SELLA. In this capacity it is subject to the

provisions issued be the Head Group for the execution of the instructions given by the Bank of Italy in the interests of
the stability of the Group; the Company’s directors provide the Head Group with all data and information in order to
issue the said provisions.»

III. It is proposed to add after the third paragraph of the article 3 the following text:
«The activity performed by the Company, as described above, constitutes the exclusive or prevailing practice of a

function having an ancillary nature to that of the BANCA SELLA GROUP.»

749

IV. It is proposed to modify the first paragraph of the article 5 as follows:
«The corporate capital is set at Euros eighty thousand (EUR 80,000.-) consisting of 80 shares in registered form with

a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per share.»

V. It is proposed to modify the first paragraph of article 3 of the French translation of the articles of incorporation as

follows:

«L’objet de la Société est de foumir des services de conseil au fonds d’investissement luxembourgeois, SELLA SICAV

LUX, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois.»

VI. It is proposed to modify all the paragraphs of the French translation of the articles of incorporation according to

the propositions made under points 1 to 4 of this agenda.

VII. Any other business.
B) Notification to the shareholders of the transfer of the registered office of the Company at L-2535 Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to modify the articles of incorporation as aforementioned under point A) of the agenda.

<i>Second resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard

Emmanuel Servais.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 12.15 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELLA ADVISER LUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 66.795.

L’assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, sous-directeur, demeurant à Schweich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hugues de Monthebert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Modifications des statuts
I. Il est proposé de modifier l’entête des statuts ainsi:

«Dénomination et membre du BANK CREDIT GROUP, Siège Social, Durée, Objet, Capital»

Il. Il est proposé d’insérer à la suite du premier paragraphe de l’article 1

er

le texte suivant:

«La société est membre du bank credit group dénommé GRUPPO BANCA SELLA. Dans ce contexte, la société est

soumise aux règles émises par le directoire du Groupe pour l’exécution des directives données par la Banque d’Italie
dans l’intérêt de la stabilité du Groupe; les administrateurs de la société s’engagent à fournir au directoire du Groupe
toutes les données et les informations dans le but d’émettre ces directives.»

III. Il est proposé d’insérer à la suite du troisième paragraphe de l’article 3 le texte suivant:
«Les opérations faites par la société telles que décrites ci-dessus sont faites de façon exclusive ou principale par

rapport à une fonction ayant un caractère subsidiaire à celle de BANCA SELLA GROUP.»

IV. Il est proposé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 ainsi:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-), réparti en 80 actions nominatives d’une valeur au

pair de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

750

V. Il est proposé de modifier le premier paragraphe de l’article 3 de la traduction française des statuts ainsi:
«L’objet de la Société est de fournir des services de conseil au fonds d’investissement luxembourgeois, SELLA SICAV

LUX, une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois.»

VI. Il est proposé de modifier tous les paragraphes de la traduction française des statuts selon les propositions

énoncées aux points 1 à 4 de l’agenda.

VII. Divers.
B) Notification aux actionnaires du transfert du siège social de la Société à L-2335 Luxembourg, 20, boulevard

Emmanuel Servais.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué au point A) de l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nilles, H. de Monthebert, M. Claus, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

R. Neuman.

(55136/226/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SELLA ADVISER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.795.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(55137/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SIBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.456.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signature.

(55140/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

751

S.à r.l. NATURALYS, Société à responsabilité limitée.

Par la présente, la soussignée B.I.C.L., S.à r.l., avec siège social à L-8025 Strassen, représentée par ses gérants en

fonction, déclare par la présente qu’en date du 1

er

novembre 1999, la S.à r.l. NATURALYS n’a plus de siège social en ses

bureaux au L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

N’ayant plus de contact avec les ayants droit économiques ainsi que le gérant, Monsieur Bajdek habitant en France.
En date du 16 novembre 1999.

C. van Seghbroeck

N. Maeck

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55100/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

NEW VENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.697.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(55101/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

NORDIC RUSSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.304.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour NORDIC RUSSIA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55102/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SIEBE LUXEMBOURG S.A., having

its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

, constituted by a deed of the undersigned notary,

on 5 November 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 1998 page 3662, the articles
of which have been amended pursuant to a deed of the same notary on the 24th of December 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 1998 page 15029.

The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Catherine Bour, residing in Thionville (France), as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of USD

5,341,721,000.- are present or validity represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide
on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Creation of different categories of shares having the following rights and obligations:
- The existing 534,172,100 shares of the Company are renamed «ordinary class A shares»; their rights and obligations

remain the same. Separate share premium reserve account is created for the premium arising on the issue of ordinary
class A shares for the benefit of the holders of those shares.

- Ordinary class B shares are created with the same rights and obligations as ordinary class A shares, except that in a

liquidation or winding-up they would rank for repayment of nominal capital after those issued previously but would then
share equally in any further distribution of assets. Separate share premium reserve account is created for the premium
arising on the issue of ordinary class B shares for the benefit of the holders of those shares.

752

- Preferred shares are created. They are non-voting shares, except in the circumstances as provided by the law on

commercial companies as amended. These shares would be entitled to the same rate of dividend as paid on the ordinary
class A shares and on the ordinary class B shares after deducting a 6% cumulative dividend. In addition, these shares are
to qualify for a share in any surplus on a liquidation or winding-up. In most respects therefore, they will resemble
ordinary class A shares and ordinary class B shares but rank in priority for the 6% cumulative dividend payable annually
in arrears and would rank in priority also for repayment in a liquidation or winding-up. Separate share premium reserve
account is created for the premium arising on the issue of Preferred Shares for the benefit of the holders of those shares.

2. Increase of the subscribed capital by USD 3,020,000,000.- to bring it from its present amount of USD

5,341,721,000.- to USD 8,361,721,000.- by the issuing of 271,800,000 Ordinary B class shares with a per value of 10.-
USD and 30,200,000 6% cumulative, participating but nonvoting preference shares with nominal value of USD 10.-.

Subscription and payment of 271,800,000 ordinary class B shares and 30,200,000 Preferred shares, each with a

nominal value of USD 10.- by the company SIEBE PROTEC LIMITED with its place of business at whose registered office
is at BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution in the company of a part of its assets and
liabilities (the remaining part being contributed on the same day to INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.).

3. Amendment of the article 5 of the articles of the company so as to reflect the proposed increase of share capital

and the creation of different classes shares:

«The corporate capital is set at eight billion three hundred sixty-one million seven hundred twenty-one thousand

United States dollars (USD 8,361,721,000.-), divided into five hundred thirty-four million one hundred seventy-two
thousand one hundred (534,172,100) ordinary class A shares, two hundred seventy-one million eight hundred thousand
(271,800,000) ordinary class B shares and thirty million two hundred thousand (30,200,000) Preferred shares with a
value of ten United States dollars (USD 10.-) each.

Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be understood

to include ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares respectively shareholders of ordinary
class A shares, the holders of ordinary class B shares and the shareholders of Preferred shares, unless the contrary is
explicitly stated.

The shares are and shall remain in registered form. A register of ordinary class A shares, ordinary class B shares and

Preferred shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law on commercial companies as amended.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per ordinary class A shares, ordinary class B shares and preferred

shares; in case such a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of shares will have to name
a unique proxy to represent the share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
corporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised capital is fixed at 10,000,000,000.- USD (ten billion US dollars) to be divided into 1,000,000,000 (one

billion) shares with a par value of 10.- USD (ten US dollars) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years, to increase in one or several time the

subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of
directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.»

4. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company with the following wording:
«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last Wednesday

of October at 11.30 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each ordinary class A share and each ordinary class B share are entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled

to one vote as provided for by the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter:

- if the Preferred Shares represent more than 50% of the share capital;
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed;

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the

law on commercial companies is not granted or removed;

- in case of an issue of new preferred shares;

753

- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting shares;
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares;
- in case a decrease the corporation’s share capital;
- in case the corporation’s object clause is amended;
- in case of an issue of convertible bonds;
- in case of the corporation’s dissolution;
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented. The board of directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.»

5. Amendment of the article 15 of the articles of association of the Company with the following wording:
«After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance repre-

sents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of corporation; but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatever, it has been touched. The
holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 6% calculated on the
amount of the nominal value of the Preferred shares, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the shares will rank equally. The general meeting of shareholders,

upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.»
6. Amendment of the article 16 of the articles of association of the Company with the following wording:
«In case of liquidation, the profit of liquidation shall be paid as follows:
- first, for the repayment of the nominal capital of the Preferred shares increased by the accrued preferred dividends

which have not been paid in the past to the holders of the Preferred shares;

- second, for the repayment of the nominal capital of class A ordinary shares;
- third, for the repayment of the nominal capital of class B ordinary shares;
- then, equally in any further distribution of profit.»
7. Any other business.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validity constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to create different categories of shares having the following rights and obligations:
The existing 534,172,100 shares of the Company are renamed «ordinary class A shares»; their rights and obligations

remain the same. Separate share premium reserve account is created for the premium arising on the issue of ordinary
class A shares for the benefit of the holders of those shares.

Ordinary class B shares are created with the same rights and obligations as ordinary class A shares, except that in a

liquidation or winding-up they would rank for repayment of nominal capital after those issued previously but would then
share equally in any further distribution of assets. Separate share premium reserve account is created for the premium
arising on the issue of ordinary class B shares for the benefit of the holders of those shares.

Preferred shares are created. They are non-voting shares, except in the circumstances as provided by the law on

commercial companies as amended. These shares would be entitled to be the same rate of dividend as paid on the
ordinary class A shares and on the ordinary class B shares after deducting a 6% cumulative dividend. In addition, these
shares are to qualify for a share in any surplus on a liquidation or winding-up. In most respects therefore, they will
resemble ordinary class A shares and ordinary class B shares but rank in priority for the 6% cumulative dividend payable
annually in arrears and would rank in priority also for repayment in a liquidation or winding-up. Separate share premium
reserve account is created for the premium arising on the issue of Preferred Shares for the benefit of the holders of
those shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of USD 3,020,000,000.- so as to raise it from

its present amount of USD 5,341,721,000.-, divided into 534,172,100 shares with a value of USD 10.- to USD
8,361,721,000.-, divided into 534,172,100 ordinary class A shares, 271,800,000 ordinary class B shares and 30,200,000
Preferred shares, each with a nominal value of USD 10.-.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to issue 271,800,000 ordinary class B shares and 30,200,000 Preferred shares, each with

a nominal value of USD 10.-.

754

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company SIEBE PROTEC LIMITED, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy given on October 26, 1999, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said SIEBE PROTEC LIMITED for

271,800,000 ordinary class B shares and 30,200,000 Preferred shares, each with a nominal value of USD 10.- and to make
payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of a part of all its assets and liabilities.

The person declared that SIEBE PROTEC LIMITED will contribute all its assets and liabilities to the Company and to

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

The balance sheet of SIEBE PROTEC LIMITED can be summarised as follows:

<i>Assets

£ (GBP 000’s)

<i>Shares

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85,470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1,758,242

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6,227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,240

<i>Loans

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151,121

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24,000

2,033,200

<i>Liabilities

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; reserves

Subscribed capital &amp; share premium ………………………………………………………………………………………………………………………

2,033,200

Accumulated losses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 0

2,033,200

The following assets and liabilities have been contributed to INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A. in a

shareholders meeting previously held on this day.

<i>Assets

£ (GBP 000’s)

<i>Shares

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6,227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,240

<i>Loans

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151,521

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 24,000

189,488

<i>Liabilities

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; reserves

Subscribed capital &amp; share premium ………………………………………………………………………………………………………………………

189,488

Accumulated losses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

189,488

The following assets and liabilities are to be contributed in SIEBE LUXEMBOURG S.A.

<i>Assets

£ (GBP 000’s)

<i>Shares

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85,470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1,758,242
1,843,712

<i>Liabilities

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; reserves

Subscribed capital &amp; share premium ………………………………………………………………………………………………………………………

1,834,712

Accumulated losses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

1,834,712

755

It results from a contribution agreement dated 26 October 1999, duly signed by the subscriber and the Company, that

the assets and liabilities described above have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies that a

report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in
Luxembourg, on October 27, 1999, wherein the assets and liabilities so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of SIEBE LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and par value to the 14,000,000 ordinary class A shares, 271,800,000 ordinary class B
shares and 30,200,000 Preferred shares, of the Company of USD 10.- each to be issued (USD 3,020,000,000.-).»

That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 271,800,000

ordinary class B shares and 30,200,000 Preferred shares, each with a nominal value of USD 10.- to the said subscriber
SIEBE PROTEC LIMITED as fully paid shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the above capital

increase and the creation of different classes of shares.

Consequently, the article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at eight billion three hundred sixty-one million seven hundred twenty-one thousand

United States dollars (USD 8,361,721,000.-), divided into five hundred thirty-four million one hundred seventy-two
thousand one hundred (534,172,100) ordinary class A shares, two hundred seventy-one million eight hundred thousand
(271,800,000) ordinary class B shares and thirty million two hundred thousand (30,200,000) Preferred shares with a
value of ten United States dollars (USD 10.-) each.

Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be understood

to include ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares respectively shareholders of ordinary
class A shares, the holders of ordinary class B shares and the shareholders of Preferred shares, unless the contrary is
explicitly stated.

The shares are and shall remain in registered form.
A register of ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares will be kept at the registered office,

where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by
article 39 of the law on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per ordinary class A shares, ordinary class B shares and preferred

shares; in case such a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of shares will have to name
a unique proxy to represent the share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
corporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised capital is fixed at 10,000,000,000.- USD (ten billion US dollars) to be divided into 1,000,000,000 (one

billion) shares with a par value of 10.- USD (ten US dollars) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, to increase in one or several time the

subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of
directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the article 13 of the Articles of Incorporation so as to replace it by the

following text:

«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last Wednesday

of October at 11.30 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein

Each ordinary class A share and each ordinary class B share are entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled

to one vote as provided for by the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter:

756

- if the Preferred Shares represent more than 50% of the share capital;
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed;

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in Art. 44 (1) 3) of the

law on commercial companies is not granted or removed;

in case of an issue of new preferred shares;
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting shares;
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares;
- in case of a decrease the corporation’s sharp capital;
- an case of the corporation’s object clause is amended;
- in case of an issue of convertible bonds;
- in case of the corporation’s dissolution;
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented. The board of directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.»

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend the article 15 of the Articles of Incorporation so as to replace it by the

following text:

«After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance repre-

sents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of corporation; but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatever, it has been touched.

The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 6% calculated on

the amount of the nominal value of the Preferred shares, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the shares will rank equally. The general meeting of shareholders,

upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend the article 16 of the Articles of Incorporation so as to replace it by the

following text:

«In case of liquidation, the profit of liquidation shall be paid as follows:
- first, for the repayment of the nominal capital of the Preferred shares increased by the accrued preferred dividends

which have not been paid in the past to the holders of the Preferred shares;

- second, for the repayment of the nominal capital of class A ordinary shares;
- third, for the repayment of the nominal capital of class B ordinary shares;
- then, equally in any further distribution of profit.»
Insofar as the contribution in kind results in SIEBE PROTEC LIMITED, a company incorporated in the European

Community (England), contributing all its assets and liabilities to SIEBE LUXEMBOURG S.A. and INVENSYS EUROPEAN
HOLDINGS S.A., two companies incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company refers to
Article 4-1 of the law dated December 29,1971, which provides for capital tax exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at 350,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.00 hours a.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIEBE LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date

du 5 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 1998 page 3662, dont les statuts 

757

ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C de 1998 page 15029.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant en tant que Président,

qui désigne Catherine Bour, employée privée, demeurant à Thionville, comme secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de USD

5.341.721.000,-, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivantes:
1. Création de différentes catégories d’actions ayant les droits et obligations suivants:
- Les 534.171.200 actions de la Société existante sont renommées «actions ordinaires classe A»; leurs droits et obliga-

tions restent les mêmes. Un compte de réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes survenant lors de
l’émission d’actions ordinaires classe A au profit des détenteurs de ces actions.

- Des actions ordinaires classe B sont créées avec les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires classe A

si ce n’est qu’en cas de liquidation ou dissolution, elles viendront en rang pour la distribution du capital (nominal)
souscrit après celles émises antérieurement et en rang égal pour toute distribution d’actifs supplémentaire. Un compte
de réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes survenant lors de l’émission d’actions ordinaires classe
B au profit des détenteurs de ces actions.

- Des actions privilégiées sont créées; il s’agit d’actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la

loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ces actions auront droit au même taux de dividende que celui payé
pour les actions ordinaires classe A et pour les actions ordinaires classe B après déduction d’un dividende cumulatif de
6%. Pour le surplus, ces actions sont à prendre en compte pour une action dans tout boni en cas de liquidation ou de
dissolution. C’est pourquoi, à la plupart des égards, elles vont ressembler aux actions ordinaires classe A et actions
ordinaires classe B mais auront un rang préférentiel pour le dividende cumulatif de 6% payable annuellement et pour le
remboursement en cas de liquidation ou dissolution. Un compte de réserve de prime d’émission séparé est créé pour
les primes survenant lors de l’émission d’actions privilégiées au profit des détenteurs de ces actions.

2. Augmentation du capital social à concurrence de USD 3.020.000.000,- pour le porter ainsi de son montant actuel

de USD 5.341.721.000,- à USD 8.361.721.000,- par l’émission de 271.800.000 actions ordinaires classe B et 30.200.000
6% actions cumulatives privilégiées mais sans droit de vote, d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.

3. Souscription et libération de 271.800.000 actions ordinaires classe B et de 30.200.000 actions privilégiées d’une

valeur nominale de USD 10,- chacune par la société SIEBE PROTEC LIMITED, établie et ayant son siège social à BTR
House, Carlisle Place, London, Angleterre, SW1P 1 BX, par un apport dans la société d’une fraction de son actif et passif
(la fraction restante étant apportée ce même jour à la société INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.).

4. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital proposée et la création

de différentes catégories d’actions:

«Le capital social est fixé à huit milliards trois cent soixante et un millions sept cent vingt et un mille dollars des Etats-

Unis (8.361.721.000,- USD), représenté par cinq cent trente-quatre millions cent soixante-douze mille (534.172.000)
actions ordinaires classe A, deux cent soixante et onze millions huit cent mille (271.800.000) actions ordinaires classe B
et trente millions deux cent mille (30.200.000) actions privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-).

Toutes les fois que dans les présents statuts, les mots «actions» et «actionnaires» sont utilisés, ils seront interprétés

comme comprenant les actions ordinaires classe A, les actions ordinaires classe B et les actions privilégiées, respec-
tivement les détenteurs d’actions ordinaires classe A, les détenteurs d’actions ordinaires classe B et les détenteurs des
actions privilégiées, à moins que le contraire ne soit explicitement prescrit.

Les actions sont et resteront des actions nominatives.
Un registre des actions ordinaires classe A, des actions ordinaires classe B et des actions privilégiées sera tenu au

siège social, où il sera à la disposition pour inspection par tout actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informa-
tions exigées par l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée. La propriété des actions nomina-
tives sera établie par inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés
et signés par deux administrateurs.

La société reconnaîtra un seul détenteur par action ordinaire classe A, par action ordinaire classe B et par action

privilégiée, pour autant qu’une telle action soit détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant le droit de
propriété des actions seront tenues de désigner un seul fondé de pouvoir pour représenter l’action en relation avec la
société. La société a le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été désignée comme unique propriétaire en relation avec la société.

La société peut, dans les limites et dans les termes admis par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un total de 10.000.000.000,- USD (dix milliards de dollars américains), représenté par

1.000.000.000 (un milliard) d’actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars américains) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

758

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période de cinq années à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital,
des actions peuvent être vendues et émises avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’administration l’aura
déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le conseil d’administration peut donner pouvoir à toute personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions et

de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration, le présent article sera automatiquement

adapté en conséquence.»

5. Modification de l’article 13 des statuts de la société avec la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle sera tenue à Luxembourg à l’endroit précisé dans les convocations le dernier

mercredi d’octobre à 11.30 heures et pour la première fois en l’an 1998. Pour autant que ce jour soit un jour férié légal,
l’assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que déterminés dans les

convocations respectives.

Les quorums et délais tels que déterminés par la loi régiront les convocations pour la tenue des assemblées des

actionnaires de la société, sauf stipulation contraire ci-incluse. Chaque action ordinaire classe A et chaque action
ordinaire classe B ont droit à une voix. Chaque action privilégiée aura droit à une voix dans les conditions prévues par
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, comme précisé ci-après:

- si les actions privilégiées représentent plus de 50% du capital social;
- si le droit à un dividende préférentiel et récupérable basé sur un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus accordé ou leur est
retiré;

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu à l’article 44 (1) 3) de la loi sur les

sociétés commerciales n’est pas accordé ou est retiré;

- en cas d’émission de nouvelles actions privilégiées;
- en cas de détermination du dividende préférentiel et récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires;
- en cas de réduction du capital social;
- en cas de modification de l’objet de la société;
- en cas d’émission d’obligations convertibles;
- en cas de dissolution de la société;
- en cas de modification de la forme juridique de la société.
Pour le surplus, les actions privilégiées ont un droit de vote dans toute assemblée lorsque malgré l’existence de

bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été entièrement mis en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement payés. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas
disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra alors se tenir sans avis de convocation préalable.»

6. Modification de l’article 15 des statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Le bénéfice annuel net de la société s’entend du résultat après déduction des dépenses et des amortissements de la

société. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Cependant, la réserve légale devra être reconstituée si cette réserve a été entamée à quelque moment que ce soit et
pour quelque raison que ce soit.

Les détenteurs d’actions privilégiées sont autorisées à percevoir un dividende préférentiel et recouvrable de 6%,

calculé sur la valeur nominale de l’ensemble des actions privilégiées. Ce dividende est payable annuellement sur base du
bénéfice net de la société. Après paiement de ce dividende privilégié, les actions concourront au même rang que les
autres. L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur recommandation du Conseil d’Administration, l’affectation
du bénéfice restant de la société.

La distribution de dividendes intérimaires est possible dans les termes et conditions prévus par la loi.»

7. Modification de l’article 16 des statuts de la société ayant la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la société, le boni de liquidation sera affecté comme suit:
- d’abord, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions privilégiées augmenté du dividende privilégié qui n’a

pas encore été payé aux détenteurs de ces actions;

- ensuite, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe A;
- puis, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe B;
- enfin, de manière égale entre les différentes actions, en cas de distribution supplémentaire de profits.»

759

8. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer différentes catégories d’actions ayant les droits et obligations

suivants:

- Les 534.171.100 actions de la Société existantes sont renommées «actions ordinaires classe A»; leurs droits et

obligations restent les mêmes. Un compte de réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes survenant
lors de l’émission d’actions ordinaires classe A au profit des détenteurs de ces actions.

- Des actions ordinaires classe B sont créées avec les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires classe A

si ce n’est qu’en cas de liquidation ou dissolution, elles seront en rang pour la distribution du capital (nominal) souscrit
après celles émises antérieurement et en rang égal pour toute distribution d’actifs supplémentaire. Un compte de
réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes survenant lors de l’émission d’actions ordinaires classe B
au profit des détenteurs de ces actions.

- Des actions privilégiées sont créées; il s’agit d’actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la

loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ces actions auraient droit au même taux de dividende que celui
payé pour les actions ordinaires classe A et pour les actions ordinaires classe B après déduction d’un dividende cumulatif
de 6%. Pour le surplus, ces actions sont prendre en compte pour une action dans tout boni en cas de liquidation ou de
dissolution. C’est pourquoi, à la plupart des égards, elles vont ressembler aux actions ordinaires classe A et actions
ordinaires classe B mais auront rang préférentiel pour le paiement du dividende cumulatif de 6% et pour la distribution
en cas de liquidation ou dissolution. Un compte de réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes
survenant lors de l’émission d’actions privilégiées au profit des détenteurs de ces actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 3.020.000.000,-

pour le porter ainsi de son montant actuel de USD 5.341.721.000,-, représenté par 534.172.100 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD à USD 8.361.721.000,- par l’émission de 534.172.100 actions ordinaires classe A, 271.800.000
actions ordinaires classe B et 30.200.000 actions privilégiées, d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’émettre 271.800.000 actions ordinaires classe B et 30.200.000 actions

privilégiées d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Albert Wildgen, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SIEBE

PROTEC LIMITED, une société soumise aux lois anglaise et galloise,

en vertu d’un pouvoir donné en date du 26 octobre 1999, lequel restera annexé à la présente.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société SIEBE PROTEC LIMITED 271.800.000

nouvelles actions ordinaires de classe B et 30.200.000 actions privilégiées avec une valeur nominale de 10,- USD
chacune, et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en une fraction des actifs et
passifs de la société SIEBE PROTEC LIMITED.

Le comparant déclare que SIEBE PROTEC LIMITED apportera tous ses actifs et passifs à la Société et à INVENSYS

LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

Le bilan de la société SIEBE PROTEC LIMITED peut être résumé comme suit:

<i>Actif

£ (GBP 000’s)

<i>Actions

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85.470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1.758.242

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6.227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

<i>Prêts

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151.121

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.000

2.033.200

<i>Passif

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; réserves

Capital souscrit et prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………

2.033.200

Pertes accumulées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 0

2.033.200

Les actifs et passifs suivants ont été apportés à INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A. lors d’une assemblée

générale tenue précédemment ce même jour.

760

<i>Actifs

£ (GBP 000’s)

<i>Actions

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6.227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

<i>Prêts

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151.521

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 24.000

189.488

<i>Passif

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; réserves

Capital souscrit et prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………

189.488

Pertes accumulées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

189.488

Les actifs et passifs suivants vont être apportés à SIEBE LUXEMBOURG S.A.:

<i>Actif

£ (GBP 000’s)

<i>Actions

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85.470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1.758.242
1.843.712

<i>Passif

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; réserves

Capital souscrit et prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………

1.834.712

Pertes accumulées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

1.834.712

Il résulte d’une convention d’apport en date du 26 octobre 1999 valablement signée par le comparant et la Société

que les actifs et passifs ci-dessus décrits, ont été transférés à la Société.

Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumise aux formalités de l’enregis-

trement.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi suries sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, établi et ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 27 octobre 1999, dans lequel les apports effectués ont été évalués et décrits.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications que nous avons effectuées, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par

le conseil d’administration de SIEBE LUXEMBOURG S.A. en relation avec l’apport en nature dont la valeur correspond
au moins au nombre et à la valeur de 14.000.000 actions ordinaires classe A, 271.800.000 actions ordinaires classe B
shares et 30.200.000 actions péférentielles de la Société d’une valeur de 10,- USD chacune à émettre (USD
3.020.000.000,-).»

Cette déclaration restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer à la société SIEBE PROTEC

LIMITED 271.800.000 nouvelles actions ordinaires de classe B et 30.200.000 actions privilégiées avec une valeur
nominale de 10,- USD chacune et entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmen-

tation de capital proposée et la création de différentes catégories d’actions.

En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

Dans sa version française:

«Le capital social est fixé à huit milliards trois cent soixante et un millions sept cent vingt et un mille dollars des Etats-

Unis (8.361.721.000,- USD) représenté par cinq cent trente-quatre millions cent soixante-douze mille (534.172.000)
actions ordinaires classe A, deux cent soixante et onze millions huit cent mille (271.800.000) actions ordinaires classe B
et trente millions deux cent mille (30.200.000) actions privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-).

Toutes les fois que dans les présents statuts, les mots «actions» et «actionnaires» sont utilisés, ils seront interprétés

comme comprenant les actions ordinaires classe A, les actions ordinaires classe B et les actions privilégiées, respec-
tivement les détenteurs d’actions ordinaires classe A, les détenteurs d’actions ordinaires classe B et les détenteurs des
actions privilégiées, à moins que le contraire ne soit explicitement prescrit.

Les actions sont et resteront des actions nominatives.

761

Un registre des actions ordinaires classe A, des actions ordinaires classe B et des actions privilégiées sera tenu au

siège social, où il sera à la disposition pour inspection par tout actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informa-
tions exigées par l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée. La propriété des actions nomina-
tives sera établie par inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés
et signés par deux administrateurs.

La société reconnaîtra un seul détenteur par action ordinaire classe A, par action ordinaire classe B et par action

privilégiée, pour autant qu’une telle action soit détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant le droit de
propriété des actions seront tenues de désigner un seul fondé de pouvoir pour représenter l’action en relation avec la
société. La société a le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été désignée comme unique propriétaire en relation avec la société.

La société peut, dans les limites et dans les termes admis par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un total de 10.000.000.000,- USD (dix milliards de dollars américains), représenté par

1.000.000.000 (un milliard) d’actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars américains) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période de cinq années à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital,
des actions peuvent être vendues et émises avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’administration l’aura
déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le conseil d’administration peut donner pouvoir à toute personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions et

de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration, le présent article sera automatiquement

adapté en conséquence.»

Dans sa version allemande:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 8.361.721.000,- amerikanische Dollar, aufgeteilt in 534.172.100 Stammaktien Klasse

A, 271.800.000 Stammaktien Klasse B und 30.200.000 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je USD 10,- (zehn ameri-
kanische Dollar).

Wann immer in diesen Satzungen die Ausdrücke «Aktien» oder «Aktionäre» benutzt werden, werden diese so

verstanden werden, dass sie die Stammaktien Klasse A, die Stammaktien Klasse B und die Vorzugsaktien beziehungs-
weise die Aktionäre der Stammaktien Klasse A, die Aktionäre der Stammaktien Klasse B und die Aktionäre der Vorzugs-
aktien mit einbeziehen, ausser wenn das Gegenteil ausdrücklich erklärt ist.

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Eine Liste der Stammaktien Klasse A, der Stammaktien Klasse B und der Vorzugsaktien wird am Gesellschaftssitz

gehalten werden, wo sie jedem Aktionär zwecks Prüfung zur Verfügung steht. Diese Liste wird alle Informationen
beinhalten, welche von Artikel 39 des Gesetzes über die Handelsgesellschaft en, so wie abgeändert, gefordert sind.
Eigentum über die Namensaktien wird per Eintragung in die vorgenannte Liste nachgewiesen. Eintragungsbescheini-
gungen in diese Liste werden ausgestellt werden und von zwei Geschäftsführern unterschrieben.

Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Stammaktie Klasse A, Stammaktie Klasse B und Vorzugsaktie

anerkennen; für den Fall, dass eine solche Aktie von mehr als einer Person gehalten wird, werden die Personen, welche
Eigentum über die Aktien beanspruchen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen müssen, um die Aktie im Zusam-
menhang mit der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller dieser Aktie beigeord-
neten Rechte aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer im Zusammenhang mit der Gesellschaft bestellt
wurde.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf 10.000.000.000,- USD (zehn Milliarden amerikanische Dollar) festge-

setzt, eingeteilt in 1.000.000.000 (eine Milliarde) Aktien mit einem Nennwert von je 10,- USD (zehn amerikanische
Dollar).

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von 5 Jahren, in einem oder mehreren

Malen das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können
gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie, ganz nach Belieben des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen, ohne den dann bestehenden
Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jede ermächtigte Person beauftragen, um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung

des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst betrachtet.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts de la société et de le remplacer par

le texte suivant:

762

Dans sa version française:

«L’assemblée générale annuelle sera tenue à Luxembourg à l’endroit précisé dans les convocations le dernier

mercredi d’octobre à 11.30 heures et pour la première fois en l’an 1998. Pour autant que ce jour soit un jour férié légal,
l’assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que déterminés dans les

convocations respectives.

Les quorums et délais tels que déterminés par la loi régiront les convocations pour et la tenue des assemblées des

actionnaires de la société, sauf stipulation contraire ci-incluse. Chaque action ordinaire classe A et chaque action
ordinaire classe B ont droit à une voix. Chaque action privilégiée a droit à une voix comme prévu par la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, tel qu’il est précisé ci-après:

- si les actions privilégiées représentent plus de 50 % du capital social;
- si le droit à un dividende préférentiel et récupérable basé sur un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus accordé ou leur est
retiré;

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu à l’article 44 (1) 3) de la loi sur les

sociétés commerciales n’est pas accordé ou est retiré;

- en cas d’émission de nouvelles actions privilégiées;
- en cas de détermination du dividende préférentiel et récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires;
- en cas de réduction du capital social;
- en cas de modification de l’objet de la société;
- en cas d’émission d’obligations convertibles;
- en cas de dissolution de la société;
- en cas de modification de la forme juridique de la société.
Pour le surplus, les actions privilégiées ont un droit de vote dans toute assemblée lorsque malgré l’existence de

bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été entièrement mis en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement distribués. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra alors se tenir sans avis de convocation préalable.»

Dans sa version allemande:

«Die Gesellschafterversammlung wird in Luxemburg am Ort und zum Zeitpunkt, welche in dem Einberufungs-

schreiben bestimmt wurden, abgehalten werden, am letzten Mittwoch vom Oktober um 11.30 Uhr und zum ersten mal
im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Gesellschafterversammlung am ersten folgenden

Werktag statt.

Andere Gesellschafterversammlungen können an solchem Ort und zu solcher Zeit, wie in den diesbezüglichen Einbe-

rufungsschreiben vorgesehen, abgehalten werden. Die gesetzlich bestimmte Beschlussfähigkeit und Zeit werden das
Einberufungsschreiben für und die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen leiten, falls nicht anders hier vorge-
sehen. Jede Stammaktie Klasse A und jede Stammaktie Klasse B sind zu einer Stimme berechtigt. Jede Vorzugsaktie ist
zu einer Stimme berechtigt so wie es durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
vorgesehen ist, so wie hiernach bestimmt:

- falls die Vorzugsaktien mehr als 50% des Gesellschaftskapitals ausmachen;
- falls das Recht auf nachzuzahlende Vorzugsdividende, die einem Prozentsatz ihres Nominalwerts oder ihres rechne-

rischen Kapitalwerts entspricht, so wie unter Artikel 44 (1) 2) vom Gesetz über die Handelsgesellschaften vorgesehen,
nicht länger gewährleistet oder beseitigt wurde;

- falls das Vorzugsrecht auf Rückzahlung des eingebrachten Kapitals, so wie unter Artikel 44 (1) 3) vom Gesetz über

die Handelsgesellschaften vorgesehen, nicht gewährt oder beseitigt ist;

- im Fall einer Ausgabe von neuen Vorzugsaktien;
- im Fall der Festlegung der nachzuzahlenden Vorzugsdividende, welche Aktien ohne Stimmrecht zugehören;
- im Fall einer Umwandlung von stimmrechtlosen Aktien in Stammaktien;
- im Fall einer Kapitalherabsetzung;
- im Fall einer Abänderung des Gesellschaftszwecks;
- im Fall einer Ausstellung von Wandelobligationen;
- Im Fall der Auflösung der Gesellschaft;
- Im Fall einer Abänderung der juristischen Form der Gesellschaft.
Darüber hinaus haben Vorzugsaktien ein Stimmrecht in allen Versammlungen, wenn trotz Vorhandenseins von

ausschüttbaren Gewinnen die nachzuzahlenden Vorzugsdividenden, aus welchen Gründen auch immer, nicht vollständig
während zwei sich folgenden Zeiträumen ausgezahlt wurden. Sie werden diese Rechte behalten, bis alle solche
Dividenden ausgezahlt wurden.

763

Ein Aktionär kann an jeder Gesellschafterversammlung teilhaben durch Bestimmung einer anderen Person als sein

Vertreter, per Schreiben oder durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax. Ausser wenn anders durch Gesetz oder
hier bestimmt, werden die Beschlüsse der gebührend einberufenen Gesellschafterversammlung durch einfache Mehrheit
der Anwesenden oder Vertretenen gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bestimmungen festlegen, welche durch die Aktionäre beobachtet werden

müssen, um an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Wenn alle Aktionäre an einer Gesellschafterver-
sammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären, dass sie über die Tagesordnung der Versammlung
aufgeklärt wurden, kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 15 des statuts de la société et de le remplacer par

le texte suivant:

Dans sa version française:

«Le bénéfice annuel net de la société s’entend du résultat après déduction des dépenses et des amortissements de la

société. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Cependant, la réserve légale devra être reconstituée si cette réserve a été entamée à quelque moment que ce soit et
pour quelque raison que ce soit.

Les détenteurs d’actions privilégiées sont autorisés à percevoir un dividende préférentiel et recouvrable de 6 %

calculé sur la valeur nominale de l’ensemble des actions privilégiées. Ce dividende est payable annuellement à partir du
bénéfice net de la société. Après paiement de ce dividende privilégié, les actions concourront au même rang que les
autres. L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur recommandation du Conseil d’Administration, l’affectation
du bénéfice net subsistant de la société.

La distribution de dividendes intérimaires est possible dans les termes et conditions prévus par la loi.»

Dans sa version allemande:

«Das Gesellschaftsguthaben entspricht den Nettogewinnen der Gesellschaft nach Abschlag von allen Ausgaben von

der Gesellschaft und von den Tilgungen. Von den Nettogewinnen werden fünf Prozent der gesetzlichen Reserve
zugeführt; dieser Abzug wird nicht mehr zwingend sein, sobald die Reserve zehn Prozent vom Gesellschaftskapital
erreicht hat; er muss wieder hergestellt werden, bis die Reserve gänzlich wieder hergestellt ist, falls sie zu irgendeiner
Zeit, aus welchem Grund auch immer, angegriffen wurde.

Die Inhaber von Vorzugsaktien sind berechtigt, eine nachzuzahlende Vorzugsdividende von 6% zu erhalten, ausge-

rechnet auf dem Betrag des Nominalwerts der Vorzugsaktien, welche alljährlich von den Nettogewinnen der Gesell-
schaft ausgezahlt werden.

Nach Auszahlung von dieser Vorzugsdividendewerden die Aktien ranggleich sein. Die Gesellschafterversammlung, auf

Vorschlag des Verwaltungsrats, wird bestimmen, wie über den Überschuss der Jahres-Nettogewinne verfügt wird.

Zwischendividenden können unter Berücksichtigung der besetzlichen Bestimmungen und Bedingungen ausgezahlt

werden.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts de la société et de le remplacer par

le texte suivant:

Dans sa version française:

«En cas de dissolution de la société, le boni de liquidation sera affecté comme suit:
- d’abord, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions privilégiées augmenté du dividende privilégié  qui n’a

pas encore été payé aux détenteurs de ces actions;

- ensuite, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe A;
- puis, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe B;
- enfin, de manière égale entre les différentes actions, en cas de distribution supplémentaire de profits.»

Dans sa version allemande:

«Im Fall von Auflösung wird der Überschuss aus der Auflösung wie folgt ausgezahlt:
- erstens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Vorzugsaktien, gesteigert durch die angefallenen

Vorzugsdividenden welche in der Vergangenheit nicht an die Inhaber von den Vorzugsaktien ausgezahlt wurden;

- zweitens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Stammaktien Klasse A;
- drittens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Stammaktien Klasse B;
- dann, gleich in jeder weiteren Ausschüttung von Gewinnen.»

<i>Dépenses

Dans la mesure où SIEBE PROTEC LIMITED, une société établie et ayant son siège social sur le territoire d’un état

membre de l’Union Européenne (Angleterre), apporte l’intégralité de son actif et passif à INVENSYS EUROPEAN
HOLDING S.A. et à SIEBE LUXEMBOURG S.A., deux sociétés établies et ayant leur siège social respectif sur le terri-
toire d’un état membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 350.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

764

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, C. Bour, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55141/220/846)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55142/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.957.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège le 19 novembre 1999

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 19 novembre 1999 Monsieur Marco Giraudo,

demeurant à Benna (Italie), Via Zara N° 17, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

NORDWOOL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55103/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ORION PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>en date du 8 novembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Angela Cinarelli, et Mademoiselle Sandrine Klusa, ont été nommées admini-

strateurs en remplacement de Messieurs Lex Benoy, Brunello Donati et de Madame Frie Van De Wouw, administrateurs
démissionnaires. VECO TRUST S.A. a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTER-
NATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au
31 décembre 1998.

Le siège social de la Société est transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55108/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

765

NWG-SERVICES LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse.

H. R. Luxemburg B 21.776.

<i>Beschluss des Alleinigen Gesellschafters am 17. November 1999

Anwesend:

IBING BETEILIGUNGS- G.m.b.H. &amp; Co KG mit Sitz in D-47269 Duisburg, Keniastrasse 24
hier vertreten durch die Geschäftsführer:
- Rainer Thomas,
- wohnhaft in Mülhein
- Hans-Joachim Loell,
- wohnhaft in Voerde

Der alleinige Gesellschafter der NWG-SERVICES LUXEMBURG, S.à r.l. hat folgende Entscheidung getroffen:
Herr Olivier Fenaux, wohnhaft in 2, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg und Herr Guy Mansy, wohnhaft in 201, rue

du Mitant des Camps, B-7100 La Louvière, werden mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der NWG-SERVICES
LUXEMBURG, S.à r.l., an Stelle der Herren Wolfgang Glate und Rainer Gossmann, ernannt.

Den ehemaligen Geschäftsführern, Herrn Wolfgang Glate und Herrn Rainer Gossmann, wird für das Geschäftsjahr

1999 noch keine Entlastung erteilt.

In allen Fällen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der neuen Geschäftsführer

vertreten.

<i>Für IBING BETEILIGUNGS-G.m.b.H. &amp; Co KG

Die Geschäftsführer

R. Thomas             H.-J. Loell

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55104/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

OLDIE FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.320.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(55105/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

OLDIE FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.320.

<i>Procès-verbal des délibérations du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juin à 9.00 heures, les administrateurs se sont réunis en Conseil

au siège social de la Société.

Sont présents:
Monsieur Roeland P. Pels, administrateur
Monsieur Joannes Soer, administrateur-délégué
Monsieur Roeland P. Pels est nommé Président de la séance.
Monsieur le Président constate que les administrateurs renoncent expressément à toute convocation préalable et que

la majorité des administrateurs étant présente, le quorum requis par la loi sur les sociétés commerciales est atteint et
qu’ainsi le Conseil est régulièrement constitué.

Après avoir délibéré sur les questions portées à l’ordre du jour, le Président met aux voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le Conseil décide que la société exercera ses activités commerciales sous le nom de B.O.B.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures.

J. Soer 

R. P. Pels

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55106/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

766

OPTCRELAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 28.517.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(55107/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.857.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant 6, Chemin de Tourronde, CH-1009 Pully, Suisse
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant 2, Place Winston Churchill, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant 39, Chemin de Rovéréaz, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant:

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

<i>Affectation du résultat:

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’affecter le bénéfice de

l’exercice de NLG 27.410.650,96 comme suit:

- attribution à la réserve légale: ………………………………………………

NLG

39.474,82 

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

NLG

7.371.176,14

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson                    A. Elvinger

<i>Administrateurs

(55109/534/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PHARMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.583.

La société a été constituée le 12 février 1999 à L-Luxembourg par acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de

résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 339 du 12 mai 1999.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHARMA GROUP S.A. qui s’est tenue à 

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 12 novembre 1999, les décisions suivantes ont été prises à
l’unanimité des voix:

- Les démissions des administrateurs M. Jean Faber, Mlle Jeanne Piek et Mme Marie-Hélène Moschini sont acceptées

et décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de ce jour.

Sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- M. René Derecque, commerçant, demeurant à B-1630 Linkebeek, 16, rue Hollebeek.
- M. Bernd Sacher, commerçant, demeurant à D-63477 Maintal, Hintergasse 12.
- M. Ludo De Vleeschauwer, architecte, demeurant à B-1652 Alsemberg, Gemeenveldstraat 45.
M. René Derecque est nommé président du conseil d’administration.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

<i>PHARMA GROUP S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55112/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

767

PERRETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.375.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le

19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55110/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PERRETTE JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.376.

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le

19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55111/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.858.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant 6, Chemin de Tourronde, CH-1009 Pully, Suisse
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant 2, Place Winston Churchill, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant 39, Chemin de Rovéréaz, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant:

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

<i>Affectation du résultat:

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la

perte de l’exercice de NLG 17.069.823,46.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson             A. Elvinger

<i>Administrateurs

(55113/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

768


Document Outline

S O M M A I R E

QWACK MONTAGNE S.A.

FINANCIERE AMPAO S.A.

FINANCIERE AMPAO S.A.

GABRICA S.A.

GRANDS MAGASINS MONOPOL

GRANDS MAGASINS MONOPOL

GOMA-FIN HOLDING S.A.

GOMA-FIN HOLDING S.A.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.

GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.

HARMONIE S.A.

HARMONIE S.A.

HEALTHFINANCE S.A.

INDOOR KARTING METZ S.A.

GREISCHER IMPORT-EXPORT

GREISCHER IMPORT-EXPORT

GREISCHER IMPORT-EXPORT

HARCOS HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING

HESS COLLECTION S.A.

INDOOR KARTING NANCY S.A.

IFA S.A.

IL POMMODORO

IMMO SERVICE GREVENMACHER

INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A.

ISINVEST S.A.

LE QUOTIDIEN

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A.

JIP HOLDING S.A.

KAULIT HOLDING S.A.

KONIN INTERNATIONAL S.A.

JMP CONSEIL

JMP CONSEIL

KALIEME S.A.

J-WAY

JUNIPER INVESTMENT S.A.

MENUISERIE N. KARIER ET Cie

MENUISERIE N. KARIER ET Cie

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A.

LA FINANCIERE HONGROISE S.A.

LA FINANCIERE HONGROISE S.A.

LOSI S.A.

KIMLAND S.A.

KIMLAND S.A.

LESILUX S.A.

LESILUX S.A.

RED POINT

LENOIR &amp; MERNIER LUXEMBOURG

LUXEMBOURGEOISE MOBEURO S.A.

LINDEN INVESTMENT S.A.

MAUROY

KIVIÄ

KIVIÄ

KIVIÄ

MAISONS ARIANE S.A.

MOEBEL KONZEPT A.G.

LUXINDRA HOLDING S.A.

MARTELA LUXEMBOURG

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MERE NATURE

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A.

SELLA ADVISER LUX S.A.

SELLA ADVISER LUX S.A.

SIBINVEST S.A.

S.à r.l. NATURALYS

NEW VENTURE S.A.

NORDIC RUSSIA HOLDING S.A.

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

NORDWOOL S.A.

ORION PARTICIPATIONS S.A.

NWG-SERVICES LUXEMBURG

OLDIE FM S.A.

OLDIE FM S.A.

OPTCRELAX

PERSEA INVESTMENT S.A.

PHARMA GROUP S.A.

PERRETTE S.A.

PERRETTE JUNIOR S.A.

PICEA INVESTMENT S.A.