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673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

6 janvier 2000

S O M M A I R E

Agence Immobilière M.C.M., Capellen……………

page

675

Aisance S.A., Luxembourg……………………………………………………

691

Ambrasoft S.A., Howald ………………………………………………………

685

Anlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

679

,

680

Annimupa Holding S.A., Larochette ………………………………

693

Art 19 S.A., Luxembourg………………………………………………………

681

Arun Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………

681

A.U.C., S.à r.l., Bereldange …………………………………………………

692

Audita Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

693

Back on Track S.A., Luxembourg ……………………………………

693

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

694

Baroni Impex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

693

Bâtinvest Immobilière, S.à r.l., Hesperange ………………

694

Beamex S.A., Luxembourg …………………………………………………

695

Borsalino Marketing S.A., Luxembourg…………………………

695

Bram Investments S.A., Larochette  ………………………………

695

Brem Investments S.A. …………………………………………………………

694

Building Holding S.A., Luxembourg…………………………………

698

Canal House International, S.à r.l., Mamer …………………

699

Case Consult S.A., Strassen …………………………………………………

695

Caval Sports S.A., Luxembourg…………………………………………

699

Cerafirst Holding S.A., Luxembourg ………………………………

699

CFL-Evasion S.A., Luxembourg …………………………………………

698

CFL-Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………

700

C.I.R., Compagnie Internationale de Restauration

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

702

C.L.B., Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A.,

Bettembourg …………………………………………………………………………

702

Clinique La Prairie Research S.A., Luxembourg ………

700

Coiffure Beringer, S.à r.l., Mersch ……………………………………

700

Coiffure Yvette, S.à r.l., Kayl ………………………………………………

700

Coin International, S.à r.l., Mamer …………………………………

701

Compagnie des Trois Collines S.A., Luxembourg ……

701

Compagnie  Financière  d’Eclubens  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

700

Compagnie  Financière  Montchoisi S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

701

Compagnie Internationale de Participations Auto-

mobiles S.A., Luxembourg ………………………………………………

701

Couleurs Kurt Greif, S.à r.l., Grevenmacher ………………

703

Coxy S.A., Luxembourg …………………………………………………………

705

Damica Chartering S.A., Luxembourg …………………………

702

Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg ………………………

702

Discount Bank S.A., Luxembourg …………………………

703

,

704

Dominga Holding S.A., Luxembourg ………………………………

704

Domus Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

706

Dune Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………

707

Duval Sports Center Holding KGaA, Luxembourg

706

Egmed, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

691

E.M.T.S., S.à r.l., Luxembourg …………………………………

707

,

708

Eprom S.A., Luxembourg ……………………………………………………

705

Eurobridge, Sicav, Luxembourg…………………………………………

706

Eurocaptive Management S.A., Luxembourg ……………

713

Euro-Lepont S.A., Luxembourg …………………………………………

712

EuroLuxCargo S.A., Luxembourg ……………………………………

710

Eurolux  CCM,  Commerce  Consult  Management

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

708

European Security Concept, S.à r.l., Luxembg

710

,

711

Fagus Investment S.A., Luxembourg ………………………………

711

Farfisa S.A., Luxembourg …………………………………………

719

,

720

Fennelwood S.A., Luxembourg …………………………………………

706

Frali S.A., Luxembourg …………………………………………………………

718

Fraxinus Investment S.A., Luxembourg ………………………

718

HSB Sino Brasileiro S.A., Luxembourg …………………………

720

Invensys European Holdings S.A., Luxembourg

713

,

718

Louvigny Investissements S.A., Luxembourg……

708

,

709

Matia S.A., Luxembourg ……………………………………………

680

,

681

Philippe Genevois & Cie, S.e.n.c., Bettange-sur-Mess

709

Ustraicherbetrieb  Kugener-Linares,  S.à r.l.,  Laro-

chette …………………………………………………………………………………………

692

Velos Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ……………………

674

Vestia, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

682

VTT Finance & Participations S.A., Luxembourg ……

675

VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, in Lachemer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

VELOS GROUP PLC, société de droit anglais, ayant son siège social à Londres EC1Y OSW (Royaume-Uni), 6/8,

Sycamore Street, Velos House,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 27 octobre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de transport national et international de marchandises,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique VELOS GROUP PLC, société de droit anglais,

ayant son siège social à Londres EC1Y OSW (Royaume-Uni), 6/8, Sycamore Street, Velos House.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

674

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francy Hippert, directeur de société, demeurant à Bettembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixé à L-3225 Bettembourg, 1, in Lachemer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 59, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54926/227/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

AGENCE IMMOBILIERE M.C.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23  novembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC

(54940/549/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CONNELSVILLE N.V., with registered office in Kaya Flamboyan, 96, P.O. Box 806, Curaçao, Netherland Antilles,
2) CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., with registered office in Hong Kong Building, 6th floor, Samuel

Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama,

both here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 4 October, 1999, 
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

675

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each. 

Art. 4. The shares shall all be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the individual signature of any Director. 
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourteenth in the month of November at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

676

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) CONNELSVILLE N.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………… 1,249
2) CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., prenamed, one share …………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr David Harvey, director, residing in Gibraltar, 2B Gardiners Road, Rock House;
b) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
c) Mrs Kristel Segers, company director, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt. 
3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2004.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONNELSVILLE N.V., avec siège social à Kaya Flamboyan, 96, P.O. Box 806, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
2) CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., avec siège social à Hong Kong Building, 6ième étage, Samuel Lewis

Avenue, Panama, République de Panama,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

677

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois de novembre à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ca jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CONNELSVILLE N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., préqualifiée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

678

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar, 2B, Gardiners Road, Rock House;
b) HALSEY, S.à r.I., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
c) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2004.
5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 45, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(54929/230/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ANLUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54949/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ANLUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54950/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

679

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ANLUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54951/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.582.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour ANLUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54952/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

MATIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.947.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTA S.A. avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, constituée suivant acte, reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 671 du 19
septembre 1998, inscrite au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous la section B et le numéro
65.947.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Duriatti, employé privé, demeurant à Kehlen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de dénomination sociale de ARTA S.A. en MATIA S.A.
2. Modification de l’article premier des statuts.
3. Fixation du nombre des administrateurs à quatre.
4. Nomination d’un quatrième administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de ARTA S.A. en MATIA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de MATIA S.A.

680

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer quatrième administrateur:
Monsieur Alain Gena, employé privé, demeurant à B-6717 Attert/Metzert, 321, rue Neuve.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, P. Crea, R. Duriatti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54957/227/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

MATIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.947.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54958/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ART 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 63.736.

EXTRAIT

<i>Résolution prise par le conseil d’administration en date du 3 septembre 1999

Est appelé aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon en remplacement de Madame Watgen Liliane, démis-

sionnaire, à laquelle est accordée pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

Certifié conforme

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(54955/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

ARUN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.370.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 12 novembre 1999 que:
A été cooptée aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Sergio Givanni, démis-

sionnaire, Madame Silvia Bozzone, demeurant via Franchini, 1 à CH-6850 Mendrisio (Suisse). Cette cooptation sera
soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54959/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

681

VESTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Lars Göran Falkeskog, company director, residing at Igelkottstigen, 12, SE-43650 Hovas (Sweden) here repre-

sented by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 20th 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name VESTIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at sixty-five thousand Euro (65.000,- EUR), represented by six

hundred fifty (650) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each, all subscribed by Mr Lars Göran
Falkeskog, company director, residing at Igelkottstigen, 12, SE-43650 Hovas (Sweden).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixty-five thousand Euro (65.000,- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine 

682

this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 2,622,093.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Mr Lars Falkeskog, prenamed.
The Company will be bound in all circumstances by their joint signatures.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Heseprange, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Lars Göran Falkeskog, administrateur de société, demeurant à Igelkottstigen, 12, SE-43650 Hovas (Suède),

ici représenté par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 20
octobre 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

683

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination VESTIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Euro (65.000,- EUR), représenté par six cent cinquante (650)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées par
Monsieur Lars Göran Falkeskog, administrateur de société, demeurant à Igelkottstigen, 12, SE-43650 Hovas (Suède).
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-
cinq mille Euro (65.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2000.

684

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 2.622.093,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes.

- Monsieur Lars Falkeskog, prénommé.
La Société sera engagée en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au manadataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 75, case 11. – Reçu 26.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1999.

G. Lecuit.

(54927/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme,

(anc. AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Capital social: 34.000.000,- LUF.

Registered office: L-2529 Howald, 37, route des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company AMBRASOFT, S.à r.l. (hereinafter

referred to as the «Company»), a private limited liability company, having its registered office at 37, rue des Scillas in
L-2529 Howald, registered with the Trade Register of Luxembourg, under the number B 33.364, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Greven-
macher, on 14th March 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 339 of 1st
Septembre 1990. The articles of association of the Company have been amended on several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, public notary, residing in Luxembourg, on 11th September 1998,
published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 886 of 1st December 1998.

The meeting begins at 11.30 hours with Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Miss Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), as Scrutineer of the meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 34,000 (thirty-four

thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, representing the entirety of
the voting share capital of the Company of LUF 34,000,000.- (thirty-four million Luxembourg francs) are duly repre-

685

sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Acceptance of the resignation of the present managers of the Company, being CASE CONSULT INTERNA-

TIONAL S.A., Laurent Kratz and Alain Dujardin and discharge.

2. Conversion of the Company’s form from a private limited liability company («société à responsabilité limitée») into

a public limited liability company («société anonyme») and restatement of the articles of association of the Company in
their entirety.

3. Appointment of four new directors and one new auditor of the Company and appointment of CASE CONSULT

INTERNATIONAL S.A., Laurent Kratz, Koen Anseeuw and Alain Dujardin as new directors of the Company for a term
expiring at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2000 and of PricewaterhouseCoopers as new
auditor of the Company for a term expiring at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2000.

Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting accepts the resignations of CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., Laurent Kratz and Alain Dujardin

as managers of the Company and gives them discharge for the performance of their mandate from the date of their
appointment until the date of their resignation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to convert the Company’s form from a private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») into a public limited liability company («société anonyme»), on the basis of a report issued, in
conformity with the legal provisions covering commercial companies and especially with article 26-1 and 32-1 of the
amended Law of August 10, 1915, by COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’entre-
prises, Luxembourg, on November 2, 1999 which concludes as follows:

«Conclusion
Based on the verifications made as described here above, we have no other observations with regard to the trans-

formation of AMBRASOFT, S.à r.l. into AMBRASOFT S.A.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety so as to read as follows:

«ARTICLES OF ASSOCIATION

Title I: Name - Duration -Registered Office - Object

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme (public limited liability company) under the name

AMBRASOFT S.A. which will be govemed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the
present articles.

The Company is established for an unlimited duration.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

Art. 2. The object of the Company is to develop and sell computer software and to carry out any activities related

thereto.

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any

company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Title II: Share Capital - Shares

Art. 3. The corporate capital of the Company is set at LUF 34,000,000.- (thirty-four million Luxembourg francs)

divided into 34,000 (thirty-four thousand) shares, with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) per
share, which have been entirely paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

686

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Title III: Shareholders’ Meeting

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Wednesday
of April of each year at 11.00 a.m.

If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Title IV: Board of Directors - Statuatory Auditor

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the shareholders for a renewable period which may not exceed six years and they

shall hold office until their successors are appointed.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their remuneration.

Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Title V: Financial Year - Appropriation of Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st of each year.

Art. 13. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This

deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The general meeting of shareholders will, upon recommendation of the board of directors an subject to legal requi-

rements, determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of and declare if thought fit the annual
dividend.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions forseen by law.

Title VI: Dissolution - Liquidation

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

687

Title VII: Applicable Law

Art. 15. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to set the number of directors at four and the number of auditors at one.
The following persons are appointed as directors of the Company:
1. CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of

Belgium, having its registered office at 198F, Chaussée de Tervuren à B-1410 Waterloo,

2. Mister Alain Dujardin, residing at 29, Am Becheler à L-7213 Bereldange, 
3. Mister Laurent Kratz, residing at 18, rue des Marguerites à F-57100 Thionville, 
4. Mister Koen Anseeuw, residing at 15, rue St Mathias à B-6700 Arlon.
The term of the appointment of the four new directors will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2000.

The following company is appointed as statuatory auditor of the Company:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
The term of the appointment of the statuatory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2000.

There being no further business, the meeting is terminated at 12.00 hours.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AMBRASOFT,

S.à r.l., (ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 37, rue des Scillas à
L-2529 Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.364, constituée
par un acte authentique reçu par le notaire Joseph Gloden, résidant à Grevenmacher, en date du 14 mars 1990, acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 339 du 1

er

septembre 1990. Les statuts de la Société

ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte par un acte de Maître Reginald Neuman, notaire,
résidant à Luxembourg, en date du 11 septembre 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 886 du 1

er

décembre 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 34.000 (trente-quatre mille)

parts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant la totalité du capital
social votant de la Société s’élevant à LUF 34.000.000,- (trente-quatre millions de francs luxembourgeois) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société, étant CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A.,

Laurent Kratz et Alain Dujardin et décharge.

2. Transformation de la forme de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme et par

conséquent, refonte des statuts de la Société dans leur intégralité;

3. Nomination de quatre nouveaux administrateurs et de un nouveau commissaire aux comptes et nomination de

CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., Laurent Kratz, Koen Anseeuw et Alain Dujardin en tant que nouveaux admi-
nistrateurs de la Société pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura
lieu en l’an 2000 et de PricewaterhouseCoopers en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour un
terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en l’an 2000.

Ensuite, l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assembée décide d’accepter les démissions CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., Laurent Kratz et Alain

Dujardin en tant que gérants de la Société et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat depuis la date de
leur nomination jusqu’à la date de leur démission.

688

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société

anonyme sur le vu du rapport établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment
à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date du 2 novembre 1999 et qui conclut comme suit

«Conclusion
Based on the verifications made as described hereabove, we have no other observations with regard to the transfor-

mation of AMBRASOFT, S.à r.l. into AMBRASOFT S.A.» 

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts dans leur

intégralité, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

Il existe une société anonyme prenant la dénomination de AMBRASOFT S.A., (la «Société»), qui sera régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présent statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale statuant comme en matière de changement des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 2. La Société a pour objet le développement et la vente de software pour ordinateurs ainsi que toutes opéra-

tions concernant ces activités.

La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Titre Il. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 34.000.000,- (trente-quatre millions de francs luxembourgeois), divisé en

34.000 (trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. 

Titre III: Assemblée des actionnaires

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, chaque année, le second mercredi du mois
d’avril à 11.00 heures

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour de

travail ouvrable qui suit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre IV: Administration - Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

689

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

ans et resteront dans leurs fonctions jusqu’à la nomination de leurs succésseurs.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs rémunérations.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre V: Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration et en vertu des

prescriptions legales, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et déclarera s’il y a lieu la distribution
d’un dividende annuel.

Dans le cas d’ actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII: Loi applicable

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont ensuite nommées aux fonctions d’administrateurs, les personnes suivantes:
1. La société anonyme de droit belge CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 198F, Chaussée

de Tervuren à B-1410 Waterloo,

2. Monsieur Alain Dujardin, demeurant au 29, Am Becheler à L-7213 Bereldange, 
3. Monsieur Laurent Kratz, demeurant au 18, rue des Marguerites à F-57100 Thionville, 
4. Monsieur Koen Anseeuw, demeurant au 15, rue St Mathias à B-6700 Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu an l’an

2000.

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura

lieu en l’an 2000.

690

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Origer, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1999.

G. Lecuit.

(54947/220/369)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

AISANCE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 34, Rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406.

Le bilan au 30 avril 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 19 octobre 1999 et enregistré à Luxembourg, le 19

novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54943/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

AISANCE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 34, Rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège sicial en date du 19 octobre 1999

Les comptes clôturés au 30 avril 1999 ont été appouvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 avril 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Jean-Marc Faber et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Frédéric, commis-

saire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes
clôturés au 30 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour AISANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54944/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EGMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 52.233.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BICOLUX, S.à r.I.,

ayant son siège social à L-4485 Soleuvre, 39, route de Sanem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.233, constituée suivant acte notarié du 7 septembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 586 du 17 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 108 du 22 février 1999.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Joseph Bisenius, indépendant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
2.- Monsieur Edmond Engel, ouvrier, demeurant à L-5410 Beyren, 9, rue Berghaff.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme: 

691

<i>Première résolution

Les associés prénommés décident de changer la raison sociale de la société en EGMED, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de EGMED, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés préqualifiés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-4485

Soleuvre, 39, route de Sanem (Zone Industrielle de Soleuvre), à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société nouvellement dénommée EGMED, S.à r.l. et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de liquidateur de la société:
Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Cinquième résolution

Les associés accordent pleine et entière décharge à Monsieur Joseph Bisenius, prénommé, actuel gérant unique de

ladite société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Bisenius, E. Engel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 845, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(54978/239/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 25.230.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(54960/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

A.U.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 29.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.U.C., S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(54961/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

692

ANNIMUPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 51.482.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(54953/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme

(anc. ASDA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 89, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(54962/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BACK ON TRACK, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’assemblée générale du 11 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le

19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54963/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BACK ON TRACK, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 11 octobre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Clemente Corsini, Marco Manetti et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

BACK ON TRACK S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54964/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.732.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 67, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(54967/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

693

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

Le bilan au 31 juillet 1999 de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), SICAV a été enregistré à Luxem-

bourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 6, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(54965/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

Faisant suite à l’assemblée générale du 15 novembre 1999, sont nommés administrateurs:
David Cariseo,
George Ladino,
Eduardo Arbizu,
Robert Bashford,
Noland Carter,
John Demaine,
Anthony Dessain,
Philippe Hoss,
John Murphy,
Jean-Louis Tissot.
Est nommé commissaire aux comptes:
Réquisiton aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54966/051/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(54968/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BREM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.654.

Le siège social de la société BREM INVESTMENTS S.A. (R. C. Luxembourg B 58.654) est dénoncé avec effet au 16

novembre 1999.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leur fonction respective en date du 16

novembre 1999.

Pour publication conforme

<i>Pour réquisition

S. Biver

J.P. Higuet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54981/751/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

694

BEAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.107.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 janvier 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Messieurs Arne Aarnio, Heikki Aarnio, Jussi Aarnio et Pekka Aarnio en tant qu’administrateurs de

la société a été acceptée. Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, Mademoiselle Isabelle
Delhers, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg et Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449
Luxembourg ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les mandats des nouveaux administrateurs se
termineront dès après la prochaine assemblée générale ordinaire.

- La démission de Monsieur Yves Leclerc en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée. Monsieur

Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8138 Bridel, a été nommé commissaire aux comptes en son rempla-
cement. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera dès après la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

BEAMEX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54970/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BORSALINO MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.573.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 529, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(54979/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BRAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.028.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(54980/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CASE CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Capital social: 7.500.000,- LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq Novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée CASE

CONSULT, S.à r.l., ayant son siège au 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.168, constituée par un acte authentique reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 442 du 8 novembre 1994 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire Gérard

Lecuit du 23 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 560 du 21 juillet 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France).
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

695

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 1.500 (mille cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées,
représentant la totalité du capital social votant de la Société s’élevant à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille
francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société, à savoir Monsieur Laurent Kratz, gérant technique,

Monsieur Koen Anseeuw et CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., gérants administratifs et décharge;

2. Transformation de la forme de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme et refonte

des statuts de la Société dans leur intégralité;

3. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes et nomination de CASE

CONSULT INTERNATIONAL S.A., Laurent Kratz et Koen Anseeuw en tant que nouveaux directeurs de la Société
pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en l’an 2000 et de
PricewaterhouseCoopers en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour un terme qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en l’an 2000.

Ensuite, l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assembée décide d’accepter les démissions des gérants de la Société, à savoir Monsieur Laurent Kratz, gérant

technique, Monsieur Koen Anseeuw et CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., gérants administratifs et leur donne
décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société

anonyme, sur le vu du rapport établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et
notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE
REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date du 2 novembre 1999 et qui conclut comme suit:

«Conclusion
Based on the verifications made as described hereabove, we have no other observations with regard to the transfor-

mation of CASE CONSULT, S.à r.l. into CASE CONSULT S.A.» 

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts dans leur

intégralité, lesquels auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la Société, une

société anonyme prenant la dénomination de CASE CONSULT S.A., (la «Société»).

Le siège social de la Société est établi à Strassen. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de licences software pour systèmes informatiques ainsi que la

formation, le conseil en matière d’applications informatiques et le conseil informatique en général.

Elle est autorisée à effectuer au Luxembourg et à l’étranger toutes transactions commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Elle peut être impliquée dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou apparenté ou

qui peuvent stimuler la croissance de son entreprise, qui peuvent lui fournir sa matière première ou faciliter la commer-
cialisation de ses produits. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la gestion,

au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais pas exclu-
sivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences sur brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles 

696

elle détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, toute assistance, y compris une assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
entièrement libérées. La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la
loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Titre III: Assemblée des actionnaires

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, chaque année, le deuxième mercredi du mois
d’Avril à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

qui suit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre IV: Administration - Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre V: Exercice social - Répartition des bénéfices 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

697

Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration et en vertu des

prescriptions legales, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et déclarera s’il y a lieu la distribution
d’un dividende annuel.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII: Loi applicable

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont ensuite nommées aux fonctions d’administrateur, les personnes suivantes:
1. La société anonyme de droit belge CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 198F, Chaussée

de Tervuren à B-1410 Waterloo,

2. Monsieur Alain Dujardin, demeurant au 29, Am Becheler à L-7213 Bereldange, 
3. Monsieur Laurent Kratz, demeurant au 18, rue des Marguerites à F-57100 Thionville, 
4. Monsieur Koen Anseeuw, demeurant au 15, rue St Mathias à B-6700 Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu an l’an

2000.

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura

lieu en l’an 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Origer, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 novembre 1999.

G. Lecuit.

(54986/220/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

(54982/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CFL-EVASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.548.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Les déclarants

Signature

Signature

(54990/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

698

CANAL HOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.420.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 novembre 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- La démission de Monsieur J.O.H. van Crugten pour son mandat d’administrateur de la société est acceptée avec effet

immédiat. Décharge pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes annuels 1999.

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Mamer, le 23 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54985/695/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CAVAL SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société CAVAL SPORTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(54987/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.756.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERAFIRST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(54988/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

<i>Conseil d’administration:

MM. Romano Minozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Spilamberto (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Mme Maria Cristina Minozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Modena, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CERAFIRST HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54989/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

699

CFL-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.302.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Les déclarants

Signature

Signature

(54991/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.016.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 novembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signature.

(54992/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COIFFURE BERINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.319.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COIFFURE BERINGER, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(54994/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.546.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 66, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 novembre

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(54995/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECLUBENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.219.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE D’ECLUBENS S..A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(54997/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

700

COIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.421.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 11 novembre 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- La démission de Monsieur J.O.H. van Crugten pour son mandat d’administrateur de la société est acceptée avec effet

immédiat. Décharge pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes annuels 1999.

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Mamer, le 23 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54996/695/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 octobre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 352 du 18 décembre 1986.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 75
du 16 février 1993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 octobre 1999 à 11.00 heures

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 5.670,56 pour le porter de son montant converti
de EUR 12.494.329,44 à EUR 12.500.000,00 par incorporation de réserves.

- L’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 3), alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,00), représenté par cinq cent

quatre mille vingt (504.020) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54998/622/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.823.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(54999/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.546.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 14, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55001/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

701

C.I.R., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 67.893.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale exotraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE

INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. du 8 novembre 1999 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de UNITED SERVICES INC. et lui donne

décharge pour son mandat respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- LEON INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55000/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

C.L.B., CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container terminal.

R. C. Luxembourg B 17.642.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Les déclarants

Signature

Signature

(55002/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 20 octobre

1995, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1996.
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 11 octobre 1999 par-devant le même notaire, acte non encore
publié.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DIESEL SHOPS EUROPE S.A., qui s’est

tenue le 15 novembre 1999 à Luxembourg, qu’il a été décidé de changer le siège social de la société du 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour la société DIESEL SHOPS EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55007/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.159.

EXTRAIT

Il ressort d’une décision circulaire du conseil d’administration du 16 novembre 1999 que Monsieur Bruno Dalmino,

dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie) a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55006/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

702

COULEURS KURT GREIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 2, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 30.971.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COULEURS KURT GREIF, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(55005/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISCOUNT BANK S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 9.471, suivant
acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 1971, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 34 du 15 mars 1971, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 218 du 2 août

1986;

- en date du 8 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 244 du 5

septembre 1987;

- en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 96 du 12

avril 1989;

- en date du 19 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 209 du

26 juin 1990;

- en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 414 du 10

novembre 1990;

- en date du 26 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 409 du 26

octobre 1991;

- en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 383 du 23 août

1993;

- en date du 28 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 116 du 24 février

1999,

ayant un capital social de trente-cinq millions d’Euros (35.000.000,- EUR), divisé en cent quarante mille (140.000)

actions de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, après conversion décidée par l’assemblée générale extraor-
dinaire du 13 janvier 1999 dont publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 225 du 1

er

avril

1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Nicolazzi, administrateur de la société, demeurant à

Genève (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Vérane Waltregny, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Elo Rozencwajg, directeur de banque, demeurant à Mamer;
2.- Monsieur André Labranche, sous-directeur, demeurant à Hobscheid.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et modification subséquente de l’article 21 §2

1

ère

phrase des statuts, qui recevra la teneur suivante:

«Cette assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures.»
2.- Modification de l’article 14 des statuts par l’ajout d’un quatrième paragraphe qui recevra la teneur suivante:

703

«Toute décision dépendant de la compétence du conseil d’administration peut être prise par voie circulaire et

résulter d’un seul ou plusieurs documents ayant forme de lettre, télex, télégramme ou message télécopié ou électro-
nique et signés par tous les administrateurs sans exception. Ces documents constituent ensemble le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue et seront consignés avec les procès-verbaux des réunions du conseil d’admini-
stration. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’avancer la date statutaire de l’assemblée générale annuelle et de la fixer au dernier vendredi du

mois de mars à 11.00 heures. L’assemblée décide donc de modifier l’article 21 §2 1

ère

phrase des statuts et de lui

conférer la teneur suivante:

«Art. 21. §2. 1

ère

phrase.  Cette assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mars à

11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 14 des statuts par un quatrième paragraphe dont la teneur est la suivante: 
«Art. 14. §4.  Toute décision dépendant de la compétence du conseil d’administration peut être prise par voie circu-

laire et résulter d’un seul ou plusieurs documents ayant forme de lettre, télex, télégramme ou message télécopié ou
électronique et signés par tous les administrateurs sans exception. Ces documents constituent ensemble le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue et seront consignés avec les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Nicolazzi, V. Waltregny, E. Rozencwajg, A. Labranche, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55008/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55009/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DOMINGA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.247.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution prise lors de l’assemblée générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999.

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55010/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

704

COXY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 mai 1998 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 266.121,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 266.121,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55003/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

COXY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.821.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 mai 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 4.222.701,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration soit:

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF

211.135,-

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 4.011.566,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55004/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.746.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(55017/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

705

DOMUS FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.867.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, lors de l’assemblée générale

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à la fonction de commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour publication et réquisition

DOMUS FIN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55011/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DUVAL SPORTS CENTER HOLDING KGaA.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.651.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre  que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55014/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EUROBRIDGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 novembre 1999

Le capital de la société est converti de lires italiennes en Euros avec effet au 1

er

janvier 2000.

L’article 5 alinéa 2 des statuts aura dès lors la teneur suivante à dater du 1

er

janvier 2000:

«Le capital minimum de la société sera l’équivalent en Euros de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-

bourgeois).»

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

BONN &amp; SCHMITT

<i>Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55018/256/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FENNELWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.770.

<i>Résolution prise par le conseil d’administration en date du 25 août 1999

Les membres du conseil d’administration ont délégué en date de ce jour la gestion journalière de la société à Monsieur

John Gidding, administrateur, avec pouvoir d’engager la société avec sa seule signature.

P. J. Cosart

J. Gidding

S. Polard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55032/609/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

706

DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.746.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 novembre 1997 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 1998:

- Mme M. P. Van Waelem,
- Mme M. J. Renders,
- Mme L. Zenners.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1998:

- la S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
L’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1998 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55012/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.746.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 18 novembre 1998 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000:

- Mme M. P. Van Waelem,
- Mme M. J. Renders,
- Mme L. Zenners.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- la S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
L’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 1999 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55013/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

E.M.T.S., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.070.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société OILTEC S.A., ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Ile de Niue,
ici représentée par Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée E.M.T.S., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel,

R. C. Luxembourg B numéro 64.070, a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 15 avril 1998, publié
au Mémorial C, numéro 497 du 6 juillet 1998.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de changer l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la fourniture et le commerce sans installation d’équipement de tuyauterie et des

purificateurs d’eau, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières se rattachant

707

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schönberger, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 novembre 1999.

J. Seckler.

(55015/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

E.M.T.S., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 novembre 1999.

J. Seckler.

(55016/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EUROLUX CCM, COMMERCE CONSULT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, VAl Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.247.

<i>Extrait de la résolution prise lors d el’Assemblée Générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999 que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55025/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A.,

(anc. FIVE INVEST S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIVE INVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 65.814, constituée suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 777 du 26 octobre 1998, ayant un capital social de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Martine Dieudonne, employée privée, demeurant à F-Longuyon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

708

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A. et en conséquence

modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOUVIGNY INVESTISSEMENTS

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Tresson, M. Dieudonne, A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55035/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A.,

(anc. FIVE INVEST S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55036/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

PHILIPPE GEVENOIS &amp; CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.

R. C. Luxembourg B 54.174.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Gevenois, consultant, demeurant à B-6717 Attert, 37, route de Bastogne.
2) Madame Colette Gaie, épouse de Monsieur Philippe Gevenois, demeurant à B-6717 Attert, 37, route de Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société en nom collectif PHILIPPE GEVENOIS &amp; Cie, S.e.n.c., R.C. B

Numéro 54.174, constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars
1996, Vol. 477, Folio 64, Case 10.

- La Société a actuellement un capital social de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Madame Colette Gaie, préqualifiée, ici présente, cède l’une (1) part sociale qu’elle possède dans la société à

Monsieur Philippe Gevenois, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois, ce dont quittance.

709

- Monsieur Philippe Gevenois en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce la

dissolution de la société PHILIPPE GEVENOIS &amp; Cie, S.e.n.c. avec effet immédiat.

- Il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la situation financière

de la société PHILIPPE GEVENOIS &amp; Cie, S.e.n.c.

- En sa qualité de liquidateur de la société PHILIPPE GEVENOIS &amp; Cie, S.e.n.c. il déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et
qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PHILIPPE GEVENOIS &amp; Cie, S.e.n.c.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Gevenois, C. Gaie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(55040/230/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EuroLuxCargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Signatures

<i>Les déclarants

(55026/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 7.105.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Antoine Zavatti, gérant de société, demeurant à Villerupt, 12, rue Erckmann Chatrian (France);
2.- Monsieur Frédéric Christophe Gastineau, directeur d’agence, demeurant à Varize, ruelle du Moulin (France);
3.- Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France);
4.- Monsieur César Albert Tullii, rentier, demeurant à Villerupt, 10, rue Alfred Mézières (France);
5.- Monsieur Pascal René Rogelet, technicien-vendeur, demeurant à Vionville, 26, rue de Paris (France).
Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1636

Luxembourg, 8, rue Willy Goergen, (R. C. Luxembourg B numéro 7.105), a été constituée par acte du notaire soussigné,
à la date du 16 juillet 1999, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

- Que les comparants sub 1.- à 5.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Frédéric Christophe Gastineau, préqualifié, cède par les présentes:
- quatorze (14) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur César Albert Tullii, préqualifié, qui

accepte, au prix de soixante-dix mille francs (70.000.- frs.), laquelle somme est payable moyennant compensation d’une
reconnaissance de dettes du 16 juillet 1999.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, corformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

710

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Denis Antoine Zavatti, gérant de société, demeurant à Villerupt, 12, rue Erckmann Chatrian

(France), trente-quatre parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

2.- Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France), quatorze

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14

3.- Monsieur César Albert Tullii, rentier, demeurant à Villerupt, 10, rue Alfred Mézières (France), quarante-

huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48

4.- Monsieur Pascal René Rogelet, technicien-vendeur, demeurant à Vionville, 26, rue de Paris (France), quatre

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. A. Zavatti, F. C. Gastineau, O. Tullii, C. A. Tullii, P. R. Rogelet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55027/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 7.105.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1999.

J. Seckler.

(55028/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FAGUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.848.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant Chemin de Tourronde 6, CH-1009 Pully, Suisse,
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant place Winston Churchill 2, L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant Chemin de Rovéréaz 39, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

- attribution à la réserve légale: …………………………………… NLG

7.386.323,00

- dividende: ………………………………………………………………………… NLG

55.000.000,00

- report à nouveau:…………………………………………………………… NLG 154.867.338,05

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson

A. Elvinger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55029/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

711

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

Les bilans aux 30 juin 1998 et 30 juin 1999, approuvés par l’Assemblée Générale du 19 octobre 1999, enregistrés à

Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55021/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

Les bilans aux 30 juin 1998 et 30 juin 1999, approuvés par l’Assemblée Générale du 19 octobre 1999, enregistrés à

Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(55022/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue au siège social en date du 19 octobre 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

Les mandats de Lorenzo Vallarino Gancia et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commis-

saire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes
clôturés au 30 juin 1999.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les compts clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

EURO-LEPONT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55024/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue au siège social en date du 19 octobre 1999

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1999.

Les mandats de Lorenzo Vallarino Gancia, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EURO-LEPONT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55023/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

712

EUROCAPTIVE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale orcinaire des actionnaires de lasociété anonyme 

<i>EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., qui s’est tenue au siège de la société, le 15 avril 1999

Après approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire a décidé

d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 1998 au report à nouveau.

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs de la société:
1) Monsieur Andrew Carr,
2) Monsieur Norman Barham,
3) Monsieur Martial de Calbiac,
4) Monsieur John Deitchman,
5) Monsieur Serge Pineau,
6) Monsieur Claude Weber.
L’assemblée générale ordinaire a également renouvelé le mandat de la société civile DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, réviseur externe.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2000 appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice social à clore le 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55019/253/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

EUROCAPTIVE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066.

<i>Extrait es résolutions de la réunion du conseil d’administration d ela société anonyme EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 15 avril 1999

Le conseil a réélu Monsieur Andrew Carr, président du conseil d’administration.
Le conseil a nommé à nouveau Messieurs Claude Weber et Serge Pineau, administrateurs-délégués.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55020/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS

S.A., previously named SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the undersigned notary, on 24 June 1998, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, n° 675 on 22 September 1998, the articles of which have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 20, 1999, in the process of being
published.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Catherine Bour, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:

713

According to the attendance sheet, all the shareholders, representing the full amount of the corporate capital of Euros

436,112,900.-, are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on
all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by Euros 187,595,670.- to bring it from its present amount of Euros 436,112,900.-

to Euros 650,708,570.- by the issuing of 18,759,567 ordinary shares with a nominal value of Euros 10.-.

2. Subscription and payment of 18,759,567 additional ordinary shares by the company SIEBE PROTEC LIMITED, with

its place of business at whose registered office is at BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX, by a contri-
bution in the company of a part of its assets and liabilities (the remaining part being contributed on the same day in SIEBE
LUXEMBOURG S.A.). The new 18,759,567 additional ordinary shares will be issued with payment of a share premium
of Euros 29,186,047.-.

3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of the company so as to reflect the proposed increase

of share capital.

4. Any other business.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened, it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of Euros 187,595,670.- so as to raise it from

its present amount of Euros 463,112,900.-, divided into 46,311,290 shares with a value of Euros 10.-, to Euros
650,708,570.-, divided into 65,070,857 shares, with the same par value.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 18,759,567 ordinary shares with a nominal value of Euros 10.- with payment of

a share premium of Euros 29,186,047.-.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company SIEBE PROTEC LIMITED, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a proxy given on October 26, 1999, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said SIEBE PROTEC LIMITED for

18,759,567 additional shares with a par value of Euros 10.- each, and to make payment in full for such new shares by a
contribution in specie, consisting of a part of all its assets and liabilities.

The person declared that SIEBE PROTEC LIMITED will contribute all its assets and liabilities to the Company and to

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

The balance sheet of SIEBE PROTEC LIMITED can be summarised as follows:

<i>Assets

£ (GBP 000’s)

<i>Shares

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85,470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1,758,242

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6,227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,240

<i>Loans

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151,521

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24,000

2,033,200

<i>Liabilities

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; reserves

Subscribed capital &amp; share premium ………………………………………………………………………………………………………………………

2,033,200

Accumulated losses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 0

2,033,200

The following assets and liabilities will be contributed to INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

<i>Assets

£ (GBP 000’s)

<i>Shares

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6,227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,240

<i>Loans

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151,521

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 24,000

189,488

714

<i>Liabilities

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; reserves

Subscribed capital &amp; share premium ………………………………………………………………………………………………………………………

189,488

Accumulated losses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

189,488

In a subsequent meeting to be held after this meeting, the following assets and liabilities will be contributed to SIEBE

LUXEMBOURG S.A.

<i>Assets

£ (GBP 000’s)

<i>Shares

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85,470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1,758,242
1,843,712

<i>Liabilities

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; reserves

Subscribed capital &amp; share premium ………………………………………………………………………………………………………………………

1,843,712

Accumulated losses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

1,843,712

It results from a contribution agreement dated 26 October 1999, duly signed by the subscriber and the Company, that

the assets and liabilities described above have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies that a

report has been drawn up by KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in
Luxembourg, on October 26, 1999, wherein the assets and liabilities so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium to be issued as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 18,759,567 shares

with a par value of Euros 10.- each to the said subscriber SIEBE PROTEC LIMITED as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation so as to

reflect the above capital increase. Consequently, the first paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation is
replaced by the following text:

«The corporate capital is set at Euros 650,708,570.-, divided into 65,070,857 shares, with a value of Euros 10.- each.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in SIEBE PROTEC LIMITED, a company incorporated in the European

Community (England), contributing all its assets and liabilities to INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A. and SIEBE
LUXEMBOURG S.A., two companies incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-1 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges to be paid by the company as a result of the present

stated increase of capital, are estimated at 350,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 hours a.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS

S.A., anciennement dénommée SIEBE EUROPEAN HOLDING S.A, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 675, en date du 22 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, en voie d’être
publié.

715

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Catherine Bour, employée privée, demeurant à Thionville. L’assemblée choisit
comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau, étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 436.112.900.-

Euros sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 187.595.670,- Euros, pour porter le capital de son montant actuel

de 436.112.900,- Euros à 650.708.570,- Euros par l’émission de 18.759.567 actions ordinaires d’une valeur nominale de
10,- Euros chacune.

2. Souscription et libération des 18.759.567 nouvelles actions ordinaires par la société SIEBE PROTEC LIMITED,

établie et ayant son siège social à BTR House, Carlisle Place, London, SW1P 1BX, Royaume-Uni, par un apport dans la
société d’une fraction de son actif et passif (la fraction restante étant apportée ce même jour à la société SIEBE LUXEM-
BOURG S.A.). Les 18.759.567 nouvelles actions ordinaires seront émises avec une prime d’émission de 29.186.047,-
Euros.

3. Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 187.595.670,- Euros pour porter le capital de son

montant actuel de 463.112.900,- Euros, divisé en 46.311.290 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,- Euros à un
montant de 650.708.570,- Euros, divisé en 65.070.857 actions de la même valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 18.759.567 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune avec

paiement d’une prime d’émission de 29.186.047,- Euros.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SIEBE

PROTEC LIMITED, une société soumise aux lois anglaise et galloise,

en vertu d’une pouvoir donné en date du 26 octobre 1999, lequel restera annexé à la présente.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société SIEBE PROTEC LIMITED 18.759.567

nouvelles actions ordinaires avec une valeur nominale de 10,- Euros chacune, et libérer entièrement ces actions
nouvelles par un apport en nature consistant en une fraction des actifs et passifs de la société SIEBE PROTEC LIMITED.

Le comparant déclare que SIEBE PROTEC LIMITED apportera tous ses actifs et passifs à la Société et à SIEBE LUXEM-

BOURG S.A.

Le bilan de la société SIEBE PROTEC LIMITED peut être résumé comme suit:

<i>Actifs

£ (GBP 000’s)

<i>Participations

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85.470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1.758.242

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6.227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

<i>Prêts

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151.521

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.000

2.033.200

<i>Passif

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; réserves

Capital souscrit et prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………

2.033.200

Pertes accumulées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 0

2.033.200

Les éléments d’actif et de passif suivants seront apportés à INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.:

716

<i>Actifs

£ (GBP 000’s)

<i>Participations

ATMOSTECH OY ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

SCHMIDT ARMATUREN, G.m.b.H. ………………………………………………………………………………………………………………………

6.227

COMPAIR ITALIA, S.r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

<i>Prêts

DEUTSCHE SIEBE, G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

151.521

INVENSYS Plc ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 24.000

189.488

<i>Passif

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; réserves

Capital souscrit et prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………

189.488

Pertes accumulées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

189.488

Lors d’une assemblée générale qui sera tenue après celle-ci, les éléments d’actif et de passif décrits ci-dessous seront

apportés à SIEBE LUXEMBOURG S.A.

<i>Actif

£ (GBP 000’s)

<i>Participations

EUROTHERM INTERNATIONAL Inc. …………………………………………………………………………………………………………………

85.470

BTR DUNLOP HOLDINGS (DELAWARE) …………………………………………………………………………………………………………

1.758.242
1.843.712

<i>Passif

£ (GBP 000’s)

<i>Capital &amp; réserves

Capital souscrit et prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………

1.843.712

Pertes accumulées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  0

1.843.712

Il résulte d’une convention d’apport en date du 26 octobre 1999 valablement signée par le comparant et la Société

que les actifs et passifs ci-dessus décrits ont été transférés à la Société. Une copie certifiée conforme de ce contrat sera
annexée au présent acte et sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, établi et ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 26 octobre 1999, dans lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
ensemble avec la prime d’émission.»

Cette déclaration restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer à la société SIEBE PROTEC

LIMITED 18.759.567 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

des statuts suite à l’augmentation de capital. En conséquence,

l’article 5 alinéa 1

er

des statuts sera remplacé par le texte suivant:

Dans sa version française:

«Le capital social est fixé à 650.708.570,- Euros, représenté par 65.070.857 actions d’une valeur nominale de 10,-

Euros.»

Dans sa version allemande:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 650.708.570,- Euro, aufgeteilt in 65.070.857 Stammaktien mit einem Nennwert von

je 10,- Euro.»

<i>Dépenses

Dans la mesure où SIEBE PROTEC LIMITED, une société établie et ayant son siège social sur le territoire d’un état

membre de l’Union Européenne (Angleterre), apporte l’intégralité de son actif et passif à INVENSYS EUROPEAN
HOLDING S.A. et à SIEBE LUXEMBOURG S.A., deux sociétés établies et ayant leur siège social respectif sur le terri-
toire d’un état membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit une exemption du droit d’apport.

717

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital, est estimé approximativement à la somme de 350.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. Et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, C. Bour, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55063/220/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1999.

G. Lecuit.

(55064/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FRAXINUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.850.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1998 se compose comme suit:
- Monsieur Thomas Andersson, avocat, demeurant Chemin de Tourronde 6, CH-1009 Pully, Suisse,
- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant place Winston Churchill 2, L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant Chemin de Rovéréaz 39, CH-1012 Lausanne, Suisse.
Lors de sa réunion, l’Assemblée Générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs pour l’exercice clos

le 31 décembre 1997.

<i>Réviseur d’Entreprises Indépendant

Elle a procédé au renouvellement du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises

indépendant pour une nouvelle période d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reporter à nouveau la

perte de l’exercice de NLG 4.844.165,55.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

T. Andersson

A. Elvinger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55038/534/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FRALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.868.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour FRALI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(55037/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

718

FARFISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.555.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FARFISA S.A. une société anonyme,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B 70.555 constituée suivant acte reçu le 2 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, n° 703 du 22 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par M

e

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M

e

Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur M

e

Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il. Qu’il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Que dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de deux cent cinquante millions cinq mille

francs luxembourgeois (250.005.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cent mille quatre (200.004) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, souscrites et libérées par des apports en nature.

2. Renonciation par l’actionnaire FENEFIN A.G. à son droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, toutes

les actions à émettre étant souscrites à raison de 50%, par SO.DE.CO LUX HOLDING S.A. et FINONZO S.A.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de façon à refléter les résolutions prises.
4. Divers.

<i>Délibération

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital souscrit de la société par un montant de deux cent

cinquante millions cinq mille francs luxembourgeois (250.005.000,- LUF) afin qu’il soit porté de son montant actuel de
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux cent cinquante et un millions deux
cent cinquante cinq mille francs luxembourgeois (251.255.000,- LUF), par la création et l’émission de deux cent mille et
quatre (200.004) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire FENEFIN A.G. déclare renoncer à son droit de souscrire aux actions nouvelles à émettre.
Les deux cent mille et quatre (200.004) nouvelles actions sont souscrites et libérées comme suit:
- A hauteur de cent vingt-cinq millions deux mille cinq cents francs luxembourgeois (125.002.500,- LUF) par

SO.DE.CO LUX HOLDING S.A. par un apport en nature consistant en trente mille (30.000) actions de la société
COMPAGNIA DELL’ABBIGLIAMENTO S.p.A., société de droit italien avec siège social à Grassobbio, Via Morosella n°2
(Italie);

- A hauteur de trente et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (31.250.000,- LUF) par

FINONZO S.A. par un apport en nature consistant en sept mille cinq cents (7.500) actions de la société COMPAGNIA
DELL’ABBIGLIAMENTO S.p.A., société de droit italien, avec siège à Grassobbio, Via Morosella n°2 (Italie);

- A hauteur de quatre-vingt-treize millions sept cent cinquante deux mille cinq cents francs luxembourgeois

(93.752.500,- LUF) par FINONZO S.A. par un apport en nature consistant en la renonciation à la créance d’un montant
de quatre milliards cinq cent quatre millions huit cent mille lires italiennes (4.504.800.000,- ITL) que la société a vis-à-vis
de la société FARFISA S.A.

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

cette valeur est établie par un rapport de Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté
du 6 octobre 1999 dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte.

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par les souscripteurs, deux cent mille et quatre

(200.004) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)

719

chacune, et entièrement libérées sont émises par la société et attribuées à raison de cent mille et deux (100.002) actions,
pour chacun à SO.DE.CO LUX HOLDING S.A. et FINONZO S.A.

La société FARFISA S.A. détenant dès lors plus de 75% du capital émis de COMPAGNIA DELL’ABBIGLIAMENTO

S.p.A., il est demandé pour ce qui concerne l’augmentation de capital par apport en nature à hauteur de cent cinquante
six millions deux cent cinquante deux mille cinq cents francs luxembourgeois (156.252.500,- LUF), application des dispo-
sitions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation du capital souscrit de la société, l’article 3 alinéa 1

er

des statuts de la société est modifié et a

désormais la teneur suivante:

Dans la version anglaise:

«The subscribed capital is set at two hundred fifty-one million two hundred fifty-five thousand Luxembourg francs

(251,255,000.- LUF) consisting of two hundred one thousand and four (201,004) shares of a par value of one thousand
two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share, entirely paid in.»

Dans la version française:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante et un millions deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois

(251.255.000,- LUF), représenté par deux cent et un mille quatre (201.004) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de un million cent mille
francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont présent procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Goebel, S. Bronkart, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1999, vol. 411, fol. 30, case 4. – Reçu 937.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 octobre 1999.

E. Schroeder.

(55030/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

FARFISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.555.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1999.

E. Schroeder.

(55031/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

HSB SINO BRASILEIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.780.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

octobre 1999 que:

Le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55055/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

720


Document Outline

S O M M A I R E

VELOS LUXEMBOURG

AGENCE IMMOBILIERE M.C.M.

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A.

ANLUX S.A.

ANLUX S.A.

ANLUX S.A.

ANLUX S.A.

MATIA S.A.

MATIA S.A.

ART 19 S.A.

ARUN IMMOBILIERE S.A.

VESTIA

AMBRASOFT S.A.

Capital social: 34.000.000

AISANCE

AISANCE

EGMED

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES

A.U.C.

ANNIMUPA HOLDING S.A.

AUDITA EUROPE S.A.

BACK ON TRACK

BACK ON TRACK

BARONI IMPEX

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

BATINVEST IMMOBILIERE

BREM INVESTMENTS S.A.

BEAMEX S.A.

BORSALINO MARKETING S.A.

BRAM INVESTMENTS S.A.

CASE CONSULT S.A.

Capital social: 7.500.000

BUILDING HOLDING S.A.

CFL-EVASION S.A.

CANAL HOUSE INTERNATIONAL

CAVAL SPORTS S.A.

CERAFIRST HOLDING S.A.

CERAFIRST HOLDING S.A.

CFL-IMMO S.A.

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A.

COIFFURE BERINGER

COIFFURE YVETTE

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECLUBENS S.A.

COIN INTERNATIONAL

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.

COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A.

C.I.R.

C.L.B.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A.

DAMICA CHARTERING S.A.

COULEURS KURT GREIF

DISCOUNT BANK S.A.

DISCOUNT BANK S.A.

DOMINGA HOLDING

COXY S.A.

COXY S.A.

EPROM S.A.

DOMUS FIN S.A.

DUVAL SPORTS CENTER HOLDING KGaA. 

EUROBRIDGE

FENNELWOOD S.A.

DUNE IMMOBILIERE S.A.

DUNE IMMOBILIERE S.A.

E.M.T.S.

E.M.T.S.

EUROLUX CCM

LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A.

LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A.

PHILIPPE GEVENOIS &amp; CIE

EuroLuxCargo S.A.

EUROPEAN SECURITY CONCEPT

EUROPEAN SECURITY CONCEPT

FAGUS INVESTMENT S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EUROCAPTIVE MANAGEMENT

EUROCAPTIVE MANAGEMENT

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS S.A.

FRAXINUS INVESTMENT S.A.

FRALI S.A.

FARFISA S.A.

FARFISA S.A.

HSB SINO BRASILEIRO S.A.