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577
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 13
5 janvier 2000
S O M M A I R E
ABN Amro Luxembourg Investment Management S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………
page
597
A.C.T.S. Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
596
Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxembourg GmbH & Co. K.G., Bascharage ………………………………………………………………
607
AFPC Australien Finance and Participation Company S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………
624
AIM Group International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
624
Alma Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
623
Anhalt & Brandenburg Immobilien International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
577
Applied Capital S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
614
Chiesi Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
578
E-C-F- European Corporation Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
584
Fair Venture AG, Itzig ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
587
FDS Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
593
Fidelro Holding S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Fregaton S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
581
Health and Beauty Eurodeal Limited S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
598
Immoeuro.Com Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
602
I.T. Venture Capital Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
590
Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
612
Learning Centers International S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………
608
L.P.G., Luxemburger Projektenwicklungsgesellschaft, Société Civile, Remerschen ………………………………………………………………
610
Metsteel Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
615
Mindport Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
616
Virtual Technologies, S.à r.l., Düdelingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
621
ANHALT & BRANDENBURG IMMOBILIEN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 55.336.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 4 octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1
er
octobre 1999 que:
le siège social de la société 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54948/609/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit néerlandais dénommée CHIESI INTERNATIONAL HOLDING BV, avec siège social à
Rotterdam,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg et,
- Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 octobre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de CHIESI FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 novembre 2004 à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
578
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse, par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéo conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-
strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
579
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires de la société et le conseil d’administration,
- les administrateurs,
- les actionnaires eux-mêmes,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois arbitres,
dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura la fonction de président, sera désigné par
les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura la fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du
mois de mai de chaque année à dix (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à
dix (10.00) heures et pour la première fois en l’an 2000.
580
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société CHIESI INTERNATIONAL HOLDING BV, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.999
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: Dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 70.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 2.016.995,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Danilo Piroli, Président, demeurant à Chiesi (Italie),
b) Monsieur Georges Frédérik Nicolai, directeur, Administrateur, demeurant à Cravenhage,
c) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
l’an 2000 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.
VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
VII. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, M. Chiapolino, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 73, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
J. Delvaux.
(54900/208/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
FREGATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1. STYREFIN A.G., une société anonyme, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Chiasso, qui restera annexée au présent acte et sera enregis-
trée avec lui.
2. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
581
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FREGATON S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par six cent et
vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- Euros), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante Euros (50,- Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a
plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. ils sont rééligibles.
582
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
STYREFIN A.G., prénommée ………………………………………………………………………………
30.950
30.950
619
M
e
Marianne Goebel ………………………………………………………………………………………………
50
50
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
31.000
31.000
620
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration, évaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- francs
luxembourgeois.
583
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 1999, vol. 411, fol. 68, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1999.
E. Schroeder.
(54908/228/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
E-C-F- EUROPEAN CORPORATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois A.Z. PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à
L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce
jour, numéro précédent de son répertoire.
2.- Madame Nelly Boulanger, employée privée, demeurant à Coubron (93), route du Bois de Bernouville (France). Les
comparants ci-avant nommés sont ici représentés par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de E-C-F EUROPEAN CORPO-
RATION FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou
social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.
584
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet dans le monde entier, la location de véhicules de transport terrestre, aérien et
maritime, l’achat et la revente desdits véhicules, auprès de toute entreprise ou particulier.
Dans ce cadre, elle a la faculté de participer à l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la
gérance, l’organisation, le financement direct ou indirect, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obli-
gations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,
immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par trente
et une (31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’adminis-tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent
pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,
télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.
Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-
tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.
Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.
Elle ne peut cependant excéder six années.
585
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître
des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 16.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les
opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y
relatives.
Dissolution
Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans
l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de
la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trente et une (31) actions créées, de la manière
suivante:
1) La société anonyme A.Z. PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, trente actions ………………………………………………………
30
2) Madame NelIy Boulanger, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-
ments en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est mise à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
société commerciales et en constate expressément le respect.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,
se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
586
1) Madame NelIy Boulanger, employée privée, demeurant à Coubron (93), route du Bois de Bernouville (France).
2) Monsieur Eric Egon, dirigeant de société, demeurant à F-54135 Mexy (France), Ol Ter, rue Paul Verlaine.
3) La société anonyme de droit luxembourgeois A.Z. PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg,
47, boulevard Joseph Il.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, avec siège social à 6, place de Nancy à L-2212
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Eric Egon, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 47, Boulevard Joseph Il L-1840 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 845, fol. 68, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54904/239/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
FAIR VENTURE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Sint erschienen:
1) Herr Robert Guilleaume, Master of international management, wohnhaft in Bad Honnef, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Hans F. Schubach, nachbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Bonn am 20. Oktober 1999.
2) Herr Hans F. Schubach, Diplom-Oekonom, wohnhaft in Bad Honnef, Deutschland.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FAIR VENTURE Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Itzig.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Hesperingen verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
587
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Aufbau, der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Veräus-
serung von Beteiligungen an jungen Unternehmen im In- und Ausland, die nicht an der Börse notiert sind. Die Gesell-
schaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft betreiben.
Die Investitionen erfolgen ausschliesslich in diejenigen Unternehmen, von deren Erfolg das Management der FAIR
VENTURE, Aktiengesellschaft rechnerisch und als Persönlichkeit überzeugt ist. Die Gesellschaft richtet einen Investiti-
onsbeirat ein, der Empfehlungen aussprechen kann.
Die Investitionen in junge Unternehmen sollen dabei vornehmlich als Beteiligungen, nachrangig in anderer Form
erfolgen, soweit die jeweils gültigen gesetzlichen Vorschriften eingehalten werden.
Für die jungen Unternehmen wird zur Risikominderung ein weitgehendes Strukturrückgrat für alle kaufmännischen
und vertrieblichen Fragen angeboten.
Die FAIR VENTURE, Aktiengesellschaft bedient sich hierzu der FAIR MANAGEMENT, G.m.b.H., mit Sitz in Bonn,
Deutschland.
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.
Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen und andere Unternehmen gründen, erwerben
und sich an solchen beteiligen, soweit die jeweils gültigen gesetzlichen Vorschriften eingehalten werden.
Art. 5. Das Kapital ist eingeteilt in Stammaktien und Vorzugsaktien. Alle bis zum 31. März 2000 gezeichneten Aktien
sind Vorzugsaktien, die gegenüber den Stammaktien eine um 25% erhöhte Dividendenberechtigung bei der ersten
Ausschüttung haben. Danach sind alle Aktien gleichberechtigt.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR), eingeteilt in dreizehn
(13) Stammaktien mit einem Nominalwert von zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR).
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital ist auf fünfundachtzig millionen Euro (85.000.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in vierund-
dreissigtausend (34.000) Aktien mit einem Nennwert von je zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR)
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der
Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien.
Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugs-
aktien, mit oder ohne Emmissionsprämie, so wie der Verwaltungsrat es beschliesst.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein
Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Sonderbevollmächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschafts-
satzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
<i>Verwendung der Mitteli>
(1) Einmalige Verwendung des gezeichneten Kapitals im jeweiligen Zeichnungsjahr:
a) Anlageinvestition in Beteiligungen bis zu 77,6%;
b) Liquiditätsreserve 10,0% werden angestrebt;
c) Geschäftsbesorgung etc. durch die FAIR MANAGEMENT, G.m.b.H. 12,4%.
(2) Verwendung des gezeichneten Kapitals im laufenden Geschäftsjahr:
a) Liquiditätsreserve 10,0% werden angestrebt;
b) Geschäftsbesorgung durch die FAIR ,G.m.b.H. 2,4%.
(3) Die Gesellschaft verwendet die Mittel ausschliesslich gemäss dem Gesellschaftszweck, & 6 Abs. (1) und (2).
4) Die Liquiditätssreserve kann zwischenzeitlich zur Anlage bei Kreditinstituten verwendet werden. Zwischenzeitlich
kann die Liquiditätsreserve zur Deckung laufender Kosten und zur Nachfinanzierung von Unternehmensbeteiligungen
eingesetzt werden.
Verwaltung, Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kannt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Im Falle der Verhinderung
des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
588
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am ersten Freitag des Monats Juni und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des
Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung unter folgenden Massgaben:
(1) Die Erstausschüttung von Gewinnen erfolgt erstmals nach maximal sieben Jahren. Solange dient der Bilanzgewinn
der Stärkung des Kapitals.
(2) Sollte sich das Eigenkapital in dieser Zeit mehr als verdoppeln, erfolgt zum Zeitpunkt der Verdoppelung eine
Ausschüttung in Höhe von mindestens 40 % des bis dahin kumulierten Bilanzgewinns.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Sat zungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeinbestimmung
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Stammaktien wie
folgt zu zeichnen:
589
1) Herr Robert Guilleaume, vorbenannt, sieben Aktien ………………………………………………………………………………………………………
7
2) Herr Hans F. Schubach, vorbenannt, sechs Aktien …………………………………………………………………………………………………………
6
Total: dreizehn Stammaktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde,
der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital geschätzt auf eine million dreihundertelftausendsiebenund-
vierzig Luxemburger Franken (1.311.047,- LUF)
<i>Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
(55.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5969 Itzig, rue de la Liberation, 47.
2) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Robert Guilleaume, vorbenannt;
b) Herr Hans F. Schubach, vorbenannt;
c) Herr Christian W. Schubach, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in Schweinfurt, Deutschland.
3) Die Zahl der Kommissare wird auf drei festgesetzt:
Zu Kommissaren werden ernannt:
a) Notar Dr. Michael Hacker, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland,
b) Prof. Dr. Günther Lob, wohnhaft in München, Deutschland,
c) Wirtschaftsprüfer Thomas Weismann, wohnhaft in Rösrath, Deutschland.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissare enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung im Geschäftsjahr 2005.
4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, auf Grund von Artikel 11 der Satzung, seine Befugnisse zur täglichen Geschäfts-
führung und die Vertretung hierüber gegenüber Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube
des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.F. Schubach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 9, case 12. – Reçu 13.110 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 15. November 1999.
G. Lecuit.
(54905/220/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
I.T. VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ELAMSVILLE INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au Lake Building, Second Floor, P.O. Box
3161, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
2) ACKERMAN INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au Lake Building, Second Floor, P.O. Box
3161, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
3) PASCANI INTERNATIONAL INC., une société avec siège social au Lake Building, Second Floor, P.O. Box 3161,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
4) WAYNOKA INTERNATIONAL INC., une société avec siège social au Lake Building, Second Floor, P.O. Box 3161,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
590
toutes les quatre ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant
en sa qualité d’administrateur dûment habilité à cet effet.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de I.T. VENTURE CAPITAL HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de quatre (4,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent mille (200.000,-) euros divisé en cinquante mille (50.000) actions
d’une valeur nominale de quatre (4,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 novembre 1999
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
591
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrieme mercredi du mois de juin à seize heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ELAMSVILLE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois mille trois cent cinquante-six actions ………………
3.356
2) ACKERMAN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée deux mille sept cent vingt-deux actions ……………………
2.722
3) PASCANI INTERNATIONAL INC., préqualifiée deux mille sept cent vingt-deux actions ……………………………
2.722
4) WAYNOKA INTERNATIONAL INC., préqualifiée, mille deux cents actions …………………………………………………
1.200
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-) euros
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-
vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
592
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
c) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., avec siège social au Lake Building, Second Floor, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 120S, fol. 50, case 12. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(54911/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
FDS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FIDUINVEST S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Simen 3,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 novembre 1999.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 novembre 1999.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FDS GROUP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
593
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) représenté par 330 (trois cent trente)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) qui sera
représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 novembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L’actionnaire qui désirera vendre tout ou partie de ses actions devra au préalable en avertir les autres actionnaires et
le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ; les autres actionnaires possèdent un droit
de préemption sur toutes les actions offertes, proportionnel au nombre d’actions en leur possession.
L’actionnaire qui désirera acquérir les actions offertes devra, dans les trente jours suivant la réception de la commu-
nication écrite, confirmer par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au cédant et communication faite
aux autres actionnaires et au conseil d’administration pour information, vouloir exercer son droit de préemption
proportionnellement à son nombre d’actions détenues ou pour le tout au cas où les autres actionnaires n’exercent pas
leur droit de préemption.
Si un ou plusieurs actionnaires n’entendent pas faire usage de leur droit de préemption, la répartition des actions
offertes se fera entre ceux qui exercent leur droit de préemption et proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent.
N’ayant reçu aucune offre des autres actionnaires passés les trente jours suivants la réception de la lettre les
informant de la cession, le cédant pourra librement vendre ses actions à qui il souhaite.
S’il est fait usage du droit de préemption, le prix des actions sera établi par le conseil d’administration, en fonction de
la valeur d’actif net de la société à la date de l’offre.
Tout actionnaire peut renoncer à son droit de préemption; l’actionnaire désirant vendre ses actions à d’autres
actionnaires ou à des tiers, est exempt du respect des procédures susmentionnées à l’égard des actionnaires qui ont
manifesté par écrit leur refus de faire usage de leur droit de préemption.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
594
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de septembre à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
595
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………
327
32.700,-
2) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………
1
100,-
3) M. John Seil, prénommé………………………………………………………………………………………
2
200,-
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………
330
33.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 33.000,-
(trente-trois mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 43, case 4. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
J. Elvinger.
(54906/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
A.C.T.S. LUXEMBOURG, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Signatures
<i>Les déclarantsi>
(54937/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
596
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
<i>Mail resolution of the Board of Directorsi>
In accordance with the article 51 of the Commercial Law on the Companies of 10th August 1915 as notified, the
following resolutions have been adopted by the board of directors of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT
MANAGEMENT S.A., (the «Board») on November 11, 1999:
1. The Board accepts the resignation of Mr Diederik Werdmölder as Chairman of ABN AMRO LUXEMBOURG
INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (the «Company») as of November 11, 1999.
2. The Board nominates Mr Jaap Fieret as Director of the Company as of November 11, 1999 to fill the vacancy which
results from the resignation of Mr Diederik Werdmölder. In accordance with Article 6 of the articles of incorporation
of the Company (the «Articles»), the final decision regarding this nomination shall be taken by the Extraordinary General
Meeting of Shareholders (EGM») of the Company.
3. The Board resolves to call an EGM to be held on November 12, 1999 in order to approve and confirm the
resignation and nomination of the Directors in accordance with the points 1 and 2 of this mail resolution.
4. The Board notes therefore that the Board will be composed as of November 11, 1999 with the following directors:
Jaap Fieret, chairman,
Fritis Deiters, director,
Bart Renner, managing director.
Luxembourg, November 11, 1999.
D. Werdmölder
B. Renner
F.B. Deiters
<i>Chairmani>
<i>Managing Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54935/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on Friday November 12, 1999 at 11.00 a.m.i>
Present:
Mr B. Renner
- Chairman
Mr F.B. Deiters
- Representing the shareholder ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Mr J. Everwijn
- Representing the shareholder ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Mr J. Vaartjes
- Secretary
Mrs M. Devillé
- Scrutineer
The Meeting is opened at 11.00 a.m.
In accordance with Article 6 of the Articles of Incorporation, it is proposed to appoint B. Renner as Chairman of the
Meeting. The Meeting approves such appointment unanimously.
The Chairman designated J. Vaartjes, Legal Manager in Luxembourg as Secretary and M. Devillé, employee in Luxem-
bourg as Scrutineer.
The Chairman noted:
- that the whole corporate capital is present or represented at the meeting and that all the shareholders present or
represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that no
convening notices were necessary.
- that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the Shareholders, the Proxies of the represented
shareholders, Secretary, Scrutineer and Chairman will remain attached to the present minutes.
- that the Meeting has been regularly constituted, can be duly held and can therefore validly deliberate on the
following agenda:
1. Resignation of Mr Diederik Werdmölder as Director and Chairman of the Company.
The Meeting accepts the resignation of Mr Diederik Werdmölder as Director and Chairman of ABN AMRO LUXEM-
BOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
2. Nomination of Mr Jaap Fieret as Director and Chairman of the Company.
The Meeting approves and confirms the decision of the Board of Directors to appoint Mr Jaap Fieret as Director and
Chairman of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. as of November 11, 1999.
There being no other matters to discuss the Chairman closes the Meeting at 11.00 a.m.
B. Renner
J. Vaartjes
M. Devillé
<i>Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Scrutineeri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54936/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
597
HEALTH AND BEAUTY EURODEAL LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SEAPORT FINANCE COMPANY, une société anonyme avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O.
Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Alofi Niue, le 5 avril 1999, qui est restée
annexée à un acte du notaire instrumentaire en date du 13 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre
1999, volume 119S, folio 52, case 6.
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à 1466 Luxembourg, 2,
rue Jean Engling.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEALTH AND BEAUTY EURODEAL LIMITED
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’import-export dans tous les pays, à l’exclusion du Luxembourg, de produits de
beauté et de prothèses orthopédiques.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
598
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin de chaque année à onze
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SEAPORT FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………
309
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
b) SEAPORT FINANCE S.A., une société anonyme avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box
71, Alofi, Niue;
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.
599
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM
TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, aux fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(54909/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
FIDELRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de FIDELRO HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
600
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi de juin à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme holding CHIPPO S.A.H., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ………………
1.246
2.- Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………
4
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la
somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
601
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 81, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 novembre 1999.
J. Seckler.
(54907/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
IMMOEURO.COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
CHRISM TECHNOLOGY INC., a company incorporated under the laws of Canada and registered in the Province of
Ontario, Canada, having its registered office at 7101 Syntex Drive, Mississauga, Ontario, Canada,
here represented by Maître Manfred Schraepler, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam on November 5, 1999.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present notarial deed, to be filed at the same time with the relevant registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.
Chapter I.- Name- Duration- Objects - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of IMMOEURO.COM
LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate objects. The Company’s corporate object is the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The Company will be governed by the law of 31st July, 1929 governing holding companies, as amended, and by article
209 of the law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended (the «Law»).
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg-City by a simple
resolution of the manager (gérant) of the Company.
Branches, subsidiaries or other offices (whether or not permanent establishments) may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a simple resolution of the manager of the Company.
In the event that the manager determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have
602
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Chapter II.- Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros), consisting of 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. Where there is only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to
non-shareholders.
Where there are more than one shareholder, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall
be transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders repre-
senting at least three quarters of the Company’s share capital.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the
Law, to acquire shares in its own share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers also called
general manager(s). In case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out any activity consistent with the Company’s corporate objects and further provided that the
terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law, the Law or by the present to the general meeting of shareholders fall within
the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. Where there
is only one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is more than
one manager, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders may appoint from
among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of managers.
The manager, or in the case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in the case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibi-
lities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/their agency.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the
shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of
shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of the meeting. Where there is only one shareholder, the shareholder assumes all powers
conferred to the general meeting of shareholders. Where there is more than one shareholder, each shareholder may
take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.
Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings
irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
603
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are
adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of
the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor- External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. All matters not governed by the Articles shall be determined in accor-
dance with the provisions of the Law, as well as by the provisions of the law of 31st July, 1929 on holding companies, as
amended.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation of article 14 of the Articles of Incorporation, the Company’s current accounting year is to run
from the day of its Incorporation to December 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the sole shareholder, the
company CHRISM TECHNOLOGY INC., prenamed.
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro fiscoi>
For the purposes of registration, the share capital amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is
equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg francs (LUF 504,249.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed share capital of the
Company, has herewith adopted the following resolutions:
1.- CHRISM TECHNOLOGY INC., prenamed, is appointed as sole manager of the Company, for an unlimited period
of time and grants it the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under its sole
signature.
2.- The registered office is established at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
person, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
604
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
CHRISM TECHNOLOGY INC., une société constituée d’après les lois du Canada et ayant son siège social à 7101
Syntex Drive, Mississauga, Ontario, Canada,
ici représentée par Maître Manfred Schraepler, avocat, résidant à Luxembourg, comparaissant en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Amsterdam le 5 novembre 1999.
Ladite procuration, après avoir être signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-après, les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objets - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation IMMOEURO.COM LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après désignée, la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objets. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société ne peut pas avoir d’activité industrielle ni d’établissement commercial ouvert au public. Cependant, la
Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales à Luxembourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres garanties.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société sera soumise à la loi du 31 juillet 1929 régissant les sociétés Holding, telle que modifiée et à l’article 209
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après, la «Loi»).
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant de la Société.
Il peut être créé par simple décision du gérant de la Société, des succursales, filiales ou bureaux (sous forme d’étab-
lissements permanents ou non) tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant de la Société estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont
cessibles aux tiers, qui ne sont pas associés, que dans le respect de l’approbation préalable des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Décisions des associés - Gérance
Art. 8. Décisions des associés. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance nommé par l’assemblée des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être
associés.
Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplaces par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats
ainsi que leur rémunération.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.
605
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par
la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle des
associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions des assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. lnspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.
Chapitre VII.- Dissolution- Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
606
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la
Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi-application
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts,
référence est faite aux dispositions légales de la Loi et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société
et finit le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique,
la société CHRISM TECHNOLOGY INC., prédésignée.
La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est équivalent à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1.- La société CHRISM TECHNOLOGY INC., précitée, est désignée gérante unique de la Société pour une durée
indéterminée.
Les pouvoirs les plus étendus lui sont conférés pour agir dans toutes les circonstances au nom de la Société sous sa
seule signature.
2.- Le siège social de la Société est établi au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même
comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schraepler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999, vol. 845, fol. 62, case 11. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 novembre 1999.
J.-J. Wagner.
(54910/239/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBOURG, G.m.b.H. & CO. K.G.,
Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-Bascharage, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 48.639.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Sind erschienen:
1.- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes OFFERGELD LOGISTIK, G.m.b.H., mit Sitz in
D-Würselen (Deutschland),
vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Dr. Johannes Offergeld, Kaufmann,
wohnhaft in D-Aachen,
2.- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes ADAM OFFERGELD LUXEMBURG,
G.m.b.H., mit Sitz in L-Bascharage,
vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Dr. Johannes Offergeld, vorgenannt.
Die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, erklären die einzigen Gesellschafter zu sein der Kommanditgesellschaft
ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. & CO. K.G., mit Sitz in L-Bascharage, Zone
607
Industrielle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 48.639
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. September 1994, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 517 vom 10. Dezember 1994.
Die Gesellschafter, vertreten wie gesagt, erklären alsdann, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden zu haben, zu welcher sie sich als ordnungsgemäss einberufen betrachten, und einstimmig folgenden
Beschluss gefasst zu haben:
<i>Beschlussi>
Ausdehnung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung, welcher
folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 2. Gegenstand des Unternehmens. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft bestehen in der Abferti-
gungsspedition, in der Durchführung von Transporten im Nah- und Fernverkehr, in der Führung eines Lagers sowie
einer Zollagentur, in der Kommissionierung und Konfektionierung von Waren, in der Verzollung und Versicherung von
Frachtgütern jeder Art, in der Kraftfahrzeuginstandsetzung auf eigene und fremde Rechnung, sowie im Handel mit Treib-
und Schmierstoffen, und in der Produktion vor- und nachgelagerter Dienstleistungen im Glassektor.
Desweiteren ist die Gesellschaft dazu berechtigt, sich durch Aktienkauf, Fusion oder jede andere Art an luxemburgi-
schen oder ausländischen Gesellschaften zu beteiligen, welche zweckähnliche Geschäfte betreiben. Die Gesellschaft ist
ferner berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
Der Gegenstand der Gesellschaft besteht ausserdem in Handel, Herstellung und Vertrieb von Fahrzeugplanen auf
eigene und fremde Rechnung.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Bascharage, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Vertreter der
Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Offergeld, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. November 1999.
E. Schlesser.
(54938/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
LEARNING CENTERS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft CHIPPO S.A.H., mit Sitz in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
hier vertreten durch zwei seiner Gesellschafter, und zwar:
a) Herr Paul Lux, Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
b) Frau Jacqueline Heynen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
2. - Monsieur Paul Lux, vorgenannt, in seinem eigenen Namen handelnd.
Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung LEARNING CENTERS INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft
gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und Vermittlung von Lernmaterial und Kursen, auf allen möglichen
Weisen, entweder als Endverbraucher oder Weitervermittler, mit Benutzung von verschiedenen dazu selbst
entwickelten oder anderswo vermittelten Systemen, Marken oder Materalien, sowie die Tätigung aller anderen
kommerziellen Geschäften die in direkter oder indirekter Weise mit dieser Ausübung im Zusammenhang stehen im
weitesten Sinne des Wortes.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils tausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
608
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr,
in Strassen, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - Die Aktiengesellschaft CHIPPO S.A.H., vorgenannt, eintausenzweihundertsechsundvierzig Aktien ……………… 1.246
2. - Herr Paul Lux, vorgenannt, vier Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verplichten.
609
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Monsieur Michel Eber, Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique);
b) Madame Jacqueline Heynen, Privatbeamtin, wohnhaft in à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, Journalist, wohnhaft in L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Monsieur Paul Lux, Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
6. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 81, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. November 1999.
J. Seckler.
(54914/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
L.P.G., LUXEMBURGER PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT, Société Civile.
Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 19, Wisswee.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunzehnten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr François Valentiny, Magister der Architektur, wohnhaft zu L-5441 Remerschen, 15, rue des Prés;
2. Herr Hubert Hermann, Magister der Architektur, wohnhaft zu A-1235 Wien, R. Waisenhorngasse 47,
hier vertreten durch Herrn François Valentiny, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-
schrift, gegeben zu Wien am 18. November 1999;
3. Herr Axel Christmann, Diplom Ingenieur, Architekt, wohnhaft zu D-54295 Trier, An der Ziegelei 3;
4. Herr Thomas Letz, Diplom Ingenieur, Architekt, Diplom Designer, Innenarchitekt, wohnhaft zu D-54311 Trier-
weiler, Zum Mühlenbach 6;
5. Frau Sylvia Traxler, Privatbeamtin, wohnhaft zu A-1040 Wien, Anton Burggasse 4/8,
hier vertreten durch Herrn François Valentiny, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-
schrift, gegeben zu Wien am 18. November 1999;
6. Frau Marie-France Matz, Privatbeamtin, wohnhaft zu F-57970 Kuntzig, 18, rue des Fleurs.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden zivilrechtlichen Gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Titel I. - Bezeichnung - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Durch gegenwärtige Urkunde wird eine zivilrechtliche Gesellschaft (société civile) gegründet unter der
Bezeichnung L.P.G. (LUXEMBURGER PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT).
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Beratung und die Koordination von Bauvorhaben.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen, insbesondere durch
Beteiligung an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften oder durch Gründung von Tochter-
gesellschaften oder Zweigniederlassungen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.
610
Titel ll. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF), einge-
teilt in zehn (10) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).
Die Anteile wurden von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1) Herr François Valentiny, Magister der Architektur, wohnhaft zu L-5441 Remerschen, 15, rue des Prés, drei
Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3
2) Herr Hubert Hermann, Magister der Architektur, wohnhaft zu A-1235 Wien, R. Waisenhorngasse 47, ein
Anteil: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Herr Axel Christmann, Diplom Ingenieur, Architekt, wohnhaft zu D-54295 Trier, An der ziegelei 3, drei
Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3
4) Herr Thomas Letz, Diplom Ingenieur, Architekt, Diplom Designer, Innenarchitekt, wohnhaft zu D-54311
Trierweiler, Zum Mühlenbach 6, ein Anteil: ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
5) Frau Sylvia Traxler, Privatbeamtin, wohnhaft zu 1040 Wien, Anton Burggasse 4/8, ein Anteil: ……………………………
1
6) Frau Marie-France Matz, Privatbeamtin, wohnhaft zu F-57970 Kuntzig, 18, rue des Fleurs, ein Anteil: ……………… 1
Total: zehn Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Das Gesellschaftskapital in Höhe von einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) wurde in voller Höhe
in bar eingezahlt und steht der Gesellschaft zur Verfügung, wie nachgewiesen wurde und von den Gesellschaftern
ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Im Falle einer geplanten Abtretung von Gesell-
schaftsanteilen unter Lebenden durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter, sind Name, Vorname, Beruf und
Anschrift des potentiellen Käufers, welcher nicht Gesellschafter ist, dem(n) Geschäftsführer(n) per Einschreiben mit
Empfangsbestätigung durch den Käufer oder den Verkäufer mitzuteilen.
Für den Fall, dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter fallen, verpflichten die Anteilhaber ihre Erben
und Rechtsnachfolger, diese Anteile, ab sofort und innerhalb von sechs (6) Monaten vom Todestag an, den überlebenden
Gesellschafter per Einschreiben mit Empfangsbestätigung anzubieten, und zwar durch Vermittlung des bzw. der
Geschäftsführer(s).
Solange diese Rückabtretung nicht vollzogen worden ist, haben die betreffenden Anteile kein Stimmrecht in den
Generalversammlungen und, wenn der verstorbene Gesellschafter Geschäftsführer war, wird sein Posten während
dieser Zeit nicht besetzt, so dass die Gesellschaft zeitweilig durch den stellvertretenden Geschäftsführer verpflichtet
werden kann.
Die Gesellschafter übernehmen die zum Verkauf oder durch den Tod eines der Gesellschafter zur Verfügung
stehende Anteile im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter kann jedoch sein Übernah-
merecht an einen anderen Gesellschafter abtreten.
Der Preis der Übernahme der Gesellschaftsanteile ist festgesetzt auf Grundlage des Verkaufswertes der Nettoaktiva,
gerechnet zum 31. Dezember des vorangehenden Geschäftsjahres, jedoch mit Berücksichtigung etwaiger Gewinne des
laufenden Jahres.
Art. 7. Untereinander sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft, jeder im Verhältnis zur
Anzahl der Anteile, die er an der Gesellschaft hat.
Dritten gegenüber haften die Anteilhaber für die Schulden der Gesellschaft gemäss Artikel 1863 des luxemburgischen
Zivilgesetzbuches.
Titel lll. - Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Geschäftsführer und einen stellvertretenden Geschäftsführer,
die durch die Mehrheit der Gesellschafter ernannt werden. Der Geschäftsführer und der stellvertretende Geschäfts-
führer haben die weitestgehenden Befügnisse zur Regelung der Gesellschaftsangelegenheiten und zur Verwaltung der
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers oder des stellvertre-
tenden Geschäftsführers verpflichtet.
Art. 9. Die Bilanz unterliegt der Genehmigung der Anteilhaber, welche die Verwendung des Gewinns beschliessen.
Im Falle einer Gewinnverteilung wird der Gewinn im Verhältnis zur Anzahl der Gesellschaftsanteile unter den Anteil-
habern aufgeteilt.
Art. 10. Die Beschlüsse der Anteilhaber werden in allen Punkten durch Dreiviertelmehrheit der anwesenden oder
vertretenen Anteilhaber getroffen. Dies gilt auch für die Beschlüsse über Abänderung der Statuten. Jedem Anteil
entspricht eine Stimme.
Art. 11. Die Versammlung der Anteilhaber findet so oft statt, wie es die Belange der Gesellschaft verlangen, und
zwar auf Einberufung des Geschäftsführers oder eines oder mehrerer Gesellschafter. In dieser Einberufung muss die
Tagesordnung enthalten sein.
Titel lV. - Auflösung - Liquidation
Art. 12. Die Gesellschaft endet nicht durch den Tod, die Entmündigung oder den Konkurs eines Gesellschafters
oder des (der) Geschäftsführer (s).
Art. 13. Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter, wenn diese nicht anderweitig
entscheiden.
611
Titel V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 14. Pur alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, verweisen die Gesellschafter auf die Artikel
1832 - 1872 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code civil), sowie auf das Gesetz vom 18. September 1933 über
die zivilrechtlichen Gesellschaften bzw. auf dessen spätere Abänderungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung der Gesellschafter zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5441 Remerschen, 19, Wisswee.
2. Zum Geschäftsführer wird Herr Axel Christmann, vorgenannt ernannt.
3. Zum stellvertretenden Geschäftsführer wird Herr François Valentiny ernannt.
Wie in Artikel 8 der Gesellschaft festgelegt, können der Geschäftsführer oder der stellvertretende Geschäftsführer
die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift gültig verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Valentiny, A. Christmann, T. Letz, M.-F. Matz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 novembre 1999, vol. 463, fol. 4, case 11. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 novembre 1999.
A. Lentz.
(54915/221/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 19 octobre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 19 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JURIS INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
612
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros (EUR), divisé en trois cents (300) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
613
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 299
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille (300.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à douze millions cent et un mille neuf cent soixante-
dix (12.101.970,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
cinq mille (185.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, et
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 120S, fol. 25, case 2. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(54913/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(54954/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
614
METSTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de METSTEEL CORPORATION
S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-
rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
615
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Jane Stapleton, consultante, demeurant à 4520 Parekklisla, Limassol, Cyprus,
b) Monsieur Peter Elmont, consultant, demeurant à La Fegondee, Isle of Sark,
c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 4520 Parekklisla, Limassol, Cyprus.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Peter Elmont, préqualifié.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 854, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 novembre 1999.
G. d’Huart.
(54916/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
MINDPORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MINDPORT HOLDINGS LTD, a company with registered office at Abbott Building, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands),
2) PALTECH LTD, a company with registered office at Abbott Building, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
both here represented by Mr Marc Lagessee, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of two proxies given in Zug (Switzerland), on October 21, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a holding company under the name of MINDPORT HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
616
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand (35,000.-) US dollars (USD), divided into three thousand
five hundred (3,500) shares with a par value of ten (10.-) US dollars (USD) each.
The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) US dollars (USD), divided into one hundred thousand
(100,000) shares having a par value of ten (10.-) US dollars (USD) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated October 28, 1999 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the
Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March
of the following year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Friday in the month of May at eleven a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
617
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of July 31, 1929 on holding companies
shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of March, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) MINDPORT HOLDINGS LTD, prenamed, three thousand four hundred and ninety-nine shares ………………… 3,499
2) PALTECH LTD, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500
All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty-five thousand (35,000.-) US dollars (USD)
is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and thirty-one thousand four
hundred (1,331,400.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Tom Doak, finance director, residing at 10, Bentveldweg, Bentveld (The Netherlands),
b) Mr Steven Oldfield, engineer, residing at 112, Soderblom Street, 2131 GN Hoofdorp (The Netherlands),
c) Mr Allan Rosenzweig, tax consultant, residing at Berkenlaan, 2243 HX Wassenaar (The Netherlands).
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., a company with registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys
Royal I.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5) The Company shall have its registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their
proxyholder, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MINDPORT HOLDINGS LTD, une société avec siège social au Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
618
2) PALTECH, une société avec siège social au Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7,
rue des Templiers,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Zug (Suisse), le 21 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer
entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINDPORT HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US (USD), divisé en trois mille cinq cents (3.500)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 octobre 1999
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
619
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MINDPORT HOLDINGS LTD, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 3.499
2) PALTECH LTD, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)
dollars US (USD) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille quatre cents
(1.331.400,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.
620
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tom Doak, directeur financier, demeurant au 10, Bentveldweg, Bentveld (Pays-Bas),
b) Monsieur Steven Oldfield, ingénieur, demeurant au 112, Soderblom Street, 2131 GN Hoofdorp (Pays-Bas),
c) Monsieur Allan Rosenzweig, tax consultant, demeurant à Berkenlaan, 2243 HX Wassenaar (Pays-Bas).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., a company with registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys
Royal I.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 74, case 3. – Reçu 13.403 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
A. Schwachtgen.
(54917/230/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3429 Düdelingen, 159C, Büringerstrasse.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Guy Fink, Angestellter, wohnhaft in L-3429 Düdelingen, Büringerstrasse 159C.
2.- Frau Sabine Stark, Beamtin, wohnhaft in D-64291 Darmstadt, Römergasse, 7A;
hier vertreten durch Herrn Guy Fink, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
3.- Herr Norbert Zöllner, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-64291 Darmstadt, Römergasse, 7A;
hier vertreten durch Herrn Guy Fink, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
4.- Die Gesellschaft Belizischen Rechtes SUNDERLAND VENTURES S.A., mit Sitz in Belize-City, Yasmin Court 35A,
PO Box 1777 (Belize),
hier vertreten durch Herrn Gérard A. Turpel, Rechtsanwalt, und Herrn Gérard Schank, Rechtsanwalt und wohnhaft
in Luxemburg, auf Grund von zwei allgemeinen Vollmachten.
Die Vollmachten unter Privatschrift und eine beglaubigte Abschrift der zwei allgemeinen Vollmachten, von den
Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde bei-
gebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu
gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Kapitel I.- Name - Dauer - Gegenstand - Sitz
Art. 1. Name und Dauer. Die vorgenannten Komparenten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung unter der Bezeichnung VIRTUAL TECHNOLOGIES, S.à r.l. (nachfolgend «die Gesellschaft»), welche der luxem-
burgischen Gesetzgebung, namentlich des Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften und dessen
Abänderungsgesetze (nachfolgend «das Gesetz«) sowie den nachfolgenden Satzungen unterliegt.
Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, Erstellung, Lieferung, der Vertrieb und die
Einführung von DV-Programmen sowie der Kauf und Verkauf von Datenverarbeitungsanlagen (EDV-Anlagen) und die
Beratung im Datenverarbeitungsbereich.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
621
Diese Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland
auszuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertre-
tungen zu eröffnen.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Düdelingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der oder des Gesellschafters innerhalb der Gemeinde
Düdelingen verlegt werden.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital
Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) und
ist eingeteilt in 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).
Art. 5. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter
Gesellschaftern frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von der
Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des
Angebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben
und Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 6 und 7 von Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze, festgelegt.
Die Anteilsübertragungen müssen in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festgestellt werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft mitgeteilt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde
angenommen worden sind.
Kapitel III.- Entscheidungen der Gesellschafter - Geschäftsführung
Art. 6. Entscheidungen der Gesellschafter. Die Gesellschafter üben die Befugnisse aus, welche durch das Gesetz
der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten und Befugnisse des oder der Geschäftsführer
überschreiten, von den Gesellschaftern getroffen.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen.
Sie werden von den Gesellschaftern für die von diesen zu bestimmende Dauer ernannt und abberufen.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmten, haben die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse, um im
Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie die Befugnis, die Gesell-
schaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.
Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so legen die Ernennungsbeschlüsse ihre Befugnisse fest.
Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit, die Abberufung der Geschäftsführer beschließen. Die Abberufung
ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter überlassen.
Bezüglich die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die ordnungsgemäße
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Dem oder den Geschäftsführer steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten einen von ihnen, einen
Gesellschafter oder einen Dritten mit den Geschäften der Gesellschaft oder verschiedenen Befugnissen zu betrauen und
deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Die Geschäftsführer können für ihre Leistung durch ein Entgelt entlohnt werden, dessen Höhe durch die Gesell-
schafter festgesetzt wird.
Kapitel IV.- Gesellschaftsversammlung
Art. 8. Gesellschaftsversammlung. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser
Gesellschafter auf sich alle Befugnisse einer Gesellschaftsversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, gelten die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden.
Falls die Gesellschaft lediglich einen Gesellschafter besitzt, werden Beschlüsse der Gesellschaft in ein Spezialregister
eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch ersteren,
abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.
Kapitel V.- Gesellschaftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 9. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 10. Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer
erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Art.11. Gewinnverteilung. Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer
gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht.
Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
622
Kapitel VI.- Auflösung - Abwicklung - Fortführung
Art. 12. Auflösung - Abwicklung. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschaftsversammlung aufgelöst
werden, welcher unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen, sofern das Gesetz
nichts anderes vorschreibt.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese
werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.
Art.13. Fortführung der Gesellschaft. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch die Entmündi-
gung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 5 dieser
Satzung mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu
lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Kapitel VII.- Anwendbares Recht
Art. 14. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, berufen
sich die Gesellschafter auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abände-
rungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde vollständig wie folgt durch:
- Herr Guy Fink………………………………………………………………………………………
254 Anteile
6.350,- Euro
- SUNDERLAND……………………………………………………………………………………
170 Anteile
4.250,- Euro
- Frau Sabine Stark …………………………………………………………………………………
38 Anteile
950,- Euro
- Herr Norbert Zöllner ………………………………………………………………………
38 Anteile
950,- Euro
500 Anteile
12.500,- Euro
Alle Anteile wurden vollständig, und in bar eingezahlt, so daß die Summe von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert
Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Ausnahmsweise beginnt das jetzige Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf
ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).
<i>Beschlüssei>
Sodann treten die Komparenten zu einer ersten Generalversammlung der Gesellschafter zusammen, die sich als
ordnungsgemäß einberufen anerkennt und folgende Beschlüsse faßt:
1) Zum Geschäftsführer wird ernannt Herr Guy Fink, Angestellter, wohnhaft in L-3429 Düdelingen, Büringerstraße
159C;
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-3429 Düdelingen, Büringerstraße 159C, festgelegt.
Aufgenommen zu Luxemburg; im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Fink, G. A. Turpel, G. Schank, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 54, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
J. Elvinger.
(54928/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
ALMA INVEST S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.494.
—
EXTRAIT
Suite à la démission de Maître Zenou du Conseil d’Administration en date du 2 juillet 1998, nous vous prions de bien
vouloir procéder à la publication suivante:
1. Maître Gilbert Zenou, avocat, demeurant à 10, rue de la Trémoille, 75008 Paris, France a donné sa démission avec
effet immédiat du Conseil d’Administration de la société ALMA INVEST S.A.
Luxembourg, novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54946/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
623
AFPC AUSTRALIEN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7618 Larochette, 10-12, Rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 49.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Signature.
(54939/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.279.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 1999 que les organes sociaux sont
dorénavant composés comme suit:
<i>a) Administrateurs:i>
- Monsieur Vincenzo Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 27, boulevard d’Italie,
«Le Margaret», président,
- Monsieur Gianluca Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à I-00197 Rome (Italie), 38, Via Adelaide
Ristori, administrateur,
- Madame Gioia Calderai-Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant I-00197 Rome (Italie), 38, Via Adelaide
Ristori, administrateur,
- Monsieur Marino Lena, administrateur de sociétés, demeurant à I-20123 Milan (Italie), 4, Via Servio Tullio, adminis-
trateur,
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen, administrateur,
- Maître Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
administrateur,
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
administrateur.
<i>b) Commissaires aux comptes:i>
- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
- Monsieur Mario Burini, comptable, demeurant à MC-98000 Monaco, 57, rue Grimaldi.
Le mandat des susdits organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(54941/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(54942/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.
624
S O M M A I R E
ANHALT & BRANDENBURG IMMOBILIEN INTERNATIONAL
CHIESI FINANCE S.A.
FREGATON S.A.
E-C-F- EUROPEAN CORPORATION FINANCE S.A.
FAIR VENTURE
I.T. VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.
FDS GROUP S.A.
A.C.T.S. LUXEMBOURG
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
HEALTH AND BEAUTY EURODEAL LIMITED S.A.
FIDELRO HOLDING S.A.
IMMOEURO.COM LUXEMBOURG
ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBOURG
LEARNING CENTERS INTERNATIONAL S.A.
L.P.G.
JURIS INVEST S.A.
APPLIED CAPITAL S.A.
METSTEEL CORPORATION S.A.
MINDPORT HOLDINGS S.A.
VIRTUAL TECHNOLOGIES
ALMA INVEST S.A.H.
AFPC AUSTRALIEN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.