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193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

4 janvier 2000

S O M M A I R E

Acfi S.A.H., Strassen ………………………………………………… page

205

Adacta S.A.H., Strassen ………………………………………………………

207

Aktia Fund Management S.A., Luxembourg ………………

209

Alexander Holding S.A., Strassen ……………………………………

209

Altitude Seven S.A., Derenbach ……………………………

211

,

212

Amily S.A.H., Strassen …………………………………………………………

211

Anigolet S.A.H., Strassen ……………………………………………………

212

Ani S.A.H., Strassen ………………………………………………………………

212

Argolin S.A., Strassen ……………………………………………………………

212

Artago S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

213

Assfinar S.A.H., Strassen ………………………………………………………

213

Athletic Center, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

213

Auf der Gell, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

214

Aufilux S.A.H., Strassen ………………………………………………………

214

Babylonia S.A., Luxembourg ………………………………………………

215

B.C. Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

214

Beaumont Industries S.A., Luxembourg ………………………

215

Bluegreen S.A., Luxembourg ……………………………………………

212

BMT S.A.H., Strassen ……………………………………………………………

216

Bofrost Vertriebs II G.m.b.H., Foetz ………………………………

216

Bon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

216

Brem Investments S.A., Luxembourg ……………………………

216

Brentex A.G., Luxembourg …………………………………………………

214

Bres Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

218

Capital @ Work Int’l S.A., Strassen ………………………………

213

C.E.G. International S.A.H., Luxembourg……………………

219

Château Jaune S.A., Luxembourg ……………………………………

219

Chauffage Van Kasteren, S.à r.l., Luxembourg …………

218

Chibi S.A.H., Strassen ……………………………………………………………

217

Citabel Alimentation, S.à r.l., Luxembourg ………………

218

Cofipri S.A.H., Strassen…………………………………………………………

220

Compagnie  Immobilière  Luxembourgeoise  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

218

Compagnie Internationale de Télécommunications

S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

220

Complus Enterprises Holding S.A., Luxembourg ……

220

Conex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

220

Contender S.A.H., Strassen ………………………………………………

222

Costa Constructions, S.à r.l., Holzem ……………………………

222

Dakhla S.A., Luxembourg ……………………………………………………

221

Darthman S.A., Luxembourg ……………………………………………

217

Data Graphic S.A., Luxembourg ………………………………………

222

Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg……

222

Digital Media Development S.A., Luxembourg

223

,

225

Digit S.A.H., Strassen ……………………………………………………………

223

Domco, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

225

DSD International Contractors, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

225

Du Loup S.A., Luxembourg …………………………………………………

226

Edis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

225

Efin S.A.H., Strassen ………………………………………………………………

226

Energyworks S.A., Luxembourg ………………………………………

227

Energyworks Venezuela S.A., Luxembourg ………………

227

Espace Luxembourg/Bruxelles, S.à r.l. …………………………

228

Espirito Santo Services S.A., Luxembourg ………

227

,

228

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

228

Eureconsult S.A., Luxembourg …………………………………………

233

Eureko Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

233

Eurochina Investment S.A., Luxembourg ……………………

233

Euroset, S.à r.l., Luxembourg …………

233

,  

236

,  

237

,

240

Euroset Television, S.à r.l., Luxembourg

229

,  

231

,

232

(Claude) Konrath Promotions, S.à r.l., Steinsel ………

220

Murilux Holding S.A., Strassen …………………………………………

194

Penning Voyages S.A., Schifflange ……………………………………

198

Property Partners S.A., Luxembourg ……………………………

200

Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg ……………………………

196

St. George S.A., Luxembourg ……………………………………………

203

Tamara S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

205

Transports Colot, S.à r.l., Livange ……………………………………

210

(D’)Urville S.A.H., Strassen…………………………………………………

219

Yamor S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

207

Zukunft A.G., Luxembourg …………………………………………………

203

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING SA, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, ci-annexée.
2.- BPH FINANCE SA, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Luc Leroi, préqualifié.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MURILUX HOLDING S.A.

Le siège de la société est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3.  La capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs (50,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
adminis-trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale, Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

194

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 13.15
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING SA, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2.- B.P.H. FINANCE SA, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
constate le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1 .- Pascal Grundrich, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- C.L.M.S. S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
3.- Muriel Magnier, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2000.

195

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 novembre 1999.

F. Molitor.

(54185/223/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- MURILUX HOLDING S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, ci-annexée.
2.- Luc Leroi, préqualifié.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ROSCH BETEILIGUNG S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies.

Art. 3.  La capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs (50,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration 

196

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 13.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

i .- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- MURILUX HOLDING S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre vingt dix neuf actions …………

24.999

2.- Luc Leroi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
constate le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF). 

197

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 novembre 1999.

F. Molitor.

(54190/223/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

PENNING VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jean-Luc Penning, directeur de sociétés, demeurant à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération;
2.- Johane Penning, administrateur de sociétés, demeurant à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée PENNING VOYAGES S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Schifflange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’agences de voyages, l’organisation de voyages ou d’autres événements

culturels, l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, le transport par terre,
mer, air ou autres ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

198

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Jean-Luc Penning, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………

900

2.- Johane Penning, préqualifiée, cent actions……………………………………………………………………………………………………………………

 100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

199

1.- Jean-Luc Penning, directeur de sociétés, demeurant à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération;
2.- Johane Penning, administrateur de sociétés, demeurant à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
3.- Barbara Penning, étudiante, demeurant à B-6730 Saint-Vincent, 58, avenue Louise.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-L. Penning, J. Penning, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 49, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 novembre 1999.

F. Molitor.

(54186/223/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme IMMOBILIÈRE PIRROTTE S.A., ayant son siège social à L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste

Lumière,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à L-1950

Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.

2.- La société anonyme par actions libanaise LA SOCIETE FONCIÈRE S.A.L., ayant son siège social à Beyrouth (Liban), 
ici représentée par Madame Fay Green.
Madame Fay Green est représentée par Madame Valérie Green en vertu d’une procuration lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PROPERTY PARTNERS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration,

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la 

200

prise respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de
patrimoine immobilier tant pour son propre compte que pour compte de tiers, en général toutes opérations commer-
ciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, et le cas échéant le nom du représentant légal de la société actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les
dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société ne saurait accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer l’intégralité de ses actions, il devra les offrir en premier lieu, par

lettre recommandée, aux autres actionnaires en indiquant le prix par action qu’il désire obtenir. Les autres actionnaires
disposent d’un délai de deux mois pour notifier au vendeur leur décision d’acquérir au prix demandé.

A défaut pour un ou plusieurs actionnaires d’accepter l’offre du vendeur, ce dernier dispose alors à son tour d’une

option d’acquérir les actions de ces derniers au prix par action fixé par lui dans la première notification. Cette option
doit être exécutée dans les deux mois.

A défaut d’effectuer cette option, tous les actionnaires sont libres alors de céder leurs actions à des tiers.
Les actionnaires peuvent se concerter sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-avant.
Il est interdit aux actionnaires de ne vendre qu’une partie de leurs actions, sauf à obtenir l’accord préalable des autres

actionnaires, assorti des conditions de ce transfert.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres, choisis parmi les

actionnaires et nommés par l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit,
les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à
l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Outre les cas revus par la loi et la réglementation applicable tout prêt ou emprunt contracté par la société, toute

constitution d’hypothèque, toute association, partenariat ou autre forme de collaboration avec un ou plusieurs tiers,
notamment une autre société ou agent immobilier, toute prise de participation dans une autre société, toute acquisition,
exploitation ou vente de fonds de commerce doit être soumise à décision préalable de l’assemblée des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

201

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale à la majorité prise pour la

modification des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1,- La société anonyme IMMOBILIÈRE PIRROTTE S.A., prédésignée, cinquante-huit actions ………………………………

58

2,- La société anonyme par actions Libanaise LA SOCIETE FONCIÈRE S.A.L., prédésignée, quarante-deux 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 42

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cent mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale et prennent à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière;
b) Monsieur Michael Chidiac, expert immobilier, demeurant à L-1651 Luxembourg, 49, avenue Guillaume;
c) La société PIRROTTE (IMMOBILIERE) S.A., avec siège social à L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.

202

3) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Azzeri, comptable, demeurant à L-3815 Schifflange, 6, rue Belle-Vue.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2000.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Pirrotte, V. Green, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 1999, vol. 507, fol. 76, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1999.

J. Seckler.

(54189/231/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.581.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le conseil d’administration.

(54173/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.581.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 octobre 1999 à 10.00 heures

L’assemblée décide de nommer Monsieur Gerrit F. Van den Bergh, demeurant à Zwijndrecht, Pays-Bas, nouvel

administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54174/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ST. GEORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé.
La dite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée ST. GEORGE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

203

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

3.099

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à raison de 25%

(vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent
cinquante Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

204

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai 2001 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo Mondia, expert fiscal, demeurant à CH-Castel San Pietro (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 36, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54192/211/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ACFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.986.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACFI S.A.H.

J. Reuter

(54196/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

TAMARA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Angelo Turcarelli, médecin spécialiste, époux de Nardella Constantina, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206,

route de Longwy;

2. Giovanni Turcarelli, retraité, demeurant à L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière familiale qu’ils

déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination TAMARA S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital, Apports, Parts

Art. 5.  Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune.

205

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Angelo Turcarelli, prédit, quatre vingt dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………

99

2. Giovanni Turcarelli, prédit une part …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent dores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants par l’intermédiaire du(des) gérant(s) en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation, Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7.  Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III.- Administration

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10.  Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 12.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13.  En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 14.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quinze mille francs (15.000,- LUF).

206

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Angelo Turcarelli, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1950 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Turcarelli, G. Turcarelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 novembre 1999.

F. Molitor.

(54193/223/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ADACTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.593.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADACTA S.A.H.

J. Reuter

(54198/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ADACTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.593.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADACTA S.A.H.

J. Reuter

(54197/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

YAMOR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Vincenzo Turcarelli, kinésithérapeute, époux de Rosa Susca, demeurant à L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
2. Giovanni Turcarelli, retraité, demeurant à L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière familiale qu’ils

déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination YAMOR S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital, Apports, Parts

Art. 5.  Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

207

1. Giovanni Turcarelli, prédit, quatre-vingt dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………

99

2. Vincenzo Turcarelli, prédit, une part…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s). En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort
de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant),
les associés obligent dores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir
aux associés survivants par l’intermédiaire du(des) gérant(s) en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recom-
mandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation, Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts. Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord
intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7.  Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III.- Administration

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10.  Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 12.  La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13.  En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 14.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quinze mille francs (15.000,- LUF).

208

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Vincenzo Turcarelli, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Turcarelli, G. Turcarelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 845, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 novembre 1999.

F. Molitor.

(54195/223/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
(54199/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.642.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue anticipativement en date du 4 février 1999

En date du 4 février 1999, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de ratifier le paiement du dividende de FIM 7 par part, effectué le 18 décembre 1998, l’ex-date ayant été fixée au 16

décembre 1998;

- d’acter les démissions, présentées au conseil d’administration du 11 août 1998, de Mme Eva Liljeblom et de M.

Mikael Ingberg;

- de ratifier la nomination par cooptation, présentée au conseil d’administration du 11 août 1998, de M. Kaj Hedvall

en qualité de nouvel administrateur;

- de nommer, à partir d’aujourd’hui et sous réserve de l’agrément de la commission de surveillance du secteur

financier, M. Jan-Peter Rehn en qualité de nouvel administrateur;

- d’accepter la démission, à partir d’aujourd’hui, de M. Mikael Westerlund;
- de reconduire les mandats d’administrateurs de MM. Kaj Hedvall, Asko Rintala, Christoffer Grönholm, Henry

Wiklund, Gösta Raholm et Thierry Logier pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de commissaire aux comptes pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54200/005/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.006.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALEXANDER HOLDING S.A.

J. Reuter

(54201/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

209

TRANSPORTS COLOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Massy, chauffeur, demeurant à B-7370 Wiheries, 115, rue du Quesnoy (Belgique).
2.- Madame Catherine Colot, sans état, épouse de Jean-Luc Massy, demeurant à B-7370 Wiheries, 115, rue du

Quesnoy (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de TRANSPORTS COLOT, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le transport routier international de marchandises.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Luc Massy, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

2.- Madame Catherine Colot, prénommée, quatre cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………

475

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

210

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Madame Catherine Colot, prénommée, gérante administrative;
b) Monsieur Michel Ciocca, chauffeur, demeurant à B-7160 Chapelle les Herlaimont, 11, place de l’Eglise, gérant

technique.

La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
La gérante administrative a pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence de 50.000,-

LUF.

Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux gérants est requises.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Massy, C. Colot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 79, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1999.

J. Seckler.

(54194/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

AMILY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 25.053.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMILY S.A.H.

J. Reuter

(54205/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-deux novembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 25 octobre 1999, vol. 601, fol. 33, case 2, que le siège social
de la société anonyme ALTITUDE SEVEN S.A. a été transféré de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à L-9645
Derenbach, Maison 117.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif, aux

fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 novembre 1999.

F. Unsen.

(54203/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

211

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 117.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 novembre 1999.

F. Unsen.

(54204/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ANI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.075.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANI S.A.H.

J. Reuter

(54206/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ANIGOLET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.005.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANIGOLET S.A.H.

J. Reuter

(54207/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.451.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 août 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 23 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54208/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 novembre 1999 à 10.00 heures

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Madame Denise Vervaet.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur Madame Joëlle Lietz,

administrateur de sociétés, demeurant à Roeser.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC.

B. Ewen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54220/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

212

ARTAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature.

(54209/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ARTAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 1999

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 octobre 1999

Monsieur Elo Rozencwajg est élu président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54210/047/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ASSFINAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.566.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSFINAR S.A.H.

J. Reuter

(54211/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ATHLETIC CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.497.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 314, fol. 74, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999.

Signature.

(54212/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CAPITAL @ WORK INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

213

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.030.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUF DER GELL, S.à r.l.

J. Reuter

(54213/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

AUFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.522.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUFILUX S.A.H.

J. Reuter

(54214/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.560.

<i>Excerpt of the resolutions taken by the extraordinary general meeting of shareholders of October 14, 1999

Have been appointed as additional directors of the company, in replacement of W. Joseph Houlihan and Christopher

W. House, resigning directors, Thomas G. Wattles and Tom Allin.

Following such appointment, the board of directors of the company is composed as fallows:
- Tom Allin,
- Thomas G. Wattles,
- Jeremy J. Plummer.
Date: 14 October 1999.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54217/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.179.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deforenne, demeurant à L-

5752 Frisange, Haffstrooss N

o

23 qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, les administrateurs de la société sont:
- Jean-Pierre Higuet,
- Stéphane Biver,
- Frédéric Deflorenne.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54225/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

214

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BABYLONIA S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(54215/095/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.990.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 31 décembre 1998, il résulte que la perte est supérieure

à la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte du remplacement du commissaire de surveillance, Monsieur Maurice Haupert par

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ET CIE, S.e.c.s., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

BABYLONIA S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54216/095/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Signature.

(54218/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenant lieu d’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 1999

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de convertir en Euro 914.694,10 le capital social actuel de la société de FRF 6.000.000,- avec effet au 1er janvier

1999;

- d’augmenter le capital à concurrence de Euro 305,90 par incorporation de bénéfices reportés afin de fixer le

nouveau montant du capital social à Euro 915.000,-;

- de supprimer la mention de la valeur nominales des actions.

<i>Pour BEAUMONT INDUSTRIES S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54219/032/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

215

BREM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.654.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 16 novembre 1999 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- d’acter la démission de Messieurs Jean-Pierre Higuet, Alexander Helm et Stéphane Biver de leur fonction d’adminis-

trateur de la société;

- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 14.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54224/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BMT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.966.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BMT S.A.H.

J. Reuter

(54221/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 40.939.

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H.

J. Reuter

(54222/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

BON S.A.H., société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.470.

DISSOLUTION

L’an mil neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

FLORENTINE INTERNATIONAL LTD, société enregistrée aux British Virgin lslands, et ayant son siège social à OId

Scotia Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 10, allée St Hubert, L-8138 Bridel,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 octobre 1999,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enregis-

trée en même temps.

216

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
*∑  La société anonyme BON S.A.H., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 65 du 15 mars 1989.

*∑  Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

*∑  Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

*∑  Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
*∑  Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

*∑  Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
*∑  Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

*∑  Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents qui sera biffé avec la mention «annulé».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999, vol. 845, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 novembre 1999.

C. Doerner.

(54223/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CHIBI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.987.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIBI S.A.H.

J. Reuter

(54236/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CHIBI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.987.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIBI S.A.H.

J. Reuter

(54235/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DARTHMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 68, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 20.488.632,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54251/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

217

BRES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.401.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 16 septembre 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Bart Lammens de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société BRANT BEHEER N.V., ayant son siège

social à B-2000 Antwerpen, Schutterhofstraat 9, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration de BRES INVEST S.A. se compose des personnes suivantes:

<i>Administrateurs:

M. Jürgen Bresser,
M. Stéphane Biver,
BRANT BEHEER N.V.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la sécance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54226/751/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CHAUFFAGE VAN KASTEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.284.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHAUFFAGE VAN KASTEREN, S.à r.l.

J. Reuter

(54234/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CITABEL ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.446.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CITABEL ALIMENTATION, S.à r.l.

J. Reuter

(54237/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.696.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 18 ocotobre 1999

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener

à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Adresse postale de la société: BP 1173, L-1011 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. de Woot

G. Piret

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54242/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

218

C.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.699.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 28 mai 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23

Haffstrooss, L-5752 Frisange qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet,
- Monsieur Stéphane Biver,
- Monsieur Frédéric Deflorenne.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54232/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CHATEAU JAUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.062.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 28 mai 1999 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant à L-

5752 Frisange, Haffstrooss N

o

23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet,
- Monsieur Stéphane Biver,
- Monsieur Frédéric Deflorenne.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54233/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.060.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 août 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 26 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54262/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

219

CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 26.646.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(54240/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

COFIPRI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.228.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFIPRI S.A.H.

J. Reuter

(54241/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.626.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

(54243/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.126.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

- l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société COMPLUS ENTERPRISES HOLDING

S.A., société anonyme en liquidation a définitivement cessé d’exister;

- l’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant une durée

de cinq ans à partir d’aujourd’hui au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (c/o A.M. MERCURIA S.A.).

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54244/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.801.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONEX S.A.

J. Reuter

(54245/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

220

DAKHLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.771.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(54248/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DAKHLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.771.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 avril 1998 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 95.927,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 95.927,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997;

- de reconduire les administrateurs dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 1998;

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue de Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54249/751/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DAKHLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.771.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mai 1999 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissinnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant à 

L-5752 Frisange, Haffstrooss N

o

23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet,
- Monsieur Stéphane Biver,
- Monsieur Frédéric Deflorenne.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54250/751/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

221

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 26.049.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(54246/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.253.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTENDER S.A.H.

J. Reuter

(54247/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DATA GRAPHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.166.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 28 mai 1999 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant à 

L-5752 Frisange, Haffstrooss N

o

23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet,
- Monsieur Stéphane Biver,
- Monsieur Frédéric Deflorenne.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54252/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.259.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 1999

«L’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge de leur mandat de gestion et de révision pour l’année sociale 1998 aux

Administrateurs et au Réviseur.

Les Actionnaires ont pris acte que tous les mandats des Administrateurs sont venus à échéance et décident à l’una-

nimité des voix, de renouveler pour une période de six ans les mandats de Messieurs Philippson, Schockert, Siaens,
Fontaine et de Jamblinne. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statutant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2004.

Le Conseil d’Administration de la société sera donc constitué de la manière suivante:
Monsieur Alain Philippson, Président.
Monsieur Alain Schockert, Administrateur 
Monsieur Alain Siaens, Administrateur 
Monsieur Claude Fontaine, Administrateur 
Monsieur Fernand de Jamblinne, Admninistrateur-délégué.

222

L’Assemblée Générale renouvelle également pour une année le mandat du Réviseur.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide à l’unanimité des voix, avec effet au 1

er

janvier 1999, de convertir en

EURO le capital social de LUF 225 millions au cours de conversion tel que fixé par les autorités le 31 décembre 1998, à
savoir 40,3399. Suite à cette conversion, le capital social souscrit sera de EUR 5.577.604,307. Les Actionnaires décident
également d’augmenter le capital de la société pour le porter de son montant actuel à EUR 5.577.750,-.

Les Actionnaires décident de souscrire à cette augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle en

incorporant les réserves disponibles à concurrence de EUR 145,693,-. La réserve disponible s’élève après cette
opération et après affectation à EUR 4.238.010.499,-. Les Actionnaires adaptent en conséquence la valeur nominale des
titres qui passe de LUF 100.000,- à EUR 2.479,-.

Le montant du capital autorisé tel que prévu à l’article 5 des statuts est également adapté pour tenir compte de ces

modifications.

En conséquence des résolutions précitées, les Actionnaires décident d’adapter le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante euros

(EUR 5.577.750,-), représenté par 2.250 actions d’une valeur nominale de EUR 2.479,- chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 49.580.000,-, représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2.479,-

chacune.»

Pour extrait conforme

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Copie certifiée conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54253/034/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DIGIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 17.599.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIGIT S.A.H.

J. Reuter

(54255/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme DIGITAL MEDIA

DEVELOPMENT S.A., registration at R. C. Luxembourg section B in course, having its registered office at L-1150 Luxem-
bourg, 291, route d’Arlon, incorporated by a deed of the undersigned notary on the fifth of October 1999, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 15th of

October, 1999;

an extract of the minutes of the said meeting, signed «ne varietur» by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.,

amounts currently to EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros), divided into 16,000 (sixteen thousand) shares with a
par value of EUR 2.- (two euros) each.

II.- That on terms of article six of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR 51,000.-

(fifty-one thousand euros), and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the corporation,
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles of incor-
poration then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

223

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 15th of October 1999 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the
amount of EUR 4,750.- (four thousand seven hundred and fifty euros) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros) to EUR 36,750.- (thirty-six thousand seven hundred and
fifty euros), by the creation and issue of 2,375 (two thousand three hundred and seventy-five) new shares with a par
value of EUR 2.- (two euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares. 

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article six of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new shares by COMPAGNIE FINANCIERE ST-GEORGE S.A., a Luxembourg
company having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

V.- That the 2,375 (two thousand three hundred and seventy-five) new shares have been entirely subscribed and paid

in by 25% (twenty-five per cent), so that the sum of EUR 1,200.- (one thousand and two hundred euros) is forthwith at
the free disposal of the Corporation DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., as was certified to the attesting notary
public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five of the articles of incor-

poration has therefore been modified and reads as follows: 

«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at EUR 36,750.- (thirty-six thousand seven hundred and fifty euros),

divided into 18,375 (eighteen thousand three hundred and seventy-five) shares with a par value of EUR 2.- (two euros)
each.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately thirty thousand Luxembourg Francs.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire») agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil dadministration de la société anonyme DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., ayant
son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, en cours d’inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 octobre 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), divisé en 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux euros) chacune.

Il.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 51.000,- (cinquante et

un mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 octobre 1999 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 4.750,- (quatre mille sept cent cinquante euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 36.750,- (trente-six mille sept cent cinquante euros),
par la création et l’émission de 2.375 (deux mille trois cent soixante-quine) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil dladministration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société luxembourgeoise COMPAGNIE
FINANCIERE ST-GEORGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

224

V.- Que les 2.375 (deux mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire par versement à un compte bancaire
au nom de la société DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 1.200,- (mille
deux cents euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 36.750,- (trente-six mille sept cent cinquante euros),

représenté par 18.375 (dix-huit mille trois cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 120S, fol. 33, case 1. – Reçu 1.916 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54256/211/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19

novembre 1999.
(54257/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DOMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.769.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMCO, S.à r.l.

J. Reuter

(54258/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.123.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l.

J. Reuter

(54259/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 54.230.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 314, fol. 74, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999.

Signature.

(54263/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

225

DU LOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.286.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(54260/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DU LOUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.286.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juin 1998 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 628.512,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 628.512,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997;

- de reconduire les administrateurs dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 1998;

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue de Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54261/751/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.238.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EFIN S.A.H.

J. Reuter

(54265/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.238.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EFIN S.A.H.

J. Reuter

(54264/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

226

ENERGYWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.109.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1999

L’assemblée a nommé ARTHUR ANDERSEN comme commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp;

TOUCHE auquel décharge a été donnée.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ENERGYWORKS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54266/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ENERGYWORKS VENEZUELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.110.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1999

L’assemblée a nommé ARTHUR ANDERSEN comme commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp;

TOUCHE auquel décharge a été donnée.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ENERGYWORKS VENEZUELA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54267/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., R. C. B n° 23.930, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 4 février
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 116 du 7 mai 1986.

Les statuts ont été modifés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 1

er

février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 319 du 6 mai 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf cent

cinquante mille actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du capital
social de neuf millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en ESPIRITO SANTO SERVICES S.A.
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts de la société. 
3. Divers.

227

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.

en ESPIRITO SANTO SERVICES S.A. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ESPIRITO SANTO SERVICES

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Swetenham, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

J. Elvinger.

(54269/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1175 du 4 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ordre

Signature

(54270/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ESPACE LUXEMBOURG/BRUXELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 3 décembre 1997

1. Remplacement de Monsieur Bergmans.
Monsieur Patrick Dubois remplace Monsieur Bergmans avec les mêmes pouvoirs de signature.
Fait à Strassen, le 17 novembre 1999.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54268/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.176.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des associés du 12 novembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société en deux millions quatre cent quatre-vingt onze

mille trois cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 2.491.329,92), divisé en cent mille cinq cents
(100.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social jusqu’à un montant de deux millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille euros (EUR 2.492.000,-) en transférant un montant de six cent soixante-dix euros et huit cents (EUR
670,08) de la prime d’émission.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de modifier la valeur nominale de chaque part

sociale en vingt-cinq euros (EUR 25,-).

228

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cent mille cinq cents (100.500) parts sociales existantes par quatre-vingt-dix-neuf

mille six cent quatre-vingts (99.680) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’article 6 des statuts de la société est en conséquence modifié comme suit:
«Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 2.492.000,-), repré-

senté par quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt (99.680) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.»

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54271/250/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.993.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, represented by:
1) Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italy), manager «A», and
2) Mr Norbert Schmitz, private employee, residing in Luxembourg, manager «B».
Such appearing party has requested the notary to state that: 
- the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of EURO SET TELEVISION, S.à r.l., R. C. B Number 69.993, with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette

dated May 26, 1999, published in the Mémorial C, number 590 of July 30, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by deed of same notary dated June 3, 1999 published in the

Mémorial C, number 624 of August 19,1999.

The Company’s capital is set at one hundred million (100,000,000.-) Italian Lira represented by one thousand (1,000)

common shares of a par value of hundred thousand (100,000.-) Italian Lira each, all entirely subscribed and fully paid up
in cash. The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by ninety-nine billion nine hundred
million (99,900,000,000.-) Italian Lira to bring it from its present amount of one hundred million (100,000,000.-) Italian
Lira to one hundred billion (100,000,000,000) Italian Lira by the creation and the issue of nine hundred ninety nine
thousand (999,000) new common shares of a par value of hundred thousand (100,000.-) Italian Lira each together with
total issue premiums for an amount of three hundred eighty five billion one hundred ninety nine million five hundred
seventy four thousand and ninety-four (385,199,574,094.-) Italian Lira.

All the nine hundred ninety-nine thousand (999,000) new common shares will participate in the profits of the

Company as of January 1st, 1999.

All the nine hundred ninety-nine thousand (999,000) new common shares have been entirely subscribed by

MEDIASET iNVESTMENT, S.à r.l., prenamed.

The new common shares have been fully paid up together with an issue premium of three hundred eighty-five billion

one hundred ninety-nine million five hundred seventy-four thousand and ninety-four (385,199,574,094.-) Italian Lira by
the contribution in cash effected by MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l, prenamed of four hundred eighty-five billion
ninety-nine million five hundred seventy-four thousand and ninety-four (485,099,574,094.-) Italian Lira. Proof of such
payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly, so that the amount of four
hundred eighty-five billion ninety-nine million five hundred seventy-four thousand and ninety-four (485,099,574,094.-)
Italian Lira is as of now available to the Company.

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred billion Italian Lira (ITL 100,000,000,000.-), represented by one

million (1,000,000) common shares of a par value of hundred thousand Italian Lira (ITL 100,000.-) each.

In addition to the issued capital, issue premiums for a total of Italian Lira three hundred eighty-five billion one hundred

ninety-nine million five hundred seventy-four thousand and ninety-four (ITL 385,199,574,094.-) have been paid.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.» 

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital together with the issue premium is valued at LUF

10,106,477,046.-.

229

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately LUF 101,400,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MEDIASET INVESTIMENT, S.à r.l, ayant son siège social à Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, représentée par:
1) Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à Sari Giuliano Milanese (Italie), gérant «A», et
2) Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant «B».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter: 
- la comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EUROSET

TELEVISION, S.à r.l, R. C. B numéro 69.993, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 26 mai 1999 publié au Mémorial C, numéro 590 du 30 juillet 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial

C, numéro 624 du 19 août 1999.

Le capital social de la Société est fixé à cent millions (100.000.000,-) de lires italiennes, représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000) lires italiennes chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées en espèces.

L’associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf milliards neuf cents

millions (99.900.000.000,-) de lires italiennes pour le porter de son montant actuel de cent millions (100.000.000,-) de lires
italiennes à cent milliards (100.000.000.000,-) de lires italiennes par la création et l’émission de neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille (999.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000) lires italiennes chacune, ensemble avec
un total de primes d’émission de trois cent quatre-vingt-cinq milliards cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent
soixante-quatorze mille quatre-vingt-quatorze (385.199.574.094,-) lires italiennes.

Toutes les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (999.000) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de la

Société à partir du 1

er

janvier 1999.

Toutes les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (999.000) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées ensemble avec un total de primes d’émission de trois cent

quatre-vingt-cinq milliards cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-quatorze
(385.199.574.094,-) lires italiennes par un apport en espèce effectué par MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée,
de quatre cent quatre-vingt-cinq milliards quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-
quatorze (485.099.574.094,-) lires italiennes.

Preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, de sorte que le montant

de quatre cent quatre-vingt-cinq milliards quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-
quatorze (485.099.574.094,-) lires italiennes est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent milliards de lires italiennes (LIT 100.000.000.000,-), représenté

par un million (1.000.000) de parts ordinaires d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune
ensemble avec un total de primes d’émission de trois cent quatre-vingt-cinq milliards cent quatre-vingt-dix-neuf millions
cinq cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-quatorze (385.199.574.094,-) lires italiennes.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la Société au prorata du nombre de parts

en circulation.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social avec prime d’émission est évaluée à LUF

10.106.477.046,-.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement LUF 101.400.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

230

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Rovati, N. Schmitz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 6. – Reçu 101.065.645 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54279/212/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.993.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing at Luxembourg. 

There appeared:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., a company established in Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, represented by:
1) Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italy), manager «A», and
2) Mr Norbert Schmitz, private employee, residing in Luxembourg, manager «B».
Such appearing party has requested the notary to state that: 
- the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of EURO SET TELEVISION, S.à r.l., R. C. Number B 69.993 with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette

dated May 26, 1999 published in the Mémorial C, number 590 of July 30, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of same notary dated June 3, 1999, published in the

Mémorial C, number 624 of August 19,1999. and by a deed of M

e

Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg dated

October 19, 1999 not yet published.

The partner has resolved to add at the end of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company a new

paragraph to be read as follows:

The following organizational and business matters will require the prior unanimous approval of the members:
(1) Adoption of the financial statements and of any budget, business plan and material amendments thereto.
(2) Acquisition, alienation and encumbrances of real estate and similar rights or of rights in or to real estate amounting

to more than DM 1,000,000.- (one million).

(3) Granting or taking up of loans or other financing, issuance of guarantees, granting of pledges, mortgages, liens or

encumbrances or other securities in excess of DM 1,000,000.- (one million).

(4) Conclusion, rescission or modification of a contract with respect to the sale of the Company, in whole or in part.
(5) Acquisition or disposal of any portion of the business assets, including equity interests, or undertaking of the

Company of value in excess of DM 1,000,000.- (one million).

(6) Instigating any material litigation save for the collection of debts arising in the ordinary course of business and any

urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain, prior approval provided that any such actions
shall be discontinued unless ratified by the members within 10 (ten) days.

(7) Formation, sale and dissolution of subsidiaries or entering into any new partnership or joint venture.
(8) Conclusion of consultancy contracts if and when the total annual consultancy fees exceed DM 100,000.- (one

hundred thousand).

(9) Any conclusion, amendment and termination of inter-company agreements as well as agreements with affiliated

undertaking involving expenditure of more than DM 1,000,000.- (one million).

(10) Entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member, (ii) any member of the members

group, (iii) any manager or officer of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company or any member. 

(11) Granting of «Procura» and general powers of art omey. 
(12) Entering into new and giving up existing business activities and any material change in the nature or scope of the

business as well as any merger or splitting of the Company.

(13) Application for the listing of any shares or other securities of the Company on any stock exchange.
(14) Any extraordinary tax matter, including extraordinary tax settlements. 
(15) The exercise of voting rights with respect to any of the above matters by a subsidiary or affiliated company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by his names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

231

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., une société établie à Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, représentée par
1) Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie), gérant «A», et
2) Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant «B».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter: 
- la comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EUROSET

TELEVISION, S.à r.I., R. C. B numéro 69.993, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 26 mai 1999 publié au Mémorial C, numéro 590 du 30 juillet 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial

C, numéro 624 du 19 août 1999, et par acte du notaire M

e

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 19 octobre 1999 non encore publié.

L’associé a décidé d’ajouter à la fin de l’Article 8 des statuts de la Société un nouveau paragraphe ayant la teneur

suivante:

Les affaires suivantes requerront l’accord préalable unanime des associés: 
(1) l’adoption des rapports financiers et de tout budget, business plan et toute modification substantielle de ceux-ci.
(2) acquérir, vendre et grever des biens immobiliers et des droits similaires ou des droits relatifs à des biens immobi-

liers supérieurs à 1.000.000,- (un million) DM.

(3) octroi ou demande de prêts ou autre financement, émission de garanties, octroi de gages, hypothèques et autres

charges ou autres garanties excédant 1.000.000,- (un million) DM.

(4) conclusion, résiliation ou modification d’un contrat relatif à la vente de la Société, en tout ou en partie.
(5) acquisition ou disposition de toute partie des activités incluant les intérêts sur actions ou les engagements de la

Société d’une valeur excédant 1.000.000,- (un million) DM.

(6) prendre l’initiative de tout procès substantiel sauf pour la récupération de créances résultant des transactions

ordinaires de la Société et de toute demande urgente lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir l’accord préalable à condition
que de telles actions soient interrompues, à moins qu’elles ne soient acceptées par les associés endéans les 10 (dix)
jours.

(7) formation, vente et dissolution de filiales ou la conclusion de tout nouveau partnership ou joint venture.
(8) conclusion de contrats de consulting si et lorsque les honoraires annuels totaux excèdent 100.000.- (cent mille)

DM.

(9) la conclusion, la modification et la résiliation de contrats inter-sociétés ainsi que tous contrats avec des sociétés

filiales impliquant des dépenses supérieures à 1.000.000,- (un million) DM.

(10) la conclusion ou la modification de toute transaction par la Société avec (i) un associé, (il) tout membre du

groupe des associés, (iii) tout gérant ou officer de la Société ou de toute filiale de la Société ou de tout associé. 

(11) octroi d’une «procura» ou de procurations générales. 
(12) la conclusion de nouvelles activités et la renonciation à des activités existantes et tout changement matériel dans

la nature et l’étendue des activités ainsi que toute fusion ou scission de la Société.

(13) Demande d’admission à la cote des actions ou autres valeurs de la Société auprès d’une bourse de valeurs.
(14) Toute affaire fiscale extraordinaire, y inclus les règlements fiscaux extraordinaires.
(15) L’exercice des droits de vote relatifs aux points ci-dessus énoncés par une filiale ou une société affiliée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Rovati, N. Schmitz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54280/212/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54281/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

232

EURECONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(54272/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUREKO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.859.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 juin 1999

Le conseil d’administration prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Paul Overmars.
Le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Rob Burgerhout en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Paul Overmars.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUREKO REINSURANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54273/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 68, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 43.622,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54274/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.834.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, represented by:
1) Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italy), manager «A», and
2) Mr Norbert Schmitz, private employee, residing in Luxembourg, manager «B».
Such appearing party has requested the notary to state that: 
- the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of EUROSET, S.à r.l., R. C. B Number 68.834, with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette

dated March 11, 1999, published in the Mémorial C, number 388 of May 28, 1999.

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by a deed of the same notary dated May 26, 1999,

published in the Mémorial C, number 595 of August 3, 1999.

The Company’s capital is set at fifteen billion two hundred million (15,200,000,000.-) Italian Lira represented by one

hundred and fifty-two thousand (152,000) common shares of a par value of hundred thousand (100,000.-) Italian Lira
each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by twenty-six billion four hundred and

eleven million (26,411,000,000.-) Italian Lira to bring it from its present amount of fifteen billion two hundred million
(15,200,000,000.-) Italian Lira to forty-one billion six hundred and eleven million (41,611,000,000.-) Italian Lira by the
creation and the issue of two hundred and sixty-four thousand one hundred and ten (264,110) common shares of a par 

233

value of hundred thousand (100,000.-) Italian Lira each together with total issue premiums of three hundred seventy-
nine billion seven hundred fifty million nine hundred sixty-six thousand six hundred and forty (379,750,966,640.-) Italian
Lira.

All the two hundred and sixty-four thousand one hundred and ten (264,110) new shares will participate in the profits

of the Company as of January 1st, 1999.

All the two hundred and sixty four thousand one hundred and ten (264,110) new shares have been entirely subscribed

by CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH a company with registered office at Ismaning, Germany here represented by
Mr Thomas Schulz, attorney-at-law, residing in Munich, by virtue of a proxy given in Munich on October 13, 1999.

Said proxy, after signature ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The new shares have been fully paid up together with an issue premium of three hundred and seventy nine billion

seven hundred and fifty million nine hundred and sixty-six thousand six hundred and forty (379,750,966,640.-) Italian Lira
by the contribution in kind effected by CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH of one share of a nominal amount of fifty
thousand five hundred (50,500.-) Deutsche Mark free of all liens, charges and encumbrances representing the entire
share capital of BETA-FILM, GmbH, with registered office at Unterföhring, Munich, Germany.

It results from a report annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on October 12, 1999 by INTER-

AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with registered office in Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, that the one
share contributed has a value of at least four hundred and six billion one hundred and sixty-one million nine hundred
sixty-six thousand six hundred and forty (ITL 406,161,966,640.-) Italian Lira. The conclusion of said report is the
following:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution consisting in 100 % of the capital of BETA-FILM, GmbH, which corresponds at least to 264,110 shares of ITL
100,000 each to be issued as consideration, increased by the share premium of ITL 379,750,966,640.»

This report will be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall stay affixed to

this minute, with which it will be registered.

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at forty-one billion six hundred and eleven million Italian Lira (ITL

41,611,000,000.-) represented by four hundred and sixteen thousand one hundred and ten (416,110) common shares of
a par value of hundred thousand Italian Lira (ITL 100,000.-) each.

In addition to the issued capital, issue premiums for a total of three hundred and seventy-nine billion seven hundred

and fifty million nine hundred sixty-six thousand six hundred forty Italian Lira (ITL 379,750,966,640.-) have been paid.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.» 

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital and the issue premium are valued at 8,461,905,000,- LUF. 

<i>Expenses

The contribution in kind consisting in 100% of the shares of BETA-FILM, GmbH, the Company refers to Article 4-2

of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 300,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, représentée par:
1) Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie), gérant «A», et
2) Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant «B».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter: 
- la comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EUROSET,

S.à r.I., R. C. B numéro 68.834, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 388 du 28 mai 1999.

234

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial

C, numéro 595 du 3 août 1999.

Le capital social de la Société est fixé à quinze milliards deux cents millions (15.200.000.000,-) de lires italiennes,

représenté par cent cinquante-deux mille (152.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires
italiennes chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

L’associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-six milliards quatre cent onze

millions (26.411.000.000,-) de lires italiennes pour le porter de son montant actuel de quinze milliards deux cents millions
(15.200.000.000,-) de lires italiennes à quarante et un milliards six cent onze millions (41.611.000.000,-) de lires italiennes
par la création et l’émission de deux cent soixante-quatre mille cent dix (264.110) parts sociales d’une valeur nominale de
cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune ensemble avec un total de primes d’émissions de trois cent soixante dix-neuf
milliards sept cent cinquante millions neuf cent soixante-six mille six cent quarante (379.750.966.640,-) lires italiennes.

Toutes les deux cent soixante-quatre mille cent dix (264.110) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de

la Société à partir du 1

er

janvier 1999.

Toutes les deux cent soixante-quatre mille cent dix (264.110) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites

par CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH, une société ayant son siège social à Ismaning (Allemagne), ici représentée
par Monsieur Thomas Schulz, avocat, demeurant à Munich, en vertu d’une procuration donnée à Munich, le 13 octobre
1999.

Cette procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées ensemble avec une prime d’émission de trois cent soixante-

dix-neuf milliards sept cent cinquante millions neuf cent soixante-six mille six cent quarante (379.750.966.640,-) lires
italiennes par un apport en nature effectué par CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH d’une part sociale d’un montant de
cinquante mille cinq cents (50.500,-) Deutsche Mark libre de toutes charges quelconques représentant la totalité du capital
de BETA-FILM, GmbH, avec siège social à Unterföhring, Munich, Allemagne.

Il résulte d’un rapport annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 12 octobre 1999 par INTERAUDIT, S.à r.l.,

réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, que la part sociale apportée a une
valeur égale à au moins quatre cent six milliards cent soixante et un millions neuf cent soixante-six mille six cent
quarante (ITL 406.161.966.640,-) lires italiennes. 

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport consistant en 100 % du capital de BETA-FILM, GmbH, qui correspond au moins aux 264.110 parts de
ITL 100.000,- chacune à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission de ITL 379.750.966.640,-».

Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexé au présent acte,

avec lequel il sera enregistré.

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante et un milliards six cent onze millions de lires italiennes (LIT

41.611.000.000,-), représenté par quatre cent seize mille cent dix (416.110) parts ordinaires d’une valeur nominale de
cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission pour un total de trois cent soixante-dix-neuf milliards sept cent

cinquante millions neuf cent soixante-six mille six cent quarante lires italiennes (LIT 379.750.966.640,-) ont été payées.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la Société au prorata du nombre de parts

en circulation.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social et les primes d’émission sont évaluées à

8.461.905.000,- LUF. 

<i>Frais

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des parts sociales de BETA-FILM, GmbH, la Société se réfère à

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement 300.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Rovati, N. Schmitz, Th. Schulz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54275/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

235

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.834.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of October,
Before Maître Paul Frieders, notary residing at Luxembourg. 

There appeared:

1) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., a company established in Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, represented by:
1. Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italy), manager «A», and
2. Mr Norbert Schmitz, private employee, residing in Luxembourg, manager «B»;
2) CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH, a company with registered office at Ismaning, Germany represented by

Mr Thomas Schulz, attorney-at-law, residing in Munich, by virtue of a proxy given Munich on October 13, 1999.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state that: 
- the appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée)

existing under the name of EUROSET, S.à r.l., R. C. Number B 68.834 with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette

dated March 11, 1999, published in the Mémorial C, number 388 of May 28, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of same notary dated May 26, 1999, published in the

Mémorial C, number 595 of August 3, 1999 and by a deed of M

e

Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg dated

October 19, 1999 not yet published.

The partners have resolved to add at the end of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company a new

paragraph to be read as follows:

The following organizational and business matters will require the prior unanimous approval of the members:
(1) Adoption of the financial statements and of any budget, business plan and material amendments thereto.
(2) Acquisition, alienation and encumbrances of real estate and similar rights or of rights in or to real estate amounting

to more than DEM 1,000,000.- (one million).

(3) Granting or taking up of loans or other financing, issuance of guarantees, granting of pledges, mortgages, liens or

encumbrances or other securities in excess of DEM 1,000,000.- (one million).

(4) Conclusion, rescission or modification of a contract with respect to the sale of the Company, in whole or in part.
(5) Acquisition or disposal of any portion of the business assets, including equity interests, or undertaking of the

Company of value in excess of DEM 1,000,000.- (one million).

(6) Instigating any material litigation save for the collection of debts arising in the ordinary course of business and any

urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain, prior approval provided that any such actions
shall be discontinued unless ratified by the members within 10 (ten) days.

(7) Formation, sale and dissolution of subsidiaries or entering into any new partnership or joint venture.
(8) Conclusion of consultancy contracts if and when the total annual consultancy fees exceed DEM 100,000.- (one

hundred thousand).

(9) Any conclusion, amendment and termination of inter-company agreements as well as agreements with affiliated

undertaking involving expenditure of more than DEM 1,000,000.- (one million).

(10) Entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member, (ii) any member of the members

group, (iii) any manager or officer of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company or any member. 

(11) Granting of «Procura» and general powers of attorney. 
(12) Entering into new and giving up existing business activities and any material change in the nature or scope of the

business as well as any merger or splitting of the Company.

(13) Application for the listing of any shares or other securities of the Company on any stock exchange.
(14) Any extraordinary tax matter, including extraordinary tax settlements. 
(15) The exercise of voting rights with respect to any of the above matters by a subsidiary or affiliated company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MEDIASET LNVESTMENT, S.à r.l., une société établie à Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, représentée par:
1. Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie), gérant «A», et
2. Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant a Luxembourg, gérant «B»,

236

2) CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH, une société ayant son siège social à Ismaning, Allemagne, représentée par

Monsieur Thomas Schulz, avocat, demeurant à Munich, en vertu d’une procuration donnée à Munich, le 13 octobre
1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter: 
- les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

EUROSET, S.à r.I., R. C. B numéro 68.834, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 388 du 28 mai 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial

C, numéro 595 du 3 août 1999 et par un acte du notaire M

e

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 19 octobre 1999 non encore publié.

Les associés ont décidé d’ajouter à la fin de l’article 8 des statuts de la Société un nouveau paragraphe ayant désormais

la teneur suivante: 

Les affaires suivantes requerront l’accord préalable unanime des associés: 
(1) l’adoption des rapports financiers et de tout budget, business plan et toute modification substantielle de ceux-ci.
(2) acquérir, vendre et grever des biens immobiliers et des droits similaires ou des droits relatifs à des biens immobi-

liers supérieurs à 1.000.000,- (un million) DEM.

(3) octroi ou demande de prêts ou autre financement, émission de garanties, octroi de gages, hypothèques et autres

charges ou autres garanties excédant 1.000.000,- (un million) DEM.

(4) conclusion, résiliation ou modification d’un contrat relatif à la vente de la Société, en tout ou en partie.
(5) acquisition ou disposition de toute partie des activités incluant les intérêts sur actions ou les engagements de la

Société d’une valeur excédant 1.000.000,- (un million) DEM.

(6) prendre l’initiative de tout procès substantiel sauf pour la récupération de créances résultant des transactions

ordinaires de la Société et de toute demande urgente lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir l’accord préalable à condition
que de telles actions soient interrompues, à moins qu’elles ne soient acceptées par les associés endéans les 10 (dix)
jours.

(7) formation, vente et dissolution de filiales ou la conclusion de tout nouveau partnership ou joint venture.
(8) conclusion de contrats de consulting si et lorsque les honoraires annuels totaux excèdent 100.000,- (cent mille)

DEM.

(9) la conclusion, la modification et la résiliation de contrats inter-sociétés ainsi que tous contrats avec des sociétés

filiales impliquant des dépenses supérieures à 1.000.000,- (un million) DEM.

(10) la conclusion ou la modification de toute transaction par la Société avec (i) un associé, (ii) tout membre du

groupe des associés, (iii) tout gérant ou officer de la Société ou de toute filiale de la Société ou de tout associé. 

(11) octroi d’une «procura» ou de procurations générales. 
(12) la conclusion de nouvelles activités et la renonciation à des activités existantes et tout changement matériel dans

la nature et l’étendue des activités ainsi que toute fusion ou scission de la Société.

(13) Demande d’admission à la cote des actions ou autres valeurs de la Société auprès d’une bourse de valeurs.
(14) Toute affaire fiscale extraordinaire, y inclus les règlements fiscaux extraordinaires.
(15) L’exercice des droits de vote relatifs aux points ci-dessus énoncés par une filiale ou une société affiliée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Rovati, N. Schmitz, Th. Schulz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54276/212/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.834.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on tne nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing at Luxembourg. 

There appeared:

1) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., a company established in Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, represented by:
1. Mr Maurizio Rovati, company director, residing in San Giuliano Milanese (Italy), manager «A», and
2. Mr Norbert Schmitz, private employee, residing in Luxembourg, manager «B»,

237

2) CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH, a company with registered office at Ismaning, Germany represented by

Mr Thomas Schulz, attorney-at-law, residing in Munich, by virtue of a proxy given in Munich on October 13, 1999.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state that: 
- the appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée)

existing under the name of EUROSET, S.à r.l., R. C. Number B 68.834 with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette

dated March 11, 1999, published in the Mémorial C number 388 of May 28, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of same notary, dated May 26, 1999, published in the

Mémorial C, number 595 of August 3,1999 and by two deeds of M

e

Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, dated

October 19, 1999 not yet published.

The Company’s capital is set at forty-one billion six hundred and eleven million (41,611,000,000.-) Italian Lira,

represented by four hundred and sixteen thousand one hundred and ten (416,110) common shares of a par value of
hundred thousand (100,000.-) Italian Lira each, all entirely subscribed and fully paid up in cash as well as in kind.

The partners have resolved to increase the corporate capital of the Company by fifty-eight billion three hundred

eighty-nine million (58,389,000,000.-) Italian Lira to bring it from its present amount of forty-one billion six hundred and
eleven million (41,611,000,000.-) to one hundred billion (100,000,000,000.-) Italian Lira by the creation and issue of five
hundred eighty-three thousand eight hundred and ninety (583,890) new common shares of a par value of hundred
thousand (100,000.-) Italian Lira each together with total issue premiums of four hundred and twenty-six billion eight
hundred and ten million five hundred and seventy-four thousand ninety-four (426,810,574,094.-) Italian Lira.

All the five hundred eighty-three thousand eight hundred and ninety (583,890) new common shares shall participate

in the profits of EUROSET, S.à r.l., as of January 1st, 1999.

Two hundred and ninety-one thousand nine hundred forty-five (291,945) new common shares have been entirely

subscribed by MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., prenamed and fully paid up together with an issue premium of two
hundred and thirteen billion four hundred and five million two hundred and eighty-seven thousand forty-seven
(213,405,287,047.-) Italian Lira by the contribution in kind effected by MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., of five hundred
thousand (500,000) common shares having a par value of hundred thousand (100,000.-) Italian Lira free of all liens,
charges and encumbrances of EUROSET TELEVISION, S.à r.l., a company having its registered office at Luxembourg.

Two hundred and ninety-one thousand nine hundred and forty-five (291,945) new common shares have been entirely

subscribed by CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH prenamed and fully paid up together with an issue premium of
two hundred and thirteen billion four hundred and five million two hundred and eighty-seven thousand forty-seven
(213,405,287,047.-) Italian Lira by the contribution in kind effected by CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH of five
hundred thousand (500,000) common shares having a par value of hundred thousand (100,000.-) Italian Lira free of all
liens, charges and encumbrances of EUROSET TELEVISION, S.à r.l., a company having its registered office at Luxem-
bourg.

It results from a report annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on October 19, 1999 by ARTHUR

ANDERSEN, réviseurs d’entreprises with office in Luxembourg, 6, rue Jean Monnet that the five hundred thousand
(500,000) common shares of EUROSET TELEVISION, S.à r.l., contributed by MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l,  have a
value of at least two hundred and forty-two billion five hundred and ninety-nine million seven hundred and eighty-seven
thousand and forty-seven (242,599,787,047.-) Italian Lira. 

The conclusion of said report is the following: 

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind of 50 % of the shares representing the share capital of ETN which corresponds at least in number and in
value to the 291,945 new common shares with a par value of 100,000 each to be issued by EUROSET, S.à r.l, and the
share premium of 213,405,287,047.»

It results from a report annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on October 19, 1999 by INTER-

AUDIT, réviseurs d’entreprises with office in Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie that the five hundred thousand
(500,000) common shares of EUROSET TELEVISION, S.à r.l, contributed by CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH
have a value of at least two hundred and forty-two billion five hundred and ninety-nine million seven hundred and eighty-
seven thousand and forty-seven (242,599,787,047.,-) Italian Lira. 

The conclusion of said report is the following: 

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution made by CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH and consisting in 500,000 shares of EUROSET TELEVISION,
S.à r.l., which corresponds at least to 291,945 shares of ITL 100,000.- each to be issued as consideration, increased by
the share premium of ITL 213,405,287,047.-».

These reports will be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall stay affixed to

this minute with which they will be registered.

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred billion Italian Lira (ITL 100,000,000,000.-) represented by one

million (1,000,000) common shares of a par value of hundred thousand Italian Lira (ITL 100,000.-) each.

238

In addition to the issued capital, issue premiums for a total of eight hundred six billion five hundred sixty-one million

five hundred forty thousand seven hundred thirty-four Italian Lira (ITL 806,561,540,734.-) have been paid.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.» 

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital and the issue premiums are valued at 10,108,560,400.- LUF. 

<i>Expenses

The contribution in kind consisting in 100% of shares of EUROSET TELEVISION, S.à r.l, a company incorporated in

the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for
capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 300,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur, représentée par:
1. Monsieur Maurizio Rovati, administrateur de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese (Italie), gérant «A», et
2. Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant «B»,
2) CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH, ayant son siège social à Ismaning, Allemagne, représentée par Monsieur

Thomas Schulz, avocat, demeurant à Munich, en vertu d’une procuration donnée à Munich, le 13 octobre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter: 
- les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

EUROSET, S.à r.I., R. C. B numéro 68.834, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 388 du 28 mai 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial

C, numéro 595 du 3 août 1999 et par deux actes de M

e

Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg, datés du 19

octobre 1999, non encore publiés.

Le capital social de la Société est fixé à quarante et un milliards six cent onze millions (41.611.000.000,-) de lires

italiennes, représenté par quatre cent seize mille cent et dix (416.110) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces et par apport en
nature.

Les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-huit milliards trois cent

quatre-vingt-neuf millions (58.389.000.000,-) de lires italiennes pour le porter de son montant actuel de quarante et un
milliards six cent onze millions (41.611.000.000,-) de lires italiennes à cent milliards (100.000.000.000,-) de lires italiennes
par la création et l’émission de cinq cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix (583.890) parts sociales d’une
valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune ensemble avec un total de primes d’émissions de quatre
cent vingt-six milliards huit cent dix millions cinq cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-quatorze (426.810.574.094,-)
lires italiennes.

Toutes les cinq cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix (583.890) nouvelles parts sociales participeront

aux bénéfices de la Société à partir du 1

er

janvier 1999.

Deux cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-cinq (291.945) nouvelles parts sociales ont été entièrement

souscrites par MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée et entièrement libérées ensemble avec une prime
d’émission de deux cent treize milliards quatre cent cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille quarante-sept
(213.405.287.047,-) lires italiennes par l’apport en nature effectué par MEDIASET INVESTMENT, S.à.r.l. de cinq cent
mille (500.000,-) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, libres de toutes
charges quelconques de EUROSET TELEVISION, S.à.r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg.

Deux cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-cinq (291.945) nouvelles parts sociales ont été entièrement

souscrites par CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH, préqualifiée, et entièrement libérées ensemble avec une prime
d’émission de deux cent treize milliards quatre cent cinq millions deux cent quatre-vingt-sept mille quarante-sept
(213.405.287.047,-) lires italiennes par un apport en nature effectué par CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH de cinq
cent mille (500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, libres de
toutes charges quelconques de EUROSET TELEVISION, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg.

239

Il résulte d’un rapport annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 19 octobre 1999 par ARTHUR ANDERSEN,

réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet que les cinq cent mille (500.000) parts
sociales de EUROSET TELEVISION, S.à r.l. apportées par MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l. ont une valeur égale à au
moins deux cent quarante-deux milliards cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille
quarante-sept (242.599.787.047,-) lires italiennes. La conclusion dudit rapport est la suivante: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature de 50 % des parts sociales représentant le capital social de ETN qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des 291.945 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 100.000,- chacune à
émettre en contrepartie par EUROSET, S.à r.l. et de la prime d’émission de 213.405287.047,-».

Il résulte d’un rapport annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 19 octobre 1999 par INTERAUDIT, réviseurs

d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, que les cinq cent mille (500.000) parts
sociales de EUROSET TELEVISION, S.à r.l. apportées par CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH ont une valeur égale
à au moins deux cent quarante-deux milliards cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-sept mille
quarante-sept (242.599.787.047,-) lires italiennes. La conclusion dudit rapport est la suivante: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport par CON MEDIEN BETEILIGUNGS, GmbH et consistant en 500.000 parts de EUROSET
TELEVISION, S.à r.l., qui correspond au moins aux 291.945 parts de ITL 100.000,- chacune à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission de ITL 213.405.287.047,-».

Ces rapports seront signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et resteront annexés au

présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

Suite à la résolution qui précède, l’Article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent milliards de lires italiennes (LIT 100.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) de parts ordinaires d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émissions pour un total de huit cent six milliards cinq cent soixante-deux millions

cinq cent quarante mille sept cent trente-quatre lires italiennes (LIT 806.562.540.734,-) ont été payées.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la Société au prorata du nombre de parts

en circulation.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social et les primes d’émission sont évaluées à

10.108.560.400,- LUF. 

<i>Frais

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des parts sociales de EUROSET TELEVISION, S.à r.l., constituée

dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’Article 4-2. de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement 300.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Rovati, N. Schmitz, Th. Schulz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54277/212/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54278/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

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S O M M A I R E

MURILUX HOLDING S.A.

ROSCH BETEILIGUNG S.A.

PENNING VOYAGES S.A.

PROPERTY PARTNERS S.A.

ZUKUNFT A.G.

ZUKUNFT A.G.

ST. GEORGE S.A.

ACFI S.A.H.

TAMARA S.C.I.

ADACTA S.A.H.

ADACTA S.A.H.

YAMOR S.C.I.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A.

AKTIA FUND MANAGEMENT S.A.

ALEXANDER HOLDING S.A.

TRANSPORTS COLOT

AMILY S.A.H.

ALTITUDE SEVEN S.A.

ALTITUDE SEVEN S.A.

ANI S.A.H.

ANIGOLET S.A.H.

ARGOLIN S.A.

BLUEGREEN S.A.

ARTAGO S.A.

ARTAGO S.A.

ASSFINAR S.A.H.

ATHLETIC CENTER

CAPITAL @ WORK INT’L S.A.

AUF DER GELL

AUFILUX S.A.H.

B.C. HOLDINGS S.A.

BRENTEX A.G.

BABYLONIA S.A.

BABYLONIA S.A.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A.

BREM INVESTMENTS S.A.

BMT S.A.H.

BOFROST VERTRIEBS II G.m.b.H.

BON S.A.H.

CHIBI S.A.H.

CHIBI S.A.H.

DARTHMAN S.A.

BRES INVEST S.A.

CHAUFFAGE VAN KASTEREN

CITABEL ALIMENTATION

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.

C.E.G. INTERNATIONAL S.A.

CHATEAU JAUNE S.A.

D’URVILLE S.A.H.

CLAUDE KONRATH PROMOTIONS

COFIPRI S.A.H.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

CONEX S.A.

DAKHLA S.A.

DAKHLA S.A.

DAKHLA S.A.

COSTA CONSTRUCTIONS

CONTENDER S.A.H.

DATA GRAPHIC S.A.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.

DIGIT S.A.H.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A.

DOMCO

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS

EDIS

DU LOUP S.A.

DU LOUP S.A.

EFIN S.A.H.

EFIN S.A.H.

ENERGYWORKS S.A.

ENERGYWORKS VENEZUELA S.A.

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A.

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A.

ESPACE LUXEMBOURG/BRUXELLES

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

EUROSET TELEVISION

EUROSET TELEVISION

EUROSET TELEVISION

EURECONSULT S.A.

EUREKO REINSURANCE S.A.

EUROCHINA INVESTMENT S.A.

EUROSET

EUROSET

EUROSET

EUROSET