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97

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3

3 janvier 2000

S O M M A I R E

(The) Asia Specialist Growth Fund, Sicaf, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

page

132

Federal E.I.D. S.A. Holding …………………………………………………

144

GIST,  Guardian  International  Services and Trans-

actions S.A., Dudelange ……………………………………………………

139

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg ………………

98

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg …………………

100

Immobuild S.A., Luxembourg ……………………………………………

98

Immo Lema S.A., Strassen …………………………………………………

99

Immo Space S.A., Luxembourg…………………………………………

98

Imprimerie-Edition  Kremer-Muller  &  Cie,  S.à r.l.,

Foetz …………………………………………………………………………………………

98

Industrial Holdings S.A., Luxembourg …………………………

100

International  Data  Processing  Luxembourg  S.A.,

Strassen ……………………………………………………………………………………

101

Intrapack Holding S.A., Luxembourg ……………………………

99

Inventif S.A., Luxembourg……………………………………………………

99

JT International Luxembourg S.A., Luxembg

114

,

119

Kamfin Finance S.A., Luxembourg …………………………………

100

Kellaway & Partners S.A., Luxembourg ………………………

99

Kimvic Holding S.A., Luxembourg …………………………………

102

Landsmith S.A.H., Luxembourg ……………………………

101

,

102

Liberté Finance S.A., Luxembourg …………………………………

102

Link Distribution S.A., Kehlen ……………………………………………

103

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H., Windhof ………………

103

,

104

Matchem S.A., Luxembourg ………………………………………………

103

Maurits Holding S.A., Bridel ………………………………………………

105

Maurits Holding II S.A., Bridel……………………………………………

106

Maxumlux S.A., Luxembourg …………………………………

105

,

106

Medial  European  Communications  Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

103

Mega Casinos S.A. ……………………………………………………………………

104

Merami S.A., Luxembourg ………………………………………

106

,

107

Miros Investment S.A., Luxembourg………………………………

107

Montana Properties S.A., Munsbach ………………………………

108

(Les) Mutuelles du Mans Ré S.A., Luxembourg…………

102

Natebo (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

108

Navako (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

109

Navale Baltique S.A., Luxembourg …………………………………

111

N & B International S.A., Luxembourg …………………………

104

Neofin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

110

Nomac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

106

Omnia Capital S.A., Luxembourg ……………………………………

108

Ondafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

110

Ondine Capital S.A. Holding, Luxembourg …………………

109

Opit Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

110

Parot S.A., Luxembourg ………………………………………………………

110

Participations  et  Gestion  Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

107

Pecana S.A., Luxembourg ……………………………………………………

111

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

112

Phidias S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

112

Pictet Country Fund, Luxembourg …………………………………

113

Pigspoultry Holding S.A., Luxembourg …………………………

114

Piocheur Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette ……………

113

Prasthan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

120

Prepharme Holding S.A., Luxembourg …………………………

120

Ralt S.A., Luxembourg ………………………………………………

112

,

113

Ricfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

120

Rose Capital S.A., Luxembourg ………………………………………

121

RP Group S.A., Luxembourg …………………………………

121

,

122

Sadrin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

126

Saint Vanne S.A., Luxembourg …………………………………………

122

Salba Holding S.A., Luxembourg …………………………

120

,

121

Santapharma Holding S.A., Luxembourg ……………………

125

Security Capital European Realty Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………

122

,

125

Sem International S.A., Luxembourg ……………………………

125

S.F.I.I., Société Financière Internationale d’Investis-

sement S.A., Luxembourg ………………………………………………

129

SGM Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

126

Shabco Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

127

Silverfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

125

Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

127

Société d’Intérim Internationale Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

128

Société d’Investissement de Howald S.A., Luxembg

130

Société  Expresse  Conditionnement  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

129

Sofichar S.A., Luxembourg …………………………………………………

127

Sohopar S.A., Luxembourg …………………………………………………

131

Sonafi S.A., Luxembourg………………………………………………………

129

Splendor S.A., Luxembourg ………………………………………………

132

Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

128

Stratégie Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

126

Sulnet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

128

Tabol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

137

Tamweelview S.A., Luxembourg ……………………………………

130

Tandro S.A., Luxembourg……………………………………………………

131

Tarsino S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

138

Taxis  Benelux  Nouvelle  Société,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

138

Thiarque, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

138

Ting Capital S.A., Luxembourg …………………………………………

138

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg ……

131

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.284.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(54040/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.284.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 août 1999 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jacques Tordoor par le conseil d’administration du 24 février 1999 au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Marc Mackel, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54041/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IMMOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.868.

Acte constitutif publié à la page 10.219 du Mémorial C, numéro 213 du 27 avril 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54047/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.477.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour IMMO SPACE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54050/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone industrielle, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 56.186.

Monsieur Romain Penning, typographe, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommé gérant pour une durée indéter-

minée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, en remplacement du gérant
démissionnaire, Monsieur Henri Penning.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54052/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

98

IMMO LEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 60.012.

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 1999, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Johan Hartman, conseil d’entreprises, demeurant à Zollikon, Genève, Suisse, administrateur-délégué et

président du conseil;

- la S.p.r.l. VEMIRO, S.p.r.l. de droit belge, avec siège social à B-9290 Berlare, Belgique, représentée par son gérant,

Monsieur Roger Stroo, administrateur de sociétés, demeurant à Knokke-Heist, Belgique;

- Monsieur Leon A. De Schryver, administrateur de sociétés, demeurant à B-1770 Liedekerke, Belgique.

<i>Commissaire aux comptes:

- S.p.r.l. TAX &amp; CORPORATE CONSULTING, S.p.rl. de droit belge, Bruxelles.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutant sur les comptes au 31 décembre 2005.

L’assemblée accepte la démission de M. Michel Bourkel, administrateur-délégué, de Madame Maria de Mey et de

Monsieur Luigi Togni, administrateurs et accepte également la démission de WILBUR ASSOCIATES LTD, de son mandat
de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1999.

S.p.r.l. VEMIRO

L. De Schryver

<i>Administrateur

<i>Administrateur

R. Stroo

Signature

<i>Son gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54048/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.840.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54056/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

INVENTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.910.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(54057/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

KELLAWAY &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.128.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (218.931,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(54059/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

99

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 35.259.

EXTRAIT

Exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés, l’associé unique de la société, en date du 20 octobre 1999,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE RIPETTA décide d’accepter la démission

présentée par Monsieur Hugues Le Forestier de Quillien de ses fonctions de co-gérant.

Tout en exprimant à Monsieur Hugues Le Forestier de Quillen les remerciements de la société pour sa gestion

dévouée et attentive au service de la société, l’associé unique donne décharge pour l‘exercice de son mandat au gérant
démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique nomme Monsieur Dominique Salvy, directeur de société, demeurant à I-00186 Rome, en qualité de

co-gérant de la société, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Hugues Le Forestier de Quillien.

Monsieur Robert Roderich est par ailleurs confirmé dans ses fonctions de co-gérant.
Il est rappelé que les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature

individuelle d’un gérant.

Pour extrait conforme

IMMOBILIERE RIPETTA, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54049/596/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

KAMFIN FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TASAKAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.487.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1999

Est nommée comme nouveau commissaire de surveillance la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET Cie,

S.e.c.s., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

KAMFIN FINANCE S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54058/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.597.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 1

er

octobre 1999 et du rapport du conseil

d’administration de la société INDUSTRIAL HOLDINGS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996 et 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1996 et 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. R. Ahmed.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1996 et 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1996 et 1997:
M. J. van der Steen.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. R. Ahmed en tant qu’adminis-

trateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

100

4) Election de M. J. van Steen en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte de l’année 1996 qui s’élève à USD 136.031,- est reportée.
La perte de l’année 1997 qui s’élève à USD 1.741.345,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54053/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 22.236.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 novembre 1999.

Signature.

(54054/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 22.236.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>en date du 8 septembre 1999

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide:
- de convertir avec effet au 1

er

janvier 1999 le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant de

7.900.000,- LUF en euros pour un montant de 195.835,88 EUR;

- de supprimer la valeur nominale des actions émises;
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à EUR 195.835,88 (cent

nonante-cinq mille huit cent trente-cinq virgule quatre-vingt-huit euros), représenté par 7.900 (sept mille neuf cents)
actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 novembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54055/678/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LANDSMITH S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54062/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LANDSMITH S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54063/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

101

LANDSMITH S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54064/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

KIMVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.508.

Acte constitutif publié à la page 27379 du Mémorial C, numéro 571 du 6 août 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54060/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

KIMVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.508.

L’assemblée générale ordinaire reportée, tenue en date du 9 novembre 1999, a décidé de:
- nommer Madame Marie-Hélène Claude en remplacement de Monsieur Emmanuel David en tant qu’administrateur

pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999;

- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 40. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54061/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(54065/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LIBERTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.870.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 novembre 1999

que Messieurs Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster et Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à
Esch-sur-Alzette ont démissionné de leur fonction d’administrateur, décharge leur ayant été accordée pour l’exercice
de leur fonction jusqu’en date du 1

er

octobre 1999.

L’assemblée générale ordinaire a ensuite procédé à la nomination de Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises,

demeurant à Bettembourg et de Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg en qualité
d’administrateurs.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54066/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

102

LINK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 28.671.

Acte constitutif publié à la page 13253 du Mémorial C, numéro 281 du 20 octobre 1988.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54067/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MATCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.794.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour MATCHEM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54071/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.142.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54076/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec

siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de
résidence à Dudelange, en date du 8 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 48 du 3 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à Windhof, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à Béreldange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie et modifi-

cation subséquente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société;

b) Démission d’un administrateur.
c) Nomination d’un nouvel administrateur.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise à L-8399 Windhof, 7, rue de

l’Industrie.

Suite à cette résolution, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

103

«Le siège de la société est établi à Windhof.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Barbara Mattiuz, pâtissière, demeurant à Dormagen

(Allemagne), comme administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique,

demeurant à Béreldange. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Faeta, C. Bortolotti, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 1999, vol. 416, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 novembre 1999.

A. Weber.

(54068/236/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54069/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MEGA CASINOS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 44.297.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 9

novembre 1999.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54077/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

N &amp; B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.843.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Eric Vanderkerken et Johan Dejans

pour la période du 7 mars 1997 au 2 juillet 1999 et celui de Madame Carine Bittler pour la période du 7 mars 1997 au
23 avril 1999, date de sa démission. L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG pour la période du 7 mars 1997 au 2 juillet 1999.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty au poste d’administrateur de la société pour la période

du 23 avril 1999 au 2 juillet 1999.

- L’Assemblée ratifie tous les actes posés par les Administrateurs du 7 mars 1997 au 2 juillet 1999.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

pour les exercices clôturés au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée demeurant au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

104

- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Lex Benoy, employé privé demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233

Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, celle-
ci ne souhaitant pas renouveler son mandat. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à échéance lors de
l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54089/595/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.720.

Il résulte de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 11 octobre 1999 et du rapport du conseil d’adminis-

tration de la société MAURITS HOLDINGS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur A, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, administrateur A, M. P.A.

Steinmetz, administrateur B.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de nouveaux administrateurs: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur A, MUTUA (LUXEM-

BOURG) S.A., administrateur A, M. P.A. Steinmetz, administrateur B.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Du profit qui s’élève à NLG 4.573.284,-, un montant de NLG 228.664 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAURITS HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54072/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MAXUMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.917.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

ITL (15.966.619,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(54074/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

105

MAXUMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.917.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Paul Laplume.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54075/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 44.721.

Il résulte de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 11 octobre 1999 et du rapport du conseil d’adminis-

tration de la société MAURITS HOLDINGS II S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur A, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, administrateur A, M. P. A.

Steinmetz, administrateur B.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de nouveaux administrateurs: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur A, MUTUA (LUXEM-

BOURG) S.A., administrateur A, M. P. A. Steinmetz, administrateur B.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Du profit qui s’élève à NLG 2.426.629,-, un montant de NLG 121.331,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MAURITS HOLDING II S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54073/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

NOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.024.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour NOMAC S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54092/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MERAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(54078/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

106

MERAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mai 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER

A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54079/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

16 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 1

er

avril 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 16 décembre 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 212 du 31 mai 1994, en date du 26 novembre
1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 30 mai 1995, et en date du
18 septembre 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 631 du 12
décembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MIROS INVESTMENT S.A.

Signature

(54080/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

MIROS INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54081/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PARTICIPATIONS ET GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.558.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

Signature.

(54098/802/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

107

MONTANA PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1, parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 70.402.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Gesellschaftlerversammlung vom 11. November 1999

Die Besetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft lautet ab heute wie folgt:
- Herr Jürgen Donicht, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in Tengstrasse 22 in D-8079 München;
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in 21, route de Stadtbredimus in L-5570 Remich;
- Herr Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft in 1, rue J.N. Sevenig, L-5620 Bad-Mondorf.
Den scheidenden Verwaltungsratsmitgliedern, die Herren José Jiménez und Christophe Mouton, wird für die

Ausführung ihrer Mandate bis zum 11. November 1999 Entlastung erteilt.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54082/780/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.756.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 12 octobre 1999 et du rapport du conseil

d’administration de la société NATEBO (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 20.000.000,- en EUR 9.075.604,32 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 9.075.800,00 par transfert de EUR 195,68 à partir des résultats. Les 20.000 actions ont une valeur nominale de EUR
453,79.

7) Du profit qui s’élève à NLG 466.335,- un montant de NLG 23.317,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATEBO (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54083/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

OMNIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.456.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour OMNIA CAPITAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54093/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

108

NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.757.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 12 octobre 1999 et du rapport du conseil

d’administration de la société NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 3.000.000.000,- en EUR 1.361.340,65 et de l’augmenter jusqu’à

atteindre EUR 1.361.370,00 par transfert de EUR 29,35 à partir des résultats. Les 3.000 actions ont une valeur nominale
de EUR 453,79.

7) Du profit qui s’élève à NLG 2.679.237,- un montant de NLG 133.961,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54084/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.340.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 6 octobre 1999 et du rapport du conseil

d’administration de la société ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur A, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., administrateur A, M. Bruno

Garcin, administrateur B.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
2) Election des nouveaux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. administrateur A, MUTUA (LUXEM-

BOURG) S.A., administrateur A, M. Bruno Garcin, administrateur B.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à FRF 421.866,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ONDINE CAPITAL S.A. HOLDING

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54095/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

109

NEOFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.347.

<i>Extrait d’une résolution écrite adoptée par les associés en date du 15 octobre 1999

Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Simon Thornton comme gérant de la société et lui ont conféré

décharge de son mandat de gérant de la société.

Les associés ont élu, pour une durée illimitée, Monsieur Stephan Morgan, administrateur de sociétés, 20, Holland

Street, Londres, W84 LT, Royaume-Uni comme gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54090/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 octobre 1999 à 9.00 heures

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative aux
différences résultant de l’application des règles d’arrondi les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la conversion du capital LIT 150.000.000,- en Euro 77.468,53 et l’augmentation du capital social à

raison de Euro 2.013,47 pour le porter à un total de Euro 79.500,00, divisé en 15.000,- avec une valeur nominale de Euro
5,30 par action à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale de l’action converti en Euro 5,16 a été porté à Euro 5,30, c’est-à-dire l’augmentation de capital ci-

avant réalisée a été faite par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54094/577/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.002.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPIT FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(54096/096/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PAROT S.A., Société Anonyme,

(anc. PAROT INVESTMENTS S.A.) (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

Acte constitutif publié à la page 6215 du Mémorial C, numéro 130 du 7 avril 1992.

L’actif net au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54097/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

110

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.903.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour PECANA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54099/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.124.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le conseil d’administration.

(54085/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.124.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le conseil d’administration.

(54086/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.124.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 1998 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54087/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.124.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 à 15.00 heures

1. En conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure à son capital social.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54088/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

111

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.812.

Le bilan financier et consolidé au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre

1999, vol. 530, fol. 67, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54100/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.812.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg

<i>en date du 8 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme PHARMACEU-

TICAL FINE CHEMICAL S.A., (la «Société») tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, le 8 novembre 1999
que:

1. les comptes annuels, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation des résultats y

relatifs et le rapport de gestion du conseil d’administration ont été approuvés,

2. l’assemblée a accordé décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 1998,

3. l’assemblée a accordé décharge à Monsieur Pietro Stefanutti pour l’exercice de son mandat au 5 novembre 1998,

date de la démission de ce dernier en tant qu’administrateur de la Société.

Pour publication et réquisition

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54101/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PHIDIAS S.A., Société Anonyme

Siège social: Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54102/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.678.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, Monsieur Ragnar Norback, Marsvägen 12, SE-181 63 Lidingö, Suède, a été
nommé administrateur de la société par cooptation en remplacement de Mme Edmée Hinkel, administrateur démis-
sionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54110/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

112

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.678.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 septembre 1999 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54111/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PICTET COUNTRY FUND.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.913.

<i>Ancienne composition du Conseil d’Administration:

Président: Nicolas Pictet Administrateurs: Pierre-Alain Eggly Frédéric Fasel Ailbhe Jennings Yves Martignier

<i>Nouvelle Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>juin 1999

Président:

Frédéric Fasel

Administrateurs:

Pierre-Alain Eggly
Jean Piloud
Ailbhe Jennings
Yves Martignier
Patrick Schott (à partir du 24 juin 1999)

Pour réquisition

<i>Pour PICTET COUNTRY FUND

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54103/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PIOCHEUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15-17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.783.

Les comptes annuels abrégés au 30 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signatures.

(54106/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PIOCHEUR LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15-17, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 33.783.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 18. Oktober 1999 von 15.00 bis 15.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>2. Beschluss

Der Jahresabschluß zum 30. Januar 1999 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>3. Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1998/1999 Entla-

stung erteilt.

113

<i>4. Beschluss

Der Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>5. Beschluss

Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Art. 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom

10. August 1915 wird die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen.

<i>6. Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999/2000 verlängert.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs

G.-P. Roeckel

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54107/577/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.197.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54104/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.197.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54105/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.),

(anc. R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) The company JT INTERNATIONAL HOLDING II B.V., with registered office in NL-1216 CH Hilversum, Vreeland-

seweg 46,

here represented by Mr Leon Rentmeister, private employee, residing in Dahl, 
by virtue of a proxy given on October 19, 1999;
2) Mr Denis Mylonas, Vice-President and General Counsel of R.J. REYNOLDS INTERNATIONAL B.V. (HILVERSUM)

GENEVA BRANCH, residing in CH-1213 Petit Lancy, 35, Chemin du Banc Bénit, 

here represented by Mr Leon Rentmeister, prenamed, 
by virtue of a proxy given on October 19th, 1999.
The prementioned proxies will be signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The company JT INTERNATIONAL HOLDING II B.V. and Mr Denis Mylonas, prenamed, acting in their capacity as

sole associates of the company RJ. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-1631 

114

Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated as a stock company by a deed of the undersigned notary dated February
7, 1997, published in the Mémorial C, number 283 from June 7 1997, changed into a company with limited liability by a
deed of the undersigned notary dated August 27th August, 1997, published in the Mémorial C, number 703 from
December 15th 1997, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The name of the corporation is changed into JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
As a result of this resolution, article 3 of the articles of incorporation is amended to be read as follows:
«Art. 3. The denomination of the corporation is JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.I.

<i>Second resolution

The registered office is transferred from L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener to L-1150 Luxembourg, 291, route

d’Arlon.

<i>Third resolution

Full and complete discharge is granted to the managers Mr Nick Masson, residing in Avully (Switzerland), Mr Martin

G. Bourbonnais, residing in Geneva (Switzerland) and Mr Denis Mylonas, residing in Petit Lancy (Switzerland), for the
proper performance of their duty until today.

<i>Fourth resolution

The corporation JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. is transformed into a stock company with effect from

this day. This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the
same corporation who will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders
of the shares hereafter created in replacement of the parts of the company of limited liabilities actually transformed and
all of those who will become shareholders afterwards.

Transformation of the corporation JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. into a stock company, with effect

from this day, and drawing up of new articles of incorporation to be read as follows:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG,

S.A., which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time as well as by the present statutes.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision, however, shall have no effect
on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty million nine hundred thousand US dollars (30,900,000.- USD), repre-

sented by three hundred nine thousand (309,000) shares having a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

115

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax, telex or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objet.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors unless

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of July at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provision

The annual general meeting shall be held for the first time in the year 2000 on the day, time and place as indicated in

the articles of incorporation.

<i>Subscription

The articles of incorporation of the corporation having been established as aforesaid, the appearing declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) The company JT INTERNATIONAL HOLDING II B.V., prenamed, three hundred eight thousand nine
hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

308,999

2) Mr Denis Mylonas, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………           1
Total: three hundred nine thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………

309,000

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).

116

The following have been appointed directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2002. 
a) Mr Nick Masson, residing in CH-1237 Avully, 3, chemin des Meurons;
b) Mr Martin G. Bourbonnais, residing in CH-1208 Geneva, 12, rue Le Corbusier;
c) Mr Denis Mylonas, residing in CH-1213 Petit Lancy, 35, chemin du Banc Bénit.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in the year

2002:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
III) The registered office of the Company is established at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, are worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Bascharage on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed with
Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société JT INTERNATIONAL HOLDING IL B.V., avec siège social à NL-1216 CH Hilversum, Vreelandseweg

46, 

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 1999;
2) Monsieur Denis Mylonas, Vice-President and General Counsel de R.J. REYNOLDS INTERNATIONAL B.V.

(Hilversum) GENEVA BRANCH, demeurant à CH-1213 Petit Lancy, 35, chemin du Banc Bénit, 

ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 1999. 
Les procurations prémentionnées seront signées ne varietur par le mandaire et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

La société JT INTERNATIONAL HOLDING Il B.V. et Monsieur Denis Mylonas, prénommés, agissant en leur qualité

de seuls associés de la société à responsabilité limitée R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.I., avec siège
social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 283 du 7 juin 1997 et changée en une société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C,
numéro 703 du 15 décembre 1997, requièrent le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nom de la société est changé en JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Suite à la prédite résolution, l’article 3 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants, Monsieur Nick Masson, demeurant à Avully (Suisse), Monsieur

Martin G. Boubonnais, demeurant à Genève (Suisse) et Monsieur Denis Mylonas, demeurant à Petit Lancy (Suisse), pour
l’exécution de leur fonction jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La société JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec effet à

ce jour. Cette transformation n’entraînera pas la création d’un personne morale nouvelle et c’est toujours la même
société qui sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires
des actions ci-après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement trans-
formée et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet à ce

jour, dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. qui

sera régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

117

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions neuf cent mille dollars US (30.900.000,- USD), représenté par trois

cent neuf mille (309.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même
validité et efficacité que si elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront
figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre,
câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites∑  et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être

118

repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) La société JT INTERNATIONAL HOLDING II B.V., prénommée, trois cent huit mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 308.999
2) Monsieur Denis Mylonas, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………           1
Total: trois cent neuf mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 309.000

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2002:

a) Monsieur Nick Masson, demeurant à CH-1237 Avully, 3, chemin des Meurons;
b) Monsieur Martin G. Bourbonnais, demeurant à CH-1208 Genève, 12, rue Le Corbusier;
c) Mr Denis Mylonas, demeurant à CH-1213 Petit Lancy, 35, chemin du Banc Bénit.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2002:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
III.- Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte. 
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 octobre 1999, vol. 416, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 novembre 1999.

A. Weber.

(54113/236/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.),

(anc. R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54114/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

119

PRASTHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>novembre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

novembre 1999 que:

La société ELIOLUX SA, établie et ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets a été nommée

commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pierre-Olivier Wurth.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54108/294/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

PREPHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.462.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(54109/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative aux
différences résultant de l’application des règles d’arrondi les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>1ère résolution

L’assemblée décide la conversion du capital LUF 99.000.000,- en Euros 2.454.145,90 et l’augmentation du capital social

à raison de Euros 20.854,10 pour le porter à un total de Euros 2.475.000,00, divisé en 99.000 actions de Euros 25,00
chacune à partir du 1

er

janvier 1999. L’assemblée constate que cette augmentation a été faite par incorporation de Euros

20.854,10 des bénéfices reportés au 1

er

janvier 1999.

<i>2ème résolution

La valeur nominale de l’action converti en Euros 24,79 a été porté à Euros 25,00, c’est à dire l’augmentation de capital

ci-avant réalisée a été faite par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. Peter Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54112/577/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SALBA HOLDING, Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.637.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour SALBA HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54121/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

120

SALBA HOLDING, Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.637.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour SALBA HOLDING, Société Anonyme, 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54122/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ROSE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54115/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ROSE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, Monsieur Magnus Rosenbäck, Sjögatan 13, SE-239 40 Falsterbo, a été
nommé administrateur de la société (co-opts) en remplaçant Mme. Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de
sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54116/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

RP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 43.376.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>novembre 1999

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

novembre 1999

- que le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur René Moris, expert-fiscal, demeurant à L-2167

Luxembourg, 30, rue des Muguets, administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances avec sa seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54117/294/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

121

RP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 43.376.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>novembre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

novembre 1999 que:

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-1661 Luxembourg,

31, Grand-rue à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets avec effet immédiat.

- La société ELIOLUX SA, établie et ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets a été nommée

commissaire aux comptes an remplacement de Monsieur René Moris.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54118/294/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SAINT VANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.586.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur René Hombourger, administrateur de sociétés, demeurant à F-Kuntzig, Chemin des Vignes
Madame Carmen Hombourger, administrateur de sociétés, demeurant à F-Kuntzig, Chemin des Vignes (en rempla-

cement de Monsieur Jacques Niedercorn, démissionnaire)

Madame Karin Hombourger, administrateur de sociétés, demeurant à F-Kuntzig, Chemin des Vignes (en rempla-

cement de Madame Blandine Lung-Vilmain, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg (en remplacement de Monsieur André Wilwert, démis-

sionnaire).

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SAINT VANNE S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54120/537/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty fifth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT

S.A., a société anonyme, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 4 November 1997, published in the Mémorial on the 13 December 1997 (the
Company). The Articles of Incorporation have been amended several times and most recently pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 29 June 1999, published in the Mémorial on the 30 September 1999.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Ms Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Increase in the issued capital of the Company by the issuance of seven hundred and eighty-two thousand (782,000)

shares;

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

122

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by seven million eight hundred and

twenty thousand United States Dollars (USD 7,820,000.-) in order to increase it from its present amount of one million
two hundred and eighty thousand United States Dollars (USD 1,280,000.-) to nine million one hundred thousand United
States Dollars (USD 9,100,000.-) by the issue of seven hundred and eighty-two thousand (782,000) shares with a par
value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

<i>Subscription and payment

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, has agreed to

subscribe the seven hundred and eighty-two thousand (782,000) new shares by irrevocable commitment at the
subscription price of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. The subscription form, duly executed on behalf of
the SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. has been submitted to the undersigned notary and will
remain attached to the present deed.

The seven hundred and eighty-two thousand (782,000) new shares are then subscribed by SECURITY CAPITAL U.S.

REALTY MANAGEMENT S.A., here represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, previously named, by virtue of a proxy
hereto attached.

The new shares are fully paid up by the contribution of:
- 731,605 (seven hundred and thirty-one thousand six hundred and five) loan notes with a nominal value of ten U.S.

dollars (10.- US $) each and

- 50,395 (fifty thousand three hundred and ninety-five) loan notes with a nominal value of ten U.S. dollars (10.- US $)

each,

issued by the Company to the Contributor on August 13, 1999 and September 23, 1999 respectively, valued at their

nominal value, i.e. seven million eight hundred and twenty thousand U.S. dollars (7,820,000.- US $). The proof of the
ownership of these Loan Notes by SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. has been given to the
undersigned notary by the relevant register of the loan notes. A certified copy of the register will remain annexed to the
present deed.

Such a contribution in kind has been described and its value verified in a report of the réviseur d’entreprises

performed by FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxem-
bourg, dated October 25, 1999, which will remain annexed to the present deed. The conclusion of this report is the
following:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

cause us to believe that the value of the liability contributed is not at least equal to the nominal value of the shares of
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. issued in counterpart.»

<i>Waiver of Preferential Right of Subscription

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. states to the meeting that it waives as far as necessary

its preferential right to subscribe for the shares to be issued.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the meeting resolves to amend the first sentence of Article 5 of the

Articles of Incorporation of the Company to read as follows:

Art. 5. First sentence. The subscribed capital is set at nine million one hundred thousand United States Dollars

(USD 9,100,000.-) consisting of nine hundred and ten thousand (910,000) shares of a par value of ten United States
Dollars (USD 10.-) per share, entirely paid up.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately three million one hundred
francs (3,100,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

123

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL EUROPEAN

REALTY MANAGEMENT S.A. (la société), ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, en
date du 13 décembre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en vertu d’un
acte du notaire soussigné du 29 juin 1999, publié au Mémorial en date du 30 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société par l’émission de sept cent quatre-vingt-deux mille actions (782.000);
2. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de sept millions huit cent vingt mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.820.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.280.000,-) à un montant de neuf millions cent mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.100.000,-) par l’émission de sept cent quatre-vingt-deux mille nouvelles actions
(782.000) d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

<i>Souscription et paiement

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, a marqué son accord par

engagement irrévocable de souscrire les sept cent quatre-vingt-deux mille (782.000) actions au prix de souscription de
dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune. La déclaration de souscription dûment signée par SECURITY
CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. a été soumise au notaire instrumentant et restera annexée aux présentes.

Les sept cent quatre-vingt-deux mille nouvelles actions (782.000) sont souscrites à l’instant même par SECURITY

CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., ici représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, prénommée, en
vertu d’une procuration sous seing-privé ci-annexée.

Les sept cent quatre-vingt-deux mille actions nouvelles (782.000) sont entièrement libérées par l’apport de:
- 731.605 (sept cent trente et un mille six cent cinq) obligations d’une valeur nominale de dix U.S. dollars (10,- US $)

chacune et

- 50.395 (cinquante mille trois cent quatre-vingt-quinze) obligations d’une valeur nominale de dix U.S. dollars (10,- US

$) chacune,

émises par la Société en faveur du souscripteur le 13 août 1999 et le 23 septembre 1999 respectivement, évaluées à

leur valeur nominale, soit sept millions huit cent vingt mille U.S. dollars (7.820.000,- US $). La preuve de la propriété des
obligations par SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. a été apportée au notaire soussigné par le
registre des obligataires, dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes. L’apport en nature a été
décrit et sa valeur a été vérifiée dans un rapport du réviseur d’entreprises, daté du 25 octobre 1999, établi par
FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, qui restera joint
au présent acte.

La conclusion de ce rapport, rédigé en langue anglaise, est la suivante:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

cause us to believe that the value of the liability contributed is not at least equal to the nominal value of the shares of
SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. issued in counterpart.»

<i>Renonciation au Droit Préférentiel de Souscription

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. déclare à l’Assemblée qu’elle renonce pour autant que

de besoin à son droit de souscription des actions à émettre.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 5 des

statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Arti. 5. Première phrase. Le capital souscrit est fixé à neuf millions cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 9.100.000,-), représenté par neuf cent dix mille (910.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, entièrement libérées.

124

<i>Frais

Le montant total des coûts, des débours, des rémunérations ou des frais sous quelque forme que ce soit, encourus

par la société ou auxquels elle peut être tenue en raison de cette augmentation du capital, s’élève à un montant d’environ
trois millions cent mille francs (3.100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 23, case 5. – Reçu 2.952.895 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

F. Baden.

(54124/200/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54125/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SANTAPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.421.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(54123/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour SEM INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54126/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.102.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour SILVERFIN HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54130/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

125

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

septembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société SADRIN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à DEM 54.319,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SADRIN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54119/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SGM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.837.

Le bilan de dissolution au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour SGM FINANCE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54127/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

STRATEGIE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.322.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au

Mémorial C n° 10 du 11 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire, alors de résidence à Hesperange, en
date du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C n° 597 du 18 août 1998, modifiée par-devant le même notaire, en
date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n° 785 du 28 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STRATEGIE FINANCE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(54149/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

126

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.050.

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le

17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SHABCO HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(54128/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.050.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1999

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
- Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Goerens, avocat, Luxembourg, Carlo Schlesser, licencié en

sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, Howald ainsi que Société Anonyme MALOUPIC, Luxem-
bourg sont reconduits pour une période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire de 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg est reconduit pour une période

de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire de 2005.

Certifié sincère et conforme

SHABCO HOLDINGS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54129/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.438.

Le Conseil d’Administration a décidé, par résolution circulaire, de nommer les personnes suivantes comme nouveaux

administrateurs au sein du Conseil d’Administration avec effet à partir du 1

er

octobre 1999:

- M. Jean-François Boulier, Directeur de Sociétés, demeurant au 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris
- Mme Caroline Savinelli, Directeur de Sociétés, demeurant au 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54131/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg, en tant qu’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54142/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

127

SOCIETE D’INTERIM INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.210.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54135/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOCIETE D’INTERIM INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.210.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54136/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOCIETE D’INTERIM INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.210.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54137/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOCIETE D’INTERIM INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.210.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54138/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.296.

Acte constitutif publié à la page 14412 du Mémorial C n° 301 du 17 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54148/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SULNET, Société anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.006.

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SULNET S.A.

Signature

<i>Administrateur

(54150/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

128

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 octobre 1999

1. Cooptation de Mademoiselle Muriel Magnier en remplacement de Mademoiselle Claire Buisson, démissionnaire.

L’élection définitive sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2. Mademoiselle Muriel Magnier est élue Président du Conseil d’Administration.
Ces résolutions sont approuvées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54132/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

S.F.l.I. S.A., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour S.F.I.I. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54133/744/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

S.F.I.I. S.A., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale ordinaire reportée des actionnaires du 25 juin 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1998 a décidé de reporter la perte de l’exercice s’élevant à ITL 49.256.393.115,- et les résultats reportés s’élevant à ITL
228.602.659.165,- comme suit:

Report à nouveau: ………………………………………………………………………

ITL 179.346.266.050,-

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

<i>Pour S.F.I.I. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54134/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.901.

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 30 avril 1999 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société SONAFI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

129

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de convertir le capital de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR 248.000,00 par transfert d’une partie des résultats reportés de EUR 106,48.

7) La perte qui s’élève à LUF 1.813.608,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SONAFI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54144/683/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: LUF 45.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.723.

Acte constitutif publié aux pages 271-274 du Mémorial C n° 6 du 8 janvier 1997.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54139/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: LUF 45.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.723.

Acte constitutif publié aux pages 271-274 du Mémorial C n° 6 du 8 janvier 1997.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54140/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.723.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société réunie en date du 28 octobre 1999 a nommé au poste d’adminis-

trateur, la société de droit néerlandais VANFASIR B.V. en remplacement de Monsieur Philip F. Korthals Altes.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54141/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

TAMWEELVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.944.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 juin 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TAMWEELVIEW S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Khalifa Nasser Bin Huwaileel AI Mansoori
M. Fardan Hassan Ibrahim AI Fardan
M. Abdulla Mohammed K.M.Al Kindi AI Moral
M. Jamal Ahmad Mohd AI Mulla
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

130

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
PricewaterhouseCoopers.
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Khalifa Nasser Bin Huwaileel AI Mansoori
M. Fardan Hassan Ibrahim AI Fardan
M. Abdulla Mohammed K.M.Al Kindi AI Moral
M. Jamal Ahmad Mohd AI Mulla
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à XEU 11.423,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAMWELLVIEW S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54152/683/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SOHOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.502.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour SOHOPAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54143/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

TANDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.554.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 Octobre, 1999 que l’assemblée à

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Jesper Otterbeck, Vårdgårdsvägen 39, S-133 36 Saltsjöbaden,
Sweden, Suède. Son mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54153/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(54163/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

131

SPLENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.868.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54145/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SPLENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.868.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54146/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

SPLENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.868.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54147/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.629.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting by virtue of the power given by resolutions of the board of directors of THE ASIA SPECIALIST GROWTH

FUND, a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital fixe» (the «Corporation»), dated 1st July,
1999, an extract of such resolutions shall be annexed hereto to be filed with the registration authorities.

The appearing party requested the notary to state that:
I. The Corporation with its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg, was organized by virtue of a deed of

Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 26th April, 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, on the 30th May, 1996. The Articles of Incorporation were amended for the last
time on 15th December, 1997 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, on 28th January, 1998.

II. The Corporation was incorporated with an authorised capital empowering the board of directors to increase the

corporate capital up to two hundred and forty million United States Dollars (USD 240,000,000.-), divided into three
million (3,000,000) shares of a par value of eighty United States Dollars (USD 80.-) per share.

The subscribed capital on the date of Incorporation was fixed at forty-four thousand United States Dollars (USD

44,000.-), consisting of five hundred and fifty shares (550) of a par value of eighty United States Dollars (USD 80.-) per
share. The five hundred and fifty (550) shares have all been paid up by payment in cash of forty-four thousand United
States Dollars (USD 44,000.-) plus an issue premium of twenty United States Dollars (USD 20.-) per share, thus resulting
in a total payment of fifty-five thousand United States Dollars (USD 55,000.-).

Ill.- In accordance with the explanatory memorandum of the corporation dated 23rd December 1996, the board of

directors has accepted subscription for and decided to issue three hundred sixteen thousand four hundred and fifty
(316,450) new shares fully paid in by cash at the subscription price of eighty United States Dollars (USD 80.-) per share,
and an issue premium of twenty United States Dollars (USD 20.-) per share. Proof is given to the notary that the
company has received thirty-one million six hundred forty-five thousand United States Dollars (USD 31,645,000.-).

IV.- By resolution of the board of directors of the Corporation, dated 4th April 1997 and of which an extract is

annexed to the present deed, the directors resolved to issue further one hundred thousand (100,000) shares, fully paid
in, at a par value of eighty United States Dollars (USD 80.-), increasing the subscribed share capital by eight million 

132

United States Dollars (USD 8,000,000.-) plus an issue premium of twenty United States Dollars (USD 20.-) per share to
be allocated to the reserves of the Corporation.

The amount of eight million United States Dollars (USD 8,000,000.-), representing the newly issued and fully paid, in

shares and the amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000.-), representing the issue premium of the
shares, have been made available to the Corporation by contribution in kind consisting of eleven million one hundred
and twenty-five thousand (11,125,000) shares in PT PUTRA SURYA PERKASA, an Indonesian Company listed on the
Jakarta Stock Exchange, proof of which was given to the undersigned notary. The aforesaid contribution in kind has been
valued in a report dated April 4, 1997 issued by ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’Entreprises, to ten million United States
Dollars (USD 10,000,000.-). The conclusion of that report reads as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the procedures we have performed, it is our opinion, subject to the qualification of the custodian bank

mentioned in 4. (ii) above, that the method of valuation adopted by the board of directors of THE ASIA SPECIALIST
GROWTH FUND in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds at least in number and
value to the 100,000 shares of a subscription price of USD 100.- (par value USD 80.- and premium of USD 20.-),
equivalent to USD 10,000,000.-, to be issued.»

The report will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
V. By resolution of the board of directors of the Corporation, dated 19th May 1997 and of which an extract is

annexed to the present deed, the directors resolved to issue further one hundred thousand and eight hundred (100,800)
shares fully paid up, at a par value of eighty United States Dollars (USD 80.-), increasing the subscribed share capital by
eight million and sixty-four thousand United States Dollars (USD 8,064,000.-) plus an issue premium of twenty United
States Dollars (USD 20,-) per share to be allocated to the reserves of the Corporation.

It was agreed with the subscriber that the amount of eight million and sixty-four thousand United States Dollars (USD

8,064,000.-), representing the newly issued and fully paid-up shares, and the amount of two million and sixty thousand
United States Dollars (USD 2,060,000.-), representing the issue premium of the shares, should be made available to the
Corporation by contribution in kind consisting of ten million and eighty thousand (10,080,000) shares of one United
States Dollar (USD 1.-) per share in SURABAYA PROPERTY LIMITED, PERKASA, a Company incorporated and existing
under the laws of Bermuda. The aforesaid contribution in kind has been valued in a report dated 20th May, 1997, issued
by ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’Entreprises, to ten million and eighty thousand United States Dollars (USD
10,080,000.-). The conclusion of that report reads as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the valuation report dated March 27, 1997 (as updated to May 15, 1997) by PT ARTANILA PERMAl

(in association with JONES LANG WOOTTOM, International Property Valuers), Indonesia, and other documents
referred to in 4. above and the procedures we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted
by the board of directors of THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND in relation to the contribution in kind results in
a value which corresponds at least in number and value to the 100,800 shares of a subscription price of USD 100.- (par
value USD 80.- and premium of USD 20.-), equivalent to USD 10,080,000.- to be issued.»

The report will remain attached to the present deed to be filed with registration authorities.
VI. By notarial deed dated December 15, 1997, the par value of the issued and the authorised shares was reduced

from eighty United States Dollars (USD 80.-) per share to twenty United States Dollars (USD 20.-) per share. As a result
thereof, the authorised capital consists of two hundred and forty million United States Dollars (USD 240,000,000.-),
represented by twelve million (12,000,000) authorised shares of a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-)
per share. The subscribed capital consisted of ten million three hundred and fifty-six thousand United States Dollars
(USD 10,356,000.-), represented by five hundred seventeen thousand eight hundred shares (517,800) fully paid in and of
a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-).

VII. By resolution of the board of directors of the Corporation, dated 20th January 1998 and of which an extract is

annexed to the present deed, the directors resolved to issue further one hundred sixty-eight thousand eight hundred
(168,800) shares, fully paid in, at a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-), increasing the subscribed share
capital by three million three hundred seventy-six thousand United States Dollars (USD 3,376,000.-) pIus an issue
premium of fifteen point eighty-one United States Dollars (USD 15.81) per share to be allocated to the reserves of the
Corporation.

The amount of three million three hundred seventy-six thousand United States Dollars (USD 3,376,000.-), repre-

senting the newly issued and fully paid-in shares, and the amount of two million six hundred sixty-eight thousand and
seven hundred twenty-eight United States Dollars (USD 2,668,728.-), representing the issue premium of the shares, have
been made available to the Corporation by contribution in kind consisting of six million forty-four thousand seven
hundred twenty-eight (6,044,728) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each in ASGF PHILIPPINE PROPERTY I
LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, proof of which was given to the undersigned
notary. The aforesaid contribution in kind has been valued in a report dated January 21, 1998 issued by ERNST &amp;
YOUNG, Réviseur d’Entreprises, to six million forty-four thousand and seven hundred twenty-eight United States
Dollars (USD 6,044,728.-). The conclusion of that report reads as follows:

<i>«Conclusion:

The subscription price of USD 35.81 (par value of USD 20.- and premium of USD 15.81.-) is based on the unaudited

net asset value of the Company as at January 16, 1998. The unaudited net asset value may be amended as a result of
valuation adjustments to be decided upon by the directors or following the audit of the financial statements as at
December 31, 1997. On the basis of the valuation report dated January 14, 1998 by CUERVO APPRAISERS, Inc., the

133

opinion letter dated January 20, 1998 of the Company Philippine lawyers, CARPIO VILLARAZA &amp; CRUZ, the opinion
letter dated January 21, 1998 of the Company’s London lawyers NABARRO NATHANSON, the Pledge Agreement
dated January 20, 1998 between the subscriber and ASGF PHILIPPINE PROPERTY I LIMITED as supported by the
opinion dated January 21, 1998 of the Company’s Luxembourg lawyer, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN and other
Company’s documents referred to in section 4d above, and subject to the effect, which may be significant, of the matter
referred to in the preceding paragraph, it is our opinion that the method of valuation adopted by the board of directors
of THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds
at least in number and value to the 168,800 shares of a subscription price of USD 35.81 (par value USD 20.- and premium
of USD 15.81.-), equivalent to USD 6,044,728.- to be issued.»

The report will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
VIII. By resolution of the board of directors of the Corporation, dated 10th February, 1998 and of which an extract

is annexed to the present deed, the directors resolved to issue further two hundred thirty-four thousand eight hundred
(234,800) shares, fully paid in, at a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-), increasing the subscribed share
capital by four million six hundred ninety-six thousand United States Dollars (USD 4,696,000.-) plus an issue premium
of nineteen point forty-seven United States Dollars (USD 19.47) per share to be allocated to the reserves of the Corpo-
ration.

The amount of four million six hundred ninety-six thousand United States Dollars (USD 4,696,000.-), representing the

newly issued and fully paid-in shares, and the amount of four million five hundred seventy-one thousand five hundred
fifty-six United States Dollars (USD 4,571,556.-), representing the issue premium of the shares, have been made available
to the Corporation by contribution in kind consisting of nine million two hundred sixty-seven thousand five hundred
fifty-six (9,267,556) shares in ASGF PHILIPPINE PROPERTY II LIMITED, a company incorporated and existing in
Bermuda, proof of which was given to the undersigned notary. The aforesaid contribution in kind has been valued in a
report dated March 6, 1998 issued by ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’Entreprises, to nine million two hundred sixty
seven thousand five hundred fifty-six United States Dollars (USD 9,267,556.-). The conclusion of that report reads as
follows:

<i>«Conclusion:

The subscription price of USD 39.47 (par value of USD 20.- and premium of USD 19.47.-) is based on the unaudited

net asset value of the Company as at February 27, 1998. The unaudited net asset value may be amended as a result of
valuation adjustments to be decided upon by the directors or following the audit of the financial statements as at
December 31, 1997.

On the basis of the valuation report dated February 9, 1998 by CUERVO APPRAISERS, Inc., the opinion letter dated

March 6, 1998 of the Company Philippine lawyers, CARPIO VILLARAZA &amp; CRUZ, the opinion letter dated March 6,
1998 of the Company’s London lawyers NABARRO NATHANSON, the Pledge Agreement dated February 10, 1998
between the subscriber and ASGF PHILIPPINE PROPERTY II LIMITED as supported by the opinion dated March 6, 1998
of the Company’s Luxembourg lawyer, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN and other Company’s documents referred to in
section 4d above, and subject to the effect, which may be significant, of the matter referred to in the preceding
paragraph, it is our opinion that the method of valuation adopted by the board of directors of THE ASIA SPECIALIST
GROWTH FUND in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds at least in number and
value to the 234,800 shares of a subscription price of USD 39.47 (par value USD 20.- and premium of USD 
10.47), equivalent to USD 9,267,556.- to be issued.»

The report will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
IX. By resolution of the Board of Directors dated 20th October 1998, and of which an extract is annexed to the

present deed, the directors decided, with the consent of the subscribers, to cancel the one hundred thousand and eight
hundred (100,800) shares referred to under point V. hereabove since the subscriber was still in default to pay the
subscription price. An extract of the minutes of the board meeting held on 20th October 1998 deciding the cancellation
of the 100,800 shares previously issued will remain attached to the present deed. Evidence of the cancellation of the
100,800 shares was given to the undersigned notary by way of a confirmation statement issued by BANK OF BERMUDA
(LUXEMBOURG) S.A.

X. After these increases of capital, the second paragraph of article five of the articles of incorporation of the Corpo-

ration now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. (Second Paragraph).  The Corporation has an issued capital of sixteen million four

hundred twelve thousand United States Dollars (USD 16,412,000.-), consisting of eight hundred twenty thousand six
hundred shares (820,600) of a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by THE ASIA

SPECIALIST GROWTH FUND as a result of this increase of capital amounts to three hundred thousand francs
(300,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary states that in accordance with article 31-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 of said law have been observed.

For the purpose of registration, the application of article 106 of the law of 30th March, 1988, on collective investment

funds is requested.

The undersigned notary has drawn the appearing person’s attention to the provisions of article 32-1 (4) of the law of

August 10, 1915 on trading companies.

134

The appearing person declares to be fully aware of these provisions and to insist on having the present deed drawn

up on this day.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, résidant au Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir lui donné par résolution du conseil d’administration de THE ASIA SPECIALIST GROWTH

FUND, une société anonyme existant sous le régime d’une société d’investissement à capital fixe (la «Société») en date
du 1

er

juillet 1999, dont un extrait restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

La partie comparante a prié le notaire d’acter que:
I. La Société, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C du 30 mai 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 15 décembre 1997 par un acte
du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 28 janvier 1998.

Il. La Société a été constituée avec un capital autorisé permettant au conseil d’administration d’augmenter le capital

jusqu’à un montant de deux cent quarante millions de dollars des Etats-Unis (USD 240.000.000,-), représenté par trois
millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD 80,-) par action.

Le capital social souscrit à la date de la constitution a été fixé à quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis (USD

44.000,-), représenté par cinq cent cinquante (550) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts dollars des Etats-Unis
(USD 80,-) par action. Les cinq cent cinquante (550) actions ont été libérées par un paiement en espèces de quarante-
quatre mille dollars des Etats-Unis (USD 44.000,-), plus une prime d’émission de vingt dollars des Etats-Unis (USD 
20,-) par action, de sorte qu’il en résulte un paiement total de cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 
55.000,-).

III. En accord avec le Prospectus de la Société en date du 23 décembre 1996, le conseil d’administration a accepté la

souscription de nouvelles actions et a décidé d’émettre trois cent seize mille quatre cent cinquante (316.450) nouvelles
actions entièrement libérées au prix de souscription de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD 80,-) par action et une
prime d’émission de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) par action. La preuve est donnée au notaire que la Société
a reçu trente et un millions six cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 31.645.000,-).

IV. Par résolution du conseil d’administration de la Société, en date du 4 avril 1997, dont un extrait est annexé au

présent acte, les administrateurs ont décidé d’émettre cent mille (100.000) actions, entièrement libérées, à une valeur
nominale de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD 80,-), augmentant ainsi le capital souscrit de huit millions de
dollars des Etats-Unis (USD 8.000.000,-) plus une prime d’émission de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) par action
qui sera attribuée aux réserves de la Société.

Le montant de huit millions de dollars des Etats-Unis (USD 8.000.000,-), représentant les nouvelles actions émises et

entièrement libérées, et le montant de deux millions des Etats-Unis (USD 2.000.000,-), représentant la prime d’émission
des actions, ont été mis à la disposition de la Société par un apport en nature consistant en onze millions cent vingt-cinq
mille (11.125.000) actions dans PT PUTRA SURYA PERKASA, une société indonésienne cotée à la Bourse de Jakarta, ce
dont la preuve a été donnée au notaire soussigné. L’apport en nature susmentionné a été évalué par ERNST &amp; YOUNG,
réviseur d’entreprises agréé, dans un rapport en date du 4 avril 1997, à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD
10.000.000,-). La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur les bases des appréciations que nous avons faites, il est de notre avis, sous réserve de la qualification de la banque

dépositaire mentionnée au 4. (ii) ci-dessus. que la méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration de THE
ASIA SPECIALIST GROWTH FUND en relation avec l’apport en nature aboutit à une valeur qui correspond, au moins
en nombre et en valeur, aux cent mille actions au prix de souscription de cent dollars des Etats-Unis (valeur nominale
USD 80,- et prime d’émission de USD 20,-), équivalant à USD 10.000.000,- à émettre.»

Ce rapport restera annexé à cet acte pour être soumis avec cet acte à la formalité de l’enregistrement.
V. Par une résolution circulaire du conseil d’administration de la Société du 19 mai 1997 et dont un extrait est annexé

au présent acte, les administrateurs ont décidé d’émettre cent mille huit cents (100.800) actions, entièrement libérées à
un prix de 80 dollars des Etats-Unis (USD 80,-), augmentant ainsi le capital souscrit de huit millions soixante-quatre mille
dollars des Etats-Unis (USD 8.064.000,-) plus une prime d’émission de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) par action
qui sera attribuée aux réserves de la société.

Il était convenu avec le souscripteur que le montant de huit millions soixante quatre mille dollars des Etats-Unis (USD

8.064.000,-), représentant les nouvelles actions émises et entièrement libérées, et le montant de deux millions soixante
mille dollars des Etats-Unis (USD 2.060.000,-), représentant la prime d’émission relative à ces actions, seront mis à la
disposition de la société sous forme d’un apport en nature consistant en dix millions quatre-vingt mille (10.080.000)
actions d’une valeur de 1,- dollar des Etats-Unis (USD 1,-) par action dans SURABAYA PROPERTY LIMITED,

135

PERKASA, une société constituée et existant selon le droit des Bermudes. Cet apport en nature a été évalué dans un
rapport du 20 mai 1997 par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, à dix millions quatre-vingt mille dollars des Etats-
Unis (USD 10.080.000,-). La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base d’un rapport d’évaluation du 27 mars 1997 (mis à jour le 15 mai 1997) par PT ARTANILA PERMAI (en

association avec JONES LANG WOOTTON, International Property Valuers), Indonésie et d’autres documents
auxquels il est fait référence dans le point 4. suivant et des procédures qui ont été réalisées, nous estimons que la
méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration de THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND en relation
avec l’apport en nature aboutit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et en valeur, aux 10.800 actions ayant
un prix de souscription de USD 100,- (valeur nominale de 80,- USD et primes d’émission de 20,- USD en chiffres),
équivalant à USD 10.080.000,-, à émettre.»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
VI. Par acte notarié en date du 15 décembre 1997, la valeur nominale des actions autorisées et émises a été réduite

de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD 80,-) par action à vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) par action. En
conséquence, le capital autorisé consiste en deux cent quarante millions de dollars des Etats-Unis (USD 
240.000.000,-), représenté par douze millions d’actions autorisées à valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis
(USD 20,-) par action. Le capital souscrit consistait en dix millions trois cent cinquante-six mille dollars des Etats-Unis
(USD 10.356.000,-) représentés par cinq cent dix-sept mille huit cents (517.800) actions entièrement libérées à une
valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-).

VII. Par résolution du conseil d’administration de la Société, en date du 20 janvier 1998, dont un extrait est annexé au

présent acte, les administrateurs ont décidé d’émettre cent soixante mille huit cents (168.800) actions supplémentaires,
entièrement libérées à une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-), augmentant le capital souscrit de
trois millions trois cent soixante-seize mille dollars des Etats-Unis (USD 3.376.000,-) plus une prime d’émission de
quinze virgule quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis (USD 15,81) par action qui sera attribuée aux réserves de la
Société.

La somme de trois millions trois cent soixante-seize mille dollars des Etats-Unis (USD 3.376.000,-), représentant les

nouvelles actions émises et entièrement libérées, et la somme de deux millions six cent soixante-huit mille sept cent
vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 2.668.728,-), représentant la prime d’émission des actions, ont été mises à la
disposition de la Société par un apport en nature consistant en six millions quarante quatre mille sept cent vingt-huit
actions (6.044.728) de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) dans ASGF PHILIPPINE PROPERTY LIMITED, une société
enregistrée et existant sous les lois des Bermudes, ce dont la preuve a été donnée au notaire soussigné. L’apport en
nature susmentionné a été évalué dans un rapport en date du 1

er

janvier 1998 remis par ERNST &amp; YOUNG, réviseur

d’entreprises agréé, à six millions quarante-quatre mille sept cent vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 6.044.728,-). La
conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Le prix de souscription de trente-cinq virgule quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis (valeur nominale de USD 20,- et

prime d’émission de USD 15,81) est basé sur la valeur nette d’inventaire de la Société non-vérifiée au 16 janvier 1998.
La valeur nette d’inventaire non-vérifiée pourrait être modifiée à la suite d’ajustements d’évaluation décidés par les
administrateurs, ou suite aux déclarations fiscales au 31 décembre 1997. Sur la base du rapport d’évaluation en date du
14 janvier 1998 remis par CUERVO APPRAISERS, lnc., de l’avis en date du 21 janvier 1998 des avocats NABARRO
NATHANSON (Londres) de la Société, de l’avis du 20 janvier 1998 des avocats CARPIO VILLARAZA &amp; CRUZ de la
société Philippine, du contrat de gage en date du 20 janvier 1998 entre le souscripteur et ASGF PHILIPPINES
PROPERTY LIMITED, tel que soutenu par l’avis du 21 janvier 1998 des avocats luxembourgeois ELVINGER, HOSS &amp;
PRUSSEN, et sur la base d’autres documents de la Société auxquels il est fait référence dans la section 4.d ci-dessus, et
sous réserve de leurs effets qui pourraient être importants, des éléments auxquels il est fait référence dans le paragraphe
précédent, il est de notre avis que la méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration de THE ASIA
SPECIALIST GROWTH FUND pour l’apport en nature aboutit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et en
valeur aux 168.800 actions au prix de souscription de trente-cinq virgule quatre-vingt-un dollars des Etats-Unis (valeur
nominale USD 20,- et prime d’émission de USD 15,81), équivalant à USD 6.044.728,-, à émettre.»

Ce rapport restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Par résolution du conseil d’administration de la Société en date du 10 février 1998. dont un extrait est annexé au

présent acte, les administrateurs ont décidé d’émettre deux cent trente-quatre mille huit cents actions (234.800) supplé-
mentaires, entièrement libérées, à une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-), augmentant le capital
souscrit de quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille dollars des Etats-Unis (USD 4.696.000,-) plus une prime
d’émission de dix-neuf virgule quarante-sept dollars des Etats-Unis (USD 19,47) par action qui sera attribuée aux
réserves de la Société.

La somme de quatre millions six cent quatre-vingt-seize mille dollars des Etats-Unis (USD 4.696.000,-), représentant

les nouvelles actions émises et entièrement libérées, et la somme de quatre millions cinq cent soixante et onze mille cinq
cent cinquante-six dollars des Etats-Unis (USD 4.571.556,-), représentant la prime d’émission des actions, ont été mises
à la disposition de la Société par un apport en nature consistant en neuf millions deux cent soixante-sept mille cinq cent
cinquante-six actions (9.267.556) dans ASGF PHILIPPINE PROPERTY LIMITED, une société enregistrée et existant sous
les lois des Bermudes, ce dont la preuve a été donnée au notaire soussigné. L’apport en nature susmentionné a été
évalué dans un rapport en date du 6 mars 1998 remis par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises agréé, à neuf
millions deux cent soixante-sept mille cinq cent cinquante-six dollars des Etats-Unis (USD 9.267.556,-). La conclusion de
ce rapport est la suivante:

136

<i>«Conclusion:

Le prix de souscription de trente-neuf virgule quarante-sept dollars des Etats-Unis (valeur nominale de USD 20,- et

prime d’émission de USD 19,47) est basé sur la valeur nette d’inventaire non-vérifiée de la Société au 27 février 1998.
La valeur nette d’inventaire non-vérifiée pourra être modifiée suite à des ajustements d’évaluation décidés par les
administrateurs, ou, suite à une vérification des déclarations fiscales au 31 décembre 1997. Sur la base du rapport d’éva-
luation daté du 9 février 1998 remis par CUERVO APPRAISERS, lnc., de l’avis daté du 6 mars 1998 des avocats de la
société philippine, CARPIO VILLARAZA &amp; CRUZ, de l’avis daté du 6 mars 1998 des avocats de Londres NABARRO
NATHANSON de la Société, du contrat de gage daté du 10 février 1998 entre le souscripteur et ASGF PHILIPPINES
PROPERTY LIMITED, tel que soutenu par l’avis du 6 mars 1998 des avocats de l’étude luxembourgeoise ELVINGER,
HOSS &amp; PRUSSEN de la Société, et d’autres documents de la Société auxquels il est fait référence dans la section 4.d ci-
dessus, et sous réserve de leurs effets qui pourraient être importants, des éléments auxquels il est fait référence dans le
paragraphe précédent, il est de notre avis que la méthode d’évaluation adoptée par le conseil d’administration de THE
ASIA SPECIALIST GROWTH FUND pour l’apport en nature aboutit à une valeur qui correspond, au moins en nombre
et en valeur, à 234.800 actions au prix de souscription de trente-neuf virgule quarante-sept dollars des Etats-Unis (valeur
nominale USD 20,- et prime d’émission de USD 19,47), équivalant à neuf millions deux cent soixante-sept mille cinq cent
cinquante-six dollars des Etats-Unis, à émettre.»

Ce rapport restera annexé à cet acte pour être soumis avec cet acte à la formalité de l’enregistrement.
IX. Par résolution du conseil d’administration du 20 octobre 1998, dont un extrait est annexé au présent acte, les

administrateurs ont décidé, avec le consentement des souscripteurs, d’annuler cent mille huit cents actions (100.800)
auxquelles il est fait référence au point V.- alors que le souscripteur était toujours en défaut de payer le prix de
souscription. Un extrait des minutes de la réunion du conseil tenue le 20 octobre 1998 décidant l’annulation des 10.800
actions antérieurement émises restera attaché au présent acte. Preuve de l’annulation des 10.800 actions a été donnée
au notaire par un acte confirmatif émis par la BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

X. Après ces augmentations de capital, le deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société s’écrit

désormais comme suit:

«Art. 5. Capital Social. (Deuxième paragraphe).  La Société a un capital souscrit de seize millions quatre cent

douze mille dollars des Etats-Unis (USD 16.412.000,-), représenté par huit cent vingt mille six cents (820.600) actions
d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) par action.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à trois cent mille francs (300.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate, en application de l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales tel que modifié,

avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Aux fins de l’enregistrement des présentes, l’application de l’article 106 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes

de placement collectif est requise.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur les dispositions de l’article 32-1 (4) de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Le comparant déclare être conscient de ces dispositions et vouloir persister dans son intention de recevoir le présent

acte en date de jour.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, le comparant à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(54156/239/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

TABOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.036.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(54151/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

137

TARSINO S.A HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(54154/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

TAXIS BENELUX NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 24.165.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54155/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

THIARQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.307.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 novembre 1999.

Signature.

(54157/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, Monsieur UIf Liljenberg, 4 rue de Merisiers, L-7303 Luxembourg, a été
nommé administrateur de la société par cooptation en remplacement de Mme Edmée Hinkel, administrateur démis-
sionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54158/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54159/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

138

GIST S.A., GUARDIAN INTERNATIONAL 

SERVICES AND TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

There appeared:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on 29 October, 1999.
2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in

Bascharage, route de Luxembourg,

duly represented by Mrs Linda Muhlen, employée privée, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on 29 October, 1999.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a joint stock company which they declare organized among themselves.

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of GIST S.A., GUARDIAN INTER-
NATIONAL SERVICES AND TRANSACTIONS S.A.

Art. 2.  The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the Company shall be to procure financial assistance as well as assistance ancillary thereto to

companies of the GUARDIAN INDUSTRIES GROUP.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit operations to the above companies as

well as lease, cash management and factoring operations. The Company may also on its own or with others issue
payment instruments such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In general the Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfil its object as well as all opera-

tions directly or indirectly described in this article.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event of extraordinary political, economic or social developments occur or seem imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered offices will be made and made known to third persons by one of the

Corporation’s executive organs which is entitled to bind the Corporation for all acts of the day-to-day management or
which, depending upon the circumstances, will be in the best position to do so.

Art. 5.  The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 

1,250,000.-), consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg
Francs (LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg Francs (LUF

1,500,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of
the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6.  The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August 10, 1915,
as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

139

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Corporation on April 15 at 11.30 hours, and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions

in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’
meetings.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors or by any person specially mandated to this
extent by the board.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Article sixty of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 13.  The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

If required by law, the operations of the Corporation shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»). The

auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of
six years and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed in accordance
with the legislation.

Art. 15.  The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 2000.

140

Art. 16.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17.  In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1.- GUARDIAN EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares ……………………………………

1,249

2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

1

Total : one thousand two hundred fifty ……………………………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article

twenty-six of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have
been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that that meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one:
2. The following persons are appointed directors:
a.) Mr Jean-Pierre de Bonhome, tax manager, residing in Crauthem.
b.) Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg.
c.) Mr Jean-Luc Pitsch, finance manager, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, «réviseur d’entreprises» established in L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4. The address of the Corporation is set at Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2000.

6. In compliance with article seventy of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the

general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as
the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur David B. Jaffe, Conseil juridique, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 29 octobre 1999.
2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Bascharage, route de Luxembourg,

141

ici représentée par Madame Linda Muhlen, employée privée, résidant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 29 octobre 1999.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GIST S.A., GUARDIAN INTERNATIONAL
SERVICES AND TRANSACTIONS S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet d’assurer une assistance financière accessible aux entreprises membres du GROUPE

GUARDIAN INDUSTRIES.

Dans le cadre de la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes opérations de crédit garanties ou non

aux entreprises visées à l’alinéa premier ainsi que toutes opérations de crédit-bail, de gestion de trésorerie et d’affac-
turage. La société pourra en outre, seule ou avec d’autres, effectuer des émissions de moyens de paiement tels que des
lettres de crédit ainsi que toutes émissions de valeurs mobilières ou d’autres titres négociables.

De façon générale, la Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles pour assurer la réalisation de

son objet social ainsi que de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites dans
le présent article.

Art. 4.  Le siège social est établi à Dudelange (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF 

1.500.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société, le

quinze avril à 11.30 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

142

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs
successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
spécialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article soixante de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la société.

Art. 13.  La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toutes personnes

auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Si les conditions légales sont remplies, alors les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entre-

prises. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur en fonction pourra être révoqué confor-
mément aux dispositions légales.

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre de l’an deux mille.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

143

Art. 18.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après:
1.- GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions exigées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

sa constitution, sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, «tax manager», demeurant à Crauthem.
b.) Monsieur David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg.
c.) Monsieur Jean-Luc Pitsch, «finance manager», demeurant à Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4. Le siège social de la société a été fixé à Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’an deux mille.

6. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.B. Jaffe, L. Muhlen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 39, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

E. Schlesser.

(54182/227/387)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

EXTRAIT

Le siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60611/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

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Capital souscrit: LUF 45.000.000

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