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49

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2

3 janvier 2000

S O M M A I R E

Arcolux S.A., Luxembourg ……………………………………… page

50

Banco Di Napoli International S.A., Luxembourg ………

66

Bima Holding S.A., Luxembourg ………………………………

86

,

87

Blum Hotel und Immobilien Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxembourg……………………………………………………………………

74

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

73

Celsius S.A., Luxembourg ………………………………………………………

75

Champ Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

76

ChiPac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

75

Citylux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

76

C. J. Petrow & Company (Europe) S.A.H., Luxembg

74

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg ………………

75

Compagnie Financière de l’Occitanie, Luxembourg

77

Comptoir Européen de Change et de Gestion S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

77

Conil Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

74

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

78

Convergenza Com S.A., Luxembourg ……………

57

,  

61

,

65

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg …………

78

Corec S.A., Luxembourg …………………………………………………………

76

C&P International S.A., Luxembourg ………………………………

75

Creare S.A., Senningerberg……………………………………………………

79

Crédit Lyonnais Capital I, S.C.A., Luxembourg……………

79

Cressisa S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

80

Cuizirama, S.à r.l., Livange ……………………………………………………

80

Dafisa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

81

Desan Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

77

Desis S.A., Luxembourg …………………………………………………………

80

Dia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

81

Dorchester S.A., Luxembourg………………………………………………

82

Dromer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

79

DS Segre S.A., Luxembourg …………………………………………………

81

Ducat Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

82

Elodie Holding, Luxembourg …………………………………………………

65

Energy Systems International S.A., Luxembourg ………

85

Entreprise Poeckes, S.à r.l., Luxembourg ………………………

85

Erdeven S.A., Luxembourg ……………………………………………………

85

Eura Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

87

European Meridien S.A., Luxembourg ……………………………

85

Europe Commerce, S.à r.l., Steinsel …………………………………

88

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………

88

Euverpack S.A., Luxembourg ………………………………………………

88

Eximinter S.A., Luxembourg ………………………………………

84

,

85

Façades-First, S.à r.l., Dudelange…………………………………………

89

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

67

,

73

Financière Dor S.A., Luxembourg ………………………………………

89

Financière  Franco-Belge  de  Gestion  Patrimoniale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

90

Finmedical S.A., Luxembourg ………………………………………………

90

Fintinvest A.G., Luxembourg ………………………………………………

90

Firalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

91

Flavius Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

91

FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie

et Développement, Luxembourg ……………………………………

89

Formator International A Senningerberg, S.à r.l. ………

87

Fory Transports Internationaux, S.à r.l., Frisange ………

90

Four Investment S.A., Luxembourg …………………………………

90

Frey Cargo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

91

F.Y.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

92

Ga.Bri.Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

92

Galea Capital S.A., Luxembourg …………………………………………

93

Gensat International S.A., Luxembourg …………………

82

,

84

Gerthoma Number One S.A., Luxembourg …………………

92

Global Brands S.A., Luxembourg ………………………………………

93

Globaltel International S.A., Luxembourg ……………………

94

Grafinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

94

GS Segre S.A., Luxembourg …………………………………………………

94

HKL Holding (PPI), S.à r.l., Luxembourg ………………………

96

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg ………………

94

HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg……………………………………

95

HKL Tavy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

95

Iemond, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

93

Igo Finance S.A., Luxembourg………………………………………………

96

Immo-Active, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

95

Immostrassen, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

92

Luxstar S.A., Luxembourg………………………………………………………

51

ARCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.436.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCOLUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 42.436 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 du 25 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 172 du 23 mars 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Henri Branson, Directeur, demeurant à

B-2800 Mechelen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Roelandt, Directeur, demeurant à B-3360 Bierbeek.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rik Duyck, Directeur, demeurant à B-2930 Brasschaat.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Prise de connaissance des pièces énumérées ci-dessous et jointes à la convocation, suivi d’une discussion:
- le projet de fusion du 9 septembre 1999, publié au Mémorial le 24 septembre 1999,
- le rapport du conseil d’administration aux actionnaires du 9 septembre 1999,
- le rapport d’expert établi par le réviseur d’entreprises du 9 septembre 1999.
2. Décision de procéder à la fusion par laquelle ARCOLUX S.A. est absorbée par LUXSTAR S.A., ayant son siège

social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, suivant les modalités et conditions fixées dans le projet de fusion
dont il est question au premier point de l’ordre du jour. 

3. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 24 septembre

1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 13

octobre 1999 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir DELOITTE & TOUCHE,
Réviseurs d’entreprises, Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport du Conseil d’Administration et

du rapport du réviseur d’entreprises et après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme LUXSTAR S.A. tel que ce projet de

fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société LUXSTAR S.A.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme LUXSTAR S.A. précitée:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1

er

janvier 1999; à partir de cette date tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société
LUXSTAR S.A.

50

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante; 
c. la société absorbée cesse d’exister.

<i>Autorisation du Commissariat aux Assurances

Toutes les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux

Assurances et du Ministre compétent.

L’accomplissement de cette condition suspensive sera constatée par un des administrateurs de la société absorbante

par-devant notaire.  

<i>Prise d’effet de la fusion

Sous réserve de l’obtention de l’autorisation ci-dessus visée, la fusion a lieu avec effet au 1

er

janvier 1999; toutefois à

l’égard des tiers elle n’a effet qu’après la publication au Mémorial de la constatation que toutes les conditions suspen-
sives sont accomplies. 

<i>Constatation

Sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives ci-avant mentionnées, le notaire soussigné, confor-

mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: H. Branson, G. Roelandt, R. Duyck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

F. Baden.

(53932/200/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.922.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSTAR S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 33.922, constituée suivant acte notarié du 12 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 437 du 27 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 29 décember 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 7 avril 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Roelandt, Directeur,

demeurant à B-3360 Bierbeek,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Leo Demeersseman, Directeur, demeurant à B-9000 Gent.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bollen, Directeur, demeurant à B-3611 Rekkem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Prise de connaissance des pièces énumérées ci-dessous et jointes à la convocation, suivi d’une discussion:
- le projet de fusion du 9 septembre 1999, publié au Mémorial le 24 septembre 1999,
- le rapport du conseil d’administration aux actionnaires du 9 septembre 1999,
- le rapport d’expert établi par le réviseur d’entreprises du 9 septembre 1999.
2. Décision de procéder à la fusion par laquelle LUXSTAR S.A. absorbe ARCOLUX S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri, suivant les modalités et conditions fixées dans le projet de fusion
dont il est question au premier point de l’ordre du jour.

3. Modification des statuts; modification du texte actuel des statuts par le texte joint à la convocation: 
- augmentation du capital social
- annulation de la valeur nominale des actions 
- conversion du capital social de LUF en EUR 
- changement de l’objet de la compagnie
4. Transfert du siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
5. Nomination d’administrateurs.
6. Mandat délivré au conseil d’administration afin de: 
- rédiger des nouveaux statuts coordonnés 
- accomplir les formalités de la fusion avec ARCOLUX S.A. 
- faire le nécessaire en ce qui concerne la destruction du registre des actionnaires de ARCOLUX S.A.

51

- faire les annotations nécessaires dans le registre des actionnaires relatives aux actions nouvellement émises au nom

des actionnaires de la société absorbée. 

6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 24 septembre

1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 13

octobre 1999 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir DELOITTE &amp; TOUCHE,
réviseurs d’entreprises, Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport du conseil d’administration et du

rapport du réviseur d’entreprises et après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme ARCOLUX S.A. tel que ce projet de

fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société ARCOLUX S.A. précitée.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 9 septembre 1999 et qui conclut comme suit:

«Sur base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous pouvons conclure que les

méthodes suivies dans les circonstances présentes pour détermination du rapport d’échange sont adéquates et que le
rapport d’échange de 3.959 actions nouvelles de la société LUXSTAR S.A. contre 600 actions anciennes de la société
ARCOLUX S.A. est pertinent et raisonnable.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cents millions de francs luxembourgeois

(600.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-
LUF) à huit cents millions de francs luxembourgeois (800.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille neuf cent
cinquante-neuf (3.959) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par le transfert à titre
universel de tous les actifs et passifs de la société ARCOLUX S.A. à la Société avec effet au 1

er

janvier 1999, étant précisé

que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société ARCOLUX S.A. à partir du 1

er

janvier

1999 et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

Les trois mille neuf cent cinquante-neuf (3.959) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société

ARCOLUX S.A. dans la proportion de leur participation dans celle-ci.

Il résulte d’un état comptable au 30 juin 1999 et du rapport du réviseur ci-annexés, que la valeur des actifs et passifs

apportés par ARCOLUX S.A. à la société absorbante est évalué à six cent soixante-dix-sept millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (677.500.000,- LUF) dont six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF) sont
affectés au capital social de LUXSTAR S.A. et dont soixante-dix-sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf
cents francs luxembourgeois (77.384.900,- LUF) sont affectés à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir
tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux.

La différence entre la valeur des éléments du patrimoine apportés par ARCOLUX et l’augmentation de capital avec

la prime de fusion de LUXSTAR S.A., soit un total de cent quinze mille cent francs luxembourgeois (115.100,- LUF) ou
cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (191,- LUF) par action ARCOLUX S.A., est versée aux actionnaires de
ARCOLUX S.A à hauteur de leur détention dans le capital de la société absorbée,

Comme un tiers (1/3) du capital social de ARCOLUX S.A. avant fusion, soit 200.000.000,- LUF, était non libéré, la

créance de ARCOLUX S.A. vis-à-vis des actionnaires n’ayant pas entièrement libéré leurs actions se trouve transférée
à LUXSTAR S.A., de sorte que les actionnaires débiteurs de ARCOLUX S.A. deviennent actionnaires débiteurs de la
société LUXSTAR S.A. à hauteur du montant de leur part du capital non libéré.

Ensuite l’Assemblée continue à délibérer sur les points à l’ordre du jour en présence des nouveaux actionnaires et

prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

52

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euro. Le capital est ainsi fixé à dix-neuf millions huit cent trente

et un mille quatre cent quatre-vingt-un mille euros quatre-vingt-dix-huit cents (19.831.481,98 EUR).

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent dix-huit euros et deux cents

(518,02 EUR) pour le porter à dix-neuf millions huit cent trente-deux mille euros (19.832.000,- EUR) par incorporation
au capital à due concurrence de la prime de fusion ci-avant créée.

<i>Cinquième résolution

Les actions étant sans désignation de valeur nominale, l’Assemblée décide la division des actions et l’échange consé-

cutif des actions existantes contre des actions nouvelles à raison de 10 actions nouvelles pour 1 action ancienne.

Le capital social de dix-neuf millions huit cent trente-deux mille euros (19.832.000,- EUR) sera ainsi représenté par

59.590 (cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet l’assurance Vie, tant au Luxembourg que dans d’autres pays.
La société peut:
a) pour la réalisation de son objet social accomplir toutes études dans le domaine de l’assurance et des produits

d’épargne;

b) préparer et réaliser tous investissements dans les activités retenues et plus spécialement dans l’assurance de la

branche «Vie» soit:

- les opérations d’assurance en cas de décès;
- les opérations d’assurance en cas de vie, avec ou sans contre-assurance;
- les opérations d’assurance mixte;
- les opérations d’assurance se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et

qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et
complémentaire à la question principale;

- les opérations de capitalisation; 
- la gestion de fonds collectifs de retraite
- les opérations d’assurance liées à des fonds de placement (unit linked);
c) exécuter toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter direc-

tement aux objets ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. En outre, la société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion, de création de
sociétés spéciales, d’achat d’actions, d’obligations ou autres titres, d’achat de droits sociaux, par des traités d’union ou
autres conventions quelconques, ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet social propre à favoriser le développement de la Société;

d) fournir des prestations de service pour des sociétés tierces se rapportant à son objet, l’assurance-vie au sens large.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

La Société est une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle est dénommée LUXSTAR

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en tout autre lieu de cette municipalité, dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même vers l’étranger dans les situations décrites ci-après. Dans
l’hypothèse où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, resterait luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social serait faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion journalière. La Société peut établir par décision du Conseil d’Administration des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs au Luxembourg et à l’étranger sous réserve du respect des normes et règles appli-
cables.

Art. 3. La Société a pour objet l’assurance Vie, tant au Luxembourg que dans d’autres pays.
La Société peut:
a) pour la réalisation de son objet social accomplir toutes études dans le domaine de l’assurance et des produits

d’épargne;

b) préparer et réaliser tous investissements dans les activités retenues et plus spécialement dans l’assurance de la

branche «Vie» soit:

- les opérations d’assurance en cas de décès;

53

- les opérations d’assurance en cas de vie, avec ou sans contre-assurance;
- les opérations d’assurance mixte;
- les opérations d’assurance se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et

qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et
complémentaire à la question principale;

- les opérations de capitalisation;
- la gestion de fonds collectifs de retraite;
- les opérations d’assurance liées à des fonds de placement (unit linked);
c) exécuter toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter direc-

tement aux objets ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. En outre, la société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion, de création de
sociétés spéciales, d’achat d’actions, d’obligations ou autres titres, d’achat de droits sociaux, par des traités d’union ou
autres conventions quelconques, ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet social propre à favoriser le développement de la Société.

d) fournir des prestations de services pour des sociétés tierces se rapportant à son objet, l’assurance-vie au sens large.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article 27 ci-après.

Titre Il: Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-neuf millions huit cent trente-deux mille euros (19.832.000,- EUR), représenté

par cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix (59.590) actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont nominatives. La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant un multiple

d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la Société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.

La Société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Les propriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires, créan-

ciers et débiteurs gagistes, bref tous les ayants droit à une même action, à quelque titre que ce soit, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. La société peut émettre des actions sans droit de vote.

Art. 7. 7.1. Toute cession d’action entre actionnaires est soumise à un droit de préemption prioritaire en faveur des

actionnaires non concernés dans le transfert.

Ils exercent leurs droits au prorata de leurs participations, les droits non-exercés venant accroître ceux des autres

actionnaires au prorata de leurs participations dans l’ensemble que celles-ci constituent.

Dès lors, le candidat cédant doit notifier son offre de transfert au Conseil d’Administration par lettre recommandée

à la poste avec accusé de réception, mentionnant l’identité du candidat acquéreur, le prix et les autres modalités du
transfert, le délai ci-après courant à compter de la date de l’accusé de réception.

7.2. Le Conseil d’Administration en avertit immédiatement les actionnaires. Dans le mois de la date mentionnée ci-

dessus, les actionnaires concernés devront faire connaître au candidat cédant leur intention d’acquérir eux-mêmes les
titres (au même prix que celui mentionné dans la notification ou au prix déterminé de commun accord entre tous les
actionnaires).

Si l’offre n’est pas acceptée dans sa totalité dans le délai prévu, le transfert pourra être opéré dans les trente jours au

profit du candidat acquéreur aux conditions notifiées.

7.3. Toute cession d’actions à des tiers est soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Toute demande d’agrément se fera par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, le délai ci-après

courant à compter de la date de l’accusé de réception.

La décision du Conseil d’Administration doit intervenir dans un délai de deux mois de la réception de la demande dans

laquelle est mentionnée l’identité du candidat cessionnaire prévu et le prix offert par celui-ci.

7.4. En cas d’accord de la cession par le Conseil d’Administration, le transfert est soumis à un droit de préemption

prioritaire reconnu en faveur des actionnaires existants. Ils exercent leurs droits au prorata de leur participation, les
droits non-exercés venant accroître ceux des autres actionnaires, au prorata de leurs participations dans l’ensemble que
celles-ci constituent.

Dès lors, tout transfert devra être précédé d’une offre aux actionnaires existants dans le mois de l’accord

mentionnant l’identité du candidat acquéreur, le prix et les autres modalités du transfert. Les notifications d’offres de
transfert se feront d’une même façon que les demandes d’agrément des cessions auprès du Conseil d’Administration.

Dans le mois de cette offre, les actionnaires concernés devront faire connaître au candidat cédant leur intention

d’acquérir eux-mêmes les titres au prix à déterminer de commun accord avec tous les actionnaires et le candidat cédant
ou en cas de désaccord au prix déterminé par un expert désigné de commun accord ou en cas de désaccord, désigné
par une décision de justice. Si le prix ainsi déterminé lui paraît trop bas, le cédant peut retirer son offre de cession.

Si l’offre n’est pas acceptée dans sa totalité dans le délai prévu, le transfert pourra être opéré dans les trente jours au

profit du candidat acquéreur aux conditions notifiées.

7.5. En cas de refus d’agrément par le Conseil d’Administration, il peut être mis en demeure par le candidat cédant

de trouver un acheteur dans les trois mois. Dans ce cas, le prix des actions est fixé de commun accord entre toutes les
parties. En cas de désaccord, le prix sera déterminé par un expert désigné par les parties ou à défaut d’accord entre elles
sur le choix de l’expert par la décision de justice. Si le Conseil d’Administration n’a pas trouvé d’acquéreur, l’actionnaire
est libre de céder ses actions, dans les trente jours, aux conditions notifiées.

54

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par

préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à
chacun d’eux. Le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale.

Si un ou plusieurs des propriétaires cités ci-dessus ne participe pas à l’augmentation de capital décidée, leurs droits

de souscription non exercés viendront s’ajouter aux droits des autres propriétaires en proportion de leurs participa-
tions respectives dans l’ensemble que celles-ci constituent.

L’Assemblée Générale a toujours le droit de supprimer ou de limiter, dans l’intérêt social, le droit de souscription

préférentiel.

En cas d’émission d’actions non entièrement libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux actionnaires

par le Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des obligations aux conditions qu’il détermine.
L’émission d’obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions, est de la compétence de

l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Titre III: Administration - Direction Contrôle

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’Assemblée Générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les admi-
nistrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provi-
soire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre, dont le mandat n’était pas terminé, achève ce mandat.
Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le président désigne un secrétaire qui

peut mais ne doit pas être un administrateur. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet
par le Conseil, le remplace.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que

l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois qu’au moins deux administrateurs le demandent. Les réunions ont lieu à
l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par télégramme, télex ou fax.

Le mandat ne peut être donné qu’à un administrateur. Un administrateur mandataire ne peut représenter plus qu’un

administrateur. Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas d’égalité des voix, celle
du président de séance est prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du∑  conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, le secrétaire

et tous les administrateurs. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale par la
loi ou par les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut choisir en ou hors de son sein un Comité de Direction dont il nomme les

membres.

Le Conseil d’Administration attribue au Comité de Direction le pouvoir d’accomplir tout ou partie des actes en ce

qui concerne la gestion journalière de la Société. Il fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunéra-
tions attachées à cette délégation. Le Comité de Direction constitue un collège. Le Comité de Direction, dans les limites
de ses attributions, peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il fixe leur
rémunération, leur titre, leurs attributions et pouvoirs qu’il peut modifier en tout temps.

Il peut également déléguer à chaque mandataire, associé ou non, des compétences particulières.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs administrateurs, l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale est requise.

Art. 16. La Société n’est engagée que par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures

conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 17. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d’Administration, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

55

Titre IV: Assemblées Générales - Exercice social - Répartition

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois

d’avril à onze heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres Assemblées Générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le Conseil d’Administration.

Art. 19. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par

l’administrateur le plus âgé présent à l’Assemblée. L’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par le Conseil.

L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un

mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’endroit et dans le délai qu’il fixe.

Les Assemblées Générales ordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou

représentés et votant.

Art. 20. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Les comptes annuels de la Société sont contrôlés conformément aux dispositions légales par un réviseur indépendant

désigné par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 23. Sur le bénéfice de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour cent pour être affectés à la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du
capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminé annuellement sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration par l’Assemblée Générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions de la loi sur décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 24. Après l’adoption des comptes, l’Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs.

Art. 25. L’Assemblée Générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les Assemblées Générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne
délibèrent valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires
spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée peut être convoquée par le Conseil d’Administration, dans
les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde
Assemblée délibère valablement, quelle que soit la quotité du capital représentée. Dans les deux Assemblées les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 27. A toute époque l’Assemblée Générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’Assemblée Générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Titre V: Divers

Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Art. 29. Les actionnaires, administrateurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont tenus d’élire domicile au Grand-

Duché de Luxembourg pour tous les rapports avec la Société.

A défaut de se conformer à cette disposition, ils sont censés de plein droit, avoir élu domicile au siège social où toutes

communications, sommations ou significations peuvent leur être valablement faites et, où toutes communications
peuvent leur être envoyées.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Rik Duyck, Directeur, demeurant à B-2930 Brasschaat;
2. Monsieur Dirk Coeckelbergh, Directeur, demeurant à B-3020 Herent,
3. Monsieur Alain Struman, Directeur, demeurant à B-4000 Liège.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille cinq.

56

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration d’accomplir toutes formalités nécessaires en relation avec

la fusion, faire le nécessaire en ce qui concerne la destruction du registre des actionnaires de ARCOLUX S.A. et faire
les annotations nécessaires dans le registre des actionnaires de LUXSTAR S.A. relatives aux actions nouvellement
émises au nom des actionnaires de la société absorbée et à l’échange des 5.959 actions contre 59.590 actions.

<i>Dixième résolution

Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l’autorisation du Commissariat aux

Assurances et du Ministre compétent.

L’Assemblée donne pouvoir à un administrateur de constater par-devant Notaire la réalisation de la condition

suspensive, à savoir, l’autorisation du Commissariat aux Assurances et du Ministre compétent de procéder à la fusion
des sociétés LUXSTAR S.A et ARCOLUX S.A. par l’absorption de cette dernière par la première. 

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

er

janvier 1999, date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit aux

bénéfices. Toutefois à l’égard des tiers la fusion n’a effet qu’après la publication au Mémorial de la constatation que les
toutes les conditions suspensives sont accomplies.

<i>Constatation

Sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive ci-avant mentionnée, le notaire soussigné, confor-

mément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence
et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance et levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: G. Roelandt, L. Demeersseman, J.-M. Bollen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

F. Baden.

(54070/200/503)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Stainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CONVERGENZA COM S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R. C. Luxembourg B 70.521, incorporated by a deed of
the undersigned notary on June 18th, 1999, published in the Mémorial C, number 696 of September 17th, 1999.

The meeting began and was presided by Mr Ubaldo Livolsi, financial consultant, residing in Cassina De Pecchi, Milan,

who appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Addition of a third, a fourth, a fifth, a sixth, a seventh, an eighth and a ninth paragraph to Article 7 of the articles of

association, worded as follows:

«Any director of the corporation may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the board of directors as his proxy.

The board of directors may only deliberate or act validly if (i) at least the majority of its members are present either

in person or by proxy and (ii) two members are physically present in Luxembourg. Any member of the board of
directors who participates in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communications
device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of the board of directors
present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to
be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

Members of the board of directors who participate in the proceedings of a meeting of the board of directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Any meeting of the board of directors, provided at least two directors are physically present in Luxembourg to parti-

cipate in the proceedings of the board of directors, shall be deemed to be located in Luxembourg, notwithstanding the
fact that some, or all of the other directors have participated in the meeting by proxy, or by means of a communications
device.

57

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

If, for any matter to be resolved upon by the board of directors, the votes are equal, the chairman of the board of

direcors shall have a casting vote.»

2) Insertion of a new Title VII, Amendments to the articles of association, worded as follows:

Title VII. Amendments to the articles of association

«Art. 16. These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in

general meeting, subject to the quorum, majority and other requirements imposed by law.

However, for the matters listed below, the favourable vote of no less than 82% of the shares of the corporation will

be required:

- increases of capital, changes to capital structure, authorisation of new classes of shares and terms applicable to any

issuance of shares;

- mergers and spin-off;
- any alteration of its share capital (including any increase thereof) or the rights attaching to its shares;
- waiver of any right to receive payment on any of its shares issued partly paid;
- create, allot, issue, buy-in or redeem any share or loan capital or grant or agree to grant any options, including any

employee share option scheme, or warrants for the issue of any share or loan capital or issue any securities convertible
into shares, or establish any employee incentive scheme;

- cease or proposes to cease to carry on the business of the corporation or for it to be wound up save where it is

insolvent.»

3) Subsequent renumbering of Title VII, Article 16 and Title VIII, Article 17.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

III. It appears from the attendance list that all the three thousand one hundred (3,100) shares, representing the whole

share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to add a third, a fourth, a fifth, a sixth, a seventh, an eighth and a ninth paragraph to

Article 7 of the articles of association, worded as follows:

«Any director of the corporation may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the board of directors as his proxy.

The board of directors may only deliberate or act validly if (i) at least the majority of its members are present either

in person or by proxy and (ii) two members are physically present in Luxembourg. Any member of the board of
directors who participates in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communications
device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of the board of directors
present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to
be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

Members of the board of directors who participate in the proceedings of a meeting of the board of directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Any meeting of the board of directors, provided at least two directors are physically present in Luxembourg to parti-

cipate in the proceedings of the board of directors, shall be deemed to be located in Luxembourg, notwithstanding the
fact that some, or all of the other directors have participated in the meeting by proxy, or by means of a communications
device.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

If, for any matter to be resolved upon by the board of directors, the votes are equal, the chairman of the board of

direcors shall have a casting vote.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to insert a new Title VII, Amendments to the articles of association, worded as follows:

58

Title VII. Amendments to the articles of association

«Art. 16. These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in

general meeting, subject to the quorum, majority and other requirements imposed by law.

However, for the matters listed below, the favourable vote of no less than 82% of the shares of the corporation will

be required:

- increases of capital, changes to capital structure, authorisation of new classes of shares and terms applicable to any

issuance of shares;

- mergers and spin-off;
- any alteration of its share capital (including any increase thereof) or the rights attaching to its shares;
- waiver of any right to receive payment on any of its shares issued partly paid;
- create, allot, issue, buy-in or redeem any share or loan capital or grant or agree to grant any options, including any

employee share option scheme, or warrants for the issue of any share or loan capital or issue any securities convertible
into shares, or establish any employee incentive scheme;

- cease or proposals to cease to carry on the business of the corporation or for it to be wound up save where it is

insolvent.»

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent renumbering of Title VII, Article 16 and Title VIII, Article 17.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONVERGENZA COM S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 70.521, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1999,
publié au Mémorial C, numéro 696 du 17 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ubaldo Livolsi, financial consultant, demeurant à Cassina De

Pecchi, Milan, qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Addition d’un troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième paragraphe à l’Article 7

des statuts comme suit:

«Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électroniques, un autre membre du
conseil d’aciministration comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si (i) au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire et si (ii) deux membres sont physiquement présents à Luxembourg. Tout
membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administration via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d’administration
présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre
à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du conseil d’administration qui participent à une réunion du conseil d’administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette
réunion.

Toute réunion du conseil d’administration, pour autant que deux au moins des administrateurs soient physiquement

présents au Luxembourg pour participer à la réunion du conseil d’administration, sera considérée comme étant tenue
au Luxembourg, nonobstant le fait que quelques-uns ou tous les autres administrateurs ont participé à la réunion par
représentation ou via un moyen de communication.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents, soit en

personne, soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

59

Si, pour une décision quelconque présentée à la délibération du conseil d’administration les votes sont égaux, la voix

du président du conseil d’administration sera prépondérante.»

2) Insertion d’un nouveau Titre VII, Modifications des statuts, comme suit:

Titre VII. Modification des statuts

«Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée

par une assemblée générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales
requises.

Cependant, en ce qui concerne les décisions spécifiées ci-après, le vote favorable d’au moins 82% des actions de la

société sera requis:

- augmentations de capital, modifications de la structure du capital, autorisation d’une nouvelle classe d’actions et

conditions applicables à toute émission d’actions;

- fusions et scissions;
- toute modification du capital social (incluant toute augmentation) ou des droits attachés aux actions;
- renonciation à tout droit de recevoir un paiement sur toutes les actions émises partiellement libérées;
- créer, attribuer, émettre, acquérir les actions propres ou racheter toute action de capital ou tout capital d’emprunt

ou attribuer ou accepter d’attribuer toutes options, incluant tout plan d’option salarial, ou tous warrants pour l’émission
de toute action de capital ou de tout capital d’emprunt ou émettre tout titre convertible en actions, ou établir un plan
de participation salarial;

- arrêter ou envisager d’arrêter de traiter les affaires de la société ou de dissoudre la société au cas où elle n’est pas

en faillite.»

3) Renumérotation subséquente du Titre VII, Article 16 et du Titre VIII, Article 17.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du

capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième

paragraphe à l’Article 7 des statuts comme suit:

«Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électroniques, un autre membre du
conseil d’administration comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si (i) au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire et (ii) deux membres sont physiquement présents à Luxembourg. Tout
membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administration via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo-conférence) qui permet aux autres membres du conseil d’administration
présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre
à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du conseil d’administration qui participent à une réunion du conseil d’administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette
réunion.

Toute réunion du conseil d’administration, pour autant que deux au moins des administrateurs soient physiquement

présents au Luxembourg pour participer à la réunion du conseil d’administration, sera considérée comme étant tenue
au Luxembourg, nonobstant le fait que quelques-uns ou tous les autres administrateurs ont participé à la réunion par
représentation ou via un moyen de communication.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents, soit en

personne, soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Si, pour une décision quelconque présentée à la délibération du conseil d’administration les votes sont égaux, la voix

du président du conseil d’administration sera prépondérante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouveau Titre VII, Modifications des statuts, comme suit:

60

Titre VII. Modification des statuts

«Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée

par une assemblée générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales
requises.

Cependant, en ce qui concerne les décisions spécifiées ci-après, le vote favorable d’au moins 82% des actions de la

société sera requis:

- augmentations de capital, modifications de la structure du capital, autorisation d’une nouvelle classe d’actions et

conditions applicables à toute émission d’actions;

- fusions et scissions;
- toute modification du capital social (incluant toute augmentation) ou des droits attachés aux actions;
- renonciation à tout droit de recevoir un paiement sur toutes les actions émises partiellement libérées;
- créer, attribuer, émettre, acquérir les actions propres ou racheter toute action de capital ou tout capital d’emprunt

ou attribuer ou accepter d’attribuer toutes options, incluant tout plan d’option salarial, ou tous warrants pour l’émission
de toute action de capital ou de tout capital d’emprunt ou émettre tout titre convertible en actions, ou établir un plan
de participation salarial;

- arrêter ou envisager d’arrêter de traiter les affaires de la société ou de dissoudre la société au cas où elle n’est pas

en faillite.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter le Titre VII, Article 16 et le Titre VIII, Article 17.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Livolsi, Ch. Keereman, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

P: Frieders.

(53969/212/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Stainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CONVERGENZA COM S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R. C. Luxembourg B 70.521, incorporated by a deed of
the undersigned notary on June 18th, 1999, published in the Mémorial C, number 696 of September 17th, 1999. The
Articles of Association have been amended by a deed of the undersigned notary on October 27th, 1999, not yet
published.

The meeting began and was presided by Mr Ubaldo Livolsi, financial consultant, residing in Cassina De Pecchi, Milan,

who appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by 69,000.- EUR so as to raise it from its present amount of 31,000.- EUR to 100,000.-

EUR by the creation and issuance of 6,900 new shares each with a par value of ten Euro (10.- EUR).

2) Subscription of 3,410 new shares by IPERICO S.A. and payment in cash of an amount of thirty-four thousand one

hundred Euro (34,100.- EUR).

3) Waiver by IPERICO S.A. of its preferential subscription rights in relation to the following:
4) Subscription of 2,790 new shares by KLEINWORT BENSON LIMITED and payment in cash of an amount of

twenty-seven thousand nine hundred Euro (27,900.- EUR).

5) Subscription of 700 new shares by 21 INVEST and payment in cash of an amount of seven thousand Euro (7,000.-

EUR).

6) Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association in order to reflect the above as follows:
«The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), divided into ten thousand (10,000)

shares of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

61

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»
7) Appointment of
Mr Francesco Parenti, manager, residing in Via B. Cellini 24, Lainate,
Mr Marcello Montanari, consultant, residing in Via Tabarrini 15, Roma,
Mr Stefano Borghi, financial consultant, residing in Via Monsereno, Imbersago,
Mr Frédéric Arnaud, financial consultant, residing in Via Celio 2, Milan,
Mr Isidoro Albertini, financial consultant, residing in Via Torrazza 5, Torro,
Mr Mathias Hink, investment banker, residing at 17, Farmer Street, Nottinghill, London,
Mr Vito Gamberale, advisor, residing in Via Carlo Conti Rossini 95, Roma,
Mr Stefano Preda, university lecturer, residing in Via Revere 9, Milan, and
Mr Roberto Ruozi, university dean, residing in Via Conca del Naviglio 12, Milan
as new members of the board of directors with effect as of October 27, 1999 and removal of Mr Alex Schmitt and

Mrs Chantal Keereman from their position as directors with effect as of October 27, 1999 and discharge to Mr Alex
Schmitt and Mrs Chantal Keereman for the performance of their duties from the date of their appointment until the date
of their removal.

8) Authorization of the board of directors to appoint Mr Frédéric Arnaud, financial consultant, residing in Milan and

Mr Stefano Borghi, financial consultant, residing in Imbersago, as managing directors.

II. The shareholders present or represented, the proxies of shareholders represented and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders
representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

III. It appears from the attendance list that all the three thousand one hundred (3,100) shares, representing the whole

share capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of sixty-nine thousand Euro (69,000.- EUR)

in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to one hundred thousand Euro
(100,000.- EUR) by the creation and issuance of six thousand nine hundred (6,900) new shares with a par value of ten
Euro (10.- EUR) each.

<i>Subscription and Payment

With the agreement of all the shareholders, these six thousand nine hundred (6,900) new shares with a par value of

ten Euro (10.- EUR) each, have been subscribed and paid up as follows by:

1) IPERICO S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
represented by two of its directors, Mr Alex Schmitt and Mr Jean Steffen,
three thousand four hundred and ten (3,410) new shares by payment in cash of an amount of thirty-four thousand

one hundred Euro (34,100.- EUR),

IPERICO S.A., prenamed, by its two directors, expressly declares to waive its preferential subscription rights in

relation to the following:

2) KLEINWORT BENSON LIMITED, a financial institution incorporated under the laws of England, with registered

office at 20, Fenchurch Street, London (UK),

represented by Mr Mathias Hink, investment banker, residing in London and Ms Vanessa Menzies, investment banker,

residing in London, by virtue of a proxy given in London on October 26, 1999,

two thousand seven hundred and ninety (2,790) new shares by payment in cash of an amount of twenty-seven

thousand nine hundred Euro (27,900.- EUR),

3) VENTUNO INVESTIMENTI N.V., having its registered office in Strawinskylaan 3111, 1077 ZX Amsterdam,
represented by Mr Alex Schmitt, by virtue of a proxy given in Amsterdam on October 26, 1999,
seven hundred (700) new shares by payment in cash of an amount of seven thousand Euro (7,000.- EUR).
Said proxies after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The total subscription amount of sixty-nine thousand Euro (69,000.- EUR) is from now on at the free and entire

disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5, of the Articles of Association in order to put it in accordance with

the foregoing increase of capital, to be read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), divided into ten thousand

(10,000) shares of ten Euro (10.- EUR) each.

62

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

<i>Third resolution

The general meeting decides the appointment of
Mr Francesco Parenti, manager, residing in Via B. Cellini 24, Lainate
Mr Marcello Montanari, consultant, residing in Via Tabarrini 15, Roma,
Mr Stefano Borghi, financial consultant, residing in Via Monsereno, Imbersago,
Mr Frédéric Arnaud, financial consultant, residing in Via Celio 2, Milan,
Mr Isidoro Albertini, financial consultant, residing in Via Torrazza 5, Torro,
Mr Mathias Hink, investment banker, residing at 17 Farmer Street, Nottinghill, London,
Mr Vito Gamberale, advisor, residing in Via Carlo Conti Rossini 95, Roma,
Mr Stefano Preda, university lecturer, residing in Via Revere 9, Milan, and
Mr Roberto Ruozi, university dean, residing in Via Conca del Naviglia 12, Milan
as new members of the board of directors with effect as of October 27, 1999 and the removal of Mr Alex Schmitt

and Mrs Chantal Keereman from their position as directors with effect as of October 27, 1999 and the discharge to Mr
Alex Schmitt and Mrs Chantal Keereman for the performance of their duties from the date of their appointment until
the date of their removal.

The mandate of the new members of the board of directors shall expire immediately after the annual general meeting

deciding on the accounts for the financial year ending December 31, 1999.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorises the board of directors to appoint Mr Frédéric Arnaud, financial consultant, residing

in Milan and Mr Stefano Borghi, financial consultant, residing in Imbersago, as managing directors.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 100,000.- LUF.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences ,the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONVERGENZA COM S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 70.521, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1999,
publié au Mémorial C, numéro 696 du 17 septembre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 27 octobre 1999, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ubaldo Livolsi, financial consultant, demeurant à Cassina De

Pecchi, Milan, qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 69.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 100.000,- EUR par la création et l’émission de 6.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,-
EUR) chacune.

2) Souscription de 3.410 actions nouvelles par IPERICO S.A. et paiement en espèces d’un montant de trente-quatre

mille cent Euros (34.100,- EUR).

3) Renonciation par IPERICO S.A. à son droit de souscription préférentiel en relation avec ce qui suit.
4) Souscription de 2.790 actions nouvelles par KLEINWORT BENSON LIMITED et paiement en espèces d’un

montant de vingt-sept mille neuf cents Euros (27.900,- EUR).

5) Souscription de 700 actions nouvelles par 21 INVEST et paiement en espèces d’un montant de sept mille Euros

(7.000,- EUR).

6) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour refléter ce qui précède comme suit:
«Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de dix Euros

(10,- EUR) chacune.

63

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
7) Nomination de Messieurs
Francesco Parenti, manager, demeurant Via B. Cellini 24, Lainate,
Marcello Montanari, consultant, demeurant Via Tabarrini 15, Rome,
Stefano Borghi, financial consultant, demeurant Via Monsereno, Imbersago,
Frédéric Arnaud, financial consultant, demeurant Via Celio 2, Milan,
Isidoro Alvertini, financial consultant, demeurant Via Torrazza 5, Torro,
Mathias Hink, investment banker, demeurant 17, Farmer Street, Nottinghill, Londres,
Vito Gamberale, advisor, demeurant Via Carlo Conti Rossini 95, Rome, et
Stefano Preda, university lecturer, demeurant Via Revere 9, Milan, et
Roberto Ruozi, university dean, demeurant Via Conca del Naviglio 12, Milan,
comme nouveaux membres du conseil d’administration avec effet au 27 octobre 1999 et révocation de Monsieur Alex

Schmitt et Madame Chantal Keereman comme administrateurs avec effet au 27 octobre 1999, et décharge accordée à
Monsieur Alex Schmitt et Madame Chantal Keereman pour l’exécution de leur fonction à partir de la date de leur
nomination jusqu’à la date de leur révocation.

8) Autorisation au conseil d’administration à nommer Monsieur Frédéric Arnaud, financial consultant, demeurant à

Milan et Monsieur Stefano Borghi, financial consultant, demeurant à Imbersago, comme administrateurs-délégués.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du

capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille Euros (69.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cent mille Euros (100.000,- EUR) par
la création et l’émission de six mille neuf cents (6.900) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR)
chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, ces six mille neuf cents (6.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix

Euros (10,- EUR) chacune, ont été souscrites et libérées comme suit par:

1) IPERICO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Alex Schmitt et Monsieur Jean Steffen,
trois mille quatre cent dix (3.410) actions nouvelles moyennant versement en espèces d’un montant de trente-quatre

mille cent Euros (34.100,- EUR),

IPERICO S.A., préqualifiée, par ses deux administrateurs prénommés, déclare expressément renoncer à son droit de

souscription préférentiel en relation avec ce qui suit.

2) KLEINWORT BENSON LIMITED, établissement financier de droit anglais, avec siège social au 20, Fenchurch

Street, Londres (UK),

représenté par Monsieur Mathias Hink, investment banker, demeurant à Londres et Mademoiselle Vanessa Menzies,

investment banker, demeurant à Londres, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 26 octobre
1999,

deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions nouvelles moyennent versement en espèces d’un montant de

vingt-sept mille neuf cents Euros (27.900,- EUR),

3) VENTUNO INVESTIMENTI N.V., avec siège social à Strawinskylaan 3111, 1077 ZX Amsterdam,
représentée par Monsieur Alex Schmitt, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 26

octobre 1999,

sept cents (700) actions nouvelles moyennant versement en espèces d’un montant de sept mille Euros (7.000,- EUR).
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Le montant total des souscriptions de soixante-neuf mille Euros (69.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et

entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

64

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de dix

Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Messieurs
Francesco Parenti, manager, demeurant Via B. Cellini 24, Lainate,
Marcello Montanari, consultant, demeurant Via Tabarrini 15, Rome,
Stefano Borghi, financial consultant, demeurant Via Monsereno, Imbersago,
Frédéric Arnaud, financial consultant, demeurant Via Celia 2, Milan,
Isidoro Albertini, financial consultant, demeurant Via Torrazza 5, Torro,
Mathias Hink, investment banker, demeurant 17, Farmer Street, Nottinghill, Londres,
Vito Gamberale, advisor, demeurant Via Carlo Conti Rossini 95, Rome, et
Stefano Preda, university lecturer, demeurant Via Revere 9, Milan,
Roberto Ruozi, university dean, demeurant Via Conca del Naviglia 12, Milan,
comme nouveaux membres du conseil d’administration avec effet au 27 octobre 1999 et de révoquer Monsieur Alex

Schmitt et Madame Chantal Keereman comme administrateurs avec effet au 27 octobre 1999, et d’accorder décharge à
Monsieur Alex Schmitt et Madame Chantal Keereman pour l’exécution de leur fonction à partir de la date de leur
nomination jusqu’à la date de leur révocation.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Frédéric Arnaud, financial consultant,

demeurant à Milan et Monsieur Stefano Borghi, financial consultant, demeurant à Imbersago, comme administrateurs-
délégués.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement 100.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Livolsi, C. Keereman, A. Schmitt, J. Steffen, M. Hink, V. Menzies, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 23, case 2. – Reçu 27.835 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

P. Frieders.

(53970/212/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Stainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

P. Frieders.

(53971/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ELODIE HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.736.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(53991/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

65

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10/12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Sabino Fortunato, Président;
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur Délégué;
Monsieur Fulvio Albarelli, Administrateur;
Monsieur Nicolo’ Angileri, Administrateur;
Monsieur Franco Callosi, Administrateur.

<i>Régime des signatures autorisées

Tous les actes engageant la société, en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par
- L’Administrateur Délégué; ou
- Le Directeur Général.
La Banque est aussi valablement engagée, en toute hypothèse et sans limitation de montant, par
- les signatures conjointes «A» + «D», pour les actes compris dans la gestion journalière.
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
La Banque est aussi valablement engagée
- par deux signatures conjointes «A» + «D», pour tous les actes ci-après énumérés
documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que

ce soit, y compris les crédits documentaires. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la
Banque.

Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligations de sommes.
Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et à terme.
- par deux signatures «D» + «D»
Emission de chèques, ordres de paiement et de disposition concernant des titres et valeurs, des comptes ou espèces

ou des comptes-titres jusqu’à une limitation de LUF 1 million ou contre valeur. Pour les signatures «A» + «D», sans
limitation de montant.

‘par la signature unique «C» ou «D+D»
Endossement de chèques et d’effets uniquement pour encaissement.
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés.

- par la signature unique «D»
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de titres, de coupons de tous autres objets et valeurs.
Décharges à donner aux Administrateurs des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, Entreprises de

transport.

Avis de débit et crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de comptes.
Avis de mise à disposition de valeurs et documents.
Délégation de la Signature «A»
- le Directeur, le/les Directeurs Adjoints qui sont désignés par le Conseil d’Administration,
- le/les Sous-Directeurs, le/les Sous-Directeurs et le/les Fondés de Pouvoir Principaux qui sont désignés par le Conseil

d’Administration ou le Président.

Savoir:
Monsieur Sabino Fortunato, Président;
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur Délégué;
Monsieur Fulvio Albarelli, Administrateur;
Monsieur Nicolo’ Angileri, Administrateur;
Monsieur Franco Callosi, Administrateur;
Monsieur Lorenzo Modestini, Directeur;
Monsieur Claudio Bianchi, Directeur-Adjoint;
Monsieur Gabriele Nemi, Sous-Directeur;
Monsieur Robin Michael Haswell Alder, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Luc Glaude, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Marcello Pediconi, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Jean Rillaert, Fondé de Pouvoir Principal.
Sont porteurs de signature. B
- le/les Fondés de Pouvoir qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir: 
Monsieur Renaud De Bernardi, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Antonio Borges, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Giovanni Iannello, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Jean-René Majewski, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Gildo Mattivi, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Constant Watry, Fondé de Pouvoir.

66

Sont porteurs de signature «C»
- le/les Mandataires Spéciaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président.
Savoir: 
Monsieur Vito Giannoccaro, Mandataire Spécial;
Madame Denise Schiltz, Mandataire Spécial;
Sont porteurs de signature «D»
- les employés suivants qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président (cette signature ne requiert

aucun grade spécifique)

Savoir:
Mademoiselle Lavinia Paolillo, Chef de Section;
Monsieur Roberto Rampino, Chef de Section.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53938/000/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.119.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIÈRE LUXEM-

BOURG S.A., FILUX (ci-après FILUX), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.119, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31
juillet 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 248 du 17 novembre 1978 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois sous seing privé par décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en
date du 30 avril 1999, dont un extrait du procès-verbal est en voie de publication au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, employée privée,

demeurant à B-6791 Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Barthol, employée privée, demeurant à B-6792 Halanzy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et d’INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, sur les

apports en nature résultant de la fusion proposée ci-après et sur le rapport d’échange.

2) Proposition de fusion de FILUX, société absorbante, avec la société AAA IMMOB INC., société de droit panaméen

ayant son siège social à Panama, société absorbée, par le transfert par la société absorbée à FILUX de tous ses avoirs
actifs et passifs à la date du 15 juin 1999, toutes les opérations faites depuis cette date par la société absorbée étant
réputées faites pour compte, aux profits et risques de FILUX, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d’exécuter tous engagements et obligations, de la garantir, ainsi que ses administrateurs, contre toutes
actions et de supporter tous les frais, impôts et charges généralement quelconques devant résulter de la fusion pour
FILUX et pour la société absorbée.

3) En vue de la fusion avec la société AAA IMMOB INC., augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-

douze mille trois cent vingt et un euros (92.321,- EUR) pour le porter de son montant actuel de treize millions six cent
trente-cinq mille euros (13.635.000,- EUR) à treize millions sept cent vingt-sept mille trois cent vingt et un euros
(13.727.321,- EUR) par l’émission et la création de trois mille quatre cent soixante-dix-huit (3.478) actions nouvelles B
sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions B existantes et attribution des
trois mille quatre cent soixante-dix-huit (3.478) actions nouvelles B entièrement libérées aux actionnaires de la société
absorbée dans la proportion de leur participation dans celle-ci, en rémunération du transfert de tous les avoirs actifs et
passifs de celle-ci.

4) Réalisation de la fusion.
5) Affectation de la différence entre la valeur conventionnelle des apports en nature et la valeur de l’augmentation de

capital, à un compte de prime d’émission indisponible, qui constituera à l’égal du capital social la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-
tions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

6) Modification de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et

suppression des paragraphes relatifs au capital autorisé.

7) Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points figurant

à l’ordre du jour qui précède.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

67

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées pour

chacune des sociétés, à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil, numéro 605 du 10 août 1999, soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se
prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant pour chacune des sociétés qui fusionnent, à savoir INTERAUDIT, société à respon-
sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, pour la société FILUX et KPMG FIDES PEAT, avec siège social à Genève,
pour la société AAA IMMOB INC., lesquels rapports demeurent annexés aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de chacune des sociétés qui

fusionnent restera annexée aux présentes.

VI.- Ensuite le Président informe l’assemblée que la société AAA IMMOB INC. a, suivant décision de l’assemblée

générale du 11 septembre 1999, décidé de fusionner avec la société FILUX et d’apporter à celle-ci l’entièreté de son
patrimoine actif et passif contre remise d’actions nouvelles de celle-ci. Une copie certifiée conforme de ce procès-verbal
restera annexée aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration du 7 juin 1999 sur le projet de fusion et les

modalités y relatives.

Ce rapport, après avoir été signé par les membres du bureau, restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la fusion de la COMPAGNIE FINANCIÈRE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, société absorbante,

avec AAA IMMOB INC., société de droit panaméen, ayant son siège à Panama, Torre Bancosur, Calle 53, Urbanizacion
Obarrio, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 061.411, constituée aux termes d’un acte reçu par Monsieur
Gustavo Escobar Pereira, notaire public à Panama, en date du 29 septembre 1980, enregistré au Registre Public de
Panama le 3 octobre 1980, tome 143, folio 24 numéro 603916, société absorbée, selon les termes du projet de fusion
publié au Mémorial C numéro 605 du 10 août 1999, par le transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de celle-
ci, rien excepté ni réservé, à FILUX; celle-ci reprendra tout le passif de la société absorbée, elle en assumera toutes les
obligations, en exécutera tous les engagements, la garantira, ainsi que ses administrateurs, contre toutes actions et
payera et supportera tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour FILUX et pour la
société absorbée.

Ce transfert sera rémunéré par l’attribution aux actionnaires de la société absorbée de trois mille quatre cent

soixante-dix-huit (3.478) actions B nouvelles entièrement libérées émises par FILUX de manière strictement propor-
tionnelle à leurs participations respectives dans le capital de la société absorbée. Ces actions jouissent des mêmes droits
que les actions B existantes à partir du 16 juin 1999.

<i>Intervention:

Intervient ensuite aux présentes:
Madame Geneviève Piscaglia, prémentionnée,
agissant en sa qualité de mandataire de l’Assemblée générale des actionnaires de la société AAA IMMOB INC., qui

s’est réunie le 11 septembre 1999 et dont une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’Assemblée générale
susmentionnée se trouve ci-annexée.

Laquelle, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adoptée, expose qu’aux termes dudit

procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AAA IMMOB INC. a notamment
décidé, sous la condition suspensive du vote de la fusion par la présente assemblée, de fusionner avec FILUX par voie
d’apport à cette dernière de l’universalité de son patrimoine aux conditions prévues aux présentes.

Cet exposé fait, l’intervenant constate que, par le vote de la deuxième résolution de la présente assemblée relative à

la fusion, la condition suspensive attachée à la décision de fusionner de la société absorbée est réalisée. Il déclare, après
avoir eu lecture de tout ce qui précède, que sa mandante a parfaite connaissance de la situation financière de FILUX, de
ses statuts et des modifications qu’il sera proposé à la présente assemblée d’y apporter.

Ensuite, l’intervenant déclare transférer à la société FILUX l’universalité de la situation active et passive de la société

AAA IMMOB INC., sans rien excepter ni réserver, de sorte que l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société
absorbée est transmise à titre universel à FILUX..

68

Cet apport est fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 15 juin 1999 dont un exemplaire signé ne

varietur par l’intervenant et les membres du bureau demeure ci-annexé, toutes les opérations effectuées depuis le 15
juin 1999 par la société absorbée étant réputées faites pour compte, au profit et aux risques de FILUX.

Cet apport (libellé en francs français) comprend notamment:

<i>Activement:

- Paribas (Suisse) S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………

151.099,96

- Compte courant actionnaire …………………………………………………………………………………………………………………………

7.077.909,96

- Appartement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.371.503,76

- Installations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.848.927,47

- Fonds d’amortissement …………………………………………………………………………………………………………………………………

- 1.848.927,47

Total de l’actif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.600.513,68

<i>Passivement:

- Dividendes à payer……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.077.909,96

- Passif transitoire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

149.000,00

- Pertes et profits reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………

   2.373.603,72

Total du passif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.600.513,68

<i>Rapports des réviseurs d’entreprises

Le projet de fusion et le transfert ci-avant décrits ont fait l’objet d’un examen et d’un rapport établi par INTERAUDIT,

S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg en date du 6 août 1999 pour la société FILUX. Ce
rapport dont les conclusions sont reproduites ci-après, est annexé aux présentes.

<i>Conclusion:

«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circons-
tances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Un rapport similaire a été établi en date du 6 août 1999 par KPMG FIDES PEAT, réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Genève, dont un exemplaire demeure également annexé aux présentes.

<i>Apport immobilier:

Parmi les actifs apportés à la société absorbante figure notamment l’immeuble suivant:
Dans un ensemble immobilier sis à Paris (16

ème

arrondissement) 29 à 33, avenue Foch, 12 à 18, rue Leroux, 2 et 4,

rue Léonard de Vinci, 39 et 41, rue Paul Valéry, et Place du Venezuela sans numéro;

Cadastré section 1604 FD numéro 13, lieudit «29 à 33, avenue Foch, 12 à 18, rue Leroux, 2 et 4, rue Léonard de Vinci,

39 et 41, rue Paul Valéry et Place du Venezuela sans numéro», pour une contenance de quarante-neuf ares soixante et
un centiares (49 a 61 ca).

Lot numéro 126:
Bâtiment unique, escaliers 1 et 3, au septième étage, couloir de droite, porte au fond, un appartement de six pièces

numérotées de 7 à 15 comprenant: entrée principale, dégagement, trois pièces de réception, trois chambres, deux salles
de bains avec W.C. attenants, toilette comprenant douche et lavabo, autre toilette comprenant lavabo et W.C., range-
ments, entrée de service, office et cuisine, balcon, loggia entourant l’appartement sauf en pignon de la chambre numéro
1 en Sud-Ouest;

avec 1.435/100.000èmes dans les parties communes.
Lot numéro 211:
Bâtiment unique, escalier 1, au premier sous-sol, une cave portant le numéro 31;
avec 3/100.000èmes dans les parties communes.
Lot numéro 442:
Bâtiment unique, rampe, sixième sous-sol, un parking portant le numéro 111;
avec 48/100.000èmes dans les parties communes.
Lot numéro 170:
Bâtiment unique, escalier 1, premier sous-sol, une chambre de service numéro 19, comprenant: entrée, chambre,

rangement, toilette-douche comprenant lavabo et W.C.;

avec 93/100.000èmes dans les parties communes.

<i>Titre de propriété

Le titre de propriété ci-après relaté est tiré d’un projet d’acte de déclaration de propriété émanant de la société civile

professionelle titulaire de l’office notarial «Dominique Airault, Daniel Dousset, François Lejeune, notaires associés»,
dont le siège est à Paris (premier arrondissement), lequel acte sera publié au bureau des hypothèques compétent de
Paris par les soins de cette étude.

Cet acte de déclaration de propriété reproduira le titre de propriété plus en détail et indiquera par ailleurs les servi-

tudes, règles urbanistiques et autres conditions concernant l’immeuble apporté.

1. La société AAA IMMOB INC, prénommée, a acquis les lots prédésignés, avec d’autres lots, de Mesdames Malektaj

Ghavami, veuve de Monsieur Asadollah Khan Alam, Roudabeh Alam, divorcée de Monsieur Alex Ghaffari, Naz Alam,
épouse de Monsieur Richard Avery, en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Jean Poustis, notaire associé à Meudon
(Hauts de Seine), le 16 décembre 1980.

69

Une expédition de cet acte a été publiée au huitième bureau des hypothèques de Paris, le 5 février 1981, volume 3077,

Numéro 9.

2. Mesdames Malektaj Alam, Roudabeh Alam et Naz Avery étaient propriétaires des biens et droits immobiliers ci-

dessus désignés pour les avoir recueillis dans la succession de Monsieur Asadollah Khan Alam, Ministre de la Cour
Impériale d’Iran, ayant demeuré à Téhéran (Iran) Palais Impérial et décédé à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 14
avril 1978, laissant pour seules héritières son épouse survivante, Madame Malektaj Ghavami et ses deux filles ci-dessus
nommées Madame Roudabeh Alamet Madame Naz Alam.

Ainsi que ces qualités héréditaires résultent d’un acte de notoriété dressé par Maître Alain Gobin, notaire associé à

Meudon, le 22 juillet 1980, et d’une attestation de propriété dressée par Maître Gobin, notaire sus-nommé, également
le 22 juillet 1980.

Une expédition de ladite attestation de propriété a été publiée au huitième bureau des hypothèques de Paris, le 8

septembre 1980, volume 2.966 numéro 18.

3. Monsieur Asadollah Khan Alam, prénommé, était propriétaire desdits immeubles pour les avoir acquis en leur état

futur d’achèvement, avec un autre bien non compris dans le présent apport, de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
VALERY FOCH, dont le siège est à Paris (8

ème

arrondissement) 47, rue du Faubourg Saint Honoré, aux termes d’un acte

reçu par Maître Farrando, notaire associé à Meudon, en date du 11 septembre 1970.

Une expédition dudit acte a été publiée au huitième bureau des hypothèques de Paris, le 8 octobre 1970, volume

8.102 numéro 15.

4. La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VALERY FOCH était propriétaire de l’immeuble dont dépendent les biens et

droits immobiliers ci-dessus désignés, savoir:

- Les constructions, pour les avoir fait édifier;
- Et le terrain, par l’apport pur et simple qui lui en a été fait par la société COMPAGNIE GENERALE IMMOBILIERE

DE FRANCE, par abréviation COGIFRANCE, Société Anonyme ayant son siège social à Paris (8

ème

arrondissement) 47,

rue du Faubourg Saint-Honoré, aux termes d’un acte reçu par Maître Brisse, notaire à Meudon, le 30 novembre 1967.

Une expédition de cet acte a été publiée au troisième bureau des hypothèques de la Seine, le 18 janvier 1968, volume

6.362 numéro 3.

<i>Règlement de copropriété

L’immeuble dont dépendent les biens et droits immobiliers ci-dessus désignés a fait l’objet d’un règlement de copro-

priété établi aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 février 1969, déposé le même jour au rang des minutes
de Maître Brisse, notaire à Meudon, suivi d’un acte rectificatif dressé par ledit notaire le 5 mai 1969.

Une expédition de ces actes a été publiée au troisième bureau des hypothèques de la Seine le 9 mai 1969, volume

7.131 numéro 1.

Observation étant ici faite que le procès-verbal de l’assemblée générale des copropriétaires du 29 novembre 1994 a

été déposé au rang des minutes de Maître Brisse, notaire associé à Meudon, le 19 juillet 1996, publié au huitième bureau
des hypothèques de Paris le 9 septembre 1996, volume 96 P numéro 4975.

Ce règlement de copropriété, dont la société absorbante reconnaît avoir une parfaite connaissance, devra être

respecté par celle-ci.

<i>Situation hypothécaire

Les biens apportés sont libres de toute inscription de privilège et d’hypothèque quelconque, ainsi qu’il résulte de la

fiche d’immeuble délivrée par le huitième bureau des hypothèques de Paris, le 7 septembre 1999, à Maître Dominique
Airault.

<i>Servitudes

Il n’y a pas de servitudes particulières révélées par l’état hypothécaire susmentionné.
Il y a donc lieu de se référer au règlement de copropriété prémentionné, à l’acte reçu par Maître Durant des Ualnois,

notaire associé à Paris, le 25 octobre 1985 contenant vente par la société AAA IMMOB INC. à Monsieur Steiner et à
l’acte de déclaration de propriété qui sera reçu par Maître Dominique Airault.

<i>Situation locative

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de la situation locative des immeubles apportés.

<i>Conditions générales de l’apport de fusion

1) L’apport de fusion est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, comme stipulé ci-dessus sur base de la

situation active et passive de la société absorbée au 15 juin 1999.

Toutes les opérations effectuées après cette date, soit à partir du 16 juin 1999, à zéro heure, par AAA IMMOB INC.,

relativement aux éléments actifs et passifs apportés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de FILUX.

2) L’apport de fusion comprend la totalité de l’actif et du passif de AAA IMMOB INC. et FILUX, société absorbante,

est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens apportés.

En conséquence:
A. L’apport est fait à charge, pour FILUX, société absorbante, de:
- supporter la totalité du passif envers les tiers, exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société

absorbée en ce qui concerne les biens et les droits apportés, de la garantir, ainsi que ses administrateurs, contre toutes
actions et supporter tous les frais, honoraires, impôts et charges devant résulter de l’apport,

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec tous tiers, ainsi

que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit au sujet des biens apportés,

70

- supporter, avec effet à partir du 16 juin 1999, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations d’assurances et

généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.

A cet égard, l’intervenant fait expressément mention des obligations suivantes, relatives au droit français applicable à

l’apport immobilier effectué par les présentes:

«1. Impôt sur les sociétés
En matière d’impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions

des articles 210A et suivants du Code Général des Impôts français (ci-après «Code Général des Impôts»).

En conséquence, Madame Geneviève Piscaglia, ès qualités, engage expressément FILUX à respecter les engagements

prévus à ces articles et notamment les prescriptions légales suivantes:

a) à reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l’imposition aurait été différée

et qui ne deviennent pas sans objet du fait de fusion;

b) à se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des plus-values afférentes aux éléments

qui lui sont apportés et dont l’imposition aurait été différée chez l’absorbée; en particulier, FILUX se substituera à tous
les engagements qu’aurait pu prendre la société absorbée à I’occasion d’opérations de fusion, d’apports partiels d’actifs
ou de scission soumis au régime prévu aux articles 210A et 210B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient
à dés éléments transmis au titre de la présente fusion;

c) à calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables

qui lui seront éventuellement apportées, d’après la valeur que ces mêmes immobilisations avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la société absorbée concernée à la date de prise d’effet de la fusion;

d) à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l’alinéa 3 de l’article 210A du

Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables;

e) à inscrire à son bilan les éléments d’actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu’ils

avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée;

f) dans l’hypothèse où des éléments apportés seraient inscrits pour leur valeur comptable, à reprendre à son bilan les

écritures de la société absorbée en opérant la répartition entre leur valeur d’origine, les amortissements et les provi-
sions pour dépréciation, les dotations aux amortissements devant être calculées à partir de la valeur d’origine qu’avaient
les biens en cause dans les écritures de la société absorbée.

Relativement aux différentes obligations ci-avant énumérées, FILUX s’engage à accomplir au titre de la présente fusion

et chaque année, les obligations déclara tives requises par les lois et règlements et plus spécialement par l’article 54
septies du Code Général des Impôts.

2. Droit d’enregistrement
Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d’application du régime spécial prévu aux articles 816

du Code Général des Impôts et 501B de l’Annexe Il audit Code.

En conséquence, le présent apport de fusion sera enregistré en France moyennant le paiement du seul droit fixe de

mille cinq cents francs français (1.500,- FRF).

3. Taxe sur la Valeur Ajoutée française (ci-après la «TVA»)
Au regard de la TVA, FILUX sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et

obligations de la société absorbée.

Par suite, la société absorbée se propose, sans avoir à soumettre à la TVA la valeur des apports constituant des

immobilisations, de transférer purement et simplement le crédit TVA dont elle disposera au jour de la réalisation
définitive de la fusion, dans les conditions et limites prévues par les instructions ministérielles françaises des 18 février
1981 (BOGI 3 D-811) et 22 février 1990 (3 H-6-90), conformément en particulier aux dispositions de l’article 210 III de
l’Annexe Il du Code Général des Impôts et aux instructions ministérielles précisées, à FILUX qui s’engage d’une manière
générale à opérer les régularisations de déduction nécessaires auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait
poursuivi son activité. Dans ce cadre, une déclaration en double exemplaire faisant référence à l’acte de fusion et
mentionnant le montant de la taxe transférée sera déposée auprès du service des impôts français compétent en tant que
de besoin.

S’agissant des biens immobiliers susceptibles d’entrer, le cas échéant, dans le champ d’application de la TVA immobi-

lière, FILUX et la société absorbée déclarent que leur transfert, dans le cadre de la présente fusion, sera réputé inexis-
tant pour l’application des dispositions de l’article 257-7° du Code Général des Impôts (Doc adm. 8A-1121, n° 21, 1

er

juillet 1990).

Les représentants de FILUX et de la société absorbée déclarent entendre bénéficier des dispositions de l’article 210-

III de l’Annexe Il audit Code et de l’instruction administrative n° 3-D-81 du 18 février 1981. FILUX s’engage, en consé-
quence, à effectuer l’ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été éventuellement tenue la société
absorbée si elle avait poursuivi l’exploitation des biens immobiliers concernés.

FILUX s’engage expressément à reverser la TVA qui pourrait être due en raison des immeubles qui seraient vendus

moins de vingt ans après leur achat par la société absorbée.

Les mandataires des actionnaires représentés, ès qualités, au nom des actionnaires qu’ils représentent, déclarent qu’ils

entendent se prévaloir des dispositions de l’instruction administrative n° 3A-6-90 du 22 février 1990 qui, commentant
les modifications apportées, par la loi de Finances pour 1990, aux dispositions du 3-1°-a de l’article 261 du Code Général
des Impôts, exonère de la TVA la cession de biens mobiliers d’investissement dans le cadre de la transmission,
notamment sous forme d’apport ou de fusion, d’une universalité totale ou partielle de biens, dès lors que le bénéficiaire
continue la personne du cédant.

En outre, FILUX s’engage expressément à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l’article 207 bis de

l’Annexe Il au Code Général des Impôts.

71

En tant que de besoin, FILUX notifiera l’ensemble des différents engagements ci-avant énumérés pris en matière de

TVA au service des Impôts français dont elle relève, par déclaration établie en double exemplaire.»

Si AAA IMMOB INC. devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour quels qu’ils soient, FILUX

en supporterait l’intégralité, de telle manière que la société AAA IMMOB INC. ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef.

B. L’apport comprend notamment:
- d’une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,

garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société AAA
IMMOB INC., à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour FILUX de les conserver.
3) Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent. FILUX déclare en outre avoir parfaite connaissance des biens

et droits apportés et ne pas exiger une description plus détaillée.

4) FILUX doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats contre l’incendie et autres risques qui

pourraient exister relativement aux biens apportés, ainsi que tous abonnements aux eau, gaz et électricité, et en payer
les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances et devra, s’il y a lieu, se conformer aux stipula-
tions des actes de base.

5) Les comparants déclarent parfaitement connaître:
- la situation comptable de AAA IMMOB INC., arrêtée au 15 juin 1999 et le contenu du rapport du réviseur d’entre-

prises, dont ils ont eu connaissance antérieurement à ce jour,

- l’évolution des affaires sociales de AAA IMMOB INC. depuis le 16 juin 1999 jusqu’à la date de l’établissement du

rapport du réviseur d’entreprises, évolution qui n’est d’ailleurs pas de nature à modifier les conclusions dudit rapport.

6) Spécialement en ce qui concerne les immeubles:
* ils sont apportés:
- sans garantie d’absence de vices, même cachés, ni de la contenance, toute différence constatée, même supérieure à

un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante,

- avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours de ce chef contre la société

absorbée.

* les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
* Monsieur le Conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d’office pour quelque

cause que ce soit lors de la transcription des présentes.

7) L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de FILUX des premiers comptes annuels qui seront établis

après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée jusqu’à la date de
la réalisation de la fusion.

<i>Troisième résolution

En rémunération de cet apport, l’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-douze mille

trois cent vingt et un euros (92.321,- EUR) pour le porter de treize millions six cent trente-cinq mille euros (13.635.000,-
EUR) à treize millions sept cent vingt-sept mille trois cent vingt et un euros (13.727.321,- EUR) et d’émettre trois mille
quatre cent soixante-dix-huit (3.478) actions B nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions B
existantes, avec jouissance à partir du 16 juin 1999.

Ces trois mille quatre cent soixante-dix-huit (3.478) actions B nouvelles sont attribuées, entièrement libérées aux

actionnaires de la société absorbée. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée
dans la proportion de leur participation dans celle-ci, soit trente-quatre virgule soixante-dix-huit (34,78) actions B
nouvelles pour une action de la société absorbée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport de fusion, soit trois cent

soixante et un mille huit cent soixante-six euros (EUR 361.866,-) et le montant de l’augmentation de capital, soit quatre-
vingt-douze mille trois cent vingt et un euros (92.321,- EUR), différence s’élevant par conséquent à deux cent soixante-
neuf mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR 269.545,-) à un compte de prime d’émission indisponible, qui constituera,
à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

<i>Cinquième résolution

A la suite de l’augmentation du capital susmentionnée, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à treize millions sept cent vingt-sept mille trois cent vingt et un euros (13.727.321,- EUR)

divisé en trois cent soixante-trois mille six cent trente-sept (363.637) actions A et cent cinquante-trois mille quatre cent
soixante-dix-huit (153.478) actions B sans désignation de valeur nominale».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts par la suppression pure et simple des deux derniers alinéas de cet

article relatifs au capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires et utiles pour exécuter les résolutions

précédentes.

72

<i>Pouvoir spécial

L’assemblée générale de COMPAGNIE FINANCIÈRE LUXEMBOURG S.A. - FILUX et l’intervenant pour compte de

la société AAA IMMOB INC., ès qualités, désignent en qualité de mandataire tout clerc de l’office notarial dont est
titulaire la société civile professionnelle AIRAULT, DOUSSET, LEJEUNE, lui conférant tous pouvoirs à l’effet de,
notamment:

- Etablir toutes déclarations de propriété et s’il y lieu tous actes modificatifs ou complémentaires qui s’avéreraient

nécessaires pour déterminer, avec le plus de précision le cas échéant, la consistance des biens propriété de la société
absorbée devenus la propriété de la société bénéficiaire de l’apport de fusion, leur désignation exacte, leur origine de
propriété, les servitudes les grevant éventuellement, et permettre la publication de l’apport dans toute conservation des
hypothèques qu’il appartiendra.

- Réitérer, s’il y a lieu, l’apport de tout bien omis dans les états annexés au traité d’apport ou dans le traité lui-même.
A ces effets, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces quelconques et, plus généralement, faire tout ce qui

est utile et nécessaire relativement à l’apport dont s’agit, sans exception ni réserve.

<i>Attestation

Le notaire soussigné atteste pour autant que de besoin, avoir vérifié l’existence et la légalité du projet de fusion et des

formalités incombant à la société COMPAGNIE FINANCIÈRE LUXEMBOURG S.A. - FILUX en rapport avec la présente
fusion pour autant que la loi luxembourgeoise soit applicable.

Il est expressément dispensé du contrôle de la légalité des actes et formalités faites au Panama et en France.
FILUX fera diligence pour remplir au Panama toutes les formalités nécessaires pour rendre la présente fusion

effective.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sous réserve des frais résultant des formalités à accomplir en France,
est évalué approximativement à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. Piscaglia, C. Waucquez, V. Barthol, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 61, case 3. – Reçu 430.014 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

F. Baden.

(53962/200/419)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

F. Baden.

(53963/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.754.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 octobre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société Capital GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Moufid Farra
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
PricewaterhouseCoopers S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Moufid Farra

73

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de PricewaterhouseCoopers S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à LUF 16.169.891,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53954/683/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.730.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

DEM (20.345,29)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature.

(53949/80/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

C. J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 octobre 1999

L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs Madame Lisa F. Petrow et Messieurs Christ J.

Petrow et Jacques Loesch, et du commissaire aux comptes Monsieur Jean Faber, venus à expiration, pour une période
qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour C. J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A.

Signature

(53952/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.138.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CONIL LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Raymond Alexander Zala
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Jaap Everwijn
Sir Charles D. Powell
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
PricewaterhouseCoopers
2) Election de M. Raymond Alexander Zala, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Jaap Everwijn, Sir Charles D.

Powell en tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

74

4) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) Décision de convertir le capital autorisé et le capital libéré de FRF 40.000.000,- en EUR 6.097.960,69 représenté

par 400 actions sans valeur nominale.

8) La perte qui s’élève à FRF 24.078.459,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GONIL LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53967/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

C&amp;P INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour C&amp;P INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(53953/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CELSIUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.732.

The balance sheet as per December 31, 1998, registered in Luxembourg, on November 17, 1999, vol. 530, fol. 66,

case 9, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
November 18, 1999.

ALLOCATION OF RESULT

- To be carried forward ……………………………………………………… LUF (77,634,970.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 15, 1999.

Signature.

(53955/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.751.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(53961/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ChiPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 19.251.

Il est porté à la connaissance de tous que, depuis le 5 août 1999, la nouvelle dénomination sociale de la société

ChipPAC OPERATING LIMITED, gérant de la société ChipPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., est ChipPAC INTERNA-
TIONAL COMPANY LIMITED.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53958/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

75

CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.501.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(53956/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.501.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53957/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(53959/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53960/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

COREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.734.

La société COREC S.A a pris acte du fait que son Administrateur FROSTIMPEX N.V. a changé de dénomination pour

devenir CROP’S N.V., par une décision actée le 29 février 1996 devant Maître Du Faux, notaire à Moeskroen (Belgique).

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53973/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

76

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.715.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(53964/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 août 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries  de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53965/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Fiederspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

«Le conseil d’Administration décide à l’unanimité, conformément aux statuts de la société et à l’autorisation de

l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 février 1998, d’adjoindre sous réserve de l’accord de la BANQUE
CENTRALE DE LUXEMBOURG, Joël Boon au Comité de Direction de la société.

Il sera donc au même titre que Christian Bertrand et Bernard Vulfs, responsable de la gestion journalière de la société

à l’égard de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG. Les décisions concernant la gestion journalière de la Société
sont prises par le Comité de Direction à l’unanimité des voix; ce Comité se réunit aussi souvent que la situation l’exige
et au moins une fois tous les quine jours.

Si à l’unanimité n’est pas réunie au sein du Comité de Direction, les décisions sont soumises au Conseil d’Admini-

stration qui statuera en dernier ressort.

Les membres du Comité de Direction pourront engager valablement la société sous leur signature individuelle à

concurrence de LUF 10 millions ou son équivalent en devises.»

Pour extrait conforme

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION

C. Bertrand

V. Glavie

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil d’Administration

Copie certifiée conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53966/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1999.

DESAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.711.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DESAN HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(53981/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

77

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.733.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il  résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 19 août 1999 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Raymond Alexander Zala
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Jaap Everwijn
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
PricewaterhouseCoopers
2) Election de M. Raymond Alexander Zala, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Jaap Everwijn en tant qu’admini-

strateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à USD 711.397-, est reportée.

<i>Pour CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53968/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.590.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 novembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à.r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à NLG 12.514,99 est reportée.
7) Décision de convertir le capital de NLG 650.000,- en Euros 294.957,14 représenté par 650 actions sans valeur

nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COQUILLAGES DE LUXEMBOURG

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53972/683/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

78

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le Conseil d’Administration.

(53975/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

Il résulte du procès-verbal de La réunion du Conseil d’Administration du 21 juin 1999 que:
- Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), est nommé membre du Conseil de Surveil-

lance en remplacement de Monsieur José Mouzon, démissionnaire.

<i>Pour la société

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53976/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 1999 que:
L’Assemblée constate que le mandat du Conseil de Surveillance nommé pour six ans le 31 décembre 1992 est à

échéance et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans.

L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, et de charger

PricewaterhouseCoopers de la vérification des comptes de la société pour l’année sociale débutée le 1

er

janvier 1999.

<i>Pour la société

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53977/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DROMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.088.

Les bilans au 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(53988/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1999

<i>Première résolution: Proposition de la modification de la devise du capital social en Euros

L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en Euros.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53974/689/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

79

CRESSISA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.933.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53978/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CUIZIRAMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Route de Bettembourg, Centre le 2000.

R. C. Luxembourg B 62.866.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 29 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date du 29 octobre 1999, que:
Monsieur Benoît De Moura, directeur commercial, demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diederich,

a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Trolet.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53979/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DESIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.388.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 313 du 20 juin 1997. Les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 367 du 9 juillet 1997, et en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 193 du 31 mars 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DESIS

Société anonyme

Signature

(53982/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DESIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.388.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 20 octobre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler, expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour extrait conforme

DESIS

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53983/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

80

DAFISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.158.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour DAFISA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(53980/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.149.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 569 du 8 novembre 1995. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 272 du 23 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DIA

Société Anonyme

Signature

(53984/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.149.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 20 octobre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler, expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

DIA

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53985/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.520.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 Octobre, 1999 que l’assemblée à

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Dick Segersten, Hallonstigen 3, S-70360 Örebro, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(53989/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

81

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.389.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Galand              X. Duquenne

<i>Administrateurs

(53986/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.
4. L’Assemblée a pris connaissance de la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 1999 et constate que

M. Christophe Blondeau et M. Rodney Haigh ont été cooptés en remplacement de M. Jean Lurkin et M. Gérard Blaise
(Administrateurs démissionnaires). Ils termineront le mandat de leur prédécesseur.

Pour extrait conforme

P. Galand              X. Duquenne

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53987/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

DUCAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.175.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1995 que le mandat des admini-

strateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

L’assemblée générale ordinaire du 26 octobre décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(53990/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENSAT INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à 11, avenue de la Gare, L-1025 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 66.693, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 924 du 22 décembre
1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 octobre
1999, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

L’Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social du montant de soixante-quinze millions deux cent soixante-quatorze mille neuf

cents francs luxembourgeois (LUF 75.274.900,-) jusqu’à un montant de quatre-vingt-quatre millions quatre cent 

82

cinquante-huit mille cent francs luxembourgeois (LUF 84.458.100,-) par l’émission de quatre-vingt-onze mille huit cent
trente-deux (91.832) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, le prix payable
pour ces actions sera de huit cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 817,-) par action consistant en cent francs
luxembourgeois (LUF 100,-) destiné au capital et sept cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 717,-) destiné à la prime
d’émission;

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants lors de cette augmentation de capital;
3. Modification subséquente du paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts;

4. Augmentation du capital autorisé à un montant de quatre-vingt-treize millions neuf cent vingt-neuf mille huit cents

francs luxembourgeois (LUF 93.929.800,-) représenté par neuf cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-huit
(939.298) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, d’une durée de cinq ans à
partir de la date de la publication de l’assemblée générale du 26 octobre 1999 au Mémorial, ∂  Recueil des sociétés et
associations, afin de permettre la conversion des bons de souscription à émettre par le conseil d’administration.
Suppression du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires;

5. Modification subséquente du paragraphe 2 de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.- Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires en

date du 15 octobre 1999;

IV.- Que suivant la liste de présence, sept cent dix-sept mille six cent soixante-dix (717.670) actions sont présentes

ou représentées et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils
ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et après avoir délibéré, prend à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cent quatre-vingt-trois mille deux

cents francs luxembourgeois (9.183.200,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions deux
cent soixante-quatorze mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 75.274.900,-) à un montant de quatre-vingt-quatre
millions quatre cent cinquante-huit mille cent francs luxembourgeois (LUF 84.458.100,-) par l’émission de quatre-vingt-
onze mille huit cent trente-deux (91.832) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-). Les
actionnaires existants ayant expressément renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les actions sont souscrites
de la manière suivante:

- trente-sept mille six cent trente-six (37.636) actions sont souscrites par la société COFISMED, société anonyme de

droit français, ayant son siège social au 6, cour Pierre Puget, F-13.006 Marseille, au prix de huit cent dix-sept francs
luxembourgeois (LUF 817,-) par action;

- neuf mille quatre cent neuf (9.409) actions sont souscrites par la société Romain Boyer Investissements et Partici-

pations, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 10, rue du Coq, F-13.001 Marseille, au prix de
huit cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 817,-) par action;

- cinq mille six cent quarante-cinq (5.645) actions sont souscrites par la société Z &amp; Z, une société anonyme de droit

français ayant son siège social au 19, rue Rousx de Brignoles, F-13.006 Marseille, au prix de huit cent dix-sept francs
luxembourgeois (LUF 817,-) par action;

- trente-sept mille six cent trente-six (37.636) actions sont souscrites par la société EDMOND DE ROTSCHILD

ASSET MANAGEMENT, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 47, rue du Faubourg Saint-
Honoré, F-75.008 Paris, au prix de huit cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 817,-) par action, dont dix mille
soixante-quinze (10.075) actions sont souscrites au nom et pour compte du Fonds Commun de Placement à Risques,
ACTYS 2, dont le siège est fixé au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75.008 Paris et vingt-sept mille cinq cent
soixante et une (27.561) actions sont souscrites au nom et pour compte du Fonds Commun de Placement à Risques,
CROISSANCE DISCOVERY, dont le siège est fixé au 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75.008 Paris, la société
EDMOND DE ROTSCHILD ASSET MANAGEMENT agissant en sa qualité de société chargée de la gestion des susdits
Fonds Communs de Placement;

- mille cinq cent six (1.506) actions sont souscrites par Monsieur Jean Magnan, directeur de sociétés, demeurant au

36A, rue de Lodi, F-13.006 Marseille, au prix de huit cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 817,-) par action.

Tous les souscripteurs sont ici représentés par Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg, en vertu de six procurations ci-annexées.

Le montant total de soixante-quinze millions vingt-six mille sept cent quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF

75.026.744,-) est payé en espèces, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. Ce montant consiste en neuf millions
cent quatre-vingt trois mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 9.183.200,-) pour le capital et soixante-cinq millions
huit cent quarante-trois mille cinq cent quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF 65.843.544,-) pour la prime
d’émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

83

«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille cent francs luxembourgeois

(LUF 84.458.100,-), représenté par huit cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt une (844.581) actions d’une
valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune».

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, portant notamment sur la suppression de droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
l’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à un montant de quatre-vingt-treize millions neuf cent vingt-neuf mille
huit cents francs luxembourgeois (LUF 93.929.800,-), représenté par neuf cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-
dix-huit (939.298) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, d’une durée de
cinq ans à partir de la date de la publication de l’assemblée générale du 26 octobre 1999 au Mémorial, Recueil des
sociétés et associations, afin de permettre la conversion des bons de souscription d’actions à émettre par le conseil
d’administration et décide également de supprimer le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le paragraphe 2 de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-treize millions neuf cent vingt-neuf mille huit cents francs luxembourgeois

(LUF 93.929.800,-), représenté par neuf cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (939.298) actions d’une
valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la
publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 1999, le Conseil d’administration est
autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la société aux personnes s’occupant de la gestion de la
société ou de ses filiales et à émettre et à convertir des bons de souscription d’actions, aux conditions que le Conseil
d’administration détermine et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de huit cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (870.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, T. Dahm, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 23, case 8. – Reçu 750.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1999.

F. Baden.

(54029/200/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

F. Baden.

(54030/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EXIMINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.870.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 21 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 7 juin 1974.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 28 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 15 juillet
1986 et en date du 15 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
596 du 15 décembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EXIMINTER S.A.

Signature

(54007/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

84

EXIMINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.870.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 1999 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Messieurs Jean-Marc Moriani, Patrice Renoux et Pascal Grundrich, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’assemblée a également reconduit pour un terme d’une année le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur

Raymond Molling, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

EXIMINTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54008/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 545.188.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53992/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 9.634.

Acte constitutif publié à la page n°6808 du Mémorial C n° 164 du 9 novembre 1971.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53993/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.877.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 31 août 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53995/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EUROPEAN MERIDIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.094.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour EUROPEAN MERIDIEN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54003/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

85

BIMA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. IGOR S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.802.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IGOR S.A., avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
46.802, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 24 février 1994, publié au
Mémorial C numéro 221 du 06 juin 1994,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 23 novembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 103 du 19 février 1999.

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago, employée privée, demeurant à Differdange.
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la raison sociale en BIMA HOLDING S.A.;
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts;
3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Transformation de la devise du capital de FRF 2.000.000, - en EUR 304.898,03;
5. Augmentation du capital social de EUR 304.898,03 à EUR 305.000,-, par incorporation du résultat reporté;
6. Décision de réduire le capital de EUR 305.000,- à EUR 32.000,- par remboursement aux actionnaires de 1.365,-

EUR par action;

7. Modification afférente de l’article 3 des statuts;
8. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en BIMA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier (1

er

) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BIMA HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par

action.

<i>Quatrième résoltion

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social pour l’exprimer en Euros par conversion du

francs français en Euros aux taux officiel (1

€=6,55951 FRF), de sorte que le capital s’élève actuellement à trois cent

quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit virgule zero trois Euros (

€ 304.898,03).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent un vigule quatre-vingt-dix-sept Euros (

€ 101,97) pour le

porter de son montant actuel de trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit virgule zero trois Euros (

304.898,03) à trois cent cinq mille Euros (

€ 305.000,-), par incorporation du résultat reporté à due concurrence. Cette

augmentation de capital est réalisée sans émission d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de deux cent soixante-treize mille Euros (

€ 273.000,-) pour le ramener

de trois cent cinq mille Euros (

€ 305.000,-) à trente-deux mille Euros (C 32.000,-).

Cette réduction de capital se fait moyennant remboursement aux actionnaires d’un montant de mille trois cent

soixante-cinq Euros (

€ 1.365,-) par actions.

86

L’assemblée prend acte que la société n’a pas de créanciers et que le délai prévu par l’article 69 de la loi sur les

sociétés commerciales, au sujet du remboursement aux actionnaires, est sans objet pour cette réduction de capital.

<i>Septième résoltion

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (

€ 32.000,-) représenté par deux cents (200)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de convertir également le capital autorisé de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) en

Euro de sorte que le capital autorisé s’élève actuellement à un million cinq cent vingt mille Euros (

€ 1.520.000,-).

Suite à cette conversion l’article trois (3) - quatrième (4

ème

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 4

ème

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt mille Euros (

€ 1.520.000,-) représenté

par neuf mille cinq cents (9.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1999, vol. 854, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999.

F. Kesseler.

(54044/219/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

BIMA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. IGOR S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.802.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 09 novembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999.

F. Kesseler.

(54045/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.029.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

<i>Pour EURA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54001/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FORMATOR INTERNATIONAL A SENNINGERBERG, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 12.904.

Tous les associés ont décidé, conformément à l’article 12 des statuts, de procéder à la dissolution de la société

précitée qui n’avait aucune activité commerciale depuis 20 ans.

D’autre part, ils chargent le porteur de la présente de faire toutes les formalités administratives pour la radiation de

cette société auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et obtenir l’annulation de l’autorisation
d’établissement auprès du Ministère des Classes Moyennes à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour FORMATOR INTERNATIONAL

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54019/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

87

EUROPE COMMERCE, Société à responsabilité limitée (liquidée).

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 11.813.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 octobre

1999 que M. Helmuth Koegel, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre

1999 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation a été approuvé, que le
liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive
de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans au siège social d’EUROPE
COMMERCE S.A. à L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés, a été ordonné.

Steinsel, le 27 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EUROPE COMMERCE

Helmuth Koegel

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54004/200/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

- L’assemblée a décidé de poursuivre les activités de la société.
Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en euros et après en avoir délibéré, l’assemblée a décidé:

- d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à augmenter le

capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter ou à

supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001;

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter l’article

3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54005/595/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EUVERPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.521.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour EUVERPACK S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54006/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

88

FACADES-FIRST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 1999

<i>Résolution

Monsieur Enrico Rigutto, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-3938 Mondercange, 24, rue Neuve, donne sa

démission comme gérant administratif, et Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28,
rue des Minières, donne sa démission comme gérant technique de la société, avec effet à ce jour, ce qui est accepté, et
décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandats.

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
1. Monsieur Enrico Rigutto, maître plafonneur-façadier, demeurant à L-3938 Mondercange, 24, rue Neuve, gérant

technique.

2. Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à une contre-valeur de cinquante mille

francs; pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

Dudelange, le 9 novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 1999, vol. 167, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(54009/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FINANCIERE DOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.400.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 4 novembre 1999 et du rapport du conseil

d’administration de la société FINANCIERE DOR S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à FRF 67.920,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINANCIERE DOR S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54010/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FLED S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET

DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.294.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour FLED S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54012/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

89

FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.318.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(54011/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FINMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.168.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (366.874,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Signature.

(54013/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FINTINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.446.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le conseil d’administration.

(54014/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FORY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange, 23A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.149.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54020/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FORY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange, 23A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.149.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54021/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.707.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour FOUR INVESTMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54022/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

90

FIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.399.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

ITL (28.752.304,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(54015/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.399.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Paul Laplume.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54016/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Signature.

(54017/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 octobre 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54018/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

FREY CARGO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.865.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54023/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

91

F.Y.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.349.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le conseil d’administration.

(54024/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

F.Y.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.349.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 octobre 1999 à 11.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54025/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GA.BRI.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.

<i>Pour GA.BRI.LUX. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(54026/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 octobre 1997 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la cooptation du 14 octobre 1997 de Madame Martine Zeutzius au conseil d’administration.
Madame Zeutzius terminera le mandat de Madame Gerty Thomé-Marter, administrateur-démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54031/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IMMOSTRASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.180.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mai 1991, acte publié au

Mémorial C, numéro 443 du 23 novembre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 janvier 1995,
acte publié au Mémorial C, numéro 239 du 2 juin 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOSTRASSEN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(54051/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

92

GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54027/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 1999 que, confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, Monsieur Jesper Jelmteg, Berghs Väg 57, Höllviken, SE-236 42, Sweden, a
été nommé administrateur de la société (co-opts) en remplacement de Mme Edmée Hinkel, administrateur démis-
sionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54028/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GLOBAL BRANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que
- Le mandat de Monsieur Antoine Richard, FIDUCIAIRE A. RICHARD S.A., en tant que commissaire aux comptes a

été terminé avec effet immédiat.

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes pour la période se terminant au 31 décembre 1999.

- Le siège social de la société a été transféré de 3, rue Jean Piret, Luxembourg à 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54032/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IEMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.116.

Acte constitutif publié à la page 20498 du Mémorial C, numéro 428 du 6 août 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54042/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

93

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 octobre 1999 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Zaid Latif et Spiro Evagelakos de leur poste d’adminis-

trateur de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Martine Zeutzius, employée privée,

demeurant à Luxembourg, 80, boulevard Napoléon I

er

; son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2000.

Le nombre des administrateurs passe de 4 à 3.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54033/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GRAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.020.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Le conseil d’administration.

(54034/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

GS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.529.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature.

(54035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.524.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 11 août 1999 et du rapport des gérants de

la société HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., que l’actionnaire unique et les gérants, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn, M. Fritz Ip.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn, M. Fritz Ip en tant que

gérants.

3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1999.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

5) Décision de convertir le capital autorisé et le capital libéré de LUF 902.000,- en EUR 22.359,99, représenté par 902

actions sans valeur nominale.

6) La perte qui s’élève à LUF 15.828.252 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.

M. Jaap Everwijn

<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Fondé de pouvoir

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54037/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

94

HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.210.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 11 août 1999 et du rapport des gérants de

la société HKL (TAMAR), S.à r.l., que l’actionnaire unique et les gérants, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn en tant que gérants.
3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1999.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

5) Décision de convertir le capital autorisé et le capital libéré de LUF 750.000,- en EUR 18.592,01 représenté par 750

actions sans valeur nominale.

6) La perte qui s’élève à LUF 590.594 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HKL (TAMAR), S.à r.l.

M. Jaap Everwijn

<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Fondé de pouvoir

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54038/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

HKL TAVY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.211.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 11 août 1999 et du rapport des gérants de

la société HKL TAVY, S.à r.l., que l’actionnaire unique et les gérants, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn en tant que gérants.
3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1999.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

5) Décision de convertir le capital autorisé et le capital libéré de LUF 750.000,- en EUR 18.592,01 représenté par 750

actions sans valeur nominale.

6) La perte qui s’élève à LUF 5.868.418,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HKL TAVY, S.à r.l.

M. Jaap Everwijn

<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Fondé de pouvoir

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54039/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IMMO-ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 52.404.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IMMO-ACTIVE, S.à r.l.

A. Scholer

(54046/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

95

HKL HOLDING (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.523.

Cette notification annule et remplace la notification déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

pour la publication au Mémorial le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 11 août 1999 et du rapport du gérant de

la société HKL HOLDING (PPI), S.à r.l., que l’actionnaire unique, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn, M. Fritz Ip.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond A. Zala, M. Jaap P. Everwijn, M. Fritz Ip en tant que

gérants.

3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1999.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

5) Décision de convertir le capital autorisé et le capital libéré de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67 représenté par 500

actions sans valeur nominale.

6) La perte qui s’élève à LUF 1.098.553 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HKL HOLDING (PPI), S.à r.l.

M. Jaap Everwijn

<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Fondé de pouvoir

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54036/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.472.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 21 septembre 1999 et du rapport du

conseil d’administration de la société IGO FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Du profit qui s’élève à LUF 1.351.424,-, un montant de LUF 59.141,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

qui s’élève à LUF 1.292.283 est reporté.

6) Décision de transformer le capital de LUF 1.260.000,- en EUR 31.234,58 et de l’augmenter jusqu’à atteindre EUR

31.500 par transfert de EUR 265,42 à partir des résultats reportés. Les 1.260 actions ont  une valeur nominales de EUR
25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IGO FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54043/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

96


Document Outline

S O M M A I R E

ARCOLUX S.A.

LUXSTAR S.A.

CONVERGENZA COM S.A.

CONVERGENZA COM S.A.

CONVERGENZA COM S.A.

ELODIE HOLDING. 

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A.

FILUX

FILUX

CAPITAL GUIDANCE  LUXEMBOURG  S.A.

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

C. J. PETROW &amp; COMPANY  EUROPE  S.A.

CONIL LUXEMBOURG S.A.

C&amp;P INTERNATIONAL S.A.

CELSIUS S.A.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.

ChiPAC LUXEMBOURG

CHAMP HOLDING S.A.

CHAMP HOLDING S.A.

CITYLUX S.A.

CITYLUX S.A.

COREC S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’OCCITANIE. 

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A.

DESAN HOLDINGS S.A.

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I

DROMER S.A.

CREARE S.A.

CRESSISA S.A.H.

CUIZIRAMA

DESIS

DESIS

DAFISA HOLDING S.A.

DIA

DIA

DS SEGRE S.A.

DORCHESTER S.A.

DORCHESTER S.A.

DUCAT HOLDING S.A.

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

EXIMINTER

EXIMINTER

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

ENTREPRISE POECKES

ERDEVEN S.A.

EUROPEAN MERIDIEN S.A.

BIMA HOLDING S.A.

BIMA HOLDING S.A.

EURA HOLDING S.A.

FORMATOR INTERNATIONAL A SENNINGERBERG

EUROPE COMMERCE

EUROTOUR 2000 S.A.

EUVERPACK S.A.

FACADES-FIRST

FINANCIERE DOR S.A.

FLED S.A.

DEVELOPPEMENT S.A.

FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A.

FINMEDICAL S.A.

FINTINVEST A.G.

FORY TRANSPORTS INTERNATIONAUX

FORY TRANSPORTS INTERNATIONAUX

FOUR INVESTMENT S.A.

FIRALUX S.A.

FIRALUX S.A.

FLAVIUS HOLDING S.A.

FLAVIUS HOLDING S.A.

FREY CARGO LUXEMBOURG

F.Y.M. HOLDING S.A.

F.Y.M. HOLDING S.A.

GA.BRI.LUX S.A.

GERTHOMA NUMBER ONE S.A.

IMMOSTRASSEN

GALEA CAPITAL S.A.

GALEA CAPITAL S.A.

GLOBAL BRANDS S.A.

IEMOND

GLOBALTEL INTERNATIONAL S.A.

GRAFINCO S.A.

GS SEGRE S.A.

HKL INVESTMENTS  PPI 

HKL  TAMAR 

HKL TAVY

IMMO-ACTIVE

HKL HOLDING  PPI 

IGO FINANCE S.A.