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1
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1
3 janvier 2000
S O M M A I R E
ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
41
Advanced Supplies Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
41
Agence Rossel Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
12
Alerno Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
42
Alimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Alsinvest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
43
Arnet S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Arosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44
Art 19 S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Aspasia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44
Aura Dental, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28
Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
41
Beaumont & Taylor Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
42
Befco Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13
Bepofico S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
43
Berenice Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44
Benson Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44
Bluesky Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
47
Brabo Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45
Buziness-Bridge S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45
Esso Luxembourg S.A., Bertrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
48
Movilliat Construction S.A., Windhof …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
46
,
47
Net Fin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Piana Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9
ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14
RCW Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21
RHM Holding S.A., Retirement Health Management Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………
18
Stonetech S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
Trampolino Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38
Vera F. S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35
W-Com Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29
World Entertainment Group Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
13
Zafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8
NET FIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGS G.m.b.H., a company incorporated under the laws of Germany with
registered office at Gütersloh, Germany
duly represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Gütersloh
on October 27th, 1999.
2) SELRAH INVEST A.G., a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at 6304 Zug,
Bahnhofstrasse 21,
duly represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Gütersloh
on October 27th, 1999,
which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NET FIN S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial
operation which it may deem useful in accomplishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
The management is located in Luxembourg. The transfer of any kind of management or administration out of Luxem-
bourg is strictly excluded.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II.- Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of three thousand one
hundred (3,100) registered shares without a par value.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least one fifth of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Wednesday of
2
October in Luxembourg at 2.30 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or
publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
till within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
3
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 1999.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the three thousand one hundred (3,100) shares as mentioned hereafter:
1) BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGS, G.m.b.H., prenamed,
three thousand and ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,099
2) SELRAH INVEST A.G., prenamed,
one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All the shares have been entirely paid in so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a
result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Dan Arendt, general secretary, residing in Bettembourg.
b) Dr. Manfred Kühn, general councel, residing in Luxembourg.
c) Dr. Reinhard Liedl, general manager, residing in Gütersloh.
The day-to-day management is delegated to Mr Dan Arendt who may bind the company by his sole signature
regarding the day-to-day management.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, a company having its registered office in Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 1999.
5. The address of the corporation is set at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
4
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The doument having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGS G.m.b.H. eine Gesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in
Gütersloh,
vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 27. Oktober 1999.
2) SELRAH INVEST A.G., eine Gesellschaft nach schweizer Recht, mit Sitz in 6304 Zug, Bahnhofstrasse 21,
vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 27. Oktober 1999.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden.
I.- Name, Sitz, Dauer und Zweck
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Firma NET FIN S.A.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen Gesell-
schaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Vertretung dieser Beteiligung.
Grundsätzlich kann die Gesellschaft jegliche kommerziellen, industriellen oder finanziellen Tätigkeiten ausüben, die
zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes und der Ziele der Gesellschaft nützlich erscheinen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden. Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschliesslich in Luxemburg. Eine Verlegung, wenn auch nur
teilweise, von Verwaltungs- und Geschäftsleitungsaktivitäten in Länder ausserhalb Luxemburgs ist ausgeschlossen.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach
Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr
zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkung oder Behin-
derung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorüber-
gehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme
berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.
II.- Kapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist in dreitausendein-
hundert (3.100) Namensaktien ohne Nennwert eingeteilt
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung, entsprechend den
gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien, oder teils Namens- und teils Inhabe-
raktien; nach Wahl des Aktionärs, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.
Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt.
Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien
verkörpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig
sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.
5
III.- Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die ordnungsgemäss gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft.
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung
bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 14.30 Uhr am 2. Mittwoch des Monats Oktober eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Andere Haupt-
versammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort einberufen
werden.
Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung
der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per
Kabel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäss
einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst,
sofern das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.
Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um
an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
IV.- Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern
bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gewählt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates abberufen.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verant-
wortlich zeichnet.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung
bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-
rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates emennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu
führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung ein Einberufungsschreiben, ausser im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erfor-
derlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem
vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,
Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikati-
onsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.
6
Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-
gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können
gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, auf ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befug-
nisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von
der Hauptversammlung vorab genehmigt werden.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte
Vollmacht übertragen.
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.
V.- Überwachung
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.
VI.- Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen
Rücklagen zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung
des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
Vorschussdividenden ausschütten.
VII.- Auflösung der Gesellschaft
Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen
oder mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt, welche von der
Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.
VIII.- Satzungsänderung
Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausgesetzt
die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäss Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.
VI.- Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2000 stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien i>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die dreitausendeinhundert (3.100) Aktien wie folgt
zu zeichnen:
1) BERTELSMANN ONLINE BETEILIGUNGS, G.m.b.H., vorgenannt,
dreitausendneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099
2) SELRAH INVEST A.G., vorgenannt,
eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dreitausendeinhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt
sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (65.000,- LUF).
7
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen
festgelegt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dan Arendt, general secretary, wohnhaft in Bettembourg.
b) Dr. Manfred Kühn, general councel, wohnhaft in Luxemburg.
c) Dr. Reinhard Liedl, general manager, wohnhaft in Gütersloh.
Herr Dan Arendt ist beauftragt, die laufenden Geschäfte zu führen. Er ist für diesen Geschäftsbereich einzelunter-
schriftsberechtigt.
3.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers endet mit der Hauptversammlung, die über
die jährliche Konten für das Rechnungsjahr 1999 entscheidet.
5.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxemburg
6.- Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,
einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche
Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt
Der amtierende Notar, derenglischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 24, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. November 1999.
F. Baden.
(53897/200/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
<i>Pour ZAFIN S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(53876/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire le 3 juin 1999.i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire au comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM.
Alberto Zambon, industriel, demeurant à Milan (Italie), président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Andrea Zambon, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Mme Margherita Zambon, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
8
<i>Commissaires aux comptesi>
Révision Montbrun, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour ZAFIN S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53877/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée TINTORIA PIANA CLERICO & FIGLI S.p.A., ayant son siège social
à I-Valle Mosso (BI), Via Roma, 161,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859.
Elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 octobre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée FILO FILO S.r.l., ayant son siège social à I-Valle Mosso
(BI), Via Roma, 161,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859.
Elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Carlo Santoiemma, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 22 octobre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de PlANA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
9
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par soixante (60) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 octobre 2004 à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle du président.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations par voie publique ou privée pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
10
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à onze (11.00) heures
et pour la première fois en l’an 2001.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2000.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois en l’an 2001.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société TINTORIA PIANA CLERICO & FIGLI S.p.A., préqualifiée, dix-huit actions ……………………………………………… 18
La société FILO FILO S.r.I., préqualifiée, quarante-deux actions ……………………………………………………………………………………… 42
Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 75.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 2.420.394,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alberto Piana, industriel, demeurant à Biella (I), Président,
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
e) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
l’an 2001 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon à Strassen.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en l’an 2001, statuant sur le premier exercice.
VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
VII. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 16, case 11. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1999.
J. Delvaux.
(53899/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
AGENCE ROSSEL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.436.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude Samain, directeur financier, demeurant à B-1410 Waterloo, 37, avenue de la Balance,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SOFIBRU, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 1999 , laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
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Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme AGENCE ROSSEL LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.436, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 24 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 609 du 19
décembre 1992.
- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et elle a décidé de
dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Samain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
F. Baden.
(53923/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.703.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999i>
Lors de l’assemblée générale du 18 mai 1999 statuant sur les comptes de l’exercice 1998 il a été décidé de renouveler
les mandats des administrateurs:
1. Monsieur James Wadham, directeur de société, demeurant à Central Hong Kong.
2. FIMEDIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Société GALISTAN, LTD.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Est également renouvelé le mandat de commissaire aux comptes de:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur tes comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53875/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.853.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 août 1999i>
Il en résulte que:
Les mandats des administrateurs sont prolongés pour une nouvelle période d’un an.
Est nommée nouveau Commissaire de Surveillance la Société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. en remplacement de
la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile. Son mandat prendra fin ensemble avec ceux des
administrateurs.
<i>Pour BEFCO INVESTMENTS S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53942/518/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
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ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
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STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mr Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on October 28th, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis ITALY II, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
14
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notaly.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
15
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffley H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands.
- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.
- Mr Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk,
Amsterdam, The Netherlands.
- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th
Place, Aurora, Colorado 80011, USA.
- Mr Edward S. Nekritz, Vice President ProLogis TRUST, residing at 14100 East 35 Place Aurora, Colorado, 8001,
USA.
- Mr Edward F. Long, Vice President ProLogis TRUST, residing at 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas, 79912-
8412, USA.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Kim Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 1999.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY Il, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
16
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Unique i>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H, Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119
NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas
- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1
Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Robert Watson, Managing Director, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à Capronilaan, 25-27, 1119
NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas
- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East
35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis
- Monsieur Edward S. Nekritz, vice president ProLogis TRUST, demeurant 14100 East 35 Place Aurora, Colorado,
8001, USA.
- Monsieur Edward F. Long, vice president ProLogis TRUST, demeurant 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas,
79912-8412, USA.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kirsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.
F. Baden.
(53900/000/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
RHM HOLDING S.A., RETIREMENT HEALTH MANAGEMENT HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marie Anton, demeurant à F-68700 Cernay, 53, rue de la Douane,
ici représenté par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cernay, le 16 septembre 1999.
2. Monsieur Michel Irion, demeurant à F-75016 Paris, 9ter, rue de Boulainvilliers,
ici représenté par Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 16 septembre 1999.
18
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:
RETIREMENT HEALTH MANAGEMENT HOLDING S.A., en abrégé RHM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement de son objet social.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. Cession d’actions. Les cessions d’actions entre vifs à des non-actionnaires, sont subordonnées à l’agrément
donné en assemblée générale par tous les actionnaires.
Les cessions d’actions à cause de mort à des actionnaires et à des non-actionnaires sont subordonnées à l’agrément
donné en assemblée générale par tous les actionnaires.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les actionnaires restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier
président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre
administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.
19
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social, il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumaliére de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont menées au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Marie Anton, seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 16
2. Monsieur Michel Irion, seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: trente-deux actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de huit mille euro (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordmaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marie Anton, préqualifié.
b) Monsieur Horst Sonnentag, administrateur de société, demeurant à Nittel, Allemagne.
c) Monsieur Monsieur Carl Scharffenorth, employé de banque, demeurant à Goetzingen, Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’année sociale se terminant le
31 décembre 1999 à tenir en 2000.
5. Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 40, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 12 novembre 1999.
P. Bettingen.
(53902/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
RCW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ALLIANCE FINANCE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its
registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Amsterdam, The Netherlands, on October 18, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company (société à responsabilité limitée):
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law
pertaining to such an entity as well as by present articles.
At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of RCW INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred
and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal entities
and by by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to
non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case, the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
21
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to
an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authoriSe all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The board of
managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Title IV. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners
Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of
partners.
Title V. Financial year - balance sheet distributions
Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers
in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.
22
Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case
may be, the partners refer to the existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares are subscribed by ALLIANCE FINANCE B.V., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs
(50,000.- LUF).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands;
- Mr Henry Reichmann, executive, residing in Jerusalem, Israel.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ALLIANCE FINANCE B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017 BT
Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 18 octobre 1999.
La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RCW INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre Il.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts
sociales d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales
et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
23
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le
cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de
gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un
ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
24
Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserver extraordinaire.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales sont toutes souscrites par ALLIANCE FINANCE B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Henry Reichmann, directeur, demeurant à Jerusalem, Israel.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instruinentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 24, case 9. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.
F. Baden.
(53901/200/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
STONETECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard
Royal,
ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 1999,
2) Monsieur Ewald Scherrer, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse),
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 25 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
25
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STONETECH S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (
€ 50,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la société pourra être porté de trente et un mille euros (
€ 31.000,-) à trois cent dix mille euros
(
€ 310.000,-) par la création et l’émission de cinq mille cinq cent quatre-vingt (5.580) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante euros (
€ 50,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
26
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 13.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux
mille.
<i>Souscriptioni>
Les six cent vingt (620) actions ont été souscrites comme suit:
27
1. VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, six cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 619
2. Monsieur Ewald Scherrer, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de trente et
un mille euros (
€ 31.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de cinquante-cinq mille francs (55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer quatre administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Nicholas Dale, administrateur de sociétés, demeurant à Rueschlikon (Suisse);
b) Monsieur Ewald Scherrer, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse);
c) Madame Claudia Sieber, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse);
d) Madame Sonja Synal, administrateur de sociétés, demeurant à Ruemlang (Suisse).
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée de six ans:
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans:
LACIM PEVISIONS A.G., ayant son siège social à Zurich (Suisse).
3. Le siège social de la société est fixé au:
L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, il ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 854, fol. 50, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999.
F. Kesseler.
(53903/219/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
AURA DENTAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 13, rue d’Elherange.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Am heutigen Tag, den zehnten November neunzehnhundertneunundneunzig sind die Gesellschafter der AURA
DENTAL, S.à r.l., in Esch-sur-Alzette zusammen gekommen um folgendes zu beschliessen.
Alle Gesellschafter sind erschienen und erkennen an dass Sie ordnungsgemäss zu dieser Generalversammlung einge-
laden wurden.
Als ersten Punkt der Tagesordnung beschliessen Sie einstimmig zum Gerant Technik anstelle des demissionären
Herrn Georg Bassing, Herrn Bernd Daus wohnaft Daus wohnhaft In Breitem 13, D-66663 Merzig, zu ernennen welcher
diese Berufung annimmt.
Gemäss den Statuten und der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18 März 1995, ist die Gesellschaft
rechtsgültig verpflichet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Leiters mit dem administrativen Geschäfts-
führer.
Die Ernennung von Herrn Bernd Daus zum technischen Leiter ist gültig für die Dauer des Arbeitsvertrages.
Damit ist diese Generalversammlung geschlossen.
<i>Für die Gesellschafteri>
R. Lurch B. Daus
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53937/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
28
W-COM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Vassilis Sarantitis, attorney, residing in Piraeus (Greece), hereby represented by Mr Yves Schmit, manager of
companies, residing in Strassen, by virtue of a power of attorney, issued in Piraeus, on September 22nd, 1999.
2. Mr Yiannis Sarantitis, attorney, residing in Piraeus (Greece), hereby represented by Mr Yves Schmit prenamed, by
virtue of a power of attorney, issued in Piraeus, on September 22nd, 1999.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of W-COM HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen amended.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The authorised capital is fixed at three hundred and ten thousand euros (310,000.- EUR), represented by one
thousand (1,000) shares of a nominal value of three hundred and ten euros (310.- EUR) each.
The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by one hundred (100) shares
of a nominal value of three hundred and ten euros (310.- EUR) each, which have been entirely paid in.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
19 hereof.
Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years after the date of these articles of incor-
poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered shares will
be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all
the information required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
29
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of
August at 9.30 o’clock and for the first time in the year two thousand.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period that may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven business days in
advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at an hour
and place which has been previously set by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
In the event that any director or officer of the corporation may have any interest opposite to the interests of the
corporation in any transaction of the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or
employee in the other contracting party), such director or officer shall make known to the board of directors such
interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
30
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 13. The corporation may indemnify any director or employee, and his heirs, executors and administrators,
against any loss or damage (including, without limitation, legal fees and expenses and any amounts paid in virtue of any
judgement or in settlement of any litigation) incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or employee of the corporation or, at its
request, of any other corporation of which the corporation is a shareholder or creditor, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters as are covered by
settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was not liable for gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 15. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office that may not exceed six years.
Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.
Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which should determine their powers and their compensation.
Art. 19. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
Paid-in
Number
capital
capital
of shares
EUR
EUR
1) Mr Vassilis Sarantitis, prenamed
29,450.-
29,450.-
95
2) Mr Yiannis Sarantitis, prenamed
1,550.-
1,550.-
5
Total:
31,000.-
31,000.-
100
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,537.- Luxembourg Francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
31
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Yves Schmit, manager of companies, residing in Strassen.
- Mrs Carine Bittler, manager of companies, residing in Bertrange.
- Mrs Carla Machado, accountant, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- The COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., a company with registered office in L-1611 Luxembourg, 41,
avenue de la Gare.
4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in two thousand and five.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 12 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Vassilis Sarantitis, avocat, demeurant à Le Pirée (Grèce), ici représenté par Monsieur Yves Schmit,
administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration donnée à Le Pirée, le 22 septembre 1999.
2) Monsieur Yiannis Sarantitis, avocat, demeurant à Le Pirée (Grèce), ici représenté par Monsieur Yves Schmit
prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Le Pirée, le 22 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de W-COM HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.
32
En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’août à 9.30
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
33
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la
société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra délégner ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été parti en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement
et si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que
prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
34
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) M. Vassilis Sarantitis, prénommé
29.450,-
29.450,-
95
2) M. Yiannis Sarantinis, prénommé
1.550,-
1.550,-
5
Total:
31.000,-
31.000,-
100
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000.- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 1.250.537,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Madame Carla Machado,comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIARES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille cinq.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 463, fol. 3, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 novembre 1999.
A. Lentz.
(53906/221/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
VERA F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Georg Von Randow, maître-bijoutier, demeurant à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 octobre 1999.
2. La société dénommée SAIRDEFI S.A., avec siège social L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
35
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERA F. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat et la vente en gros et en détail, l’importation et/ou l’exportation ainsi que le négoce d’articles de bijouterie,
d’horlogerie et d’argenterie ainsi que tous autres objets de joaillerie ou d’orfèvrerie, ainsi que toutes pierres fines,
précieuses ou semi-précieuses serties et non-serties.
- le négoce d’objets anciens, d’arts ou d’antiquités ainsi que l’organisation, la participation ou le concours à toutes
activités liées directement ou indirectement à la friperie ou à la brocante ou aux cadeaux en tous genres.
La société pourra accorder des franchises à des sociétés auxquelles elle s’intéresse.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir
des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,
procéder à tout investissements et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sein, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
36
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en mai 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Georg Von Randow, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2. La société SAIRDEFI S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Georg Von Randow, maître-bijoutier, demeurant à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
- Madame Patricia Oppenheimer-Morales, administrateur de sociétés, demeurant à D-Munich, Herzogstrasse 50.
- La société SAIRDEFI S.A., avec siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
3. L’assemblée décide de nommer Monsieur Georg Von Randow, prénommé, administrateur-délégué ainsi que
comme président du conseil d’administration.
L’administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature.
37
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire REUTER-WAGNER, S.à r.l., avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire sera de six années et prendra fin à l’assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante:
Luxembourg, 1, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 120S, fol. 40, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 12 novembre 1999.
P. Bettingen.
(53905/202/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pedro Gonçalves, employé privé, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1999.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pedro Gonçalves, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRAMPOLINO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par quinze mille (15.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
38
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 20 juillet à neuf heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PART EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingtdix-neuf actions… 14.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Le comparant sub 1) agit comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple
souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
39
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Pedro Goncalves, employé privé, demeurant à Bettembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg,8, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Goncalves, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 31, case 6. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.
F. Baden.
(53904/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ARNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.863.
—
Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 3 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 18 novembre 1999.
Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 1999, Monsieur Jean-Paul Spang a été élu admini-
strateur en remplacement de Monsieur Frédéric Thieltgen pour une période prenant fin à l’assemblée annuelle de l’an
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARNET S.A.i>
Signature
(53933/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ALIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1999 que les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(53926/529/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ART 19 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 63.736.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature.
(53935/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
40
ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.912.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 novembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter la perte
de 399.001,- LUF au prochain exercice.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en Euros, pendant la période transitoire allant du
1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au
31 décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au
31 décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 3 des statuts pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53921/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.
<i>Pour ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(53922/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.060.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 3 mai 1999i>
1. Le bénéfice de l’exercice 1998 et le solde reporté disponible sont affectés comme suit:
Attribution à la réserve légale ………………………………………………… CHF
355.564,-
Paiement d’un dividende …………………………………………………………… CHF
8.400.000,-
Report à nouveau ……………………………………………………………………… CHF
15.122.668,-
2. Les mandats d’administrateur de MM. Nicolas Pictet, Charles Pictet, Michel Hosset, Laurent Houx, tous demeurant
à Genève, sont reconduits pour une période prenant fin à l’assemblée générale qui se tiendra le 2 mai 2000.
3. M. Rémy Best est élu comme administrateur-délégué pour la même période.
4. Le mandat de réviseur confié à DELOITTE & TOUCHE, LUXEMBOURG, est reconduit pour la même période.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Berger
P. Schott
Fondé de Pouvoir
Membre de la Direction
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53940/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
41
ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ALERNO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 8.773.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 21 octobre 1999 et du rapport du Conseil d’Admi-
nistration de la société Alerno S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes pour les comptes annuels de 1998:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
2) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
5) Le profit qui s’élève à BEF 101.426.816,- est reporté.
6) Décision de convertir le capital de LUF 50.000.000,- en EUR 1.239.467,62 en utilisant de taux fixe de 40,3399
LUF/EUR et de l’augmenter jusqu’à atteindre EUR 1.240.000,- par transfert de EUR 532,38 à partir des résultats
reportés. Les 2.000 actions ont une valeur nominale de EUR 620,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALERNO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53925/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BEAUMONT & TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 186-188, route de Longwy.
—
<i>Protokoll des Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 1999i>
Die Sitzung wird um 10.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herr K. Schumacher
Zum Schriftführer wurde gewählt: Frau D. Hausmann
Zum Stimmzähler wurde gewählt: Herr E.G. Joffrey
Sodann werden folgende Erlkärungen abgegeben die von der Hauptversammlung zu Kenntnis genommen worden
sind.
- Das aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht dass alle Aktionaire anwesend oder
vertreten sind, welche die statutengemässe Zahl der Aktien besitzen.
- Das die Hauptversammlung ordnungsgemäss zusammengestellt worden ist und rechtsgültige Beschlüsse hinsichtlich
der Tagesordnung fassen kann.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungrats in Betracht zur Neuorientierung von gesellschaftlichen Aktivitäten mi Raume
der EG-Länder. Vorschläge zur Entwiddung neuen Aktivitäten.
2. Der Verwaltungsrat bestätigt das Mandat von Herrn Willem F. Woestenburg, wohnhaft zu Lommel, Belgien, unter
aussergewonlichen Volmacht die Gesellschaft im Bereich der Benelux-Länder in allen Angelegenheiten zu vertreten.
3. Der Verwaltungsrat hat den Vorschlag von Herr Woestenburg zur Kenntnis genommen in Sache des gerichtlichen
Verfahren für das Bezirksgericht zu Amsterdam, Sachnummer 98/3496 vs. J.A.G. Cossio und hat entschieden sich ab
27. September 1999 aus geschäftlichen Gründen aus den Verfahren zurück zu ziehen.
4. Herr Willern F. Woestenburg ist am 13. October 1999 von die Verwaltung (Conseil d‘Administration) benach-
richtigt worden zur Sache keine weiteren Initiativen zu nehmen, beziehungsweise beauftragt gerichtliche Handlungen ein
zu stellen, gleichzeitig den Herr Rechranwalt mr. R.A. Oskamp zu benachrichtigen.
Nach eingehender Beratung stimmt die Hauptversammlung einstimmig met die vorngenannte Beschlüsse ein und als
niemand mehr das Wort verlangt, wird die Sitzung am 11.00 Uhr aufgehoben.
Luxemburg, den 18. Oktober 1999.
Unterschriften
<i>Stimmzähleri>
<i>Schriftführeri>
<i>Vorsitzenderi>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1999, vol. 314, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53941/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
42
ALSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 26.900.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1987, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 29 du 2 février 1988, modifiée par-devant le même
notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 99
du 14 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 205 du 26 juillet 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du
19 mars 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 370 du 29 août 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALSINVEST S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(53929/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ALSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 26.900.
—
<i>Extraits des résolutionsi>
(a)de l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1999:
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005
<i>- administrateurs:i>
- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg,
- Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
<i>- commissaire aux comptes:i>
- INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg,
(b) du conseil d’administration du 21 octobre 1999,
M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué avec signature individuelle chargé de la gestion
journalière, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concernant cette gestion.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALSINVEST S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53930/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BEPOFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 39.920.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 27 octobre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en
tant qu’administrateur de la société.
- L’Assemblée accepte la démission de Madame Michèle Musty demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg de
ses fonctions d’administrateur. Elle nomme en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra en 2002.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53944/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.
43
AROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, rue Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 18.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999,
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(53934/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ASPASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 69.383.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ASPASIA S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(53936/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BENSON INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(53943/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BERENICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Signature.
(53945/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BERENICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.691.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 août 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer
comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53946/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
44
BRABO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 63.145.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 6 avril 1999 et du rapport du Conseil d’Admini-
stration de la société BRABO HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
ERNST & YOUNG
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de ERNST & YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) Du profit qui s’élève à BEF 12.631.309,- un montant de BEF 631.565,- est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53950/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BUZINESS-BRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUZINESS-BRIDGE S.A. avec
siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 86 du 24 février 1997 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Francis Kesseler en date du 18 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 138 du 5 mars 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rocco Cammilleri, indépendant, demeurant à Schoenfels,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patrizia Doria, commerçante, demeurant à Musson (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Monsieur Francesco Curaba comme administrateur-délégué et de Messieurs
Angelo Castellana et Antonio Cameriere comme administrateurs de la sociétés.
2) Nomination de Monsieur Rocco Cammilleri, de la société LAURA, S.à r.l. et de Madame Patrizia Doria comme
nouveaux administrateurs et détermination de la durée de leurs mandats.
3) Autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Rocco Cammilleri comme administrateur-délégué.
4) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Francesco Curaba, intermédiaire commercial, demeurant à B-7100 La Louvière, rue des Alliés, comme
administrateur-délégué de la société;
45
- Monsieur Angelo Castellan, indépendant, demeurant à B-7100 La Louvière, Cité Jardin, comme administrateur de la
société;
- Monsieur Antonio Cameriere, employé privé, demeurant à B-7160 Chapelle-les-Herlaimond, rue du Baron, comme
administrateur de la société.
Décharge pleine et entière de leurs mandats est donnée aux administrateurs sortants.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Rocco Cammilleri, indépendant, demeurant à L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village;
- Madame Patrizia Doria, commerçante, demeurant à B -6750 Musson, 1, rue du Panorama;
- La société LAURA, S.à r.l., avec siège social à F-57070 St. Julien-les-Metz, 28, rue de la Tannerie.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Rocco Cammilleri, préqualifié, comme admini-
strateur-délégué de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Gaspare d’Aacquisto, carrossier, demeurant à B-6790 Aubange, 30, rue
Perbal, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, à savoir:
a) Monsieur Rocco Camilleri, préqualifié,
b) Madame Patrizia Doria, préqualifiée;
c) La société LAURA, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée par son gérant Monsieur Rocco Cammilleri, prénommé,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Rocco Cammilleri, préqualifié. est nommé administrateur-délégué de la société;
2) La filiale de la société BUZINESS-BRIDGE S.A., sise à B-4000 Liège, Quai de Rome 15B, est dissoute avec effet au
31 octobre 1999.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: R. Cammilleri, L. Rentmeister, P. Doria, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 1999, vol. 416, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 15 novembre 1999.
A. Weber.
(53951/236/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,
(anc. ETS. MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.956.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETS. MOVILLIAT LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 194 du 29 avril
1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvan Hautecoeur, employé privé, demeurant à Arlon
(Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement du nom de la société de ETS. MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A. en MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A.
et modification subséquente de la première phrase de l’article 1
er
des statuts de la société.
46
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la société de ETS. MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A. en MOVILLIAT
CONSTRUCTION S.A.
Suite à cette résolution l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Y. Hautecoeur, L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 1999, vol. 416, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier blanc, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 15 novembre 1999.
A. Weber.
(53999/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,
(anc. ETS. MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.956.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(54000/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.800.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Signature.
(53947/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.800.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 septembre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53948/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
47
ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 17 novembre 1999.
P. Kaiser
<i>Administrateur-Déléguéi>
(53996/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.310.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 avril 1999i>
Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire il ressort que:
Conformément à l’article 13 des statuts Messieurs E.-J. van den Bergh et P. Kaiser ont été réélus administrateurs pour
une période de 6 ans pendant l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1995 et Monsieur G. Asselman a été nommé
suivant Conseil d’Administration du 27 juin 1997 ratifiée pendant l’Assemblée Générale du 29 avril 1998.
Le mandat de Messieurs E.-J. van den Bergh, G. Asselman et P. Kaiser prendra fin à la date de l’Assemblée Générale
de 2001.
L’Assemblée prend acte du changement de nom de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg (antérieurement : Price
Waterhouse, Luxembourg). Conformément à l’article 22 des statuts l’Assemblée décide de désigner pour un terme de
3 ans PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme réviseur d’entreprises, afin d’examiner les comptes annuels. Ce
mandat se terminera au 31 décembre 2000.
En exécution de l’article 16 des statuts, l’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de ne pas allouer d’émoluments
aux administrateurs.
Les émoluments annuels du réviseur d’entreprises sont fixés à 882.000,- LUF de commun accord entre la société et
ledit réviseur d’entreprises.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Bertrange le 28 avril 1999i>
Le Conseil nomme Messieurs G. Asselman, E.-J. van den Bergh et P. Kaiser comme administrateurs-délégués. Ensuite
le Conseil élit Monsieur G. Asselman comme président du Conseil d’Administration.
Bertrange, le 17 novembre 1999.
Pour extrait conforme
P. Kaiser
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53997/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.310.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 juillet 1999i>
Du procès-verbal du Conseil d’Administration il ressort que:
Le Conseil prend acte du changement du numéro de l’adresse du siège social : 20, rue de l’Industrie, Bertrange
(antérieurement 8, rue de l’Industrie, Bertrange).
Bertrange, le 17 novembre 1999.
Pour extrait conforme
G. Asselman
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(53998/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.
48
S O M M A I R E
NET FIN S.A.
ZAFIN S.A.
ZAFIN S.A.
PIANA INVESTMENTS S.A.
AGENCE ROSSEL LUXEMBOURG
WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A.
BEFCO INVESTMENTS S.A.
ProLogis ITALY II
RHM HOLDING S.A.
RCW INVESTMENTS
STONETECH S.A.
AURA DENTAL
W-COM HOLDINGS S.A.
VERA F. S.A.
TRAMPOLINO HOLDING S.A.
ARNET S.A.
ALIMMO S.A.
ART 19 S.A.
ACS DOBFAR GENERICS S.A.
ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.
BANQUE PICTET LUXEMBOURG S.A.
ALERNO HOLDING S.A.
BEAUMONT & TAYLOR HOLDING S.A.
ALSINVEST S.A.
ALSINVEST S.A.
BEPOFICO S.A.
AROSA S.A.
ASPASIA S.A.
BENSON INVESTMENTS S.A.
BERENICE HOLDING S.A.
BERENICE HOLDING S.A.
BRABO HOLDING S.A.
BUZINESS-BRIDGE S.A.
MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A.
MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A.
BLUESKY HOLDING S.A.
BLUESKY HOLDING S.A.
ESSO LUXEMBOURG S.A.
ESSO LUXEMBOURG S.A.
ESSO LUXEMBOURG S.A.