47857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 998

24 décembre 1999

S O M M A I R E

Arrow Fund ……………………………………………………………………… page

47877

BCILux, Sicav ………………………………………………………………………………

47901

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg …………………………

47901

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

47859

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg ………………

47902

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg ………

47903

Fonditalia, Fonds Commun de Placement ……………………

47858

Haposuisse Equity Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

47869

IE96 Open Fund ……………………………………………………………………………

47877

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

47902

Luminart, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

47878

Maifren Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

47878

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg ……

47897

,

47898

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

47880

Marazzi Group S.A., Luxembourg………………………………………

47881

Max Cross International S.A., Luxembourg …………………

47881

Mediaworld S.A.H., Luxembourg ………………………

47878

,

47880

Melody S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47882

Mexican Investment Company, Luxembourg ………………

47882

MF International S.A., Luxembourg …………………………………

47883

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …………

47884

Moeller Electric S.A., Luxembourg ……………………

47885

,

47886

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

47884

M.V.S.F. S.A., Luxembourg ……………………………………

47882

,

47883

Nikko Multihull Fund …………………………………………………………………

47876

Nouvelle  Hostellerie  de  Reichlange, S.à r.l., Reich-

lange ………………………………………………………………………………………………

47887

Nudor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

47887

Oberheim S.A., Luxembourg ………………………………………………

47887

OmniOffices (Lux) 1929 Holding Company, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

47887

,

47889

Oriflame International S.A., Luxembourg………………………

47890

Pégase S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47890

P.F. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

47891

Polcevera S.A. ………………………………………………………………………………

47881

Polish Investment Company, Luxembourg ……………………

47891

Rodeo Timber de Bellux, G.m.b.H., Strassen ………………

47892

Rolilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

47892

Ron Merril Investments, S.à r.l., Luxembourg………………

47885

Schenker Luxemburg, G.m.b.H., Leudelange ………………

47892

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

47901

SEDIMO  S.A.,  Société  Européenne  de  Développe-

ments Immobiliers, Luxembourg ……………………………………

47893

S.I.D., Société d’Investissement de Diffusion, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

47892

SIL Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

47894

Sinval S.A., Luxembourg …………………………………………………………

47891

Sky System Productions S.A., Luxemburg ……………………

47889

Sliver Capital Investors N.V. …………………………………………………

47886

Smort B.V., Amsterdam …………………………………………………………

47890

Société Anonyme Crocus, Luxembourg …………………………

47893

Société  d’Investissement  Wacapro S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

47896

Société Financière Générale S.A. ………………………………………

47894

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg ……………

47894

Société Générale Patrimoniale S.A., Luxembourg ……

47894

Sopro3 S.A., Belvaux …………………………………………………………………

47897

Sorina Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

47897

(The) Steamship  Mutual  Underwriting  Association

(Europe) Ltd, Luxembourg…………………………………………………

47898

SW Info Management S.A., Luxembourg ………………………

47899

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

47898

Talux S.A. ………………………………………………………………………………………

47896

Theresia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

47899

T-Regie, S.à r.l., Mertert …………………………………………………………

47899

Uniholding S.A.H., Luxembourg …………………………………………

47900

Vibora S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47900

Welilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

47900

Wibel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

47902

York S.A., Luxembourg……………………………………………

47895

,

47896

Zondor S.A., Luxembourg………………………………………………………

47894

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement luxembourgeois

à Compartiments Multiples et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

MODIFICATIONS

Entre:

1. LA SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, 
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Société de Gestion»)

et:

2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque Dépositaire»)

il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:

Art. 15. Conversion de Parts:
- paragraphe 4: remplacer «D est le taux de commission dont il est question à l’article 16, point A 2)» par «D est le

taux de commission sur les versements dont il est question à l’article 16, point A 3) concernant le tarif «par opération».» 

Art. 16. Charges et Frais des Participants:
- paragraphe 1 point A) ∑ * 1) tiret 3: à remplacer par: « - «switch» en provenance des fonds FIDEURAM MONETA

ainsi que FIDEURAM PERFORMANCE et FIDEURAM SECURITY souscrits en un seul versement (Fonds Communs de
Placement italiens distribués par BANCA FIDEURAM S.p.A.)»

* 2) supprimer le tiret 2 «conversion de parts du Fonds».
*  ajouter un nouveau point 3) en page 33 libellé comme suit: «3) sur les versements effectués par voie de conversion

de parts, le participant peut choisir alternativement entre deux régimes de commissions: le tarif «par opération» N1 et
le tarif «forfaitaire» N2.

Lorsque le participant choisit le tarif N1, les taux maxima indiqués au point 2) lui seront appliqués.
Lorsque le participant choisit le tarif N2 - soit lors de la souscription initiale soit ultérieurement à n’importe quel

moment -, aucune commission n’est prévue lors d’un versement mais une commission forfaitaire trimestrielle sera
appliquée sur le patrimoine détenu par le participant, calculée en appliquant au patrimoine existant à la fin de chaque
trimestre un pourcentage déterminé sur base du montant des Versements Nets effectués dans le cadre du même
contrat d’investissement.

Seront appliqués les taux maxima suivants:
- 0,300% pour des Versements Nets inférieurs à 100.000,- EURO; 
- 0,275% pour des Versements Nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
- 0,250% pour des Versements Nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 250.000,- EURO;
- 0,200% pour des Versements Nets égaux à 250.000,- EURO et plus.
Le calcul du patrimoine et de la commission ainsi que le prélèvement de cette dernière - qui se fera par voie de rachat

de parts appliqué sur le compartiment qui a la valeur la plus importante - seront effectués à une cadence trimestrielle
différée au jour correspondant à celui à partir duquel court le tarif N2. Lorsqu’il y a coïncidence avec un jour férié, les
opérations décrites ci-dessus seront exécutées le jour ouvrable précédent si ce jour tombe dans le même mois, ou le
jour ouvrable suivant si le jour précédent tombe dans un autre mois.

Le choix du participant pourra être modifié à tout moment par décision envoyée à la Société de Gestion ou à la

Société de Vente. En cas de passage, en cours de trimestre, du tarif N2 au tarif N1, la commission calculée selon le tarif
N2 sera appliquée par référence au trimestre entier en cours et prélevée selon les mêmes modalités que celles décrites
ci-dessus, étant entendu que les opérations successives éventuelles de conversion qui devraient être réglées dans le
cours du même trimestre seront exécutées sans l’application d’aucune commission.

En cas de rachat total des parts en cours du trimestre, la commission sera appliquée au moment du remboursement

par référence au trimestre entier et retenue sur la valeur de rachat.»

Luxembourg, le 16 juillet 1999.

SOCIETE DE GESTION

FIDEURAM BANK

DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT

<i>Avocats

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55176/256/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1999.

47858

F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT, société anonyme, ayant son siège social à L-2134 Luxem-

bourg, 48-50, rue Charles Martel,

ici représentée par Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à Vance,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1999. 
2) Monsieur Edward Vermeer, Managing Director of FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 

ici représenté par Monsieur Didier Lambert, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société d’investissement à

capital variable (SICAV), régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, sous la dénomi-
nation F.A.M. FUND (ci-après dénommée «Société).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une

offre publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs permises dans
le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars
1988 sur les Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société telle que définie à l’article 22

des statuts.

Le capital social minimum de la Société est l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF). Ce capital devra être atteint dans les six mois de la constitution de la Société.

Les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents et le produit de

l’émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires ou à un type spécifique de valeurs mobilières
à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

Le capital social est représenté, dans chaque compartiment, au choix du Conseil d’Administration, par des actions de

capitalisation et/ou par des actions de distribution, nominatives et/ou au porteur.

Les actions, sans mention de valeur nominale, doivent être entièrement libérées. 
Le Conseil d’Administration peut émettre à tout moment des actions de la Société à la valeur d’actif net par action

déterminée conformément à l’article 22 des statuts, aucun droit de préférence ne pouvant être invoqué par les
actionnaires anciens en cas d’émission d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne, la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le prix, d’émettre les actions et de remettre les certi-
ficats, dans le respect de l’obligation légale que l’administration centrale soit située au Grand-Duché de Luxembourg.

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividendes se traduira, pour

le compartiment concerné, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé «parité». Tout actionnaire peut obtenir, lorsque ce choix lui est
ouvert, l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversement. Sur base de la parité
du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception des taxes éventuelles qui sont à la charge de l’actionnaire.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets, tels que définis à l’article 22 des présents statuts, cor-

respondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera
égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

47859

Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 20 des présents statuts, réduire le capital de la Société par

l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment l’entière
valeur nette de leurs actions.

Art. 6. Des actions seront émises sous forme de titres au porteur, et si le Conseil d’Administration en décide ainsi,

sous forme d’actions nominatives.

Aucun certificat d’actions individuel ne sera émis, ni pour les actions au porteur, ni pour les actions nominatives.
Pour les actions au porteur, un certificat global par catégorie d’actions et par compartiment ne sera émis que sur la

demande de l’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions ne désire pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats sera à sa charge.
Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir normalement dans un délai à déterminer par le Conseil d’Admi-

nistration et qui ne pourra exceder 7 jours ouvrables à compter de la date à partir de laquelle la valeur d’inventaire appli-
cable a été calculée, sous peine d’annulation de la souscription.

A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’émission, les actions sont attribuées au

souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence - ou son domicile élu - à laquelle toutes les communications et toutes
les informations pourront être envoyées, ainsi que le nombre et le compartiment des actions nominatives qu’il détient.
Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions. 

Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du ou des certificat(s) d’actions correspondant(s).
Le transfert d’actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s’il n’a pas été émis de certificats, une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre ou un
changement de l’inscription au registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la Société. 

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société,

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société,

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat specifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

47860

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 22 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque compartiment et catégorie d’actions de

chaque compartiment concerné au propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque,
à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4. L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi. 

d) La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. 

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre des actionnaires ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Assemblées générales

Art. 8. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de janvier à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2001.

Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées

Générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra

prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une
autre personne comme mandataire.

Les actionnaires de chaque compartiment et de toutes les catégories d’actions (actions de distribution ou de capita-

lisation) qui sont émises au sein de chaque compartiment peuvent, à tout moment, convoquer des Assemblées
Générales afin de décider à propos de toutes questions qui concernent exclusivement ladite catégorie d’actions ou ledit
compartiment.

Les dispositions de l’article 10 et 11 s’appliqueront à ces Assemblées Générales. 
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux Assemblées Générales, notamment exiger le dépôt préalable, à tel délai qu’il déterminera, des actions au
porteur et des procurations et arrêter une date pour l’inscription des transferts d’actions nominatives en vue d’assister
à l’Assemblée Générale.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du

rapport entre d’une part les droits des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie et d’autre part les
droits des actionnaires dans un autre compartiment ou catégorie, devra faire l’objet d’une décision de l’assemblée
générale des actionnaires de chaque compartiment, conformément à l’article 68 de la Loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’amendée ultérieurement.

Art. 11. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration

dans les formes et conditions décrites par l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

47861

Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum 6 ans. Les mandats sont

renouvelables.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur deviendrait vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents

ou administrateurs-délégués, sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale dans ce dernier cas. Il pourra également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira
sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. 

Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Admi-

nistration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront, à la majorité, un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoir

de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et
d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Ces personnes n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société ni membres du Conseil d’Administration sauf les administrateurs-délégués. Pour autant
que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d’Administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Sous réserve des dispositions de l’article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y aurait égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix
prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions par écrit à condition

qu’aucun administrateur ne s’oppose à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de la
dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Président ou par un administrateur.

Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou
d’Océanie;

b) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement d’une

demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou d’Océanie, et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis l’émission.

Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacun des compartiments, à:
1) acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
2) placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des valeurs mobilières détenues par la Société dans les émetteurs dans lesquels elle place plus de 5% de ses actifs nets
ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de la Société.

47862

Cette limite de 10% peut toutefois être augmentée à 35% maximum, lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de
l’Union font partie.

La Société est autorisée à investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans

différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% du montant total.

3) placer plus de 25% au maximum, contrairement à la limite de 10% visée sous le point (2), pour certaines obligations

lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par un privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défail-
lance de l’émetteur. Lorsque la Société place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent
paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets de la Société.

4) placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert sauf

s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du
Conseil du 20 décembre 1985 (85/61 I/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et admi-
nistratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition de parts d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement auxquels la Société est liée

dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
n’est admise que dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui se sont spécialisés
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et à condition que l’acquisition soit
autorisée par l’autorité de contrôle.

La Société ne peut, pour les opérations portant sur les actions de la Société, porter en compte des droits ou frais

lorsque des éléments d’actif de la Société sont placés en parts d’autres fonds communs de placement ou en parts de
toute autre société d’investissement avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

5) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des compartiments, à:
1) acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur; 

2) acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur. 
- 10% d’obligations d’un même émetteur.
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux tirets 2 et 3 peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le

montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé. De plus, ces limites ne sont pas
d’application en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne
ou de ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou émises par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font
partie.

La Société ne doit pas, dans chacun des compartiments, respecter les limites prévues ci-avant en cas d’exercice de

droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs. Si un dépassement des limites
prévues ci-avant intervient indépendamment de la volonté de la Société, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir
pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. La Société
nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger aux articles y
relatifs des statuts pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société est

autrement en relations d’affaires, sera par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires.

47863

Le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque

manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe FORTIS et ses sociétés auxiliaires
et associées ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle de

toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle ou après l’élection d’un successeur.

Le réviseur d’entreprises agréé peut être remplacé à tout moment, par l’Assemblée Générale.

Rachat d’actions

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment

dans les seules limites prévues par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions. Le prix de rachat

sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue du compartiment en question telle que déterminée
au jour d’évaluation suivant les dispositions de l’article 22 ci-après, moins tels montants qui seront prévus dans les
documents de vente. Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège de la Société ou à une autre
adresse indiquée par la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur, de tous les coupons
non échus et pour les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d’une succession ou d’un transfert de propriété
éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration et

qui ne pourra excéder sept jours ouvrables après la détermination de la VNI applicable et la réception des documents
requis. Les actions rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses actions à tout moment selon
les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d’un

autre compartiment. Le prix de la conversion d’un compartiment à un autre compartiment sera celui de la valeur nette
d’inventaire respective, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter
alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Valeur nette d’inventaire

Art. 21. Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compar-

timent périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois
(le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’éva-
luation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quel compartiment

et l’émission et le rachat des actions de ce compartiment ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à un compartiment donné est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut normalement disposer de ses avoirs attribuables à un compartiment donné ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à un compartiment donné sont hors de service;

d) pendant toute période où la Société est incapable de transférer des fonds attribuables à un compartiment en vue

d’effectuer des paiements à la suite du rachat d’actions ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements, ne peut se faire à un taux de change normal;

e) lorsqu’il existe un état des affaires qui, aux yeux de la Société, constitue un état de nécessité par l’effet duquel la

vente ou la disponibilité des avoirs attribuables à un compartiment donné de la Société n’est pas raisonnablement faisable
ou détenable ou sera probablement gravement préjudiciable aux actionnaires.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la

conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

L’émission, le rachat et la conversion d’un compartiment sont suspendus pendant toute période durant laquelle le

calcul de la valeur de l’actif net de ce compartiment est suspendu.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

47864

Chaque actionnaire offrant des actions au rachat ou à la conversion sera avisé de cette suspension et de telles

demandes de rachat ou de conversion pourront être révoquées par avis écrit reçu par la Société avant l’abrogation de
cette suspension. 

A défaut d’une telle révocation, les actions en question seront rachetées ou converties au premier jour d’évaluation

suivant l’abrogation de la suspension.

Art. 22. Pour les besoins de l’établissement de la valeur nette d’inventaire, telle que définie par après, celle-ci

s’exprimera dans la devise de chaque compartiment ou en toute autre monnaie à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration pour chaque compartiment. La valeur nette d’inventaire sera évaluée en divisant au jour d’évaluation, l’actif net
de la Société correspondant à chaque compartiment, constitué par les avoirs de la Société correspondant à ce compar-
timent moins les engagements correspondant à ce compartiment, par le nombre des actions émises dans ce compar-
timent.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais d’administration et autres dépenses régulières

et répétitives. En supplément des frais d’administration, de domiciliation, de réviseur et d’agent payeur, la Société devra
supporter des frais normaux d’administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société, devra
supporter des frais d’impression et de distribution de certificats, de prospectus, de rapports financiers annuels et semi-
annuels et tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires et tous
autres frais d’administration tels que les frais de banque usuels. Les frais d’établissement de la Société seront capitalisés
et amortis sur une période de 5 ans.

Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société, attribuables à un compartiment, sont négociés ou
cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société. 

Dans un tel cas cette deuxième évaluation s’appliquera à toutes les demandes de souscription, de rachat et de

conversion applicables ce jour-là. 

A. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus; 
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore éte touché);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu

à la date d’évaluation en question.

c) La valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours

connu à la date d’évaluation en question.

d) Dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d’évaluation ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse

officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe b) ou c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2) tous les frais d’administration échus ou dus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et des

mandataires et agents de la Société), 

3) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou y aura droit;

4) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

5) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société.

47865

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
1) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse conformément aux dispositions du présent article;

2) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient; 

3) lorsque la Société supporte un engagement relatif aux avoirs d’une masse déterminée ou relatif à une action prise

dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire de

ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes. 

D. Au sein de chaque compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions ci-dessus, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble
des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, le pourcentage

correspondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de distribution dans le nombre des actions émises et en circulation pour ce compartiment.

Pareillement, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, le pourcentage

correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour ce compartiment.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 25 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment, à attribuer
à l’ensemble des actions de distribution, subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant
ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attri-
buable à l’ensemble des actions de distribution ; tandis que le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce
compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmentation
du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuable à l’ensemble
des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs

nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la masse des avoirs établie pour ce compartiment en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par
rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment attribuables
à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets de la masse des avoirs établie
pour ce compartiment en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en

divisant les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation pour ce compartiment.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation sera égale au montant

obtenu en divisant les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation pour ce
compartiment. 

E. Pour les besoins de cet Article:
1) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

2) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement qu’en

euros, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions;

3) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de titres contractés par la Société dans la mesure

du possible;

4) en cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négati-

vement l’intérêt des actionnaires, le Conseil se réserve le droit de ne déterminer la valeur nette des actions qu’après
avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent;

5) au cas où des circonstances exceptionnelles rendraient impossible ou compromettraient l’exactitude de l’éva-

luation selon les règles définies ci-avant, la Société pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir
à une évaluation juste des avoirs de la Société.

47866

Emission d’actions

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes ou vendues sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue du compartiment en question
telle qu’elle est définie à l’article 22 des présents statuts, moins tels montants qui seront prévus dans les documents de
vente.

La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-

mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par le réviseur d’entreprises agréé de la SICAV, nommé par l’assemblée générale des actionnaires
conformément à l’article 19 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915) et à condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du
compartiment concerné de la Société, telles que décrites dans l’article 15 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Exercice social - Comptes sociaux

Art. 24. L’exercice social commencera le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’année suivante.

Le premier exercice social clôturera le 30 septembre 2000.

La devise de consolidation est I’euro. S’il existe différents compartiments, tel que prévu à l’article 5 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis
en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Attribution du résultat

Art. 25. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque

compartiment, de l’usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en euros ou en toute
autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil
d’Administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

Le paiement des dividendes aux propriétaires d’actions au porteur et l’avis du paiement de ces dividendes se feront

de la manière fixée par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi. Les certificats d’actions au porteur
pourront contenir, sur décision du Conseil d’Administration, un jeu de coupons de dividendes et un talon pour obtenir
des coupons additionnels. Ces coupons de dividendes et talons porteront le même numéro que le certificat d’action
auquel ils se rapportent.

Le paiement des dividendes d’actions au porteur se fera contre remise des coupons de dividendes et le paiement sur

remise des coupons constituera preuve absolue à décharge de la Société.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d’actions nominatives à leur adresse telle qu’inscrite au registre

des actionnaires.

Les dividendes payables à l’actionnaire annoncés mais non encaissés par l’actionnaire ne pourront plus être réclamés

par l’actionnaire, et l’actionnaire sera forcé de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société, si les coupons y
afférents n’ont pas été présentés durant une période de cinq ans à partir de l’avis de paiement du dividende. Le Conseil
d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces
dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes payés mais non encaissés et se trouvant aux mains
de l’agent payeur de la Société pour le compte de propriétaires d’actions au porteur.

Retrait, Fusion, Apport

Art. 26. L’Assemblée Générale des Actionnaires du ou des compartiments concernés peut décider:
- Soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment,
- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
- Soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration, dans les cas suivants uniquement:
- Lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- Lorsque des changements substantiels de la situation politique et économique le justifient.
Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’Administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévue dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture du compartiment par apport à un autre compartiment de la SICAV ou d’un autre OPC de droit

luxembourgeois de la partie I de la loi du 30 mars 1988, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois
à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé.

A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette

faculté lorsque l’apport se fait à une SICAV. Lorsque l’apport se fait à un Fonds Commun de Placement, la décision
n’engage que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’apport.

47867

Dissolution - Liquidation

Art. 27. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une

assemblée générale la dissolution et la liquidation de la Société.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5, la

question de la dissolution de la Société par le Conseil d’Administration sera soumise à l’assemblée générale. L’assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les actionnaires
présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

baisse en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts, dans ce cas, l’assemblée générale est tenue
sans qu’un quorum soit requis et la dissolution est décidée par les actionnaires qui représentent un quart des voix
présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu

en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription de
trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, les conversions et les rachats d’actions de ce compar-

timent seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.

Modification des statuts

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile par une Assemblée Générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre compartiment sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Disposition générale

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial est représenté par trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.  

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………… 309
2) Monsieur Edward Vermeer, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’an deux mille cinq:

- Monsieur Edward Vermeer, Managing Director de FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., demeurant à

Luxembourg.

- Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-Délégué, Président du Comité de Direction de FORTIS BANK

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

47868

- Monsieur Albert Van Gaalen, Director de FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., demeurant à Luxem-

bourg. 

- Monsieur Jean-Luc Gavray, membre du Comité de Direction de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg. 

II. Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme qui prendra fin à l’issue de la première Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2001:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Lambert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 73, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

F. Baden.

(55740/200/681)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A. established and having its registered office in Zurich (Switzerland), Stocker-

strasse, 33;

represented by M

e

Guy Ludovissy, attorney at law, residing at Luxembourg, 6, avenue Pescatore, by virtue of a proxy

given in Zurich on November 1, 1999.

2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) SA, established and having its registered office in Luxembourg, 18,

Boulevard Royal;

represented by M

e

Guy Ludovissy, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 15,

1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to state the following Articles of Incorporation of a public limited

company which they declare organised among themselves.

Section 1- Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

Company in the form of a société anonyme under the name of HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The purpose of the Company shall be the establishment and the management of the HAPOSUISSE EQUITY

FUND, a Luxembourg undertaking for collective investment as provided by the law of 30th March 1988 (hereinafter
referred to as «the fund») and the administration of the fund’s assets and activities in the interest of its unitholders. In
order to achieve this objective, it shall be authorised to carry out all acts of administration and management on behalf
of the fund and of the unitholders of the fund, including in particular the purchase, the subscription, the sale or the
exchange of all negotiable securities and other assets of the fund, and it shall similarly be authorised to secure all rights
attaching directly or indirectly to the fund’s assets.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits of the law of 30th

March 1988 relating to undertakings for collective investments.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfers of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

47869

Section 2- Capital, Ownership of shares

Art. 5. The corporate capital is set at CHF 210,000.- (two hundred ten thousand Swiss Francs) consisting of 2,100

(two thousand one hundred) shares, each with a par value of CHF 100.- one hundred Swiss Francs) per share.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on each
such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions

will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as the sole
owner of the share in relation to the Company.

Section 3- Shareholders’ meetings

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Thursday of the month of October at 2.00. p.m. If such day is not a business day, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The term «business day» referred to in this document
shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in
Luxembourg, with the exception of some non-regulatory holidays.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each

registered shareholder.

If, however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Section 4- Management &amp; Direction of the Company

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided however that any director may be revoked freely and/or replaced
at any time by a resolution taken at a shareholders’ meeting.

In the event of a director’s position becoming vacant by death, dismissal or resignation or otherwise for any reason,

the remaining directors shall meet and elect a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and board of directors, but in his absence the shareholders

or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings, any other person, as
chairman pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers and other agents of the Company, including a

managing director, a general manager and any assistant general managers or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable

47870

or telegram or telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period

of time are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the director chairing the
meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action required or permitted to be taken at a
meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all members of the board of directors
consent thereto in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
agent as provided for by Article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 15. No contract or other transmission between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving such company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

The Company shall indemnity any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Section 5- Audit of the Company

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be

elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall remain in office until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Section 6- Miscellaneous

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of July of each year and shall terminate on the

30th of June of the following year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
capital of the Company, as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

47871

The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be

allocated and may declare dividends from time to time.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory Dispositions

1. The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 30th of June 2000.
2. The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares are subscribed as follows:
1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………… 2,079
2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., prenamed…………………………………………………………………………………………

 21

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,100
The shares have all been entirely paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (130,000.- LUF). 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions: 

<i>First resolution

The meeting elected:
as President of the Board of Directors:
a) Mr Uri Meir, General Manager of BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., residing in Zurich;
and as Directors:
b) Mrs Dalia Kaizerman, Managing Director of BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,
c) Mr Moshe Lahav, Deputy General Manager of BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., residing in Meilen (Switzerland),
d) Mr Bernard Biever, Managing Director of BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., residing in Fentange,
e) Mr Markus Iseli, Deputy Manager of BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., residing in Uitikon (Switzerland). 

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, established and having its registered office in

Luxembourg. 

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. 

<i>Fourth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-
sentation of the Company for such management to one or more of its members. 

<i>Fifth resolution

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending June 30th, 2003.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

47872

Ont comparu:

1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., établie et ayant son siège social à Zurich (Suisse), Stockerstrasse, 33;
représentée par M

e

Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 6, avenue Pescatore, en vertu d’une

procuration donnée à Zurich, le 1

er

novembre 1999.

2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
représentée par M

e

Guy Ludovissy, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 novembre

1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Les parties comparantes ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre

elles:

Titre 1

er

- Dénomination, Durée de la Société, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est l’établissement et la gestion de HAPOSUISSE EQUITY FUND, un fonds commun de

placement de droit luxembourgeois tel que prévu par la loi du 30 mars 1988 (ci-après dénommé «le fonds»), et l’admi-
nistration des actifs et activités du fonds dans l’intérêt des porteurs de parts de celui-ci. Afin de parvenir à cet objectif,
elle sera autorisée à effectuer tous actes d’administration et de gestion pour le compte du fonds et des porteurs de parts
du fonds, y compris en particulier l’achat, la souscription, la vente ou la transmission de tous titres négociables ou autres
valeurs du fonds, et sera de manière similaire autorisée à nantir tous droits attachés directement ou indirectement aux
avoirs du fonds.

Elle pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet telles que définies par la loi du

30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2- Capital, Propriété des actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 210.000,- (deux cent dix mille Francs Suisses), représenté par 2.100 (deux

mille et cent) actions d’une valeur nominale de CHF 100.- (centFrancs Suisses) par action.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que les transferts des actions et les dates de ces transferts.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats

constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, la Société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.

Titre 3- Assemblée des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
troisième jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout
jour bancaire ouvrable (c.àd. chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouverture
normales) à Luxembourg, à l’exception de certains jours fériés non légaux.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

47873

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, adressée au moins huit jours

avant l’assemblée, à chaque actionnaire.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Titre 4- Administration et direction de la Société

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six années et

resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs en fonction sont présents

ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’admi-
nistration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature indivi-
duelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

47874

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales, le conseil

d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraenit administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, ce directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Titre 5- Surveillance

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Titre 6- Divers

Art. 18. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera de la répartition des dividendes.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et Libération 

Les actions sont souscrites comme suit:
1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 2.079
2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée………………………………………………………………………………………

 21

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire. 

47875

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

relative aux sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées:
en qualité de président du Conseil d’Administration: 
a) M. Uri Meir, directeur général de BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., demeurant à Zurich;
en qualité d’administrateurs:
b) Mme Dalia Kaizerman, Managing Director de BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxem-

bourg 

c) M. Moshe Lahav, Deputy General Manager de BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., demeurant à Meilen (Suisse),
d) M. Bernard Biever, Managing Director de BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Fentange, 
e) M. Markus Iseli, Deputy Manager de BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., demeurant à Uitikon (Suisse).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Cinquième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 120S, fol. 60, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

F. Baden.

(55744/200/501)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

NIKKO MULTIHULL FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), acting as

Management Company to NIKKO MULTIHULL FUND (the «Fund»), and with the approval of NIKKO BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., as custodian of the Fund, has decided as follows:

1. to amend the paragraph (f) of Article 9 of the Management Regulations so as to read as follows:
«Any interest-bearing instruments with a remaining maturity of less than one year at the time of purchase shall be

valued at cost plus accrued interest from its date of acquisition, adjusted by an amount equal to the algebraic sum of (i)
any accrued interest paid on its acquisition and (ii) any premium or discount from its face amount paid or credited at the
time of its acquisition, multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of days elapsed from its date of
acquisition to the relevant valuation day and the denominator of which is the number of days between such acquisition
date and the maturity date of such instruments;

47876

Any interest-bearing instruments with a remaining maturity of more than one year at the time of purchase shall be

valued at their market price. When their remaining maturity fals under one year, the Management Company, upon
decision of the advisor, may decide through a circular resolution to value them as stipulated above.»

This amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 15th November 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Custodian

<i>Management Company

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57656/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.

ARROW FUND.

—

Between: DKB LUX MANAGEMENT S.A. of 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile, L-1528 Luxembourg

(hereinafter the management company) and

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A. of 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile, L-1528 Luxembourg

(hereinafter the custodian)

Witnessed
whereas on 20th December 1996 the management company and the custodian have entered into a contract, forming

the management regulations of the fund as amended for the first time on 13th February 1997 (the management
regulations);

whereas pursuant to article 16 of the management regulations, the duration of the fund expires on 31st December

1999;

whereas it has been decided by the management company to extend the duration of the fund after 31st December

1999 for a period of five years, Article 16 of the management regulations must, in agreement with the custodian, be
amended accordingly.

Now therefore it is agreed
1) to amend Article 16 of the management regulations by amending the first sentence of the first paragraph to read

as follows:

«The fund’s life has been extended for a period of five years as from 31st December 1999.»
2) to have an extract of this amendment published in the Luxembourg State Gazette.
Done in Luxemburg, on 29 November, 1999.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>The management company

<i>The custodian

N. Takahara

T. Katono

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58205/267/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

IE96 OPEN FUND.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

(the «Management Regulations»)

Between:
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg (the «Management Company»)
and
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.
6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg (the «Custodian»).
It is hereby agreed to amend the Management Regulations of the Fund in order to add a clause regarding Redemption

of units in specie.

Consequently, the following paragraph is added after the fourth paragraph of «Article 10: Redemption»:
«Subject to the consent of the Unitholder, the Management Company shall have the right to satisfy payment of the

redemption price to any Unitholder requesting redemption of any of his Units, in specie, by allocating to the Unitholder
investments from the Fund’s portfolio equal to the Net Asset Value of the Units to be redeemed. The nature and type
of assets to be remitted to the Unitholder in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudice to the interests of the other Unitholders in the Fund. The valuation of such assets shall be confirmed by a
special report of an independent auditor. In case of redemptions made in specie, no transaction charge is borne by the
redeeming Unitholder.»

47877

This modifications will become effective as provided in Article 14 of the Management Regulations.
Done in Luxembourg, on December 15, 1999.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Signature

J.-C. Simon

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59542/999/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUMINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 15.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 4 novembre 1999, vol. 132, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10  novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52517/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MAIFREN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.618.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur

Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur avec effet au
1

er

octobre 1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52518/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Soparfi).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.763.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEDIAWORLD S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, trade register Luxembourg section B number 64,763, incor-
porated by a deed dated on the 11 of June 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 609 of the 24th of August 1998, and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Miss Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mrs Liliane Peiffer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carmen Medina, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 40,000 (forty thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - To modify the object of the Company as follows:
The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to

47878

enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

2. - To modify the article 4 of the Articles of Incorporation in order to comply with the first point of the agenda.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the object of the Company in order to adapt it to the requirements of the Luxem-

bourg Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

to give it the following wording:

«Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIAWORLD S.A.,

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 64.763, constituée
suivant acte reçu le 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 du 24 août
1998 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modifier l’objet social de la société comme suit:
La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

2. - Modifier l’article 4 des statuts de manière à le conformer au premier point de l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de façon à les adapter aux exigences de la loi luxembour-

geoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

47879

«Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Poos, L. Pfeiffer, C. Medina, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(52522/211/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Soparfi).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.763.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre

1999.
(52523/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Soparfi).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.763.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur

Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est coopté administrateur avec effet au 1

er

octobre

1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52524/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège

social en date du 15 octobre 1999, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Nomination d’un administrateur (signe conjointement avec un autre administrateur ou un Fondé de Pouvoir) avec

effet le 15 octobre 19999:

M. F.-B. Deiters.
Démission d’un administrateur avec effet le 16 septembre 1999:
Mme Jolande C.-M. Klijn.
Il résulte par conséquent de ce qui a été décidé, que la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. peut être repré-

sentée par les personnes suivantes:

Les membres du conseil d’administration (signent conjointement avec un autre administrateur ou un Fondé de

pouvoir):

M. J.-P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
M. D.-R. Scheepe
M. F.-B. Deiters.
Fondés de pouvoirs «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
M. Marco Dijkerman
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn.

47880

Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
Mme Eliane Klimezyk
Mme Catherine Koch.
Le pouvoir de représenter la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des

actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque Administrateur individu-
ellement et à chaque Fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52519/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MARAZZI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.869.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1999

- La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social pour les

comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

MARAZZI GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52520/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.679.

—

<i>Assemblée Générale Oridnaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., en

liquidation tenue au siège social en date du 24 décembre 1998 que les actionnaires, après lecture du rapport du liqui-
dateur, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Nomination en tant que commissaire à la liquidation de AUTONOME DE REVISION, domiciliée au 39, rue Arthur

Herchen, L-1727 Luxembourg.

2) Fixation de l’assemblée générale clôturant la liquidation de la société au 30 décembre 1998 à 10.00 heures, avec

l’ordre du jour suivant:

- rapport du commissaire à la liquidation;
- décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- clôture de la liquidation;
- désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52521/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.595.

—

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société POLCEVERA S.A., que Mme

Jolande C.-M. Klijn a donné sa démission en tant que directeur de la société POLCEVERA S.A.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mme Eliane Klimezyk est nommée en

tant qu’administrateur de la société POLCEVERA S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn         C. Koch

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52549/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47881

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.376.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 38, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52525/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.376.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 8 octobre 1999

Les mandats d’administrateurs de Madame Sylvie Theisen, Monsieur Alain Vasseur et Monsieur Manuel Hack, ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statuaire de 2005.

Pour extrait sincère et conforme

MELODY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52526/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Le bilan au 30 juin 1999 de MEXICAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 42,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10  novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52527/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme M.V.S.F. S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg à la date du 29 juin
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 27 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision avec effet rétroactif au 30 septembre 1999 de conférer à la société le statut de société holding et de

modifier son objet et en conséquence les articles 4 et 21 des statuts.

2) Divers
Ces faits exposés et reconnus exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

47882

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société holding.
Suite à cette décision, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»,

et «l’article 21 des statuts est modifié au sens qu’il y est référé infime à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

neuf sur les sociétés holding.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Musty, G. Jacquet, C. Orban, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 1999, vol. 462, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 8 novembre 1999.

A. Lentz.

(52537/221/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.649.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 novembre 1999.

A. Lentz.

(52538/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.452.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire de la société MF INTERNATIONAL S.A.

<i>qui s’est tenue en date du 15 ocotbre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée acte et accepte la démission de Messieurs John Seil et Henri Grisius de leurs fonctions d’administrateurs

de la Société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs John Seil et Henri Grisius,
administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions.

L’Assemblée décide de nommer Messieurs Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg et Marcel

Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B), nouveaux administrateurs de la société.

L’Assemblée acte et accepte la démission du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A. Par vote spécial, l’Assemblée

accorde décharge pleine et entière à AUDIEX S.A., pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, nouveau commissaire aux comptes de la société.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52528/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47883

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(52529/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et Joseph Winandy,

Administrateurs et M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

-L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Yvan Juchem, Administrateur de ne pas demander le renou-

vellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52530/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social

en date du 15 octobre 1999, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Nomination d’un administrateur (signe conjointement avec un autre administrateur ou un Fondé de Pouvoir) avec

effet le 15 octobre 1999:

M. F.-B. Deiters.
Démission d’un administrateur avec effet le 16 septembre 1999:
Mme Jolande C.-M. Klijn.
Il résulte par conséquent de ce qui a été décidé, que la société MUTUA  (LUXEMBOURG) S.A. peut être représentée

par les personnes suivantes:

Les membres du conseil d’administration (signent conjointement avec un autre administrateur ou un Fondé de

pouvoir):

M. J.-P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
M. D.-R. Scheepe
M. F.-B. Deiters.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
M. Marco Dijkerman
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
Mme Eliane Klimezyk
Mme Catherine Koch.
Le pouvoir de représenter la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des

actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque Administrateur individu-
ellement et à chaque Fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. 

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52536/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47884

RON MERRIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 5, que la société RON MERRIL INVESTMENTS,
S.à r.l., a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

Signature.

(52555/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MOELLER ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MOELLER ELECTRIC S.A.

Signature

(52531/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MOELLER ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration délègue jusqu’à révocation, avec effet au 1

er

septembre 1999:

a) la gestion journalière de la société à Monsieur Marc Schlick engagé comme «Vertriebsleiter»
b) le pouvoir de signature pour toutes opérations bancaires aux personnes suivantes:
M. Marc Schlick
M. Lahcen Aalala
M. Joske Vosman.
Les pouvoirs de signature sont réglementés comme suit:
Pour tous documents relatifs à des virements bancaires, les signatures conjointes de deux des trois signataires

mentionnés ci-dessus sont exigées.

G. Moeller

Dr. E. Seidel

I. Moeller-Seidel

P. Diederich

N. Pretemer

F. Weiland

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52532/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MOELLER ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 7 octobre 1999

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration délègue jusqu’à révocation, avec effet immédiat:
le pouvoir de signature pour toutes opérations bancaires aux personnes suivantes:
M. Martijn Kamphuis
M. Marc Schlick
M. Lahcen Aalala
M. Joske Vosman.
Les pouvoirs de signature sont réglementés comme suit:
Pour tous documents relatifs à des virements bancaires, les signatures conjointes de deux des trois signataires

mentionnés ci-dessus sont exigées.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

G. Moeller

Dr. E. Seidel

I. Moeller-Seidel

P. Diederich

N. Pretemer

F. Weiland

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52533/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47885

MOELLER ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 7 octobre 1999

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration délègue jusqu’à révocation, avec effet au 7 octobre 1999, le

pouvoir de signature aux personnes suivantes:

a)

M. Marc Schlick
M. Joske Vosman
M. Lucien Veyder
M. Paul Frieden
M. Lahcen Aalala
M. Claude Mores

b) 

M. Marc Feiereisen
M. Michel Goncalves

c)

M. Richard Herber
Mme Sandrine Liber.

Les pouvoirs de signature sont réglementés comme suit:
1. Pour tous documents relatifs à des soumissions d’affaires n’excédant pas le montant de 40.000.000,- LUF et n’enga-

geant pas la Société pour une durée supérieure à deux ans:

Signatures conjointes de deux des signataires mentionnés ci-dessus sub a)
2. Pour tous documents relatifs à des soumissions d’affaires n’excédant pas le montant de 15.000.000,- LUF: 
Signature individuelle de l’un des signataires ci-dessus mentionnés sub a)
3. Pour tous documents relatifs à des soumissions d’affaires n’excédant pas le montant de 10.000.000,- LUF:
Signature individuelle de l’un des signataires ci-dessus mentionnés sub b)
4. Pour tous documents relatifs à des soumissions d’affaires n’excédant pas le montant de 5.000.000,- LUF: 
Signature individuelle de l’un des signataires énumérés ci-dessus sub c).
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

G. Moeller

Dr. E. Seidel

I. Moeller-Seidel

P. Diederich

N. Pretemer

F. Weiland

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52534/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

MOELLER ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 9.145.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 7 octobre 1999

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration délègue jusqu’à révocation, avec effet au 7 octobre 1999:
a) la révocation de la gestion journalière de la Société par Monsieur Marc Schlick
b) de nommer Monsieur Jos Vosman, ingénieur diplômé en électrotechnique comme directeur technique et de la

charger de la gestion technique de la Société

c) de déléguer la gestion journalière conjointement à Monsieur M. Schlick et à Monsieur J. Vosman. La Société ne sera

valablement engagée que par la signature conjointe de Monsieur Schlick et de Monsieur Vosman.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

G. Moeller

Dr. E. Seidel

I. Moeller-Seidel

P. Diederich

N. Pretemer

F. Weiland

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52535/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V.

R. C. Luxembourg B 61.045.

—

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société SLIVER CAPITAL INVESTORS

N.V., que Mme Jolande C.M. Klijn a donné sa démission en tant qu’administrateur de la société SLIVER CAPITAL
INVESTORS N.V.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mlle Catherine Koch est nommée en

tant qu’administrateur de la société SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52561/683/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47886

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Luxembourg B 2.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10  novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reichlange, le 8 novembre 1999.

(52539/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

NUDOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cassange.

R. C. Luxembourg B 55.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10  novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signature.

(52540/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10  novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(52541/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.939.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Miss Hélène Müller, jurist, residing in Grevenmacher, acting as the representative of the board of directors of the

company OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue
Dicks, R.C. Luxembourg section B number 68,939, pursuant to a resolution of the board of directors dated September
10, 1999.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY has been incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary on the 22nd of March 1999, published in the Mémorial C number 407 of the 3rd of June 1999. The
Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5th of October 1999,
not yet published in the Mémorial C.

2. The corporate capital of the company is fixed at USD 42,250.- (fortytwo thousand two hundred and fifty United

States Dollars), represented by 144 (one hundred and forty-four) class A shares with a nominal value of USD 250.- (two
hundred and fifty United States Dollars) each and 25 (twenty-five) class B shares with a par value of USD 250.- (two
hundred and fifty United States Dollars) each.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at USD 500,000.- (five

hundred thousand United States Dollars) to be divided into 1,000 (one thousand) class A shares with a par value of USD
250.- (two hundred and fifty United States Dollars) each and into 1,000 (one thousand) class B shares with a par value
of USD 250.- (two hundred and fifty United States Dollars) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of the 10th of September 1999, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital by USD 5,250.- (five thousand two hundred and fifty United States Dollars) so as to raise the capital from its
present amount of USD 42,250.- (forty-two thousand two hundred and fifty United States Dollars) to USD 47,500.-
(forty-seven thousand five hundred United States Dollars), by the creation and the issue of 21 (twenty-one) new class B
shares with a par value of USD 250.- (two hundred and fifty United States Dollars) each, issued with a total share
premium of USD 94,500.- (ninety-four thousand five hundred United States Dollars).

47887

The 21 (twenty-one) new class B shares are subscribed by CarrAmerica REALTY CORPORATION, a company

incorporated under the laws of the State of Maryland, U.S.A., having its corporate registered office at 1850 K Street,
N.W., Suite 500, Washington, D.C. 20,006, U.S.A.

The new shares have been fully paid up and the share premium has been fully paid in by relinquishment in favour of

the company OnmiOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY of a certain, liquid and enforceable claim of the
shareholder CarrAmerica REALTY CORPORATION against the company OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING
COMPANY to the extent of USD 99,750.- (ninety-nine thousand seven hundred and fifty United States Dollars).

The existence of this claim is certified by a report of PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, Luxembourg,

and the conclusion of which is the following:

<i>Conclusion

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the Convertible Notes contributed being at least equal to the nominal value and share premium of the
shares of OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY S.A. issued in counterpart.»

The said report signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

5. As a consequence of such increase of capital, the heading «share capital» of article five of the Articles of Incorpo-

ration is amended and now reads as follows:

«Share capital

The corporate capital is fixed at USD 47,500.- (forty-seven thousand five hundred and fifty United States Dollars)

represented by 144 (one hundred and forty-four) class A shares with a nominal value of USD 250.- (two hundred and
fifty United States Dollars) each and 46 (forty-six) class B shares with a par value of USD 250.- (two hundred and fifty
United States Dollars) each, entirely subscribed and fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seventy-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital and the issue premium is evaluated at 3,740,625.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith declares that on request of the appearer the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Mademoiselle Hélène Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher, agissant en sa qualité de mandataire spéciale au

nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING
COMPANY, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 68.939, en
vertu d’un pouvoir lui conféré par le conseil d’administration en sa réunion du 10 septembre 1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 22 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 407 du 3 juin 1999. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à USD 42.250,- (quarante-deux mille deux cent cinquante dollars

US), représenté par 144 (cent quarante-quatre) actions de classe A d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent
cinquante dollars US) chacune et par 25 (vingt-cinq) actions de classe B d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent
cinquante dollars US) chacune.

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars US)

qui sera représenté par 1.000 (mille) actions de classe A avec une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante
dollars US) chacune et par 1.000 (mille) actions de classe B avec une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante
dollars US) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4. En sa réunion du 10 septembre 1999, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de USD 5.250,- (cinq mille deux cent cinquante dollars US) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de USD 42.250,- (quarante-deux mille deux cent cinquante dollars US) à USD 47.500,- (quarante-sept
mille cinq cents dollars US) par l’émission de 21 (vingt et une) actions de classe B nouvelles d’une valeur nominale de
USD 250,- (deux cent cinquante dollars US) chacune, émises avec une prime d’émission totale de USD 94.500,- (quatre-
vingtquatorze mille cinq cents dollars US).

47888

Les 21 (vingt et une) actions nouvelles sont souscrites par CarrAmerica REALITY CORPORATION, une société

constituée conformément au droit de l’état de Maryland, U.S.A., ayant son siège social à 1850 K Street, N.W., Suite 500,
Washington, D.C. 20.0006, U.S.A.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées et la prime d’émission entièrement payée par renonciation en

faveur de la société OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY à une créance certaine, liquide et exigible de
l’actionnaire CarrAmerica REALITY CORPORATION à charge de la société OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING
COMPANY et ce à concurrence de USD 99.750,- (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante dollars US).

L’existence de cette créance est certifié par un rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxem-

bourg, et dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have corne to our attention that

would affect the value of the Convertible Notes contributed being at least equal to the nominal value and share premium
of the shares of OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY S.A. issued in counterpart.»

Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

5. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la rubrique «capital social» de l’article cinq des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Capital social

Le capital social est fixé à USD 47.500,- (quarante-sept mille cinq cents dollars US), représenté par 144 (cent

quarante-quatre) actions de classe A d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante dollars US) chacune et
46 (quarante-six) actions de classe B d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante dollars US) chacune,
entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à soixante-
quinze mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à 3.740.625,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 1999, vol. 507, fol. 65, case 5. – Reçu 37.406 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 1999.

J. Seckler.

(52542/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING S.A.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 1999.

J. Seckler.

(52543/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SKY SYSTEM PRODUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 68.572.

—

AUSZUG

Per ausserordentlicher Aktionärversammlung vom 8. Oktober 1999 haben die Aktionäre einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Herr Joachim Kistner ist mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratmitglied abberufen.
2. Sein Mandat wird vorläufig von den verbleibenden Verwaltungsratmitgliedern weitergeführt bis zur nächsten

Generalversammlung.

Unterschrift

<i>Der Bevollmächtigte

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52560/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47889

ORIFLAME INTERNAITONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 19 octobre 1999 que:
1. Les administrateurs suivants ont démissionné de leur mandat avec effet au 19 octobre 1999:
- Monsieur Kevin Kenny
- Monsieur Torbjörn Ek
- Monsieur Svante Pählason-Möller
- Monsieur Sven Mattson.
2. Monsieur Bengt Braun, administrateur de sociétés, demeurant au 21, Torsgatan, S 113 90 Stockholm, Suède, est

coopté par le conseil d’administration aux fonctions d’administrateur avec effet au 19 octobre 1999 en remplacement
d’un des quatre administrateurs démissionnaires.

Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52544/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52545/009/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer au poste d’Administrateur:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démis-

sionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52546/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SMORT B.V.

Siège statutaire: Amsterdam.

Siège administratif: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 28 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999,

vol. 530, fol. 41, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(52562/805/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47890

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(52547/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 30 avril 1999 à 12.00 heures

<i>à Luxembourg

«L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur de la société

et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale Statutaire décide de nommer en remplacement:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’Administrateur

démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.»

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52548/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

POLISH INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

Le bilan au 30 juin 1999 de POLISH INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 42, case

3, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(52550/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(52558/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 mai 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52559/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47891

RODEO TIMBER DE BELLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 novembre 1999, vol. 132, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52552/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

ROLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52553/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

ROLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52554/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SCHENKER LUXEMBURG, G.m.b.H.,  Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1020 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 32.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(52556/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

S.I.D. SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, rue Muhlenweg.

R. C. Luxembourg B 24.060.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Sandra Treffkorn, caissière, épouse de Monsieur Armand Dostert, née à Ettelbruck, le 7 mai 1970,

demeurant à L-2431 Luxembourg, 13, rue Rochefort;

2.- Monsieur Armand Dostert, maître-menuisier, né à Luxembourg, le 5 février 1963, demeurant à L-2431 Luxem-

bourg, 13, rue Rochefort.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l., en abrégé S.I.D.,

avec siège social à L-2155 Luxembourg, 78, rue Muhlenweg, R.C. Luxembourg B numéro 24.060, a été constituée par
acte du notaire soussigné en date du 24 février 1986, publié au Mémorial C numéro 156 du 13 juin 1986, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial
C numéro 14 du 9 janvier 1996, en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 629 du 11 novembre 1997;

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.), divisé en cinquante (50) parts sociales de vingt

mille francs (20.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

47892

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE

DIFFUSION, S.à r.l., en abrégé S.I.D., est dissoute.

Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Les associés déclarent que la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l, en abrégé S.I.D., est

propriétaire des immeubles suivants inscrits au cadastre comme suit:

<i>Commune de Betzdorf, section E de Mensdorf:

Numéros

lieu-dit

nature

contenance

1631/4823

aufGaehssent

labour

16,60 ares

1632/899

aufGaehssent

labour

05,00 ares

1632/3018

aufGaehssent

labour

12,90 ares

1632/3019

aufGaehssent

labour

08,50 ares

1795/4668

im Gehr

labour

03,90 ares

1795/4670

im Gehr

labour

04,00 ares

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant désignés appartiennent à la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DIFFUSION, S.à r.l.,

en abrégé S.I.D., en vertu de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1986, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mars 1986, volume 1044, numéro 169.

Les associés évaluent les immeubles ci-avant désignés ensemble à trois cent mille francs (300.000,- Frs.).
Les associés décident d’attribuer les immeubles ci-avant désignés, proportionnellement à leur participation dans la

société, comme suit:

- pour 98% (quatre-vingt-dix-huit pour cent) à Madame Sandra Treffkorn, préqualifiée;
- pour 2% (deux pour cent) à Monsieur Armand Dostert, préqualifié.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute, y compris ceux relatifs à la

transcription au bureau des hypothèques compétant et relatifs à la mutation cadastrale.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué des compa-
rants dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des extraits des registres
afférents de l’état civil.

Signé: S. Treffkorn, A. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1999, vol. 507, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler.

(52568/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SOCIETE ANONYME CROCUS.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(52563/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SEDIMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(52564/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47893

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

Société Civile

Signature

(52557/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société SOCIETE FINANCIERE

GENERALE S.A., que Mme Jolande C.M. Klijn a donnée sa démission en tant qu’administrateur de la société SOCIETE
FINANCIERE GENERALE S.A.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mlle Catherine Koch est nommée en

tant qu’administrateur de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52565/683/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(52566/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.134.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Jean-Pierre Winandy, avec

effet au 1

er

octobre 1999, Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est coopté

administrateur.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52567/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.891.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 38, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52594/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47894

YORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.862.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YORK S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 53.862, constituée suivant
acte reçu le 19 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 210 du 25 avril 1996
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Yannick Focs, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion de la devise du capital de LUF en Euros, en arrondissant à l’aide de la réserve libre. LUF: 1.250.000 x

40,3399 = EUR 30.986,- EUR 30.986 + EUR 14 = EUR 31.000,-.

2. - Modification de la valeur nominale de LUF 1.000,- en EUR 25,-.
3. - Augmentation de capital à concurrence de EUR 14.000,- pour porter le capital de EUR 31.000,- à EUR 45.000,-.
4. - Souscription intégrale des nouvelles actions par SOXAN INVESTMENTS INC. et renonciation à la souscription

par NAXOS INVESTMENTS LIMITED.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 de convertir la devise d’expression du capital social

de francs luxembourgeois en Euros, tout en arrondissant le montant obtenu par incorporation de réserves libres à
concurrence de EUR 14,- (quatorze Euros), sans création d’actions nouvelles, pour le fixer après conversion à EUR
31.000,- (trente et un mille Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) et de répartir

les 1.240 (mille deux cent quarante actions) représentant dorénavant le capital social entre les actionnaires propor-
tionnellement à leur participation actuelle.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 14.000,- (quatorze mille Euros), pour le

porter de son montant actuel à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euros), par la création et l’émission de 560 (cinq cent
soixante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire NAXOS INVESTMENTS LIMITED a renoncé à

exercer son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit de PANAMA SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social
à Panama-City.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société SOXAN INVESTMENTS INC., prédésignée, ici représentée en vertu

d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 560 (cinq cent soixante) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire

par versement à un compte bancaire au nom de la société YORK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR
14.000,- (quatorze mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille Euros), représenté par 1.800

(mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

47895

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Y. Poos, L. Peiffer, C. Medina, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 12, case 6. – Reçu 5.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

J. Elvinger.

(52592/211/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

YORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.862.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52593/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52569/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 10 mai 1999 à 16.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et

décide de nommer en remplacement:

M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52570/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

TALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.848.

—

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société TALUX S.A., que Mme Jolande

C.M. Klijn a donnée sa résignation en tant qu’administrateur de la société TALUX S.A.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mlle Catherine Koch est nommée en

tant qu’administrateur de la société TALUX S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

E. Klimezyk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52578/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47896

SOPRO3, Société Anonyme.

Siège social: Belvaux, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1999, vol. 314, fol. 63, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 novembre 1999.

Signature.

(52571/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52572/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 9 février 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie de

sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52573/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(52579/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(52580/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47897

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(52581/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(52582/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(52583/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire extraordinairement le 26 octobre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 octobre 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer administrateurs-délégués Monsieur Hélie de

Pourtalès et Monsieur Matthieu Delouvrier, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(52575/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) LTD.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.669.

—

Le bilan au 20 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signature.

(52584/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47898

SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 1999, que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Sven-Erik Wallin Hermelins väg 1, SE-182 75 Stocksund, Suède. Le
mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signature.

(52574/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

T-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 4 novembre 1999, vol. 132, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52576/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

T-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 novembre 1999, vol. 132, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52577/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52585/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 16 juin 1999 à 16.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie de

sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52586/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47899

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52587/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 14 avril 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le

remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52588/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.424.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52590/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.424.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(52591/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.797.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 530, fol. 38, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

(52589/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47900

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 55.178.

—

Les actionnaires sont avisés que lors de sa réunion du 20 décembre 1999, le Conseil d’Administration de la Sicav a

décidé de liquider les trois compartiments suivants, à savoir:

BCILUX-Dollar Equity, BCILUX-Conservation (SFR) et BCILUX-Japan.
Ces compartiments seront liquidés en date du 28 janvier 2000 et les actions retirées de la Cote officielle de la Bourse

de Luxembourg à cette même date. A partir du 24 décembre 1999, la Sicav continuera à racheter les actions des trois
compartiments concernés sur base des valeurs nettes d’inventaire ayant pris en compte les frais d’établissement desdits
compartiments ainsi que les frais de liquidation. Il n’y aura pas de commission de rachat. Du 24 décembre 1999 au
28 janvier 2000, le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues,
contre présentation des certificats d’actions au porteur aux guichets de:

Pour le Grand-Duché de Luxembourg:

Pour la Suisse

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE)

19-21, boulevard du Prince Henri

Rämistrasse, 31

L-1724 Luxembourg

CH-8024 Zürich

Les montant qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leur ayants droit lors de la clôture de la liquidation des

compartiments seront gardés auprès de la banque dépositaire pendant une période de six mois. Passé ce délai, ces
montants seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

(04674/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders
Date:

Thursday, <i>January 13, 2000

Time:

10.00 a.m.

Place:

Hotel LE ROYAL
12, boulevard Royal
Luxembourg

<i>Agenda:

Matters to be voted upon:
1. Confirmation and election of three existing directors and election of two new directors.
2. Approval of the Company’s 1999 Stock Option Plan.
3. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as the Company’s independent auditors for the year ending

December 31, 1999 for both the consolidated and unconsolidated accounts and grant of authorization to the
Board of Directors to fix the compensation of the independent auditors.

4. Approval of the consolidated and unconsolidated financial stements of the Company for the year ended December

31, 1998, and the reports of the Company’s Independent Auditors and of the Board of Directors thereon, dated
April 8, 1999.

5. Discharge of certain directors pursuant to Article 74 of Luxembourg’s Company Law from the execution of their

mandate for the year ended December 31, 1998.

6. Allocation of the profit/loss reported by the Company for the year ended December 31, 1998.
7. Any other matter properly brought before the shareholders at the annual meeting or any adjournment thereof.

The adress of the Company’s registered office is 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, and its telephone number is

352 453 145. The Company is organized in Luxembourg as a Société Anonyme with registrar number RCS LUX B
27.489.

December 22, 1999.

<i>On Behalf of the Board of Directors

D. J. Tletz

<i>Chairman of the Board

(04684/260/32)

<i>And Chief Executive Officer

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

<i>Extract of two extraordinary general meetings held at the registered office in Luxembourg on 4 August 1999.

The first meeting resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as special auditor to the liquidation, in order

to examine the liquidation report and the liquidation accounts and resolved to hold a second meeting of shareholders
to hear the report of the auditor, to be hold immediately after the first meeting.

47901

The second meeting heard the audit report of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. and approved the report of the liqui-

dator and of the auditor to the liquidation.

The meeting gave discharge to the liquidator BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG for the carrying out of its

duties as liquidator of the Company and the auditor to the liquidation. The meeting noted that the liquidation of the
Company has been closed.

The meeting resolved to entrust BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG with the safekeeping for a period of 5

year ending on 4 August 2004 of the Company’s accounting documents, books, registers and other documents.

The meeting decided that any amounts owed and payable to the shareholders and unclaimed as at the date of this

Meeting be deposited with the Caisse des Consignations at Luxembourg after conversion into Luxembourg francs at the
exchange rate applicable on the date at which they are deposited.

<i>On behalf of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND (in liquidation)

(04685/755/21)

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>12 janvier 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte des pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 7 janvier 2000 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A. LUXEM-

BOURGEOISE.
I  (04661/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le jeudi <i>27 janvier 2000, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I  (04662/546/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

As the first extraordinary general meeting held on 15 December 1999 did not have the required quorum of one half

of the shares in issue, the shareholders are hereby notified that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND («the company») will be held on <i>20 January 2000 at 2.30 pm (Luxem-
bourg time) at the registered office of the company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633

47902

Senningerberg, Luxembourg, for the purpose of deliberating and voting upon the amendments to the articles of incor-
poration as set out in the following agenda:

1) To change the name of the company from FLEMING FLAGSHIP FUND to FLEMING FUNDS, this change taking

effect at such date during the year 2000 as the board of directors shall determine but not later than 31st
December 2000.

2) To change article 1 of the articles, with effect from the date to be determined by the board of directors as

aforesaid, so as to read as follows: «Article one: There exists among the subscribers and all those who may
become holders of shares, a company in the form of a «Société anonyme» qualifying as a «Société d’investis-
sement à capital variable» under the name of FLEMING FUNDS.»

3) To authorise the board of directors to appoint any one of its members to appear before a notary to record the

effectiveness of the change of the company’s name and of the amendment to article 1 as aforesaid, and to take all
necessary steps relating to such change of name.

4) To amend article 3 of the articles to read it as follows:

«The exclusive object of the company is to place the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.
The company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings and any amendment or replacement thereto.»

5) To amend article 5 of the articles by adding thereto an additional paragraph as follows: «In these articles, any

reference to «class» or «classes» shall also mean a reference to «sub-class» or «sub-classes», as the case may be,
unless the context otherwise requires.»

6) To amend the first paragraph of article 12 of the articles by replacing the word «fourteen» with «eight» days for

the calling of the shareholders’ meeting.

7) To amend the fourth paragraph of article 21 of the articles by replacing «The directors may require that a

redemption request must be for a minimum number of shares of one class of an aggregate value of two thousand
five hundred United States dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent)» with «No redemption or conversion by a single
shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of less than that of the
minimum holding as determined from time to time by the board of directors».

8) To amend the fifth paragraph of article 21 of the articles by replacing «two thousand five hundred United States

dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent)» with «the minimum holding as the board of directors shall determine from
time to time».

9) To amend the first paragraph of article 22 of the articles to read as follows: «The net asset value of shares in the

company shall be determined as to the shares of each class of shares by the company from time to time, but in
no instance less than twice a month, as the board of directors by regulation may direct, every such day or time
for determination of net asset value being referred to herein as a «dealing day». Dealing day shall be as defined
from time to time by the board of directors and shareholders shall be informed accordingly.»

10) To amend the first paragraph of article 23 of the articles by deleting the word «cent» and inserting instead

«decimal places as the board of directors shall decide».

11) To replace the wording «dealing date» with «dealing day» throughout the articles.

Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this extraordinary general meeting. Resolu-

tions will be validly adopted if voted in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented. A
shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such
proxy need not be a shareholder of the company. Holders of bearer shares who wish to attend the meeting must
deposit their bearer share certificates five business days prior to the meeting with one of the following institutions:

- KREDIETBANK S.A., LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, as EUROCLEAR and

CEDEL BANK Depository.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the company or via Flemings Internet Site www.flemings.lu/extra) and return it at least five
business days prior to the date of the extraordinary general meeting to the company c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

December 1999.

I  (04675/644/65)

<i>The board of directors.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

As the first extraordinary general meeting held on 15 December 1999 did not have the required quorum of one half

of the shares outstanding, the shareholders are hereby notified that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the company») will be held on <i>20 January 2000 at 3.30 pm (Luxem-
bourg time) at the registered office of the company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg, for the purpose of deliberating and voting upon the amendments to the articles of incor-
poration as set out in the following agenda:

47903

1) To change the name of the company from FLEMING FLAGSHIP SERIES II to FLEMING SERIES II FUNDS, this

change taking effect at such date during the year 2000 as the board of directors shall determine but not later than
31st December 2000.

2) To change article 1 of the articles, with effect from the date to be determined by the board of directors as

aforesaid, so as to read as follows: «Article one: There exists among the subscribers and all those who may
become holders of shares, a company in the form of a «Société anonyme» qualifying as a «Société d’investis-
sement à capital variable» under the name of FLEMING SERIES II FUNDS.»

3) To authorise the board of directors to appoint any one of its members to appear before a notary to record the

effectiveness of the change of the company’s name and of the amendment to article 1 as aforesaid, and to take all
necessary steps relating to such change of name.

4) To amend article 3 of the articles to read it as follows: «The exclusive object of the company is to place the funds

available to it in transferable securities and other permitted assets of any kind with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.
The company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings and any amendment or replacement thereto.»

5) To amend article 5 of the articles by adding thereto an additional paragraph as follows: «In these articles, any

reference to «class» or «classes» shall also mean a reference to «sub-class» or «sub-classes», as the case may be,
unless the context otherwise requires.»

6) To amend the first paragraph of article 12 of the articles by replacing the word «fifteen» with «eight» days for the

calling of the shareholders’ meeting.

7) To amend the first paragraph of article 22 of the articles to read it as follows: «The net asset value of shares in

the company shall be determined as to the shares of each class of shares by the company from time to time, but
in no instance less than twice a month, as the board of directors by regulation may direct, every such day or time
for determination of net asset value being referred to herein as a «dealing day». Dealing day shall be as defined
from time to time by the board of directors and shareholders shall be informed accordingly.»

8) To amend the first paragraph of article 23 of the articles by deleting the words «smallest unit of the currency

concerned in the following manner» and inserting «decimal places as the board of directors shall decide. The
valuation shall be made in the following manner».

9) To replace the wording «dealing date» with «dealing day» throughout the articles.

Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this extraordinary general meeting. Resolu-

tions will be validly adopted if voted in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented. A
shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such
proxy need not be a shareholder of the company.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting must deposit their bearer share certificates five business

days prior to the meeting with one of the following institutions:

- ROBERT FLEMING &amp; CO. LTD., Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the company or via Flemings Internet Site www.flemings.lu/extra) and return it at least five
business days prior to the date of the extraordinary general meeting of the company c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

December 1999.

I  (04676/644/57)

<i>The board of directors.

47904

---

Document Outline

S O M M A I R E

FONDITALIA

F.A.M. FUND

HAPOSUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

NIKKO MULTIHULL FUND. 

ARROW FUND. 

IE96 OPEN FUND. 

LUMINART

MAIFREN HOLDING S.A.

MEDIAWORLD S.A.

MEDIAWORLD S.A.

MEDIAWORLD S.A.

MANACOR  LUXEMBOURG  S.A.

MARAZZI GROUP S.A.

MAX CROSS INTERNATIONAL S.A.

POLCEVERA S.A.

MELODY S.A.

MELODY S.A.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY. 

M.V.S.F. S.A.

M.V.S.F. S.A.

MF INTERNATIONAL S.A.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A.

MUTUA  LUXEMBOURG  S.A.

RON MERRIL INVESTMENTS

MOELLER ELECTRIC S.A.

MOELLER ELECTRIC S.A.

MOELLER ELECTRIC S.A.

MOELLER ELECTRIC S.A.

MOELLER ELECTRIC S.A.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. 

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE

NUDOR  LUXEMBOURG  S.A.

OBERHEIM S.A.

OmniOffices  Lux  1929 Holding Company. 

OmniOffices  Lux  1929 Holding S.A. 

SKY SYSTEM PRODUCTIONS S.A.

ORIFLAME INTERNAITONAL S.A.

PEGASE S.A.

PEGASE S.A.

SMORT B.V. 

P.F. FINANCE S.A.

P.F. FINANCE S.A.

POLISH INVESTMENT COMPANY. 

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

RODEO TIMBER DE BELLUX

ROLILUX

ROLILUX

SCHENKER LUXEMBURG

S.I.D. SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE DIFFUSION

SOCIETE ANONYME CROCUS. 

SEDIMO S.A.

SIL INVESTMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A.

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A.

 ZONDOR S.A.

YORK S.A.

YORK S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.

TALUX S.A.

SOPRO3

SORINA HOLDING S.A.

SORINA HOLDING S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION  EUROPE  LTD. 

SW INFO MANAGEMENT S.A.

T-REGIE

T-REGIE

THERESIA HOLDING S.A.

THERESIA HOLDING S.A.

UNIHOLDING S.A.

UNIHOLDING S.A.

WELILUX

WELILUX

VIBORA S.A.

BCILUX