47713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 995

24 décembre 1999

S O M M A I R E

Africaine de Textiles, Luxembourg ………………

page

47760

Agathis S.A., Luxembourg ………………………………………………

47759

Agil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47760

Akinita S.A., Luxembourg ………………………………………………

47760

AOL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

47748

Basic Eight S.A. Holding, Luxemburg…………………………

47752

COMETAL-Constructions Métalliques S.A., Nie-

derkorn …………………………………………………………………………………

47757

Daki S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47755

Lindon Associés S.A., Luxembourg ……………………………

47714

Lubricoat, S.à r.l., Bridel……………………………………………………

47714

Lucia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

47714

(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg ………………

47746

M & C Consulting S.A., Strassen …………………………………

47718

Medalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

47717

Michael Investments S.A., Luxembourg ……………………

47717

Mietfinanz International S.A., Luxemburg ………………

47718

Montigny Holding S.A., Luxembourg …………………………

47716

Montserrat Holding S.A., Luxembourg ……

47716

,

47717

New Deal International S.A., Luxembourg

47719

,

47720

Olymp-Toitures, S.à r.l., Pétange …………………

47720

,

47721

Oportis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

47721

Paradigm Finance S.A., Luxembourg …………………………

47722

Paxton, S.à r.l., Oberanven………………………………………………

47719

Pribond Management S.A., Luxembourg …………………

47724

Priequity Management S.A., Luxembourg ………………

47725

PriTrust S.A., Luxembourg ……………………………

47722

,

47724

Pro-Toitures S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

47725

Reinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

47714

Renimax S.A., Luxembourg ……………………………

47726

,

47727

Rimo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47726

Roguedas S.A.…………………………………………………………

47725

,

47726

RTL TV S.A., Luxembourg ………………………………………………

47730

Ruben International S.A., Luxembourg ……

47727

,

47728

Saragon S.A., Luxembourg………………………………………………

47721

Scanor Drilling S.A., Luxembourg ………………………………

47728

Shikako S.A. ……………………………………………………………………………

47731

Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg ………………………

47732

Société des Anciens Etablissements Autocars Emile

Frisch, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie

47738

,

47739

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg

47728

Sogeclib S.A., Luxembourg ……………………………………………

47730

Source, Luxembourg …………………………………………………………

47718

S.P.E.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………

47733

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg……………………

47741

,

47745

Sylt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47745

Ter Beke Luxembourg S.A., Strassen ………

47739

,

47740

Tjust Associates S.A., Luxembourg ……………………………

47745

Tofi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

47732

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

47746

Tyco International Group S.A., Luxembourg…………

47746

Universal Risk Partners GmbH, Luxemburg …………

47747

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………

47747

Varrylux S.A., Luxembourg ……………………………………………

47747

VKV Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

47748

Volos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47748

Willow Holding S.A., Luxembourg………………………………

47752

X-Service S.A., Luxembourg …………………………………………

47754

Zombrero International, S.à r.l., Oberanven …………

47747

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.435.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraoordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 27 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés JACANA LIMITED et GALANTO LIMITED, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leus
fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

<i>Pour LINDON ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52295/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

LUBRICOAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 novembre 1999.

Signature.

(52301/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

LUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.839.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LUCIA, S.à r.l., R. C. B 68.839, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

- Changement du gérant technique.
- Signature individuelle.
Madame Gabriella Nardon, indépendant, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 22bis, rue Pasteur a démissionné en

sa fonction de gérante technique et est remplacée avec décharge par Monsieur Mario Leoni, indépendant, demeurant à
L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri est nommé gérant technique.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique Monsieur Mario Leoni.

M. Leoni

<i>Gérant technique

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1999, vol. 314, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(52302/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

REINTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.985.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company REINTER S.A. a

société anonyme under Luxembourg law having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit residing then in Mersch on December 12th, 1991,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 236 of June 2nd, 1992,

amended by a deed of the same notary dated May 27th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations Number 416 of the September 11th, 1993,

amended by a deed of the same notary dated August 12th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations Number 509 of the October 26th, 1993,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 38,985).
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by M. Claude Stiennon, directeur, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Laurence Parriere, private employee, residing in Freux (Belgium).

47714

The meeting elected as scrutineer Ms. Valérie Coquille, private employee, residing in Cattenom (France).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. - Decision to take as to the dissolution of REINTER S.A.
2. - Appointment of a liquidator and establishment of his powers.
3. - Fixation of the date of the second Extraordinary General Meeting.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

<i>First resolution.

The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company REINTER S.A., into liquidation from today

onwards.

<i>Second resolution

The General Meeting appoints Mr Jean-François Mirarchi, directeur général, residing at F-54400 Longwy, as liquidator

of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to fix the date for the second Extraordinary General Meeting on November 15th,

1999, at 9.30 a.m.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.15 am.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 40,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REINTER S.A. une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 12 décembre 1991, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 236 du 2 juin 1992,

modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 416 du 26 octobre 1993,

modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 509 du 26 octobre 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.985.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

directeur, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée privée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, employée privée, demeurant à Cattenom

(France).

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Décision de mettre la société REINTER S.A. en liquidation.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Détermination d’une date pour la seconde Assemblée Générale Extraordinaire.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires

47715

des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société REINTER S.A., en liquidation à partir de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Jean-François Mirachi, directeur général, demeurant à F-54400 Longwy, aux

fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la seconde assemblée générale extraordinaire au 15 novembre 1999, à 9.30

heures.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit. 
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stiennon, L. Parriere, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1999.

P. Decker.

(52322/206/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MONTIGNY HOLDING S.A.

B. Thoma

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52307/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

MONTSERRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTSERRAT HOLDING S.A.
C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52308/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47716

MONTSERRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.007.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 septembre 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 31 décembre 1998, il résulte que la perte est supérieure

au 3/4 du capital, l’assemblée générale des actionnaires décide du maintien de l’activité de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte du remplacement de Monsieur Maurice Haupert par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ET

CIE, S.e.c.s., en tant que commissaire de surveillance.

<i>Septième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

MONTSERRAT HOLDING S.A.

Signature

<i>Le domiciliaitaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52309/045/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

MEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 20 septembre 1999 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et Monsieur Paul de Geyter de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

<i>Pour MEDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52304/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.487.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 1999

Le conseil d’administration décide de transfèrer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxembourg.

<i>Pour réquisition

MICHAEL INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52305/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47717

M &amp; C CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.

—

Personnes présentes:
Madame Annick Meriaudeau, secrétaire générale, demeurant à La Tranclière;
Monsieur Steve Darne, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Julien Meriaudeau, ingénieur en informatique, demeurant à Strassen.
Le conseil d’administration est présidé par Monsieur Julien Meriaudeau, ingénieur en informatique, demeurant à

Strassen.

Le conseil d’administration a pour:

<i>Ordre du jour:

La nomination de l’administrateur-délégué.

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration étant représenté dans sa totalité, ce dernier après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Est nommé au poste d’administrateur-délégué Monsieur Julien Meriaudeau, ingénieur en informatique, demeurant à

130, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Fait et passé à Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Les membres du conseil d’administration

A. Meriaudeau

S. Darne

J. Meriaudeau

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52303/226/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 38-40, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 11.428.

—

<i>Auszüge aus dem Protkoll einer ordentlichen Generalversammlung vom 27. September 1999

Bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000 sind folgende Personen Bevollmächtigte der Gesellschaft:

<i>A. Vewaltungsrat

1. Herr Peter Buschbeck, managing director, GE CAPITAL MIETFINANZ G.m.b.H., 137-139, Breite Strasse, D-50667

Köln, anstelle des abberufenen Herrn J.-Christoph Reimann;

2. Herr Petri Pennanen, director sales and marketing, GE CAPITAL MIETFINANZ G.m.b.H. &amp; CO. K.G., 137-139,

Breite Strasse, D-50667 Köln;

3. Frau Christine Kobs, chief financial officer, GE CAPITAL MIETFINANZ G.m.b.H. &amp; CO. K.G., 137-139, Breite

Strasse, D-50667 Köln.

<i>B. Aufsichtskommissar

Dr Wolfhard Küppers, legal director, GE CAPITAL METFINANZ G.m.b.H., 137-139, Breite Strasse, D-50667 Köln,

anstelle des abberufenen Herrn Lothar Zielinski.

Luxemburg, den 30. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts-Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52306/528/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SOURCE (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-directeur

(52344/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47718

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 24.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1999, vol. 170, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

<i>Pour la société PAXTON, S.à r.l.

Signature

(52316/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Messieurs Gustave Stoffel et Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juillet 1998,

publié au Mémorial C numéro 781 du 27 octobre 1998, page 37447,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant constat d’augmentation de

capital reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C numéro 386 du 28 mai 1999,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

11 octobre 1999, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard cinq cent cinquante millions de

lires Italiennes (ITL 1.550.000.000,-) représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de
cent mille lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq milliards de

lires Italiennes (ITL 5.000.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires Italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 11 octobre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de deux milliards deux cent millions de lires Italiennes (2.200.000.000,- ITL),

pour le porter de son montant actuel de un milliard cinq cent cinquante millions de lires Italiennes (ITL

1.550.000.000,-) à trois milliards sept cent cinquante millions de lires Italiennes (ITL 3.750.000.000,-),

par la création de vingt-deux mille (22.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires Italiennes (ITL

100.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et

d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les vingt-deux
mille (22.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux milliards deux cent millions de lires
Italiennes (ITL 2.200.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

47719

La somme de deux milliards deux cent millions de lires Italiennes (ITL 2.200.000.000,-) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois milliards sept cent cinquante

millions de lires Italiennes (ITL 3.750.000.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts (version anglaise et française) aura dorénavant la teneur

suivante:

Version anglaise:

The subscribed capital is set at three billion seven hundred and fifty million italian lire (3,750,000,000.-), represented

by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares with a par value of one hundred thousand italian lire (ITL
100,000.-) each.

Version française:

Le capital souscrit est fixé à trois milliards sept cent cinquante millions de lires Italiennes (ITL 3.750.000.000,-), repré-

senté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires Italiennes (ITL 100.000,-)
chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 540.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 45.834.360,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 95, case 5. – Reçu 458.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

J. Delvaux.

(52310/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 604/99 en date du 11 octobre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52311/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

OLYMP-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 49, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 58.801.

—

L’assemblée est ouverte à 10.10 heures.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un deuxième gérant.
- Changement du régime de signature.
Tous les associés sont présents de telle façon que l’intégralité du capital de la société est représentée par:
- Monsieur Safet Skrijelj, ramoneur-sableur, 251 parts sociales;
- Monsieur Fahrudin Skrijelj, peintre, 250 parts sociales.
1) Monsieur Safet Skrijelj, prédit, et Monsieur Fahrudin Skrijelj décident de nommer comme deuxième gérant

Monsieur Fahrudin Skrijelj.

2) Messieurs Safet Skrijelj et Fahrudin Skrijelj, prédits, décident de changer le régime de signature comme suit:
La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Toutefois, chacun des associés pourra l’engager jusqu’à la somme de 100.000,- LUF seul.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.20 heures.
Fait et passé à Luxembourg, le 26 octobre 1999.

S. Skrijelj

F. Skrijelj

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52312/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47720

OLYMP-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 49, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 58.801.

—

CESSION

Entre les soussignés:
1) Monsieur Safet Skrijelj, ramoneur-sableur, demeurant à L-4776 Pétange, 49, rue Michel Rodange; d’une part, et
2) Monsieur Fahrudin Skrijelj, peintre, demeurant à L-3784 Tétange, 1, rue de Rumelange, d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Safet Skrijelj est propriétaire de 501 parts de 1.000,- LUF chacune de la société à responsabilité limitée

OLYMP-TOITURES, S.à r.l.

Monsieur Safet Skrijelj cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Fahrudin Skrijelj 250

parts de la société OLYMP-TOITURES, qui accepte, les parts dont s’agit.

Par la présente cession, Monsieur Fahrudin Skrijelj devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec

tous les droits qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui seront
mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Safet Skrijelj cédant subroge Monsieur Fahrudin Skrijelj, cessionnaire, dans tous ses droits et

actions résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500.000,- LUF.
Suite à la présente cession le capital est réparti comme suit:
Monsieur Safet Skrijelj ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

251 parts

Monsieur Fahrudin Srijelj ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Fait et signé en deux exemplaires à Luxembourg, le 26 octobre 1999.

S. Skrijelj

F. Skrijelj

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52313/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

OPORTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.961.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 20 septembre 1999 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et Paul de Geyter de toute respon-
sabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Madame Suzie Probst, employée privée, demeurant à Canach (Luxembourg) ont été nommés comme
nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

<i>Pour OPORTIS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52314/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.418.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 27 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

<i>Pour SARAGON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52334/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47721

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice 1998, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. Vincent Lo Hong Sui, administrateur de sociétés, Hong Kong;
M. Eric Ming Hung Leung, administrateur de sociétés, Hong Kong;
Mme Helen Li Hoi Lun, administrateur de sociétés, Hong Kong;
M. Frankie Wong Yuet Leung, administrateur de sociétés, Hong Kong.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, Société Civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52315/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

PriTrust, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.956.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PriTrust, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.956.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Luc Gregoire, directeur adjoint de la

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, demeurant à Eghezée (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint de PriTrust, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Seince, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à quinze millions (15.000.000,-) de
francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur nominale de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des cinq mille (5.000) actions nouvelles par BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.194 et renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de
souscription préférentiel.

2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le

nouveau capital de la société s’élevant à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-huit
(371.840,28) Euros.

3. Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, pour le porter de trois cent soixante et onze

mille huit cent quarante virgule vingt-huit (371.840,28) Euros à trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) Euros repré-
senté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune,

par incorporation du bénéfice reporté à concurrence d’un montant de deux mille neuf cent cinquante virgule

soixante-cinq (2.950,65) Euros,

et de la réserve légale à concurrence d’un montant de deux cent neuf virgule zéro sept (209,07) Euros.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) Euros représenté par sept mille cinq

cents (7.500,-) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros, intégralement libérées. Toutes les actions sont
nominatives.

5. Modification de l’objet social de la société, avec modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’assistance à toutes personnes physiques ou morales, en matière

d’opérations financières, d’organisations de sociétés, ainsi que l’étude, la création, la promotion, la surveillance d’affaires
et de structures de toute nature et de projets économiques et d’investissements tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

47722

Son objet comprend également l’exercice de l’activité de domiciliataire de sociétés, la tenue de livres et de registres

et, d’une façon générale, la prestation et l’exercice de toute activité administrative liés à ces activités.

Elle peut, d’une manière générale, faire toutes les opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

6. Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Marc Ambroisien.
7. Fixation d’un tantième à allouer aux administrateurs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le point sept de l’ordre du jour fera l’objet d’un procès-verbal

d’assemblée sous seing privé.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à quinze millions
(15.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur nominale de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 19.194,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc Gregoire, directeur adjoint, demeurant à Eghezée (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 octobre 1999, annexée à ladite liste de

présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire de la société, Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur adjoint, demeurant à Eischen,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Luc Gregoire, directeur adjoint, demeurant à Eghezée (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 octobre 1999, annexée à ladite liste de

présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de dix millions (10.000.000,-) de
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant ainsi à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-
huit (371.840,28) Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente pour le porter de trois

cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-huit (371.840,28) Euros à trois cent soixante-quinze mille
(375.000,-) Euros, représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,) Euros
chacune,

par incorporation du bénéfice reporté à concurrence d’un montant de deux mille neuf cent cinquante virgule

soixante-cinq (2.950,65) Euros,

et de la réserve légale à concurrence d’un montant de deux cent neuf virgule zéro sept (209,07) Euros.
L’existence du bénéfice reporté et de la réserve légale a été prouvé aux actionnaires, qui le reconnaissent et au

notaire instrumentant qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998 et d’une décision d’affectation des
résultats prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 25 mars 1999,
et sur base d’une attestation de la société, certifiant que le bénéfice reporté et la réserve légale n’ont pas été entamés
par des résultats négatifs à la date de la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan et de l’attestation de la société restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) Euros, représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros, intégralement libérées. Toutes les actions sont
nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’assistance à toutes personnes physiques ou morales, en matière

d’opérations financières, d’organisations de sociétés, ainsi que l’étude, la création, la promotion, la surveillance d’affaires

47723

et de structures de toute nature et de projets économiques et d’investissements tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

Son objet comprend également l’exercice de l’activité de domiciliataire de sociétés, la tenue de livres et de registres

et, d’une façon générale, la prestation et l’exercice de toute activité administrative liés à ces activités.

Elle peut, d’une manière générale, faire toutes les opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en l’an 2000:

Monsieur Marc Ambroisien, directeur de PriTrust, demeurant à Thionville (France).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Gregoire, R. Loutsch, F. Seince et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 120S, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

R. Neuman.

(52319/226/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

PriTrust, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.956.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

(52320/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 2 mars 1999

- L’assemblée générale décide de distribuer un dividende de CHF 2,- par action, soit un total de CHF 50.000,- et de

reporter à nouveau la somme de CHF 10.537,37.

L’assemblée générale décide:
- la réelection, à l’exception de Madame Anne de La Vallée Poussin, démissionnaire, des administrateurs sortants pour

une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000;

- la nomination du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant fin

avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Bernhard Meier, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg;
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur-adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.
Le réviseur d’entreprise est:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52317/010/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47724

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.329.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 13 avril 1999

L’assemblée générale décide de distribuer un dividende de CHF 11,- par action pour un montant de CHF 275.000,-

et de reporter à nouveau CHF 14.424,17.

L’assemblée générale décide:
- la ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Guy Verhoustraeten en remplacement de

Madame Anne de La Vallée Poussin, démissionnaire;

- le renouvellement du  mandat des administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000;

- la nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de commissaire aux comptes, pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Bernhard Meier, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg;
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur-adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.
Le réviseur d’entreprise est:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52318/010/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

PRO-TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 63.378.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette le 2

novembre 1999 que:

1. Monsieur Marco Bei, technicien en bâtiment, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés a démissionné de

ses fonctions d’administrateur de la société et décharge lui a été accordée pour sa gestion.

2. Monsieur Michel Bombino, technicien en bâtiment, demeurant à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l’Avocette a

démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et décharge lui a été accordée pour sa gestion.

3. Madame Estelle Theisen, épouse Badia, sans état, demeurant à L-4515 Niederkorn, 10, rue Belair a été nommée

administrateur pour une durée de trois ans.

4. Le conseil d’administration de la société se compose avec effet au 2 novembre 1999 comme suit:
- Monsieur Dominique Badia, employé privé, demeurant à L-4515 Niederkorn, 10, rue Belair;
- Monsieur Nunzio Montenero, technicien en bâtiment, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower;
- Madame Estelle Theisen, épouse Badia, sans état, demeurant à L-4515 Niederkorn, 10, rue Belair.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

D. Badia

N. Montenero

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52321/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROGUEDAS S.A.

Signature

Signature

(52326/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47725

ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.450.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 17 juin 1999 que:
- les démissions de Monsieur Gilles Bouthillier, administrateur, de Monsieur François Arradon, administrateur, et de

Monsieur Patrick Molis, administrateur, suite à leurs lettres de démission datées du 15 juin 1999, sont acceptées avec
effet à la date de démission;

- Madame Virginie Saverys, Monsieur Nicolas Saverys et Monsieur Peter Raes sont cooptés en tant qu’administra-

teurs, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROGUEDAS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52327/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.260.

—

Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 septembre

1999 que Monsieur Antoine Rabaste, directeur de société, F-34280 Carnon, 80, rue de l’Hortus, Monsieur Jean-Luc
Dumas, administrateur de sociétés, F-34280 Carnon, 74, rue de l’Hortus, et Monsieur Dominique Le Quellec, directeur
de société, F-34280 Carnon, 111, impasse des Girelles, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000 en remplacement de Monsieur Jean-Claude Maurin, Madame Jeanine Aujoulat et
Monsieur Stéphan Maurin, démissionnaires.

Par ailleurs, Monsieur Antoine Rabaste a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour RIMO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52325/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RENIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.485.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENIMAX S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 55.485 auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial,
Série C n° 495 du 3 octobre 1996. Les statuts furent modifiés par acte reçu du même notaire en date du 14 mai 1999,
publié au Mémorial, Série C n° 598 du 5 août 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dalhem, et Mademoiselle

Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de cent francs français chacune constituant l’intégralité du capital social de cinq cent mille
francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparantes.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

47726

1. Ajout à l’objet social de la société d’un 1

er

et 2

ème

alinéa et modification afférente de l’article 4 des statuts sociaux;

2. Divers.

Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société ajoutant un 1

er

et 2

ème

alinéa de sorte que

l’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec les sociétés dans

lesquelles elle détient des participations ou avec des tiers, de prester tous services et d’effectuer toutes activités dans
les domaines de la production et la communication audio visuelle, informatique et électronique, de développer,
produire, éditer, commercialiser, exploiter et vendre tous services audio visuels, informatiques et de communication,
ainsi que leurs réseaux de transmission et de distribution et la mise en valeur comprenant toutes formes de données
comme le texte, l’image, le son ou toutes combinaisons possibles de ces éléments, par tous moyens techniques, réseaux
et supports actuels et futurs, y compris toutes formes de transmission par satellite.

La société peut se faire concéder à ces fins des droits de licence ou concéder à autrui des droits de licence ou donner

en sous-licence aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des tiers tous droits de propriété intellec-
tuelle ou industrielle dont elle est ou deviendrait titulaire.»

Les alinéas 3, 4 et 5 restent inchangés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Geiben, G. Schneider, H. Muller. N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(52323/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RENIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.485.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1106 du 12 octobre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(52324/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.748.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(52331/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.748.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(52332/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47727

RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.748.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1996.

- L’assemblée renouvelle, avec effet rétroactif, les mandats d’administrateurs de Monsieur Yves Schmit, de Monsieur

René Faltz et de Madame Carine Bittler ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES pour
la période allant du 19 juin 1997 au 20 septembre 1999.

- L’assemblée ratifie tous les actes posés par les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période allant

du 19 juin 1997 au 20 septembre 1999.

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Faltz, demeurant au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, de

Monsieur Yves Schmit, demeurant au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, et de Madame Carine Bittler,
demeurant au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, de leurs postes d’administrateurs et nomme en rempla-
cement Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur
Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, et Madame Michèle Musty, employée
privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au poste d’administrateurs. Leur mandat se terminera lors
de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’assemblée transfère le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 4, rue Jean Piret à L-

2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52333/595/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de l’an 2000.

Pour extrait conforme

SCANOR DRILLING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52335/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

<i>Noms

<i>Grade/fonction

<i>Signature

Claude Deschenaux

président

A

Leonardo Gregorio Attanasio

administrateur

A

Mario Centonza

administrateur

A

Edmond Israel

administrateur

A

Arnaldo Lanteri

administrateur-délégué

A

Enrico Meucci

administrateur

A

Giuseppe Raimondi

administrateur

A

Jean Wagner

administrateur

A

47728

Patrick Ehrhardt

directeur

A

Richard Marck

directeur

A

Ermenegildo Polito

directeur

A

Stefano Tabanelli

directeur

A

secrétaire du conseil d’administration

Claudio Bacceli

directeur adjoint

A

Gustave Stoffel

directeur adjoint

A

Lino Berti

sous-directeur

A

Germain Birgen

sous-directeur

A

Francis Da Silva

inspecteur général

A

Federico Franzina

sous-directeur

A

Nico Hansen

sous-directeur

A

Alberto Nani

conseiller

A

Dirk Raeymaekers

sous-directeur

A

Andrew Simms

sous-directeur

A

Gerd Fricke

sous-directeur

B

Rita Theisen

sous-directeur

B

Georges Chamagne

fondé de pouvoir ppal

B

Bruno d’Andrea

fondé de pouvoir ppal

B

Maryse Santini

fondé de pouvoir ppal

B

Féréchté Stein

fondé de pouvoir ppal

B

Franz Ulrich

fondé de pouvoir ppal

B

Irène Acciani

fondé de pouvoir

B

Danielle Arendt

conseiller

B

Pierrette Bianconi

fondé de pouvoir

B

Emanuela Brero

fondé de pouvoir

B

Jean-Louis Catrysse

fondé de pouvoir

B

Jean-Marc Leonard

fondé de pouvoir

B

Benoît Pescatore

fondé de pouvoir

B

Rita Pierre

fondé de pouvoir

B

Marie-Luce Putz

fondé de pouvoir

B

Sabine Schiettinger

fondé de pouvoir

B

Jacques Cavalieri

chef de service ppal

B

Mady Dellere

chef de service ppal

B

Guy Nimax

chef de service ppal

B

Solange Velter

chef de service ppal

B

Nathalie Viot

chef de service ppal

B

Frédéric Adam

chef de service

B

Philippe Agrezio

chef de service

B

Thérèse De Rose

chef de service

B

Rosetta Lieggi

chef de service

B

Patrick Picco

chef de service

B

Eric Colussi

sous-chef de service

B

Yvonne Dupuy-Koechig

sous-chef de service

B

Thérèse Rabineau

sous-chef de service

B

Carlo Santoiemma

sous-chef de service

B

Gaby Stammet

sous-chef se service

B

Luca Schinelli

sous-chef de service

B

Federica Bacci

mandataire spécial

B

Maria Chiapolino

mandataire spécial

B

Laurent Forget

mandataire spécial

B

Catherine Huet

mandataire spécial

B

Simone Strocchi

mandataire spécial

B

Frédéric Vanhaeperen

mandataire spécial

B

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52342/024/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47729

RTL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

(52328/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RTL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

(52329/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

RTL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 27 septembre 1999

Il résulte des décisions à l’unanimité de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de RTL TV S.A., tenue au siège

de la société le 27 septembre 1999 que:

- L’assemblée générale approuve les rapports de gestion et les comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 1997 et 31

décembre 1998.

- L’assemblée générale approuve l’affectation de la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1997 au

report à nouveau.

- L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998 au

report à nouveau.

- L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leurs

mandats pendant les exercices écoulés.

- L’assemblée générale confirme la décision implicite des actionnaires de continuer les activités de la société au-delà

de l’exercice social 1998 et elle décide de continuer les activités de la société au-delà de l’exercice social 1999, en accord
avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- L’assemblée générale décide de proroger les mandats des administrateurs, Messieurs Pascal Farcouli et Manfred

Kühn pour la durée de 1 an, se terminant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social 1999.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52330/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SOGECLIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.605.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOGECLIB S.A., R.C. Numéro B 23.605,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
10 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 24 du 31 janvier 1986.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolaas A.-J. Hooijmaaijer, directeur de société, demeurant à B-2930

Brasschaat, Bisschoppenhoflei 12.

Monsieur le Président expose ensuite:

47730

I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 742 du 6 octobre 1999 et Numéro 769 du 15 octobre 1999 ainsi qu’au Letzebu-
erger Journal des 6 et 15 octobre 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent

cinquante (1.250,-) francs luxembourgeoise chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois neuf cents (900) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La Société est mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Freddy Terryn, réviseur d’entreprises, demeurant à Cyriel Verschaevestraat 10, B-8510 Marke, est nommé

aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Prospert, R. Thill, N. Hooijmaaijer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(52343/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SHIKAKO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHIKAKO S.A.

Signature

Signature

(52336/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SHIKAKO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.277.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 17 juin 1999 que:
- les démissions de Monsieur Gilles Bouthillier, administrateur, de Monsieur François Arradon, administrateur, et de

Monsieur Patrick Molis, administrateur, suite à leurs lettres de démission datées du 15 juin 1999, sont acceptées avec
effet à la date de démission;

- Madame Virginie Saverys, Monsieur Nicolas Saverys et Monsieur Peter Raes sont cooptés en tant qu’administra-

teurs, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHIKAKO S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52337/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47731

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SIGMA TAU FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(52338/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.625.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Maurizio Terenzi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Piero Belleti, consultant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

SIGMA TAU FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52338/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TOFI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue J. Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.976.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999

1. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière à M. Christophe

Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar, M. Rodney Haigh, administrateurs et à la société H.R.T. REVISION, S. à r.l., commissaire
aux comptes, pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

2. L’assemblée accepte, à l’unanimité des voix, les démissions de M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar et M.

Rodney Haigh de leur poste d’administrateur, ainsi que la démission de la société H.R.T. REVISION, S. à r.l., de son poste
de commissaire aux comptes.

3. L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs et du commisaire aux comptes démis-

sionnaires, et ce pour un terme de six ans les sociétés CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTMENTS LTD
et TASWELL INVESTMENTS LTD au poste d’administrateur et M. Lex Benoy au poste de commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
4. L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg au 13, rue J. Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CARDALE OVERSEAS INC.

KELWOOD INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52353/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47732

S.P.E.P. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.P.E.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

RENKO CORPORATION LTD, ayant son siège social à l’île Maurice, Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis,
ici représentée par M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant à 10, allée St Hubert L- 8138 Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Port Louis, Mauritius, le 24 septembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Le comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit.
- le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée S.P.E.P., S.à r.l., avec siège social à L-2310

Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C. numéro B 68427, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 305 du 30 avril 1999,

- les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 février 1999 publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n° 412 du 4 juin 1999.

- le capital social actuel de cette Société s’élève à Euros 797.300,- représenté par 15.946 parts sociales d’une valeur

nominale de Euros 50,- chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.

- Suivant cession sous seing privé en date de ce jour annexée aux présentes l’associé unique a cédé une (1) part sociale

lui appartenant dans la société S.P.E.P., S.à r.l., à la société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à
L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, qui a accepté, pour un prix de 50,- Euros, ce dont quittance.

Le capital social de la société sera désormais réparti de la façon suivante:
- RENKO CORPORATION LTD, quinze mille neuf cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………

15.945

- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., une part sociale ……………………………………………………………………………………………

        1

Total quinze mille neuf cent quarante-six parts sociales………………………………………………………………………………………………

15.946

Les associés RENKO CORPORATION LTD, représenté tel qu’il est dit ci-dessus,
et EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
représentée par Monsieur Christophe Davezac, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999,

laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps,

décident, conformément à l’article 3, alinéas 5 et 6, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de trans-

former la forme juridique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle sans donner lieu à une personnalité
juridique nouvelle et d’adopter la forme d’une société anonyme, l’activité demeurant inchangée, ainsi que son objet
social.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actif et passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values éventuelles, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 6 septembre 1999 dont un

exemplaire demeurera ci-annexé. Le capital social de la société est, après transformation, de Euros 797.300,-. Il a fait
l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., avec siège social à 2, rue Tony Neuman,
L-2241 Luxembourg, en date du 7 septembre 1999 lequel rapport reste annexé au présent acte pour être soumis avec
les présentes à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ledit rapport conclut dans les termes suivants:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objections à formuler sur la

valeur des titres de la S.à r.l. qui correspond au moins à 15.946 actions à la valeur nominale de 50,- Euros chacune.

- Les actionnaires de la Société Anonyme décident ensuite de se réunir en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg, élu président de l’assemblée, procède à la

constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à
Haucourt (France), et Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à Olm, est élu scrutateur.

Monsieur le président constate:
I. Que les actionnaires, tous représentés, reconnaissent avoir pris préalablement connaissance de l’Ordre du Jour,

déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et sont aptes à tenir la présente assemblée sans convocation
préalable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur

une liste de présence. Cette liste de présence sera signée par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par
les membres du bureau. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
aux présentes après avoir été paraphées ne varietur et signées par le notaire instrumentant.

III. Que l’Ordre du Jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

1. Modification de la dénomination sociale en S.P.E.P. S.A.
2. Détermination de l’exercice social et de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

47733

3. Adoption des statuts de la société à la nouvelle forme juridique de société anonyme,
4. Constatation de l’avoir social et de l’actionnariat.
5. Augmentation du capital de la Société à concurrence de Euros 152.000,- pour le porter de Euros 797.300,- à

Euros 949.300,- par l’émission de 3.040 nouvelles actions de Euros 50,- chacune.
Souscription et libération en espèces.
Renonciation au droit préférentiel de souscription.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
7. Démission du gérant et décharge à leur donner.
8. Fixation du nombre d’administrateur et de commissaire aux comptes.
9. Nomination d’administrateurs.

10. Nomination du commissaire aux comptes.
11. Fixation de la durée des mandats.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur Le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se

reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, met aux voix et prend les résolutions suivantes

à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en S.P.E.P. S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale constate que le premier exercice social a commencé à la date de la constitution de la société

pour se terminer le 31 décembre 1998. L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 1999, la clôture des
exercices sociaux suivants étant fixée au 31 décembre de chaque année.

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle le premier lundi du mois de

juin de chaque année.

La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires aura lieu le premier lundi du mois de juin 2000 à

15.00 heures.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter les statuts à la nouvelle forme sociale et d’arrêter comme suit les statuts de

la société anonyme:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous

a) La «Société» signifie : S.P.E.P. S.A., existant conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie : la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie : le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre Il. Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.P.E.P. S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société a une durée illimitée.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

47734

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations tout concours, prêt,

avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents Euros (Euros 797.300,-)

représenté par quinze mille neuf cent quarante-six (15.946) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (Euros
50,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérés en espèces.

Art. 6. Variation du capital social
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et Surveillance.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des Actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

47735

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admini-

strateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les admini-
strateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14. c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

47736

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi,

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate que l’avoir social ayant fait l’objet du rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

AUDITLUX, S.à r.l., comme indiqué ci-dessus, se compose de tous les éléments actifs et passifs de la société existant
alors sous la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

L’Assemblée Générale constate que les actions de la société anonyme sont réparties de la manière suivante
- RENKO CORPORATION LTD, quinze mille neuf cent quarante-cinq actions ………………………………………………

15.945

- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

- Total : quinze mille neuf cent quarante-six actions …………………………………………………………………………………………………

15.946

Les actions sont intégralement souscrites et entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinquante-deux mille

Euros (Euros 152.000,-) pour le porter de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents Euros (Euros 797.300,-) à neuf
cent quarante-neuf mille trois cents Euros (Euros 949.300,-) par l’émission de trois mille quarante (3.040) nouvelles
actions de cinquante Euros (Euros 50,-) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par RENKO CORPORATION LTD, préqualifiée, représentée ainsi qu’il est dit ci-dessus.

Les actions ont été entièrement libérées en espèces. Le montant de cent cinquante deux mille Euros (Euros 152.000,-

) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément,
au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante
«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quarante-neuf mille trois cents Euros (Euros 949.300,-), représenté par

dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-six (18.986) actions de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées en espèces.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du gérant C.E.O., S.à r.l., et par vote spécial, lui donne décharge pour son

mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

47737

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg
- C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes
- MTC GENERAL COMPANY S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide que les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de la sixième assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2005 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle
assemblée.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par les Articles 26 et 31-1 de la loi du

10 août 1915 ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à six millions cent trente et un

mille six cent soixante-quatre francs luxembourgeois et quatre-vingt centimes (LUF 6.131.664,80).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce Soit, qui incombent à la société en vertu

des présentes s’élève à cent vingt mille (120.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Davezac, C. Ney, P. Weydert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 86, case 2. – Reçu 61.317 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(52345/202/363)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1522 Luxembourg-Bonnevoie, 5, rue Jules Fischer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Emile Frisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Joseph Frisch, chauffeur, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Guy Frisch, mécanicien, demeurant à Luxembourg.
4. - Monsieur Jean-Claude Frisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DES

ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Bonnevoie,
constituée suivant acte sous seing privé, en date du 16 novembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 27 du 26 février 1971.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 97 du 2 mars 1991.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-

huit francs luxembourgeois (508.498,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF) à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (1.008.498,- LUF)

Le montant de cinq cent huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (508.498,- LUF) se fait par

apport en espèces par les associés sub 3 et 4.

Il a été justifié au notaire instrumentaire que ce montant a été mis à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois en Euros au cours de

40,3399 LUF pour 1,- Euros, de façon à ce que le capital social s’établisse à vingt-cinq mille Euros (25.000,- Euros), repré-
senté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

47738

<i>Troisième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est de vingt-cinq mille Euros (25.000,- Euros), divisé en mille (1.000) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros), entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit:
1. - Monsieur Emile Frisch, employé privé, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………

490 parts

2. - Monsieur Joseph Frisch, chauffeur, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………

10 parts

3. - Monsieur Guy Frisch, mécanicien, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………

250 parts

4. - Monsieur Jean-Claude Frisch, employé privé, demeurant à Luxembourg ………………………………………………

  250 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Emile Frisch, prénommé, en tant que gérant de la société et lui

donnent pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés nomment comme nouveaux gérants avec pouvoir de signature individuelle
Monsieur Jean-Claude Frisch, prénommé, Monsieur Guy Frisch, prénommé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Frisch, J. Frisch, G. Frisch, J.-C. Frisch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 1999, vol. 410, fol. 100, case 6. – Reçu 5.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 septembre 1999.

E. Schroeder.

(52340/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1522 Luxembourg-Bonnevoie, 5, rue Jules Fischer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(52341/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TER BEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TER BEKE LUXEMBOURG,

avec siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 40 550, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 335 du 4 août 1992. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 364 du 30 juillet 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lambert Schroeder, directeur de sociétés, demeurant à Roder.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Stoffel, employée privée, demeurant à Schif-

flange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
2) Augmentation du capital social à 1.240.000,- Euros, sans création d’actions nouvelles, moyennant augmentation de

la valeur nominale des actions par incorporation au capital social d’un montant de 532,38.- Euros à prélever sur les
réserves libres.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

47739

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR) représenté par cinq

mille (5.000) actions de deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR) chacune, entièrement libérées.

4) Suppression des mots «ou indirectement» dans le 3

ème

alinéa de l’article 3 des statuts.

Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros,

le nombre d’actions restant inchangé (5.000), pour arrêter le capital social à un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (1.239.467,62 EUR) et la valeur nominale des actions à deux cent
quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (247,89 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-deux virgule trente-huit

Euros (532,38 EUR) pour le porter de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-
deux Euros (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), sans création d’actions
nouvelles, moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit Euros (248 EUR) par
incorporation au capital social d’un montant de cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (532,38 EUR) à prélever
sur les réserves libres.

La preuve de l’existence des réserves libres à concurrence de cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (532,38

EUR) a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément moyennant production d’un bilan arrêté au
31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR) représenté par cinq

mille (5.000) actions de deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «ou indirectement» dans le 3

ème

alinéa de l’article 3 des statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 27.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Schroeder, J. Stoffel, D. Begrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

P. Frieders.

(52349/212/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TER BEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.550.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

P. Frieders.

(52350/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47740

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R.C. Luxem-
bourg B 12,179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which
document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and autho-

rised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue of
shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations on February 18, 1997, number 78.

Mr Jean-Paul Reiland, prenamed, further declared that:

I)

Pursuant to options exercised between December 1, 1998 and February 28, 1999, two thousand (2,000) new

Common Shares without par value have been issued at an issue price of twelve point seventy-five United States dollars
(12.75 USD) per share for one thousand (1,000) Common Shares and at an issue price of seventeen point one hundred
and twenty-five United States dollars (17.125 USD) per share for one thousand (1,000) Common Shares and as a conse-
quence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25 %) of said
two thousand (2,000) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. five hundred
(500) Founders’s Shares to the holders of Founders’s Shares then in issue; the entitlement to zero point twenty-five
(0.25) Founder’s Shares carried forward from the capital increase dated April 20th 1999, being carried forward until a
next issue.

The two thousand (2,000) new Common Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of

twenty-nine thousand eight hundred and seventy-five United States dollars (29,875 USD) was at the free and entire
disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 13th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of
directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of
the Plan, (a) USD  1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated
to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of two thousand (2,000) new Common Shares, in conformity

with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, one thousand (1,000) new Class B Shares have been
issued.

From the amount of twenty-nine thousand eight hundred and seventy-five United States dollars (29,875 USD), two

thousand United States dollars (2,000 USD) and one thousand United States dollars (1,000 USD) have been allocated as
contribution to the share capital, two hundred United States dollars (200.00 USD) and one hundred United States
dollars (100.00 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party
appearing hereto equals six million two hundred and nineteen thousand three hundred and seventy-two point fifty
United States dollars (6,219,372.50 USD) and twenty-six thousand five hundred and seventy-five United States dollars
(26,575 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

II)

Pursuant to options exercised between March 1st, 1999 and May 31st,1999, four thousand (4,000) new Common

Shares without par value have been issued at an issue price of twelve point seventy-five United States dollars (12.75
USD) per share for three thousand (3,000) Common Shares and at an issue price of fifteen point seventy-five United
States dollars (15.75 USD) per share for one thousand (1,000) Common Shares and as a consequence thereof new
Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25 %) of said four thousand (4,000)
new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. one thousand (1,000) Founders’s
Shares to the holders of the Founders’s Shares then in issue; the entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s
Shares carried forward from the capital increase specified under I), being carried forward until a next issue.

The four thousand (4,000) new Common Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of

fifty-four thousand United States dollars (54,000 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of
which subscription and payment was given to the undersigned notary.

47741

As a consequence of the resolutions of the general meeting of shareholders of December 15th, 1995, of the resolu-

tions of the board of directors of December 18th, 1995 and of March 8th, 1996 and of the foregoing issuance of four
thousand (4,000) new Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, two
thousand (2,000) new Class B Shares have been issued.

From the amount of fifty-four thousand United States dollars (54,000 USD), four thousand United States dollars

(4,000 USD) and two thousand United States dollars (2,000 USD) have been allocated as contribution to the share
capital, four hundred United States dollars (400.00 USD) and two hundred United States dollars (200.00 USD) have been
allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto equals six million
two hundred and nineteen thousand nine hundred and seventy-two point fifty United States dollars (6,219,972.50 USD)
and forty-seven thousand four hundred United States dollars (47,400 USD) have been credited as paid in surplus to an
extraordinary reserve.

III)

Pursuant to options exercised between June 1st, 1999 and August 31st, 1999, twenty-eight thousand nine hundred

and twenty-five (28,925) new Common Shares without par value have been issued at an issue price of twelve point
seventy-five United States dollars (12.75 USD) per share for four thousand seven hundred and fifty (4, 750) Common
Shares, at an issue price of fifteen point seventy-five United States dollars (15,75 USD) per share for seventeen thousand
three hundred and seventy-five (17,375) Common Shares, at an issue price of nineteen point seventy-five United States
dollars (19.75 USD) per share for eight hundred (800) Common Shares and at an issue price of twenty-one point
seventy-five United States dollars (21.75 USD) per share for six thousand (6,000) Common Shares and as a consequence
thereof new Founder’s Shares have also, been issued in an amount equal to twenty-five percent (25 %) of said twenty-
eight thousand nine hundred and twenty-five (28,925) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles
of Incorporation i.e. seven thousand two hundred and thirty-one (7,231) Founders’s Shares to the holders of the
Founders’s Shares then in issue; the entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Shares carried forward from
the capital increase specified under II) and the entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Shares from the
above capital increase, being carried forward until a next issue.

The twenty-eight thousand nine hundred and twenty-five (28,925) new Common Shares have all been subscribed and

paid up in cash, so that the amount of four hundred and eighty thousand five hundred and eighteen point seventy-five
United States dollars (480,518.75 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription
and payment was given to the undersigned notary.

As a consequence of the resolutions of the general meeting of shareholders of December 15th, 1995, of the resolutions

of the board of directors of December 18th, 1995 and of March 8th, 1996 and of the foregoing issuance of twenty-eight
thousand nine hundred and twenty-five (28,925) new Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the
Articles of Incorporation, fourteen thousand four hundred and sixty-two (14,462) new Class B Shares have been issued.

From the amount of four hundred and eighty thousand five hundred and eighteen point seventy-five United States

dollars (480,518.75 USD), twenty-eight thousand nine hundred and twenty-five United States dollars (28,925 USD) and
fourteen thousand four hundred and sixty-two United States dollars (14,462 USD) have been allocated as contribution
to the share capital, two thousand eight hundred and ninety-two point fifty United States dollars (2,892.50 USD) and one
thousand four hundred and forty-six point twenty United States dollars (1,446.20 USD) have been allocated to the legal
reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto equals six million two hundred and
twenty-four thousand three hundred and eleven point twenty United States dollars (6,224,311.20 USD) and four
hundred and thirty-two thousand seven hundred and ninety-three point zero five United States dollars (432,793.05
USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, LUXEMBOURG, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph. - first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

two million two hundred and forty-three thousand one hundred and twelve United States Dollars (62,243,112 USD),
represented by thirty-one million two hundred and seventy-two thousand two hundred and thirty-eight (31,272,238)
Common Shares of no par value and thirty million nine hundred and seventy thousand eight hundred and seventy-four
(30,970,874) Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»

«last paragraph - last sentence. Seven million eight hundred and eighteen thousand and fifty-nine (7,818,059)

Founder’s Shares have been issued.»

<i>Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of five hundred and sixty-four

thousand three hundred and ninety-three point seventy-five United States dollars (564,393.75 USD) in relation with the
issuance of thirty-four thousand nine hundred and twenty-five (34,925) Common Shares and of seventeen thousand four
hundred and sixty-two (17,462) Class B Shares is valued at 20,953,556,- LUF.

<i>Estimate of the Founder’s Shares

The eight thousand seven hundred and thirty-one (8,731) Founder’s Shares are estimated at four thousand three

hundred and sixty-six Luxembourg francs (4,366 LUF).

47742

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 310,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A. avec siège social à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la
dénomination de STOLT TANKERS and TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R.C. Luxembourg B
12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a
été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996 , qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre:

I)

Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

décembre 1998 et le 28 février 1999, deux mille (2.000) actions

ordinaires nouvelles sans valeur nominale ont été émises à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars
US (12,75 USD) par action pour mille (1.000) actions ordinaires et à un prix d’émission de dix-sept virgule cent vingt-
cinq dollars US (17,125 USD) par action pour mille (1.000) actions ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires
nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25 %) des deux mille (2.000) actions
ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit cinq cents (500) parts bénéficiaires aux détenteurs de
parts bénéficiaires alors en circulation; un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire reporté de l’augmen-
tation de capital du 20 avril 1999, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les deux mille (2.000) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de

sorte que la somme de vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze dollars US (29.875,- USD) a été mise à la libre et
entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumen-
taire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan
d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en
supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1.00
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de deux mille (2.000) actions ordinaires nouvelles

conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, mille (1.000) nouvelles actions de catégorie B ont été
émises.

Du montant de vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze dollars US (29.875,- USD), un montant de deux mille dollars

US (2.000,- USD) et un montant de mille dollars US (1.000,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de deux
cents dollars US (200,- USD) et un montant de cent dollars US (100,- USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la
suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux cent dix-neuf mille
trois cent soixante-douze virgule cinquante dollars US (6.219.372,50 USD) et un montant de vingt-six mille cinq cent
soixante-quinze dollars US (26.575,- USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

II)

Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

mars 1999 et le 31 mai 1999, quatre mille (4.000) actions ordinaires

nouvelles sans valeur nominale ont été émises à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars US (12,75
USD) par action pour trois mille (3.000) actions ordinaires et à un prix d’émission de quinze virgule soixante-quinze

47743

dollars US (15,75 USD) par action pour mille (1.000) actions ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires
nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25 %) des quatre mille (4.000) actions
ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit mille (1.000) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts
bénéficiaires alors en circulation; un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire reporté de l’augmentation
de capital spécifiée sub 1), étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les quatre mille (4.000) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces,

de sorte que la somme de cinquante-quatre mille dollars US (54.000,- USD) a été mise à la libre et entière disposition
de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

A la suite des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 décembre 1995, des résolu-

tions prises par le conseil d’administration en date du 18 décembre 1995 et en date du 8 mars 1996 et de l’émission dont
question ci-dessus de quatre mille (4.000) actions ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article
cinq des statuts, deux mille (2.000) nouvelles actions de catégorie B ont été émises.

Du montant de cinquante-quatre mille dollars US (54.000,- USD), un montant de quatre mille dollars US (4.000,-

USD) et un montant de deux mille dollars US (2.000,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de quatre cents
dollars US (400,- USD) et un montant de deux cents dollars US (200,- USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la
suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux cent dix-neuf mille
neuf cent soixante-douze virgule cinquante dollars US (6.219.972,50 USD) et un montant de quarante-sept mille quatre
cents dollars US (47.400,- USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

III)

Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

juin 1999 et le 31 août 1999, vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq

(28.925) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale ont été émises à un prix d’émission de douze virgule soixante-
quinze dollars US (12,75 USD) par action pour quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions ordinaires, à un prix
d’émission de quinze virgule soixante-quinze dollars US (15,75 USD) par action pour dix-sept mille trois cent soixante-
quinze (17.375) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-neuf virgule soixante-quinze dollars US (19,75 USD) par
action pour huit cents (800) actions ordinaires et à un prix d’émission de vingt et un virgule soixante-quinze dollars US
(21,75 USD) par action pour six mille (6.000) actions ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires nouvelles ont
été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25 %) des vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq (28.925)
actions ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit sept mille deux cent trente et une (7.231) parts
bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; un reste de zero virgule vingt-cinq (0,25) part
bénéficiaire reporté de l’augmentation de capital spécifiée sub Il) et un reste de zero virgule vingt-cinq (0,25) part bénéfi-
ciaire de l’augmentation de capital ci-dessus, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq (28.925) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites

et libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt mille cinq cent dix-huit virgule soixante-quinze
dollars US (480.518,75.- USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription
et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

A la suite des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 décembre 1995, des résolu-

tions prises par le conseil d’administration en date du 18 décembre 1995 et en date du 8 mars 1996 et de l’émission dont
question ci-dessus de vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq (28.925) actions ordinaires nouvelles conformément au
deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, quatorze mille quatre cent soixante-deux (14.462) nouvelles actions de
catégorie B ont été émises.

Du montant de quatre cent quatre-vingt mille cinq cent dix-huit virgule soixante-quinze dollars US (480.518,75 USD),

un montant de vingt-huit mille neuf cent vingt-cinq dollars US (28.925,- USD) et un montant de quatorze mille quatre
cent soixante-deux dollars US (14.462,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de deux mille huit cent
quatre-vingt-douze virgule cinquante dollars US (2.892,50 USD) et un montant de mille quatre cent quarante-six virgule
vingt dollars US (1.446,20 USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément
aux déclarations du comparant à six millions deux cent vingt-quatre mille trois cent onze virgule vingt dollars US
(6.224.311,20 USD) et un montant de quatre cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-treize virgule zero cinq
dollars US (432.793,05 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, LUXEM-
BOURG, antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également aux présentes
augmentations de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 2-1

ère

phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux millions

deux cent quarante-trois mille cent douze Dollars des Etats-Unis (62.243.112 USD) représenté par trente et un millions
deux cent soixante-douze mille deux cent trente-huit (31.272.238) Actions Ordinaires sans valeur nominale et trente
millions neuf cent soixante-dix mille huit cent soixante-quatorze (30.970.874) Actions de Catégorie B sans valeur
nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

dernier alinéa. dernière phrase. sept millions huit cent dix-huit mille cinquante-neuf (7.818.059) parts bénéfi-

ciaires ont été émises.

<i>Conversion en francs Luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de cinq cent

soixante-quatre mille trois cent quatre-vingt-treize virgule soixante-quinze dollars US (564.393,75 USD) en relation avec

47744

l’émission de trente-quatre mille neuf cent vingt-cinq (34.925) actions ordinaires et de dix-sept mille quatre cent
soixante-deux (17.462) actions de catégorie B, est évaluée à 20.953.556,- LUF.

<i>Evaluation des parts bénéficiaires

Les huit mille sept cent trente et une (8.731) parts bénéficiaires sont évaluées à quatre mille trois cent soixante-six

francs luxembourgeois (4.366,- LUF)

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 310.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 12. – Reçu 209.536 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1999.

P. Frieders.

(52346/212/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

P. Frieders.

(52347/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

SYLT S.A.

Signature

(52348/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 67.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1999

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jos. Hemmer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

de ses fonctions d’administrateur de la société.

- L’assemblée nomme administrateurs Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg et Monsieur Börje Ekholm, administrateur de sociétés, demeurant 12 East 49th Street, 27th Floor à NY-
10017-1028 New York. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2005.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52352/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47745

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 25.903.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- Les mandats de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, de

Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant au 7, rue Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et de Monsieur Rico Jenny,
juriste, demeurant 141, Zollikerstrasse à CH-8008 Zurich en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy,
demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés.

- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-

2350 Luxembourg.

Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en euros et après en avoir délibéré, l’assemblée a décidé:

- d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001.

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à augmenter le

capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter ou à

supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au

31 décembre 2001.

- d’autoriser le conseil d’administation, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit conseil, à adapter l’article

5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52351/595/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

Avec effet au 10 septembre 1999, Jan van den Zanden a démissionné de ses fonctions de gérant et de délégué à la

gestion journalière (general manager) de TYCO GROUP, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publicaton et réquistion

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52354/253/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

Avec effet au 10 septembre 1999, Jan van den Zanden a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de délégué

à la gestion journalière de TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publicaton et réquistion

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52355/253/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47746

UNIVERSAL RISK PARTNERS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 49.822.

—

Anstelle des zurückgetretenen Herrn John W. Hawie ist Herr Mario Eichenberger, eidgenössisch diplomierter

Bankfachmann, wohnhaft in Beyren, auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt worden. Ihm obliegt die tägliche
Geschäftsführung und er ist diesbezüglich einzelzeichnungsberechtigt.

Luxemburg, den 10. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für UNIVERSAL RISK PARTNERS G.m.b.H.

KPMG Experts-Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52356/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.095.

—

Avec effet au 10 septembre 1999, Jan van den Zanden a démissionné de ses fonctions gérant et de délégué à la gestion

journalière de VALERA HOLDINGS, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publicaton et réquistion

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52357/253/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.887.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1999,
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale ajournée:

<i>Administrateurs:

1. M. Rory Charles Kerr, master of laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
2. M. Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
3. M. Ronald S. Treby, administrateur de sociétés, Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited, B.P. 76, Wests

Centre, St Helier, Jersey, Channel Islands.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52358/631/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 48.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1999, vol. 170, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour la société ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(52365/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47747

VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.028.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(52359/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.028.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 1999

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52360/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

VOLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.808.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

VOLOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(52361/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

AMERICA ONLINE, INC., a company organised and existing under the laws of the State of Delaware (United States)

having its registered office in 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, USA, 19805,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, dated October 6th, 1999.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

47748

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), divided into 130 (one hundred

and thirty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The 130 (one hundred and thirty) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company AMERICA

ONLINE, INC. prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified
to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In case
of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five
per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of the following year.
Art. 17. Every year on June 30th the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and ends on June 30th, 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 524,419.- LUF.

47749

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 40,000.- Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation. The

company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, obligatorily one manager of
category A and one manager of category B:

Managers of category A
- Mr John Michael Kelly, Senior Vice President and Chief Financial Officer, residing in 11206, River View Drive,

Potomac, MD 20857 (United States of America),

- Mr Gerald Sokol, Jr., Senior Vice President and General Manager International, residing in 13704, Balmoral Greens

Ave. Clifton, VA 22024 (United States of America).

Managers of category B
- Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in L-1139, Luxembourg, 52, rue des

Sept Arpents,

- Mr Jean Hamilius, ingenieur commercial, residing in L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.

The company’s address is fixed at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire, demeurant à Hesperange.

A comparu:

AMERICA ONLINE, INC., une société constituée et existante d’après la loi de l’Etat de Delaware (Etats-Unis), ayant

son siège social à 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware, USA, 19805,

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 6 octobre 1999.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros) représenté par 130 (cent trente) parts sociales,

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les 130 (cent trente) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société AMERICA

ONLINE, INC. prédésignée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize
mille Euros) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

47750

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obliga-

toirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à respon-

sabilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 524.419,-.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant I’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts. La société est valablement

engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B:

Gérants de catégorie A:
- M. John Michael Kelly, Senior Vice President and Chief Financial Officer, demeurant au 11206, River View Drive,

Potomac, MD 20857 (Etats-Unis d’Amérique),

- M. Gerald Sokol, jr., Senior Vice President and General Manager International, demeurant au 13704, Balmoral

Greens Ave. Clifton, VA 22024 (Etats-Unis d’Amérique).

Gérants de catégorie B:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1139, Luxembourg, 52,

rue des Sept Arpents.

- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

47751

Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 93, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 novembre 1999.

G. Lecuit.

(52366/220/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.763.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 octobre 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 octobre 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 29 octobre 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans,
- Monsieur Koen De Vleeschauwer,
- Madame Michèle Musty.
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg

au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52362/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

BASIC EIGHT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes SABLE S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon (R. C.

Luxemburg Sektion B Nummer 58.410,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in L-8210 Mamer,

14, route d’Arlon.

2.- Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft zu B-2990 Gooreind- Wustwezel (Belgien), 74,

Grotstraat.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BASIC EIGHT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-

47752

schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer

Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2000 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Aenderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. SABLE S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

625

2. Herr Barend Adrianus Van Santbrink, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………

     625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft BASIC EIGHT S.A. die Summe

von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

47753

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes COCKEREL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d‘Arlon.
2.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes SABLE S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d‘Arlon.
3.- Herr Barend Adrianus Van Santbrink, Unternehmer, wohnhaft zu B-2990 Gooreind-Wustwezel (Belgien), 74,

Grotstraat.

Herr Barend Van Santbrink, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes DENSA TRADING AG, mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal.

III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2005.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal (Rome Résidence II).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Aris, B.A. Van Santbrink, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 3. November 1999.

J. Elvinger.

(52367/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

X-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 63, rue du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 53.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

M.C. Thomas

<i>Présidente du conseil d’administration

(52363/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

X-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 63, rue du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 53.829.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 27 octobre 1999

L’assemblée générale prend note de la démission de Messieurs Alphonse Cantarella et Alain Ravet et élit en rempla-

cement Messieurs Maurice Faramelli et Jean Jacques Schonckert en tant que membres du conseil d’administratoin.

L’assemblée générale décide le transfert du siège social de la société de Luxembourg, 323, rue de Longwy à Luxem-

bourg, 63, rue du Prince Félix.

M.C. Thomas

<i>Présidente du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52364/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

47754

DAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65.656,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich,

agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21, rue de
Kaltacht, et de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à L-2124 Luxembourg, 85, rue des Maraîchers,
tous deux administrateurs de la prédite société,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 13 octobre 1999.
2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Max Galowich, et Monsieur Jean-Paul Frank, prénommés,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte de dépôt en date du 1

er

décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, Volume

906B, Folio 37, Case 7, dont une copie demeurera annexée au présent acte.

Monsieur Max Galowich, prénommé, étant lui-même représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

47755

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’etre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

47756

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE HOLDING S.A. prénommée, quatre-vingt-dix-neuf 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, une action………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le prédit capital de trente et mille Euros (31.000,- EUR) a été libéré intégralement par de versements en espèces et

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social,

représentés comme dit ci-avant, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2004:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2510 Strassen, 21, rue de Kaltacht;
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend;
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004:

- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Frank, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 94, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 novembre 1999.

P. Decker.

(52369/206/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

COMETAL-CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, rue Pierre Gansen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Freylinger, indépendant, demeurant à L-1647 Luxembourg-Neudorf, 18, rue du Grunewald;
2.- Monsieur Jean Schlim, retraité, demeurant à L-3491 Dudelange, Am Hinnefen;
3.- Monsieur René Bausch, employé privé, demeurant à L-3515 Dudelange, 50, route de Luxembourg;
4.- Monsieur Raymond Giovagnoli, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 60A, rue des Ecoles

(France);

5.- Monsieur Fabrice Nanquette, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 6, an der Soibelkaul;
6.- Monsieur Alex Schlim, employé privé, demeurant à L-3509 Dudelange, 38, rue Lentz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMETAL-CONSTRUCTIONS

METALLIQUES S.A.

Le siège social est établi à Niederkorn.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

47757

Art. 2.  La société a pour objet la fabrication et le montage de toutes constructions métalliques et de chaudronnerie

ainsi que toutes constructions préfabriquées par l’assemblage d’éléments usines, ainsi que tous travaux de fabrication et
de montage et tous travaux de serrurerie et d’installation de chauffage ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet
et qui pourront en faciliter la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents qui doivent
être actionnaires.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

47758

1.- Monsieur Gaston Freylinger, préqualifié, quatre-vingt-seize actions ……………………………………………………………………

96

2.- Monsieur Jean Schlim, préqualifié, cent six actions……………………………………………………………………………………………………

106

3.- Monsieur René Bausch, préqualifié, deux cent soixante-treize actions ………………………………………………………………

273

4.- Monsieur Raymond Giovagnoli, préqualifié, deux cent soixante-cinq actions ……………………………………………………

265

5.- Monsieur Fabrice Nanquette, préqualifié, deux cent cinquante-huit actions………………………………………………………

258

6.- Monsieur Alex Schlim, préqualifié, deux cent cinquante-deux actions…………………………………………………………………

252

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gaston Freylinger, indépendant, demeurant à L-1647 Luxembourg-Neudorf, 18, rue du Grunewald,

Président;

b) Monsieur Alex Schlim, employé privé, demeurant à L-3509 Dudelange, 38, rue Lentz;
c) Monsieur René Bausch, employé privé, demeurant à L-3515 Dudelange, 50, route de Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée SOFINTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités

«Syrdall».

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-4570 Niederkorn, rue Pierre Gansen.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur René Bausch, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Freylinger, J. Schlim, R. Bausch, R. Giovagnoli, F. Nanquette, A. Schlim, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1999, vol. 507, fol. 71, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 1999.

J. Seckler.

(52368/231/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

AGATHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640.

—

RECTIFICATIF

Rectification du point 5) de la notification déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

août 1999, vol. 527, fol. 68, case 10 comme suit:

Le capital de 100.000 NLG est transformé en 45,378.02 EUR, en utilisant le taux fixe de 2.20371 NLG/EUR. Les 4.000

actions préférentielles non cumulatives A et les 16.000 actions ordinaires B n’ont plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGATHIS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52395/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47759

AGIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(52396/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

AGIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 28 septembre 1999 à 10.00 heures

- L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’administrateur et

le remercie de sa précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Pour copie conforme

J. Quintus

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52397/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

AKINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.436.

—

Il résulte des résolutions du conseil d’administration tenu en date du 30 juin 1998 que:
M. Alexandre Garese, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie), a été appelé aux fonctions de

président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52398/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

AFRICAINE DE TEXTILES.

Siège social: Luxembourg, 10a, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte reportée au 1

er

janvier 1997 ……………………………………… CHF (105.645,-)

- Perte de l’exercice…………………………………………………………………… CHF  (10.097,-)
- Solde déficitaire à reporter sur l’exercice 1998 ……………… CHF (115.742,-)

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signature.

(52394/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

47760

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S O M M A I R E

LINDON ASSOCIES S.A.

LUBRICOAT

LUCIA

REINTER S.A.

MONTIGNY HOLDING S.A.

MONTSERRAT HOLDING S.A.

MONTSERRAT HOLDING S.A.

MEDALUX S.A.

MICHAEL INVESTMENTS S.A.

M &amp; C CONSULTING S.A.

MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A.

SOURCE  en liquidation . 

PAXTON

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.

OLYMP-TOITURES

OLYMP-TOITURES

OPORTIS HOLDING S.A.

SARAGON S.A.

PARADIGM FINANCE S.A.

PriTrust

PriTrust

PRIBOND MANAGEMENT S.A.

PRIEQUITY MANAGEMENT S.A.

PRO-TOITURES S.A.

ROGUEDAS S.A.

ROGUEDAS S.A.

RIMO S.A.

RENIMAX S.A.

RENIMAX S.A.

RUBEN INTERNATIONAL S.A.

RUBEN INTERNATIONAL S.A.

RUBEN INTERNATIONAL S.A.

SCANOR DRILLING

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

RTL TV S.A.

RTL TV S.A.

RTL TV S.A.

SOGECLIB S.A.

SHIKAKO S.A.

SHIKAKO S.A.

SIGMA TAU FINANCE S.A.

SIGMA TAU FINANCE S.A.

TOFI HOLDING

S.P.E.P. S.A.

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS EMILE FRISCH

TER BEKE LUXEMBOURG

TER BEKE LUXEMBOURG

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

SYLT S.A.

TJUST ASSOCIATES S.A.

THE MAJESTIC HOLDING S.A.

TYCO GROUP

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

UNIVERSAL RISK PARTNERS

VALERA HOLDINGS

VARRYLUX S.A.

ZOMBRERO INTERNATIONAL

VKV HOLDING S.A.

VKV HOLDING S.A.

VOLOS S.A.

AOL LUXEMBOURG

WILLOW HOLDING S.A.

BASIC EIGHT S.A. HOLDING

X-SERVICE S.A.

X-SERVICE S.A.

DAKI S.A.

COMETAL-CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.A.

AGATHIS S.A.

AGIL S.A.

AGIL S.A.

AKINITA S.A.

AFRICAINE DE TEXTILES.