47425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 989

23 décembre 1999

S O M M A I R E

African Financial Holding S.A., Luxembg…… page

47469

Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg ………………

47468

African Financial Holding S.A., Luxembourg …………

47469

Agence Immobilière Oberweis & Co S.A., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………

47469

B.R.G. Services S.A., Luxembourg ………………………………

47447

Caesar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

47434

CPL S.A., Foetz ……………………………………………………………………

47469

D.E.T.I.L.,  Développement  Européen  de  Tuyau-

terie Industrielle Luxembourgeoise, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………

47426

Drej Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

47470

Elbo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

47470

Elcowolf, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

47470

Emmètre  System  International, S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47471

Euro-Business S.A., Bereldange ……………………………………

47471

Euroshoes S.A., Bertrange ………………………………………………

47471

Facet S.A., Differdange………………………………………………………

47471

Finerga S.A., Luxembourg ………………………………………………

47471

FINETUPAR, Finance Etude Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

47470

Finsign S.A., Luxembourg…………………………………………………

47472

Gianfi 911 Holding S.A., Luxembourg ………………………

47431

Hermina S.A., Luxembourg ……………………………………………

47425

Hudson Euro Co., S.à r.l., Luxembourg ……………………

47442

INTURM, Urmet International Société Holding,

Luxembourg ………………………………………………………

47441

,

47442

Masini International S.A., Luxembourg ……………………

47449

Metalseurope Steel Trading GmbH, Luxemburg

47453

NDI Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

47454

Somapar S.A., Luxembourg ……………………………………………

47426

S.S.I. Partner GmbH, Luxembourg ……………

47429

,

47430

Startrocket S.A., Luxembourg ………………………………………

47457

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg …………

47427

Strobel Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………………………

47427

Sucota Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

47439

Survey International S.A., Luxembourg ……………………

47440

Taktik International Holding S.A., Luxembourg ……

47441

Techni Finances S.A., Luxembourg ……………

47439

,

47440

Tilo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47430

Tomalux Holzbau S.A., Hesperange …………………………

47440

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg………………………

47446

Triune Management S.A., Luxembourg ……………………

47464

Trobau S.A., Luxembourg ………………………………………………

47441

Turbi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47446

Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg …………

47445

Votre Cordonnerie Thiry, S.à r.l., Pétange………………

47447

Wave, S.à r.l., Koerich ………………………………………………………

47447

Wax GmbH, Luxembourg ………………………………………………

47457

W.D.S. Holding S.A., Luxembourg………………………………

47459

Westgate Financial Holding S.A., Luxembourg ……

47457

World Fiduce S.A., Luxembourg …………………………………

47469

Zama S.A., Luxembourg …………………………………

47463

,

47464

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

HERMINA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52067/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 1

<i>er

<i>juillet 1999

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 1

er

juillet 1999, le siège social de la

société de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 13, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

SOMAPAR S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51953/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

D.E.T.I.L., DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE TUYAUTERIE,

INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE ANONYME DE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOClETE ANONYME DE TUYAUTERIE

INDUSTRIELLE S.A. avec siège à Livange, constituée suivant acte notarié du 4 janvier 1996, publié au Mémorial C page
9223/96.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Sidot, soudeur, demeurant à F 57860 Malancourt la

Montagne.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur René Florant, administrateur de sociétés, demeurant à Charly-

Oradour.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée avec refonte des statuts.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Transfert du siège social de Livange à Luxembourg.
4. Changement de la raison sociale.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder aux décisions telle que fixées à l’ordre du jour et d’accorder décharge aux

administrateurs et commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de procéder à la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe depuis le 4 janvier 1996 une société sous la dénomination actuelle de D.E.T.l.L. (DÉVELOPPEMENT

EUROPÉEN DE TUYAUTERIE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du ou des gérants.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de tuyauterie, soudure et montage, ainsi que toutes opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

47426

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. L’année sociale commence le premier octobre pour

se terminer le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par Monsieur Norbert Sidot; préqualifié.

Art. 5. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 6. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Gérance

Est nommé gérant Monsieur Norbert Sidot; préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Adresse du siège

Le siège est fixé à L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Sidot, J. Quintus-Claude, R. Floreant, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1999, vol. 854, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 octobre 1999.

M. Ries.

(51951/207/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(51959/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of September.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of shareholders of STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., a public limited company

(société anonyme), having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 54.439) (the
Company).

The Meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair, who

appointed as secretary Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Anne Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
I. - That the Meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Change of the currency in which the share capital of the Company is denominated from Luxembourg Francs to

Euro with effect from 17 September 1999.

2. Subsequent increase of the share capital of the Company from 123,946.76 Euro to 125,000.- Euro by deduction of

the amount of 1,053.24 Euro on the account «Results brought forward».

47427

3. Subsequent amendment of the first paragraph of the Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II. -That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented and the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed.

The proxies given shall be initialed by the members of the board of the Meeting and shall be attached in the same way

to this document.

III. -That, pursuant to the attendance list, the whole corporate capital is present or represented at the present

Meeting.

IV. -That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V. -That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from Luxem-

bourg Francs to Euro with effect from 17 September 1999.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase, with effect from 17 September 1999, the share capital of the Company from one

hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-six Euro and seventy-six cents (EUR 123,946.76) to one
hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by deduction of the amount of one thousand and fifty-three
Euro and twenty-four cents (EUR 1,053.24) on the account «Results brought forward».

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

Art. 5. First paragraph. «The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) consisting of five hundred (500) shares in registered form with a par value of two hundred and fifty Euro (EUR
500.-) per share.»

There being no further business, the Meeting is terminated.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., une

société anonyme ayant son siege social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.340).

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la presence de M. Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mme Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Anne Marie Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le President expose:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise d’expression du capital social de la Société de francs luxembourgeois en Euro avec effet

au 17 septembre 1999.

2. Augmentation subséquente du capital social de la Société de 123.946,76 Euro à 125.000,- Euro par prélèvement du

montant de 1.053,24 Euro sur le compte «Résultats reportés».

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’Article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées par les membres du bureau.

III. Qu’il appert de la liste de présence que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente

Assemblée.

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de francs luxembourgeois en Euro

avec effet au 17 septembre 1999.

47428

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter, avec effet au 17 septembre 1999, le capital social de la Société de cent vingt-trois

mille neuf cent quarante-six Euro et soixante-seize centimes (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille Euro (EUR
125.000,-) par prélèvement du montant de mille cinquante-trois Euro et vingt-quatre centimes (EUR 1.053,24) sur le
compte «Résultats reportés».

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5

des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier paragraphe. «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-), divisé en cinq

cents (500) actions nominatives d’une valeur de deux cent cinquante Euro (EUR 250,-) par action.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Signature

Signature

Signature

<i>Attendance List of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of September 17, 1999

Name

Shares

Signature

STOREBRAND FONDENE AS ……………………………………………………………………………………………

499

Signature

STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS…………………………………………………………………………………

1

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51957/250/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 56.724.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft MEGANTIA, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
2) Die Gesellschaft MEDIOLO, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
3) Die Gesellschaft N.H.C. CONSULTING G.m.b.H. mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
4) Die Gesellschaft 3P &amp; PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
5) Die Gesellschaft KEGEFIN, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II;
alle fünf Gesellschaften hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund von fünf Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 21. September 1999,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vor-

liegender Urkunde beigeheftet bleiben zwecks Einregistrierung.

Vorgenannte Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 23, rue
Philippe II;

gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 15. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations Nummer 6 vom 8. Januar 1997 und deren Satzung abgeändert wurde laut Urkunde des am-
tierenden Notars vom 11. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 661 vom
17. September 1998,

den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

1) Die Gesellschaft V.V.B. INTERNATIONAL, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg, hat am 21. September

1999 unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesellschaft MEGANTIA, S.à r.l., vorgenannt, acht-
hundertfünfundsiebzig (875) Anteile der S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg, abgetreten,
mittels Zahlung der Gesamtsumme von einer Milliarde siebenhundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken
(1.750.000.000,- LUF).

2) Die Gesellschaft V.V.C. (Verkaufs- und Vertriebs- Consult) Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesell-

schaftssitz zu Luxemburg, hat am 21. September 1999 unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesell-
schaft MEDIOLO, S.à r.l., vorgenannt, achthundertfünfundsiebzig (875) Anteile der S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., mit
Gesellschaftssitz zu Luxemburg, abgetreten, mittels Zahlung der Gesamtsumme von einer Milliarde siebenhundertfünfzig
Millionen Luxemburger Franken (1.750.000.000,- LUF).

3) Frau Notburga Huebser, Managerin, wohnhaft in E-Castelldefels, Barcelona, hat am 21. September 1999 unter

Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesellschaft N.H.C. CONSULTING,

vorgenannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg,

abgetreten, mittels Zahlung der Gesamtsumme von fünfhundert Millionen Luxemburger Franken (500.000.000,- LUF).

47429

4) Herr Peter Walter Kimmel, Manager, wohnhaft in A-4075 Breitenaich, Steinholz 10, hat am 21. September 1999

unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesellschaft 3P &amp; PARTNER, vorgenannt, zweihundertfünfzig
(250) Anteile der S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg, abgetreten, mittels Zahlung der
Gesamtsumme von fünfhundert Millionen Luxemburger Franken (500.000.000,- LUF).

5) Herr Georg Kerschhackl, Manager, wohnhaft in 7800 Monaco, Monte Carlo, Princess Grace 39/10, hat am

21. September 1999 unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesellschaft KEGEFIN, G.m.b.H., vorge-
nannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu Luxemburg, abgetreten,
mittels Zahlung der Gesamtsumme von fünfhundert Millionen Luxemburger Franken (500.000.000,- LUF).

Die Originalschriften dieser Abtretungen werden gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch

den Komparenten und den amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Herr Andre Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, wohnhaft in Bertrange,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in

Luxemburg, am 21. September 1999,

erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., diese Abtretungen ausdrücklich im

Namen der Gesellschaft anzunehmen, und die Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 der Zivilge-
setzbuches zu entbinden.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die Gesellschafter beschliessen auf Grund der oben dokumentierten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, den

ersten und zweiten Absatz von Artikel 6 der Satzung abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Erster und zweiter Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (2.500.000,- LUF) eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile mit einem Nominalwert von je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) und wurde wie folgt gezeichnet:

1) Die Gesellschaft MEGANTIA, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg,

23, rue Philippe II ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

875 Anteile

2) Die Gesellschaft MEDIOLO, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg,

23, rue Philippe II ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

875 Anteile

3) Die Gesellschaft N.H.C. CONSULTING, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg,

23, rue Philippe II ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

4) Die Gesellschaft 3P &amp; PARTNER, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg,

23, rue Philippe II ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

5) Die Gesellschaft KEGEFIN, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxembourg, 

23, rue Philippe II ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    250 Anteile

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500 Anteile

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gez. P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 27. Oktober 1999.

G. Lecuit.

(51954/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

S.S.I. PARTNER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxemburg B 56.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1998.

G. Lecuit.

(51955/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51965/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47430

GIANFI 911 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée CIELLEGI SS ayant son siège social à I-Torino, représentée par:
la Société EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg,
2. M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GIANFI 911 HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 octobre 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

47431

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié

47432

au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque annee.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la Société CIELLEGI SS, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 1.999
M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Frais, Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
920.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 80.679.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (05) et celui des commissaires à un (01)
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fondions d’administrateur:
a) Monsieur Gian Franco Riorda, entrepreneur, demeurant à I-Fossano (NC), Président.
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

47433

d) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
e) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fondions de commissaire aux comptes: La société MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son

siège social au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

VII. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Stoffel, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 95, case 3. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

G. Lecuit.

(51987/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit , notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. JURIS LIMITED with registered office in Jersey, represented by M

e

Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in

Luxembourg by virtue of a power of attorney dated on October 28, 1999.

2. LIVELY LIMITED with registered office in Jersey, represented by M

e

Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in

Luxembourg by virtue of a power of attorney dated on October 28, 1999.

Which proxies, after having been signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CAESAR FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for a unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international
organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature, provided that it may purchase such assets only from the BANCA
DI ROMA Group companies.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the

development, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate
in the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize
such securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise to grant to the companies
in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency; to enter into swap agreements and to pledge, mortgage or charge or otherwise create
security interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable
by the corporation under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time
to time by the corporation.

47434

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred twenty-four thousand Euro (124,000.-

EUR), divided into one thousand two hundred forty (1,240) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders. Insofar as the law allows, every present or former

director of the corporation shall be indemnified out of the assets of the corporation against any loss or liability incurred
by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to
purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to
create security interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agree-
ments, provided that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors
may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors or the General Meeting may delegate the power to conduct the daily management

of the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

The Board of Directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

47435

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. JURIS LIMITED ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620 shares

2. LIVELY LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………    620 shares
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,240 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount one hundred twenty four thousand Euro

(124,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 120,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Luca Peviani, financial officer, residing in Rome, Italy;
Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange, Luxembourg;
Johan Dejans, employee, residing in Strassen, Luxembourg.
3. The following is appointed managing director:
Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange, Luxembourg.
4. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
5. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
6. The registered office of the company is established at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JURIS LIMITED avec siège social à Jersey, représentée par par M

e

Laurent Lazard, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 28 octobre 1999.

2. LIVELY LIMITED avec siège social à Jersey, représentée par M

e

Laurent Lazard, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 28 octobre 1999.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

47436

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CAESAR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations financières, notamment la souscription, l’acquisition, le transfert,

la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des organismes et insti-
tutions internationaux, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et
(b) actifs et/ou créances de toute nature, étant entendu toutefois qu’elle peut acquérir ces avoirs uniquement auprès des
sociétés du groupe BANCA DI ROMA.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces valeurs mobilières ou autres instruments financiers, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêt, avance ou garantie, émettre des obligations et valeurs mobilières de
toutes sortes en toutes devises, être partie à des contrats de Swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de
toute autre façon une garantie sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute
somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments permettant une gestion efficace

des ses investissements et avoirs, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques
de change et des risques de taux d’intérêt.

En général, la société pourra faire tous investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-), divisé en mille deux cents quarante

actions (1.240) d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-).

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, selon le choix des actionnairs.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

47437

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, à condition que de tels actes aient été autorisés par accord unanime des administrateurs. En respectant les
dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration, ainsi que l’assemblée générale, peut déléguer la gestion journalière de la société

à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale

de latociété à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du

mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. La société JURIS LIMITED, prénommée,…………………………………………………………………………………………………………

620 actions

2. La société LIVELY LIMITED, prénommée, ………………………………………………………………………………………………………    620 actions
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 actions
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme EUR 124.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- Flux).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

47438

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Luca Peviani, directeur financier, résidant à Rome, Italie;
Eric Vanderkerken, employé, résidant à Bertrange, Luxembourg;
Johan Dejans, employé, demeurant à Strassen, Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Eric Vanderkerken, employé, résidant à Bertrange, Luxembourg.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
5. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 2005.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 7. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1999.

G. Lecuit.

(51986/220/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.675.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date

du 10 octobre 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51960/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TECHNI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.374.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNI FINANCES S.A., avec siège

social à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B numéro 69.374, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril
1999, publié au Mémorial C numéro 482 du 24 juin 1999.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chapelier, courtier, demeurant à B-

4400 Flemalle, 80, chaussée de Chokier.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les mille trois

cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de un million trois cent mille francs (1.300.000,-), neuf cent soixante-quinze (975) actions sont dûment représentées à
la présente assemblée, et qu’un associé détenant trois cent vingt-cinq (325) actions n’est ni présent ni représenté, que
cet associé a été convoqué a la présente assemblée suivant lettre recommandée avec accusé de réception en date du 11
octobre 1999, dont le récépissé de dépôt de l’envoi recommandée est annexé au présentes. En conséquence l’assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, aux autres membres de l’assemblée lesquels ont consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

47439

1.- Modification de l’objet social de la société en ajoutant au deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts la phrase

suivante:

«... et elle pourra exercer l’activité de courtage en crédit uniquement sur le territoire français.»
2. - Nomination d’un nouvel administrateur.
Ensuite l’assemblée où sont représentés les trois quarts du capital social, aborde l’ordre du jour et après en avoir

délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, deuxième paragraphe de l’article quatre (4) des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. Deuxième paragraphe. Elle pourra également servir d’intermédiaire quant à la souscription des contrats

épargne-logement et pourra être agent de placement pour fonds d’investissements ou toute autre forme d’investis-
sement liés à des contrats d’assurances et elle pourra exercer l’activité de courtage en crédit uniquement sur le terri-
toire français.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur savoir:
Madame Georgette Marie Julienne Oliva Geron, pensionnée, demeurant à B-4400 Flemalle, 8, Chaussée de Chokier,

en remplacement de Monsieur Marc Lucien, courtier, demeurant à F-57050 Metz, 10, rue le Moyne, révoqué aux termes
d’un procès-verbal sous seing privé daté du 22 juillet 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la seance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Chapelier, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 854, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(51963/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TECHNI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.374.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(51964/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.A. SURVEY INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51961/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.029.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51966/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47440

TAKTIK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la société TAKTIK INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(51962/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TROBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1999

Les actionnaires de la société TROBAU S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Me Arsène Kronshagen et M. Horst Tross.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Messieurs Dirk Adriaenssen, manager,

demeurant à Berchem (Belgique), Jan De Nys, administrateur, demeurant à Deurle (Belgique) et Guy Torrekens,
financial controler, demeurant à Gent (Belgique).

3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour TROBAU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51968/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

INTURM Société Holding, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URMET INTERNATIONAL SOCIETE

HOLDING, en abrégé INTURM Société Holding, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 48.293.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Aline Lafond, employée privée, demeurant à Luxembourg, tous ici

présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de trente milliards (30.000.000.000,-) de lires italiennes,

représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes.

2. Modifications afférentes du troisième alinéa et de la première phrase du cinquième alinéa de l’article cinq des

statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

47441

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de trente milliards (30.000.000.000,-) de

lires italiennes, représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires
italiennes chacune, lequel remplace le capital autorisé antérieur.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le troisième alinéa ainsi que la première phrase du cinquième alinéa de l’article cinq

des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Troisième alinéa.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente milliards (30.000.000.000,-) de lires itali-

ennes, qui sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires
italiennes chacune.»,

Première phrase du cinquième alinéa.
«En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 octobre 2004, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira-Decot, A. Lafond, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

R. Neuman.

(51970/226/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

INTURM Société Holding, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293.

—

Les texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date

du 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg  le 5 novembre 1999.

(51971/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

HUDSON EURO Co., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HRC HOLDING Inc., with registered office at 27711 Diaz Road, Temecula, CA 92590, United States, here repre-

sented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy established in
Temecula, CA, on August 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» under the name of HUDSON EURO Co.,

S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The principal object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

47442

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred (500) shares

of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2000.

<i>Subscription, Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by HRC HOLDING Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid up by contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The Company will be administered by:
- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing at Howald;
- Monsieur Serge Kranchenblum, employee, residing at Luxembourg;
- FINIM LIMITED, a company having its registered office at Jersey, Channel Islands,
who will represent the company by the joint signature of any two managers. The duration of their mandate is

unlimited.

2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

47443

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HRC HOLDING Inc. avec siège social à 27711 Diaz Road, Temecula, CA 92590, Etats-Unis d’Amérique, ici repré-

sentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Temecula, en août 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HUDSON EURO

Co., S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

Elle pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Disposition transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000.

<i>Souscription, Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par HRC HOLDING Inc., prédésignée.

47444

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La Société est administrée par:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald;

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- FINIM LIMITED, avec siège social à Jersey, Channel Islands;
qui peuvent engager la Société par la signature jointe de deux d’entre eux. La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 12, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

J. Elvinger.

(51988/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

VIVIS INVESTMENT HOLDING Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie:

l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de VIVIS

INVESTMENT HOLDING, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 128 du 30 septembre 1999.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent
mille euros (500.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR),
par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par Monsieur Robert Roderich, administrateur de

sociétés, demeurant à L-8118 Bridel; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.

47445

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR), par l’émission
de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

<i>Souscriptionet libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent

cinquante mille euros (150.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR), représenté

par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: A. Juchemes, R. Roderich, L. dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1999, vol. 854, fol. 19, case 1. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 octobre 1999.

G. d’Huart.

(51972/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.839.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51967/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TURBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 1999

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg;
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée de trois ans:
- M. John Katheiser, fiscaliste, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour copie conforme

Signature

(51969/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47446

VOTRE CORDONNERIE THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 314, fol. 55, case 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Signature.

(51973/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

WAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.369.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51974/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

WAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.369.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51975/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

B.R.G. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, Le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Berger, employé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, impasse Corneille;
2.- Monsieur Patrice Rosati, employé, demeurant à F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer;
3. - Monsieur Pascal Garijo, employé, demeurant à F-57190 Tressange, 2, rue Georges Melles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de B.R.G. SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’ a cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet les fournitures générales pour l’automobile et l’industrie, les prestations de services

y relatives, ainsi que toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon des dispositions applicables comme «Société de Participation Financiere».

47447

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mars à 11.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Jacques Berger, préqualifié, quatre cent seize actions ……………………………………………………………………………

416

2.- Monsieur Patrice Rosati, préqualifié, quatre cent dix-sept actions…………………………………………………………………………

417

3. - Monsieur Pascal Garijo, préqualifié, quatre cent dix-sept actions …………………………………………………………………………    417
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

47448

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Berger, employé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, lmpasse Corneille;
b) Monsieur Patrice Rosati, employé, demeurant à F-577l0 Bure, 17, rue Albert Schweitzer;
c) Monsieur Pascal Garijo, employé, demeurant à F-57190 Tressange, 2, rue Georges Melles.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Messieurs Jacques Berger, Patrice Rosati et Pascal Garijo, préqua-

lifiés, ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pascal Garijo, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Berger, P. Rosati, P. Garijo, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 854, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999.

F. Kesseler.

(51985/219/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société de droit italien MASINI SpA, ayant son siège social à I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie N° 13, (Italie),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 12 octobre 1999.
2. - La société de droit italien MASINI CREAZIONE SRL, ayant son siège social à I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie

N° 13, (Italie), 

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 12 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASINI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure 

47449

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être divisées en coupures suivant décision du conseil d’administration.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

47450

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille cent (3.100) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. - La société de droit italien MASINI SpA, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 3.099
2. - La société de droit italien MASINI CREAZIONE SRL, prédésignée, une action …………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort 3, rue Boxepull,
b) Monsieur Patrizio Masini, administrateur de société, demeurant à I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie N° 13,
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV S. à r.l. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5. - Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. - Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, la version française faisant foi.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède: 

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of October.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

1. - The company under Italian laws MASINI SpA, having its registered office at I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie

N° 13, (Italy),

here represented by Mr Christian Bühlmann, employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given on the 12th of October, 1999; 
2.- The company under Dutch laws MASINI CREAZIONE SRL, having its registered office at I-15048 Valenza, Via Rio

delle moglie N°13, (Italy), 

here represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed, 
by virtue of a proxy given on the 12th of October 1999.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accor-

dance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MASINI INTERNATIONAL

S.A..

The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation. The corporation is established
for an unlimited duration.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, 

47451

exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares of ten euros (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,

at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.

The shares may be divided into small denominations (coupures) by decision of the Board of Directors.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the Board of Directors, the remaining directors meeting together, have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on December 31st.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as

indicated in the convening notice on the first Wednesday of May of each year at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The Board of Directors is
authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law. 

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1. - The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2. - The first annual general meeting will be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the three

thousand one hundred (3,100) shares as follows:

1. - The company under Italian laws MASINI SPA, prenamed, three thousand and ninety-nine shares………………… 3,099
2. - The company under Italian laws MASINI CREAZIONE SRL, prenamed, one share……………………………………………

 1

Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

47452

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at 1,250,536.90 Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, am Boxepull;
b) Mr Patrizio Masini, company director, residing at I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie N° 13, (Italy);
c) Mr Christian Bühlmann, employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3. - Has been appointed auditor:
COMMISERV, S.à r.l. having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. - The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5. - The head office of the company shall be fixed at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. - The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed, the French version will prevail. 

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1999, vol. 507, fol. 69, case 7. – Reçu 12.505 LUF = 310 EUR.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 novembre 1999.

J. Seckler.

(51989/231/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

METALSEUROPE STEEL TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Wolfgang Böhm, Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasseler Strasse, 32, (Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung METALSEUROPE STEEL TRADING,
G.m.b.H. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschaft

in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Handel mit Rohren und Stahl, sowie alle anderen Operationen

finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils tausend Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herr Wolfgang
Böhm vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-

47453

schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die
Handelsgesellschaften. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefaßt:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d‘Arlon.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Wolfgang Böhm, Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasseler Strasse, 32, (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: W. Böhm, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 81, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. November 1999.

J. Seckler.

(51992/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

NDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de NDI LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

47454

Art. 3. Le siège social est établi a Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. 

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera a considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne a ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

47455

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de mai en 2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 854, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

F. Kesseler.

(51993/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47456

WAX G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. WAX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51976/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

WAX G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. WAX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51977/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.768.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 novembre

1997, publié au Mémorial C, numéro 119 du 25 février 1998.
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, en date du 15 janvier 1998, publié
au Mémorial C, numéro 331 du 12 mai 1998.

—

RECTIFICATIF

Rectificatif dû à une erreur de frappe à apporter à l’avis établi en date du 24 septembre 1999:
Le nom de Madame Delphina Derlemans est à remplacer par Madame Delphina Oerlemans.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

<i>Pour la société WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51978/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

STARTROCKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L 1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
2. - Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de STARTROCKET S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la revente, l’importation et l’exportation de véhicules neufs et

d’occasion et des accessoires, ainsi que l’immatriculation de véhicules neufs ou d’occasion avec passage au contrôle
technique.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

47457

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Madeleine Kühl, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………  50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

47458

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Muriel Zapater, employée privée, demeurant à F-74330 Poisy, 679, route de Lovagny (France);
b) La société de droit anglais FAIRPLAY DEVELOPMENTS LIMITED, ayant son siège social à Londres W1Y 9DD,

Bond Street 72 (Royaume-Uni);

c) La société de droit irlandais WORLDWIDE CONTACTS LIMITED, ayant son siège social à Dublin (Irlande). 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Muriel Zapater, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1999, vol. 507, fol. 69, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler.

(51994/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

W.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1999. 
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de W.D.S. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

47459

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille euros), divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

47460

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
Cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

47461

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois d’avril de chaque année

à onze heures (11.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

47462

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois d’avril de chaque année à onze

heures (11.00 heures) et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions 4.999
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.016.995,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit.
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire soussigné. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 96, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

J. Delvaux.

(51996/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(51980/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47463

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 octobre 1999 que:
le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme

à nouveau les administrateurs et commissaire sorants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat
de l’exercice 2001, à savoir:

<i>Composition du conseil d’administration:

- M. Fabio Gera, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), président du conseil d’administration;
- M. Mario Delfini, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), administrateur;
- M. Francesco Caltagirone, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Enrico Giuseppe Olivieri, demeurant à I-Rome (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51981/058/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

TRIUNE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) TRIUNE CONSULTING S.A., having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Messrs. Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen and Federigo Cannizzaro, lawyer,

residing in Luxembourg, both acting as directors of said company, 

2) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, 
3) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1

er

. There is hereby established a société anonyme under the name of TRIUNE MANAGEMENT S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at sixty-seven thousand five hundred euros (67,500.- EUR) divided into six

hundred seventy-five (675) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

47464

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one director of the category A

and one director of the category B, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Wednesday of May at 10.30 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) TRIUNE CONSULTING S.A., prenamed, two hundred twenty-five shares  …………………………………………………………… 225
2) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, two hundred twenty-five shares  …………………………………………………………………………… 225
3) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, two hundred twenty-five shares  ………………………………………………………………………  225
Total: six hundred seventy-five shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 675
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of sixty-seven thousand five hundred euros (67,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary. 

47465

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 80,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at six (6) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors: 
a) Directors of the category A:
- Mr Jan Johannes Marinus Kat, lawyer, residing in Luxembourg, 100A, route d’Arlon,
- Mr Dirk Reidel, consultant, residing in Kortgene (NL), 68, Veerdam, 
- Mr Johannes Joseph Marie Verheijden, consultant, residing in Maastricht (NL), 624, AD Bunde,
b) Directors of the category B:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Pescatore,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, av. Pescatore.
3. - Has been appointed statutory auditor:
TRIUNE CONSULTING S.A., having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. - The registered office of the company is established in L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the German version:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) TRIUNE CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
hier vetreten durch die Herren Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Strassen und Federigo Canni-

zzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder besagter Gesellschaft, 

2) Herr Jean-Marc Debaty, vorgenannt, 
3) Herr Federigo Cannizzaro, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden. 

1. Name, Sitz, Zweck und Dauer 

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen TRIUNE MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf Zeichnung oder sonstwie, sowie die Veräusserung durch
Verkauf Tausch oder sonstwie von Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Bankscheinen und anderen
Sicherheiten aller Art, der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und die Verwaltung ihres Geschäftsbereiches.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmens

teilhaben und verbundene Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder in anderer Form unter-
stützen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von finan-

zieller, mobiliarer und immobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für
die Vollendung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks. 

47466

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenundsechzigtausendfünfhundert Euro (67.500.-EUR) und ist in

sechshundertfünfundsiebzig (675) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR) eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionare. Die Gesellschaft kann im Rahmen des

Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-

setzt werden. 

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden. Die Anzahl der Verwaltungsratsmit-
glieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird

durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Der Verwaltungsrat muss
auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie A und eines Verwal-

tungsratsmitglieds der Kategorie B wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere
Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den
Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt. 

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen. 

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Mittwoch im Mai um 10.30 Uhr in Luxemburg, am

in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2000.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde. 

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) TRIUNE CONSULTING SK, vorgenannt, zweihundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………… 225
2) Herr Jean-Marc Debaty, vorgenannt, zweihundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………… 225
3) Herr Federigo Cannizzaro, vorgenannt, zweihundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………  225
Total: sechshundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 675

47467

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von siebenundsechzigtausendfünfhundert Euro

(67.500,- EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr 80.000,- LUF ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sechs (6) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A:
- Herr Jan Johannes Marinus Kat, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 100A, route d‘Arlon,
- Herr Dirk Reidel, consultant, wohnhaft in Kortgene (NL), 68, Veerdam, 
- Herr Johannes Joseph Marie Verheijden, consultant, wohnhaft in Maastricht (NL), 624, AD Bunde.
b) Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B:
- Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore,
- Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore, 
- Herr Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg, 4, avenue Pescatore.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
TRIUNE CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 100A, route d’Arlon.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Fassung folgt. Auf
Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soli die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 62, case 3. – Reçu 27.229 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Oktober 1999.

P. Frieders.

(51995/212/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

—

- Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 27 octobre 1999,

que la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS S.A. a été élue à l’unanimité commissaire aux
comptes de la société AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A. pour une période renouvelable d’un an, et ce en rempla-
cement de la société TMF LUXEMBOURG S.A. commissaire aux comptes démissionnaire.

- Il résulte de ce même procès-verbal que l’assemblée décide d’élire les personnes suivantes au conseil d’adminis-

tration: Mme Maggy Kohl, domiciliée à Luxembourg, M. Rainer Buchecker, domicilié à Genève et M. Jean-Pierre Faure,
domicilié à Genève. Leur mandat prendra immédiatement fin après l’assemblée générale annuelle des actionnaires
approuvant les comptes de 1998.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51998/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47468

WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 juillet 1999

<i>Conseil d’administration:

L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-

délégué présentée par Monsieur Albert Molko et de la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par
Monsieur Guy Guerre, leur a donné décharge des actes accomplis dans l’exercice de leurs fonctions.

L’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- BEAVER SOFTWARE S.A., société anonyme de droit belge établie et ayant son siège social à B-Anvers (Belgique),

Italiëlei 124;

- Monsieur Michel Van Hemele, administrateur, demeurant à B-3080 Tervuren (Belgique), Musuemlaan 65;
- Monsieur Bart Gonnissen, administrateur, demeurant à B-2930 Brasschaat (Belgique), Moleweg 5, bus 2.
Leur mandat prendra fin le 15 juillet 2005.
Luxembourg, le 15 juillet 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51979/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

(51997/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AGENCE IMMOBILIERE OBERWEIS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 59.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(51999/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

CPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 5.745

—

<i>Membres du Conseil d’Administration

Président:

Docteur Georges Michel, médecin spécialiste,

Vice-Président:

Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien,

Membres:

Madame Christiane Feltes, ép. Kaiffer,
Madame Blanche Moutrier, notaire,
Madame Mafalda Risch-Calderoni, industriel,
Monsieur Jean Boeber, architecte,
Monsieur Paul Fischer, pharmacien,
Monsieur Georges Foehr, pharmacien,
Monsieur Marc Neiens, économiste.

Foetz, le 14 octobre 1999.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1999, vol. 314, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

(52032/272/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47469

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(52036/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(52037/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ELBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 5 novembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(52038/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ELCOWOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

—

La société WOLF, GmbH, une société anonyme de droit allemand, ayant son siège social à Mainburg étant l’associé

unique de la Société ELCOWOLF, S.à r.l., ici représentée par:

1. Monsieur Jens Schneider, agissant en qualité de gérant de la Société WOLF, GmbH, et
2. Monsieur Karl Thomas Kaiser, agissant en qualité de gérant de la Société WOLF, GmbH
a pris les décisions suivantes:
1. La Société WOLF, GmbH, accepte la démission de Monsieur Simon Edmond qui prend effet le 1

er

octobre 1999 et

lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

2. La Société WOLF, GmbH, décide de nommer comme nouveau gérant de la Société ELCOWOLF, S.à r.l., siège

social à L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter, Monsieur Henner Witte, né le 21 décembre 1961 à Hannover
(Allemagne), demeurant à D-82327 Tutzing, Sebastiansbrunnstr. 2B (Allemagne).

Fait à Mainburg, le 30 septembre 1999.

J. Schneider

K.T. Kaiser

Enregistré à Mersch, le 28 octobre 1999, vol. 125, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52039/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23 avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FINETUPAR,

FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(52045/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47470

EMMETRE SYSTEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 530, fol. 33, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

<i>Pour la société.

(52040/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

EURO-BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52042/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

EUROSHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.147.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signatures.

(52043/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FACET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.905.

—

Les administrateurs Claire Gloeckler et Lynn Cillien ont donné leur démission fin mars 1999. 
Ont été nommé par cooptation en remplacement:
La société anonyme PARC DE GERLACHE S.A., avec siège à Differdange, ainsi que Madame Denise Becker, assistante

de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre.

Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 5 avril 1999.
La même assemblée a transféré le siège social aux 11-15, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52044/607/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FINERGA S.A., Société Anonyme  (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINERGA S.A. en liquidation,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, R.C. Luxembourg B numéro 40.098, au capital de cent soixante-
quatre millions cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (164.540.000,- LUF), divisé en seize mille quatre cent
cinquante-quatre (16.454) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 409 du

18 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 12 octobre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 55 du 5 février 1993, en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 203 du 5
mai 1993, et en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 18 du 9 janvier 1998, et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 695 du 17 septembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aloyse May, avocat, demeurant à Luxembourg.

47471

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à

Buschdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Rapport du liquidateur.
2.- Désignation d’un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs représentants, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Elle décide d’approuver les comptes de liquidation présentés à l’assemblée.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-

vérificateur de la liquidation:

Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare;
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de

faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quinze mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, I. Balon, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 1999, vol. 507, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler.

(52046/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

FINSIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.857.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 33, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: …………………………………………………

(ITL

81.847.358,-)

Bénéfice de l’exercice: ……………………………………………

ITL 3.642.414.108,-

Affectation à la réserve légale: ……………………………

ITL    100.000.000,-

Report à nouveau: …………………………………………………

ITL 3.460.566.750,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Signature.

(52050/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

47472

---

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WAX G.m.b.H.

WAX G.m.b.H.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

STARTROCKET S.A.

W.D.S. HOLDING S.A.

ZAMA S.A.

ZAMA S.A.

TRIUNE MANAGEMENT S.A.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A.

WORLD FIDUCE S.A.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.

AGENCE IMMOBILIERE OBERWEIS &amp; CO S.A.

CPL S.A.

DREJ HOLDING S.A.

DREJ HOLDING S.A.

ELBO HOLDING S.A.

ELCOWOLF

FINETUPAR

EMMETRE SYSTEM INTERNATIONAL

EURO-BUSINESS S.A.

EUROSHOES S.A.

FACET S.A.

FINERGA S.A.

FINSIGN S.A.