logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

47377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 988

22 décembre 1999

S O M M A I R E

Bofin S.A., Luxembourg ……………………………………… page

47424

Cofineur S.A., Luxembourg ……………………………………………

47424

Euro Stillhalter, Sicav, Luxemburg………………

47422

,

47423

IPEF II Holdings N° 10 S.A., Luxembourg ………………

47410

Majo Immobilière, Société Civile, Foetz-Monder-

cange………………………………………………………………………………………

47404

(The) Managed Convertible Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47423

Manfrotto S.A., Luxembourg …………………………………………

47398

Marbrerie Michelini, S.à r.l., Bettembourg ………………

47398

Margaritelli Kalin S.A., Luxembourg …………………………

47398

Martec International S.A., Luxembourg……………………

47398

Mask S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47401

Mast Enterprises S.A., Luxembourg……………

47402

,

47403

Maurits Holding S.A., Bridel……………………………

47398

,

47401

Medermas, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

47401

Medical Founders Holding S.A., Luxembourg ………

47401

Medima S.A., Luxembourg ………………………………………………

47417

Melsiers Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

47403

MG Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………

47403

M.G.R. Consulting S.A., Luxembourg…………………………

47404

Mondial Pin S.A., Capellen ………………………………………………

47395

Mondial Pro S.A., Capellen ………………………………………………

47396

Moonshine S.A., Luxembourg ………………………………………

47397

Olex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47405

One World Productions, S.à r.l., Schifflange …………

47405

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg……………………

47405

Optique Nothum, S.à r.l., Pétange ………………………………

47406

Orogen Investments S.A., Luxembourg ……………………

47405

Pennaforth S.A., Luxembourg ………………………………………

47406

Pixi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

47406

Plaza Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

47407

P.M. International S.A., Walferdange …………………………

47407

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg ……

47408

Priorinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

47409

Private Portfolio Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

47378

Programedia, S.à r.l., Luxembourg ……………

47408

,

47409

Putnam Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

47407

Resan S.A., Luxembourg …………………………………

47407

,

47408

Revolux, S.à r.l., Goetzingen……………………………………………

47406

Rodag A.G., Luxembourg …………………………………………………

47408

Roosevelt Investment, S.à r.l., Luxembourg……………

47409

Rosewood S.A., Luxembourg …………………………………………

47410

Rudolph Cargo S.A., Luxembourg ………………………………

47420

Rusp Holding S.A., Luxembourg …………………

47420

,

47421

Sakura S.A., Luxembourg…………………………………………………

47419

Samundar S.A., Luxembourg …………………………………………

47420

S.I.M.I. S.A., Luxembourg ………………………………

47421

,

47422

Sinopia M.B.F., Sinopia Multi Bond Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

47424

Solutions S.A., Munsbach …………………………………………………

47409

Stamping International S.A., Luxembourg………………

47422

World Fund ……………………………………………………………………………

47382

Zama S.A., Luxembourg……………………………………………………

47404

PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A., une société anonyme de droit français,

établie et ayant son siège social à F-75017 Paris, 141, avenue de Wagram;

ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction et habilités à engager valablement la société

par leur signature conjointe, à savoir:

a) Monsieur Bruno Bottausci, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 141, avenue de Wagram;
b) Monsieur Hervé Delaunay, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 141, avenue de Wagram;
agissant, le premier nommé, en sa qualité de Président, et le second nommé en sa qualité de Directeur Général de

ladite société ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A. 

2.- Monsieur Bruno Bottausci, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Hervé Delaunay, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT
COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. L’objet de la Société est la constitution, l’administration, la gestion et le conseil de fonds communs de

placement constitués selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de
confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ces Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds.
Elle pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs

mobilières, procéder à tous inscriptions et transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou
d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte des Fonds et des
propriétaires de parts des Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative mais simplement exemplative.

La Société agira en outre comme conseiller en et/ou gestionnaire d’investissements d’organismes de placement

collectif de droit luxembourgeois, quelle que soit leur forme juridique.

La Société pourra enfin faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement, en restant toutefois dans les
limites qui lui sont applicables, notamment celles prévues par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par cent (100)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille trois cents euros (EUR 1.300,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille trois cents euros (EUR 1.300,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.

47378

Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que
le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette décla-

ration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société. Si le conseil d’administration refuse d’approuver le transfert, le cédant pourra transférer ses actions, sous
réserve de les proposer d’abord par lettre recommandée, avec accusé de réception, aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun d’entre eux par rapport au nombre total d’actions en circulation (moins les
actions mises en vente) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date du transfert, divisé
par le nombre total d’actions en circulation (incluant les actions mises en vente) à la même date, et qu’une telle offre ne
soit pas acceptée par les autres actionnaires.

Le conseil d’administration pourra définir périodiquement les termes et conditions, les délais et procédures à suivre

afin d’exécuter les dispositions du droit de préemption tel que défini dans ce paragraphe.

Art. 6. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou en tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois
d’avril à quatorze heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si dans l’opinion du conseil d’administration des circon-

stances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 7. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 8. Les assemblées d’actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite

d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours
avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Les assemblées d’actionnaires
pourront également être convoquées par des actionnaires représentant au moins 20 % du capital de la Société.

Si aucune publication n’a été faite, l’information des actionnaires ne peut se faire que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une durée n’excédant pas six années et resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. L’administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires avec ou sans motif.

Les premiers administrateurs seront élus lors de l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs sont élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou
représentés.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration pour cause de mort, de retraite ou autre cause, les administra-

teurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des votes, l’administrateur pour assurer la fonction jusqu’à la
prochaine assemblée d’actionnaires.

Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que le

cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société, et toute matière qui est en dehors du champ
d’exercice de l’assemblée générale en vertu de la loi ou des présents statuts, est de sa compétence.

La gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de celle-ci pour une telle gestion, peut, conformément

à l’article 60 de la loi amendée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, être déléguée à un ou plusieurs adminis-
trateurs, fondés de pouvoir ou directeurs, actionnaires ou non, agissant individuellement ou collectivement, désignés par
le conseil d’administration qui pourra les révoquer et déterminer leurs pouvoirs. La délégation à un membre du conseil
d’administration est sujette à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la Société

pourront être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant les statuts.

47379

La Société peut également déléguer des missions spécifiques par mandat authentique ou sous seing privé.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, s’il y a lieu, nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général

et des directeurs généraux adjoints et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admini-
stration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur, notifié par écrit, par câble, télégramme, télécopieur, télex ou par tout autre moyen de commu-
nication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut en remplacer plusieurs.

Tout administrateur peut participer à un conseil par conférence téléphonique ou moyens similaires de communi-

cation, où chaque personne participant au conseil peut entendre l’autre. La participation à une réunion du conseil par le
truchement de tels moyens constitue présence de ces personnes à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer ou agir que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Pour le
cas où, lors d’une réunion, le nombre de votes pour et contre serait égal, le président du conseil aura voix prépon-
dérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Un membre du conseil d’administration, ou toute personne déléguée pour cette mission, peut au nom de la société

agir en justice comme plaignant ou défendant.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Aucun contrat ou autre opération que la Société pourrait conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, par le fait qu’il serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou entreprise.

L’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt quelconque dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, ce directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur, ou le dépositaire des Fonds, la société mère ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A.
ou n’importe laquelle de ses filiales, ou quelqu’autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou fondé de pouvoir en 

47380

question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, du directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas être actionnaires.

Le ou les commissaire(s) sera (seront) élu(s) par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui déterminera leur

nombre, leur rémunération et le terme de leur mission qui ne doit pas excéder six ans.

Le ou les premier(s) commissaire(s) sera (seront) élu(s) par l’assemblée générale immédiatement à l’issue de la consti-

tution de la Société.

Le ou les commissaire(s) pourra (pourront) être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires

avec ou sans motif.

Le ou les commissaire(s) exercera (exerceront) leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs par les

actionnaires.

Art. 15. L’année comptable débutera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit s’il y a lieu, mais ce prélèvement
sera repris jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si pour une quelconque raison elle a été utilisée.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur proposition du conseil d’administration de l’usage à faire du solde

du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux
buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en n’importe quelle monnaie choisie par le conseil d’administration, et

pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l’échange de dividendes en la monnaie de paiement.

Le versement de dividendes intérimaires pourra être décidé par le Conseil d’administration conformément aux dispo-

sitions légales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription – Libération

Les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
1. La société ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A., prédésignée,

quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2.- Monsieur Bruno Bottausci, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Hervé Delaunay, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent trente mille euros (EUR 130.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à cinq millions deux cent

quarante-quatre mille cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 5.244.187,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

47381

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Bruno Bottausci, Président de ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A, demeurant

à
F-75017 Paris, 141, avenue de Wagram;

2.- Monsieur Hervé Delaunay, Directeur Général de ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A.,

demeurant à F-75017 Paris, 141, avenue de Wagram;

3.- Monsieur Pierre Dubourg, Directeur Général de ALTIVIE ASSET MANAGEMENT DU GROUPE ALTIVIE S.A,

demeurant à F-75017 Paris, 141, avenue de Wagram.

<i>Deuxième résolution

Est nommée à la fonction de commissaire:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

400, route d’Esch. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes annuels de 2000.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer l’administration journalière de la
Société ainsi que la représentation de celle-ci dans le cadre de cette délégation à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: B. Bottausci, H. Delaunay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 845, fol. 64, case 5. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(54187/239/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

WORLD FUND.

REGLEMENT DE GESTION

<i>Octobre 1999

Art. 1

er

. – Le Fonds.

WORLD FUND (le «Fonds») a été créé le 17 novembre 1999 sous la forme d’un organisme de placement collectif

de droit luxembourgeois. Le Fonds est organisé conformément à la Partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif (la «loi du 30 mars 1988»), sous la forme d’un fonds commun de placement de type ouvert et
consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs autorisés par la loi.

Le Fonds sera constitué de différents compartiments (collectivement les «Compartiments» et individuellement un

«Compartiment») créés conformément à l’Article 6 ci-dessous.

Les actifs de chaque Compartiment seront gérés seulement et exclusivement dans l’intérêt des copropriétaires du

Compartiment concerné (les «Porteurs de Parts») par PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. (la
«Société de Gestion»), une société établie selon la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg.

Les actifs du Fonds ont été confiés à la garde de la BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

(le «Dépositaire»). Les actifs du Fonds sont séparés de ceux de la Société de Gestion.

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiments, chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce règlement de gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire.

Le Règlement de Gestion et toutes les futures modifications y relatives devront être publiés au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Ils devront de plus être déposés au Tribunal d’arrondissement de Luxem-
bourg, et des copies seront également disponibles au Greffe du Tribunal d’Arrondissement.

Art. 2. – La Société de Gestion.
PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. est la Société de Gestion du Fonds. Elle est constituée sous

la forme d’une société anonyme établie selon la loi luxembourgeoise et a son siège social à Luxembourg Ville. La Société
de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion, en son nom propre, mais dans l’intérêt
exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.

47382

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds au nom et pour

le compte des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’Article 5 ci-après, incluant, mais sans
limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre ou de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et
sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières,
des titres de créances négociables et accessoirement d’autres actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compar-
timent; le droit de superviser et gérer de tels investissements; d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements,
les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou à la propriété de la même façon que le ferait une personne
physique; de conduire des recherches et investigations en relation avec les investissements; de recueillir des informa-
tions ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs des Compartiments du Fonds; de se procurer des résultats
d’investigations, des informations et autres conseils d’investissements de tout conseiller en investissements dont la
rémunération sera à sa seule charge; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces
objectifs et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte, ou
formalité accessoire, nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de sa conformité avec les lois luxembour-
geoises ou avec toute autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion déterminera la politique d’investissement des Compartiments

dans le cadre des limitations fixées à l’Article 3 ci-après et des restrictions de l’Article 5 ci-après. Le Conseil pourra
nommer un directeur général ou des directeurs et/ou des agents d’administration pour exécuter au nom de la Société
de Gestion la politique d’investissement et/ou l’administration journalière et la gestion des actifs du Fonds. La Société de
Gestion peut se faire assister par des conseillers en investissements, dont la rémunération sera intégralement à sa
charge.

La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs nets du Fonds des honoraires de gestion. De tels

honoraires seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur d’Actif Net de chaque Compartiment.

Art. 3. – Politique et Objectifs d’Investissement.
L’objectif principal du Fonds est de réaliser une croissance régulière à long terme fondée sur la valorisation du capital

sans exclure les placements à rendement élevé.

Le Fonds investit en valeurs mobilières et il entend utiliser, dans le cadre des techniques et instruments autorisés par

ce Règlement de Gestion et par la Loi, l’ensemble des instruments permettant de couvrir ses actifs contre le risque de
baisse des cours. Il vise à offrir un ou plusieurs Compartiments, donnant ainsi aux investisseurs la possibilité de déter-
miner leur position préférée région par région et/ou catégorie d’actifs par catégorie d’actifs, et leur permettant ainsi de
constituer des portefeuilles conformes à leurs exigences personnelles en matière de revenus, de conservation et de
croissance de capital.

Les politiques d’investissement particulières et les restrictions applicables à tout Compartiment sont définies par la

Société de Gestion et indiquées dans les documents de commercialisation du Fonds.

Art. 4. – Structure des Actifs / «Pooling» des Actifs.
Dans un but de gestion efficace, lorsque les politiques d’investissement des Compartiments le permettent, le Conseil

d’Administration de la Société de Gestion peut choisir de cogérer les actifs nets des Compartiments concernés.

Dans un tel cas, les actifs des différents Compartiments seront gérés de manière commune. Il sera fait référence aux

actifs qui sont cogérés en terme de «Pool» en dépit du fait que ces pools sont utilisés pour des raisons de gestion interne
seulement. Les pools ne constituent pas des entités séparées et ne sont pas directement accessibles pour les investis-
seurs. Chacun des Compartiments cogérés se verra allouer ses actifs spécifiques.

Lorsque les actifs de plus d’un Compartiment sont mis en commun, les actifs attribuables à chacun des Comparti-

ments participant seront initialement déterminés par référence à l’affectation initiale de ses actifs à un tel pool et
changeront en cas d’affectations additionnelles ou de retraits.

Les droits de chaque Compartiment participant aux actifs cogérés portent sur chacune et toute ligne d’investissement

d’un tel pool.

Les investissements additionnels faits au nom des Compartiments gérés en commun seront attribués à de tels

Compartiments en fonction de leurs droits respectifs tandis que les actifs vendus seront prélevés de manière similaire
sur les actifs attribuables à chaque Compartiment participant.

Art. 5. – Restrictions d’Investissement, Techniques et Instruments.
<i>5.1 Restrictions d’investissement
La politique d’investissement du Fonds doit être conforme aux règles et restrictions suivantes:
5.1.1. Les investissements de chaque Compartiment doivent être constitués de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé

qui opère régulièrement, situé dans un Etat membre de l’Union Européenne («UE»), et qui est reconnu et ouvert au
public (un «Marché Réglementé»);

b) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un Marché Réglementé situé

dans les pays hors de l’UE;

c) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou à un autre Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, et
sous réserve qu’une telle admission soit obtenue dans l’année de l’émission.

5.1.2. Chaque compartiment peut en sus:
(a) Investir à concurrence de 10 % de son actif net en valeurs mobilières autres que celles mentionnées sous 5.1. a) à

c) ci-dessus.

(b) Investir à concurrence de 10 % de son actif net en titres de créance qui sont assimilables de par leurs caractéris-

tiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment cessibles, liquides et dont la valeur peut être déterminée

47383

précisément à tout moment ou au moins à chaque calcul de la Valeur d’Actif Net. De même, les instruments du marché
monétaire régulièrement négociés, et qui ont une maturité résiduelle de plus de 12 mois, seront considérés comme des
titres de créances ayant les mêmes caractéristiques que des valeurs mobilières.

La valeur cumulée des investissements définis sous l’article 5.1.2 (a) et (b) ne doit pas excéder 10 % de l’actif net du

Compartiment concerné.

(c) Détenir des liquidités et équivalents à titre accessoire, et ce à concurrence de 49 % de son actif net. Les instru-

ments du marché monétaire qui ont une durée résiduelle inférieure à 12 mois au moment de leur acquisition et les
dépôts à termes seront considérés à cette fin comme des liquidités. Un tel pourcentage peut exceptionnellement être
augmenté, pour une courte période, si le Conseil d’Administration de la Société de Gestion considère qu’il en va de
l’intérêt des Porteurs de Parts.

(d) Emprunter jusqu’à 10% de son actif net, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.
(e) Acquérir des devises étrangères par le truchement de prêts de type face-à-face.
(f) Acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif (« OPC») de type ouvert, sous réserve des restric-

tions suivantes:

(i) de tels OPC doivent être des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) au sens de la

Directive Européenne du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EEC), et de plus sous réserve que chaque Compar-
timent ne peut investir plus de 5% de son actif net dans de tels OPC; et

(ii) si un tel OPC est géré par une Société de Gestion ou lié à cette dernière par gestion commune, ou par contrôle

ou par une détention substantielle directe ou indirecte, l’investissement dans des titres d’un tel OPC ne sera autorisé
que si l’OPC est spécialisé, conformément à ses documents constitutifs, dans des investissements d’un secteur géogra-
phique ou économique particulier, et si aucun frais ou aucune charge n’est prélevé en rapport avec les opérations liées
à de telles acquisitions.

5.1.3 De plus, le Fonds doit se conformer en ce qui concerne les actifs de chaque Compartiment aux restrictions

d’investissement suivantes:

(a) Aucun Compartiment ne peut acheter des titres additionnels d’un même émetteur si: 
(i) par une telle acquisition, plus de 10 % de son actif net était constitué de titres d’un tel émetteur; ou
(ii) la valeur totale de tous les titres des émetteurs dans lesquels il investit plus de 5% de son actif net était supérieure

à 40% de la valeur de son actif net.

(b) La limite de 10 % telle que stipulée ci-avant sous l’Article 5.1.3 (a)(i) est augmentée jusqu’à 35 % lorsque les titres

sont émis ou garantis par un Etat Membre de l’UE, par ses autorités locales, par tout autre Etat non-membre de l’UE ou
par un établissement public international dont un ou plusieurs membres sont des Etats Membres de l’UE.

(c) La limite de 10 % telle que stipulée ci-avant sous l’Article 5.1.3 (a)(i) est augmentée à hauteur de 25 % pour

certaines obligations qualifiées, émises par une institution de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de l’UE,
et qui, selon la loi applicable, est soumise à un contrôle particulier en vue de protéger les détenteurs de telles obliga-
tions qualifiées. Aux fins du présent article, « les obligations qualifiées» sont des titres dont les revenus sont investis
conformément à la loi applicable dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obliga-
tions, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des
intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. Dans la mesure où le Compartiment concerné investit plus de 5 %
de son actif net en obligations émises par un tel émetteur, la valeur totale de tels investissements ne doit pas être
supérieure à 80 % de l’actif net de ce Compartiment.

(d) Les titres définis sous 5.1.3 (b) et (c) ne doivent pas être pris en compte pour calculer le plafond de 40 % défini

ci-avant sous 5.1.3 (a)(ii).

(e) Les plafonds fixés ci-avant sous l’article 5.1.3 (a)(b) et (c) ne devront pas être cumulatifs, et ainsi, les investisse-

ments dans des titres d’un même émetteur, effectués en conformité avec les dispositions fixées sous 5.1.3 (a)(b) et (c),
ne devront en aucune circonstance excéder 35 % de l’actif net de chaque Compartiment.

(f) Nonobstant les plafonds fixés dans 5.1.3 (a)(b) et (c) ci-avant, chaque Compartiment est autorisé à investir, confor-

mément au principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de son actif dans des valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de
l’UE ou par un organisme public international dont un ou plusieurs des Etats Membres de l’UE sont membres, pourvu
que (i) de tels titres soient issus d’au moins six émissions différentes et (ii) que les titres provenant d’une de ces
émissions ne représentent pas plus de 30% de l’actif net dudit Compartiment.

(g) La Société de Gestion, pour l’ensemble des fonds qu’elle gère et qui tombent dans le champ d’application de la

Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPC, ne peut pas acquérir un montant d’actions portant droit de vote qui
lui permettrait d’exercer une influence significative sur la gestion d’un émetteur.

(h) Aucun Compartiment, ni le Fonds dans son ensemble, ne peuvent acquérir (i) plus de 10 % d’actions sans droit de

vote en circulation émises par un même émetteur; ou (ii) plus de 10 % de titres de créances négociables en circulation
émis par un même émetteur; ou (iii) plus de 10 % d’actions ou de parts en circulation émises par un même organisme
de placement collectif.

Les plafonds fixés ci-avant sous (g) et (h) ne s’appliquent pas en ce qui concerne:
- des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou par ses autorités locales;
- des valeurs mobilières émises ou garanties par un autre Etat qui n’est pas membre de l’UE;
- des valeurs mobilières émises par un organisme public international dont l’un des membres ou plus est membre de

l’UE;

- des actions détenues dans le capital d’une société enregistrée dans un Etat non-membre de l’UE, sous réserve que

(i) une telle société investisse ses actifs principalement en titres émis par des émetteurs de cet Etat, (ii) suivant les lois
de cet Etat, une participation du Compartiment concerné dans des actions d’une telle société constitue le seul moyen

47384

possible pour acheter des titres d’émetteurs de cet Etat, et (iii) une telle société observe dans sa politique d’investis-
sement les restrictions fixées ci-avant en 5.1.2. (f), 5.1.3. (a) à (e) et 5.1.3. (g) et (h).

(j) Aucun Compartiment ne peut acquérir des matières premières ou des métaux précieux, ou des certificats les

représentant.

(j) Aucun Compartiment ne peut investir dans des biens immobiliers, étant entendu que des investissements peuvent

être réalisés en titres garantis par des biens immobiliers ou des intérêts dans ceux-ci, ou dans des titres émis par des
sociétés qui investissent dans des biens immobiliers ou des intérêts dans ceux-ci.

(k) Aucun Compartiment ne peut émettre de certificats ou autres droits pour souscrire des Parts dans un tel

Compartiment.

(l) Un Compartiment ne peut octroyer des prêts ou des garanties en faveur d’un tiers, étant entendu qu’une telle

restriction ne peut empêcher chaque Compartiment d’investir jusqu’à 10 % de son actif net dans des titres non
entièrement libérés.

(m) Ni la Société de Gestion ni le Dépositaire agissant au nom du Fonds ne peuvent exécuter des ventes à découvert

sur des valeurs mobilières.

5.1.4 Nonobstant ce qui précède:
(a) Les plafonds fixés ci-avant sous 5.1.2 et 5.1.3 peuvent être écartés par tout Compartiment lorsqu’il exerce des

droits de souscription attachés à des titres appartenant à ce Compartiment.

(b) Si ces plafonds sont dépassés pour des raisons qui échappent au contrôle de la Société de Gestion ou à cause de

l’exercice de droits de souscription, la Société de Gestion doit avoir comme objectif prioritaire, dans ses opérations de
vente, de remédier à une telle situation, en prenant en compte les intérêts des Porteurs de Parts.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion a le droit de déterminer d’autres restrictions à l’investissement

dans la mesure où ces restrictions sont nécessaires pour assurer la conformité avec les lois et règlements des pays où
les Parts du Fonds vont être offertes ou vendues.

<i>5.2 Techniques et instruments spéciaux d’investissements et de couverture
5.2.1 Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
Dans un but de couverture, de gestion efficace du portefeuille, de gestion durable ou de gestion de risques du porte-

feuille, la Société de Gestion peut, dans chaque Compartiment, utiliser les techniques et instruments suivants, portant
sur les valeurs mobilières, mais seulement s’ils n’affectent pas la nature de la politique d’investissement des différents
Compartiments du Fonds:

<i>(A) Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières

Une option est le droit de vendre ou d’acheter un actif spécifique à un prix donné à une certaine date dans le futur,

dans une période déterminée. Le Fonds peut acheter ou vendre des options d’achat (call) ou de vente (put) sur des
valeurs mobilières à condition que ces options soient négociées sur un Marché Réglementé d’options ou alors de gré à
gré avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions et qui sont des partici-
pants dans les marchés de gré à gré.

Le Fonds doit de plus se conformer aux règles suivantes:
(i) Le montant total des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat ou de vente envisagées en l’espèce,

ensemble avec la somme des primes payées pour l’achat d’options d’achat ou de vente décrites sous B(b) ci-après, ne
peut, pour chaque Compartiment, être supérieur à 15 % de la Valeur d’Actif Net du Compartiment.

(ii) La valeur totale des engagements originaires de (a) la vente des options d’achat ou de vente (ne sont pas comprises

les ventes d’option d’achat qui sont couvertes) et (b) les transactions qui ont d’autres buts que la couverture telles que
définies sous (B) ci-dessous, ne peut à aucun moment être supérieure à la Valeur d’Actif Net de chacun des Comparti-
ments.

Dans ce cadre, les engagements sur la vente des options d’achat et de vente sont égaux aux montants cumulés des

prix d’exercice de ces options.

(iii) En cas de vente d’options d’achat, le Fonds doit soit détenir les valeurs mobilières sous-jacentes, soit des options

d’achats équivalentes ou tout autre instrument (tels que des warrants) donnant une couverture suffisante. La couverture
pour des options d’achat vendues ne doit pas être utilisée tant que ces options existent, à moins qu’elles soient
couvertes à leur tour par des options similaires ou d’autres instruments utilisés dans le même but. Nonobstant ce qui
précède, le Fonds peut vendre des options d’achat non couvertes s’il est toujours en mesure de couvrir la position prise
sur une telle vente et si les prix d’exercice de ces options ne dépassent pas 25 % de la Valeur d’Actif Net du Compar-
timent concerné.

(iv) En cas de vente d’options de vente, le Fonds doit être couvert, pendant toute la durée de l’option, par des liqui-

dités suffisantes ou des actifs liquides nécessaires au paiement des valeurs mobilières livrables au Fonds par la contre-
partie qui exerce les options.

<i>(B) Les Opérations sur Contrats à terme et Contrats d’options portant sur des instruments financiers

Les opérations sur des contrats à terme financiers consistent en l’achat et la vente de contrats portant sur la valeur

future de valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers. A l’exception des contrats d’échanges sur taux d’intérêts
dans le cadre d’opérations de gré à gré et des contrats d’options qui peuvent être négociés selon les règles définies sous
(A) ci-dessus, toutes les transactions sur contrats à terme financiers peuvent seulement être réalisées sur un Marché
Réglementé. Sous réserve des conditions suivantes, de telles opérations peuvent être réalisées dans un but de
couverture ou tout autre but.

<i>a) Couverture
La couverture est destinée à protéger un engagement futur connu.

47385

(i) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers ou d’autres instruments financiers sur indices. Dans le même but,
il peut également vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. L’objectif de ces
opérations de couverture impose qu’il existe une corrélation suffisante entre la composition de l’indice utilisé et le
portefeuille correspondant.

(ii) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque de variation des taux d’intérêts, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt ou tout autre instrument y relatif. Dans le même but, il peut également vendre des
options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt
dans le cadre d’opération de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce
type d’opérations.

Le total des engagements portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne peut

être supérieur à la valeur globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice. De même, le total des engagements sur contrats à terme sur taux d’intérêt, contrats d’options sur taux d’intérêt
et échanges de taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur globale des actifs et passifs à couvrir, détenus par le Compar-
timent dans la devise correspondant à ces contrats.

<i>b) Trading
Le trading est basé sur l’anticipation de mouvements futurs sur les marchés financiers. Dans ce cadre et à part les

contrats d’options sur valeurs mobilières (voir (A) ci-dessus) et les contrats ayant pour objet des devises (voir 5.2.2. ci-
dessous), le Fonds peut, dans un but autre que celui de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des
contrats d’options sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements découlant de ces
opérations d’achat et vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes de contrats d’options
d’achat ou de vente sur les valeurs mobilières mentionnées sous A(ii) ci-dessus, ne dépasse à aucun moment la Valeur
d’Actif Net de chaque Compartiment.

Les ventes de contrats d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture

adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements mentionnés ci-dessus.

Dans ce contexte, les engagements découlant des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives; et

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées ci-dessus,

ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières dont il est question sous le point (A) ne peut dépasser, pour chaque Compartiment, 15 % de la Valeur d’Actif
Net de ce Compartiment.

<i>(C) Opérations de prêt sur titres et emprunts

Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres et emprunts à condition de respecter les règles

suivantes:

(i) Le Fonds peut seulement prêter ou emprunter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêts, organisé

par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans
ce type d’opérations.

(ii) Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie d’une valeur au moins

égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés au moment de la conclusion du contrat de prêt.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à expiration du contrat de prêt.

Une telle garantie ne devra pas être donnée si le prêt de titres s’opère par l’intermédiaire de CEDEL ou EUROCLEAR

ou toute autre organisation assurant le prêteur du remboursement de la valeur des titres prêtés, par voie de garantie
ou autre moyen.

(iii) Les opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque Compartiment et ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont pas
d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

(iv) Les titres empruntés par le Fonds ne peuvent être utilisés par le Fonds pendant le temps où il les détient, à moins

qu’ils ne soient suffisamment couverts par des instruments financiers qui permettent au Fonds de restituer les titres
empruntés à la fin de l’opération.

(v) Les opérations d’emprunts ne peuvent excéder 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuilles de

chaque Compartiment.

(vi) Le Fonds peut emprunter des titres dans les conditions suivantes en rapport avec la liquidation d’une opération

de vente: (x) pour la durée pendant laquelle les titres ont été envoyés pour nouvel enregistrement; (y) lorsque les titres
ont été prêtés et non retournés à temps; et (z) pour éviter qu’une liquidation échoue lorsque le Dépositaire a manqué
à son obligation de délivrance.

47386

<i>(D) Opérations à réméré

De façon auxiliaire, le Fonds peut s’engager dans les opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes

de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un
terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes

(i) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

(ii) Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

(iii) Dans la mesure où le Fonds doit pouvoir faire face au rachat de ses propres Parts, il doit veiller à maintenir

l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son
obligation de rachat.

Il est entendu que les opérations à réméré ne doivent avoir lieu qu’occasionnellement. 
<i>5.2.2 Couverture des risques de change
Dans le but de protéger ses actifs et passifs présents et futurs contre des fluctuations de change, la Société de Gestion

peut, dans chaque Compartiment et pour le compte de toutes les catégories de Parts émises, s’engager dans des opéra-
tions ayant pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente ou l’achat d’options d’achat
ou d’options de vente sur devises. Elle peut également acheter ou vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre
d’opérations de gré à gré, sous réserve que ces opérations soient traitées sur des Marchés Réglementés ou de gré à gré
avec des institutions fmancières de premier ordre, spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou

passifs à couvrir, ce qui implique en principe que les opérations traitées dans une devise déterminée, incluant une devise
portant une relation substantielle avec la valeur de la Devise de Référence du Compartiment concerné – connu sous le
nom de «Couverture Croisée» – ne peuvent pas dépasser la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et passifs, ni
ne peuvent, concernant leur durée, excéder la période pendant laquelle ces actifs sont détenus, ou prévus d’être acquis
ou pour laquelle les passifs existent ou dont on anticipe qu’ils seront subis.

De plus, le volume et la durée des transactions mentionnées ci-dessus dans une devise déterminée, ne peuvent

dépasser ni la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette devise, ni la durée pendant laquelle ces actifs
respectifs sont détenus dans le Compartiment, si cette devise présente une corrélation insuffisante avec les autres
devises du Compartiment. Si une telle corrélation existe, les actifs peuvent être couverts contre des fluctuations des
devises en vendant une devise qui est en corrélation avec la devise des actifs, lorsqu’une telle opération est moins
coûteuse pour le Fonds/ou si les opérations sont plus courantes sur le marché de la devise de corrélation. Dans ce cadre,
le volume et la durée des opérations dans la devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’évaluation de
l’ensemble des actifs libellés dans l’une des devises du Compartiment qui sont en forte corrélation avec cette devise, ni
dépasser la période pendant laquelle les actifs respectifs sont détenus dans le Compartiment.

Art. 6. – Compartiments et Catégories de Parts.
Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront maintenus pour chaque Compartiment. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les objectifs et les politiques d’investissement tels que
décrits dans l’Article 3 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un Compartiment, des catégories de Parts pourront être de temps à autre définies par la Société de

Gestion, pour correspondre, à titre d’exemple, à (i) une politique particulière de distribution, donnant droit ou non à
des dividendes et/ou (ii) une structure de frais de souscription ou de rachat particulière et/ou (iii) une structure de frais
de gestion ou de conseil spécifiques.

Dans le cas où des Parts de différentes catégories seraient émises, les Porteurs de Parts en seront informés préala-

blement, sous réserve qu’une approbation préalable de ces différentes modifications au Règlement de Gestion soit
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché du Luxembourg, en ce qui concerne cette
ou ces autres catégories de Parts.

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux catégories de Parts sont décrits dans le

prospectus du Fonds.

Art. 7. – Les Parts.
<i>7.1 Les Porteurs de Parts
A l’exception des dispositions contenues dans le paragraphe 7.4 ci-après, toute personne physique ou morale peut

être Porteur de Parts, et détenir une ou plusieurs Part(s) de toute catégorie de chaque Compartiment, après paiement
du droit de souscription applicable ou du prix d’acquisition.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque porteur de Parts possède

dans les avoirs d’un Compartiment donné un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts afférent à ce Compar-
timent.

Dans leurs relations contractuelles avec la Société de Gestion et le Dépositaire, tous les copropriétaires des Parts,

ainsi que tous les nu-propriétaires ou usufruitiers de Parts, doivent être représentés par la même personne. L’exercice
des droits attachés aux Parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.

Ni les Porteurs de Parts ni leurs héritiers ou successeurs ne peuvent requérir la liquidation ou le partage du Fonds,

et ils n’ont aucun droit de représentation ni de gestion du Fonds, et ni leur décès, ni leur incapacité, leur faute ou leur
insolvabilité ne saurait avoir d’effet sur l’existence du Fonds.

47387

Aucune assemblée générale de Porteurs de Parts ne sera tenue et aucun droit de vote n’est attribué aux Parts.
<i>7.2 Devise de Référence
Les Parts de chaque Compartiment seront émises sans valeur nominale dans une devise déterminée par la Société de

Gestion et mentionnée dans les documents de vente du Fonds (la devise dans laquelle la Part d’un Compartiment spéci-
fique est émise étant «la Devise de Référence»).

<i>7.3 Forme, Propriété et Transfert de Parts
Les Parts de chaque Compartiment pourront être au porteur ou nominatives, au choix des Porteurs de Parts.
Les certificats au porteur sont émis en coupures de 1, 10 et 100. Seules les Parts nominatives sont fractionnables par

millièmes, que ce soit à la suite de souscription de nouvelles Parts ou conversion de Parts.

Pour les Porteurs de Parts ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’Agent de

Registre et de Transfert, aucun certificat représentatif de leurs Parts ne sera émis sauf demande expresse de leur part,
auquel cas l’émission d’un tel certificat se fera à leurs frais. A la place d’un tel certificat, l’Agent de Registre et de
Transfert émettra une confirmation d’inscription au registre.

<i>7.4 Restrictions à la Souscription et à la Propriété
La Société de Gestion peut, à tout moment et à sa discrétion, suspendre temporairement, mettre fin ou limiter

l’émission de Parts à des personnes ou des organismes sociétaires résidant ou établis dans certains pays ou territoires.
La Société de Gestion peut aussi interdire à certaines personnes, ou organismes sociétaires, d’acquérir ou de détenir des
Parts, directement ou en tant que bénéficiaires, si ces mesures sont nécessaires pour la protection du Fonds ou de tout
Compartiment, pour la Société de Gestion, ou pour les Porteurs de Parts du Fonds ou de tout Compartiment.

De plus, la Société de Gestion peut donner ordre à l’Agent de Registre et de Transfert du Fonds de:
(a) Rejeter toute demande de souscription de Parts;
(b) Racheter à tout moment des Parts détenues par des Porteurs de Parts qui sont exclus du droit d’acheter ou de

détenir ces Parts.

Dans le cas où la Société de Gestion enverrait notification à un Porteur de Parts de l’obligation de demander le rachat

obligatoire pour les raisons ci-dessus exposées, le Porteur de Parts n’aura plus aucun droit dans les Parts spécifiées
immédiatement après la fermeture des bureaux à la date indiquée dans la notification.

Notamment, lorsque la Société de Gestion pense qu’une des Parts est détenue par un «national US», seul ou en

association avec d’autres personnes, elle peut racheter de façon obligatoire toutes ces Parts à un prix défini ci-dessous
sous le paragraphe «Valeur d’Actif Net, Prix d’émission et de Rachat». Un «national US» inclut un national ou résident
des Etats-Unis d’Amérique (EUA), une association organisée ou existant sous les lois de tout Etat, territoire, possession
des EUA ou une société organisée ou existant sous les lois de tout Etat, territoire, possession des EUA ou tout trust
autre qu’un trust dont les revenus provenant de sources extérieures aux EUA ne sont pas inclus dans le revenu brut
servant de base d’imposition au calcul de l’impôt fédéral aux EUA.

Art. 8. – Emission et Rachat de Parts.
<i>8.1 Emission de Parts
Après la date initiale d’émission des Parts d’un Compartiment spécifique, des Parts peuvent être émises par la Société

de Gestion de façon continue pour ce Compartiment.

La Société de Gestion peut nommer un ou plusieurs distributeurs (les «Distributeurs») qui peuvent conclure des

arrangements contractuels avec des négociants comme leurs agents pour le placement des Parts. La Société de Gestion
leur confiera les pouvoirs et leur payera les honoraires décrits dans les documents de commercialisation du Fonds.

La Société de Gestion peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Parts peuvent être émises dans

chaque Compartiment; la Société de Gestion peut, en particulier, décider que les Parts de chaque Compartiment
pourront être émises seulement à une ou plusieurs périodes ou selon toute autre périodicité telle que définie dans les
documents de vente du Fonds.

Dans chaque Compartiment, les Parts seront émises un jour ouvrable («Date d’Emission») déterminé par la Société

de Gestion comme étant un jour d’évaluation pour le Compartiment («Jour d’Evaluation»), sous réserve du droit de la
Société de Gestion d’interrompre temporairement une telle émission tel que prévu au paragraphe 15.3.

Le prix de souscription par Part sera la Valeur d’Actif Net par Part de la catégorie concernée dans le Compartiment

visé telle que calculée ainsi que prévu à l’article 15 du présent Règlement, le Jour d’Evaluation succédant immédiatement
le jour ouvrable où la demande de souscription est reçue par l’Agent de Registre et de Transfert ou tel qu’indiqué dans
le Prospectus du Fonds; une commission représentant un pourcentage de ce prix de souscription et qui reviendra, le cas
échéant, au Distributeur ou à la Société de Gestion, pourra être ajoutée. Des taxes et charges supplémentaires pourront
être imposées, en raison des lois, règlements, règles du marché boursier ou pratiques bancaires du pays où la
souscription est faite.

Il peut être requis de la part des investisseurs de compléter un formulaire d’achat de Parts ou toute autre documen-

tation satisfaisante au Fonds ou aux Distributeurs ou tout agent de ceux-ci, spécifiant le montant de l’investissement
envisagé. Des formulaires sont à disposition chez l’Agent de Registre et de Transfert ou chez les Distributeurs ou un de
leurs agents. Pour les souscriptions subséquentes, les instructions peuvent être données par fax, télex ou par courrier.

La Société de Gestion peut accepter d’émettre des Parts en rémunération d’un apport en nature de titres, en

conformité avec les conditions prévues par la Société de Gestion, et en particulier tenant à l’obligation de remettre un
rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé du Fonds, lequel sera mis à disposition pour inspection, et sous
réserve que ces titres soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné, décrits
dans les documents de vente pour les Parts du Fonds. Tout coût engagé en rapport avec l’apport en nature de titres sera
supporté par les Porteurs de Parts concernés.

47388

Lorsqu’une demande est placée par un investisseur auprès d’un Distributeur ou un de ses agents, ce dernier enverra

la demande à l’Agent de Registre et de Transfert le même jour, sous réserve que cette demande soit reçue par le Distri-
buteur ou son agent avant l’heure déterminée de temps à autre par le bureau auprès duquel la demande a été placée. Ni
les Distributeurs ni leurs agents ne sont autorisés à retenir de telles demandes, que le but soit de bénéficier d’une modifi-
cation de prix ou tout autre.

Si une souscription donnée ne résulte pas en l’acquisition d’un nombre entier de Parts, des fractions de Parts nomina-

tives pourront être émises au 1:1000

ème

de Part.

Des montants minima de souscription initiale et subséquente ainsi que des minima de détention pourront être déter-

minés par la Société de Gestion et indiqués dans les documents de vente du Fonds.

<i>8.2 Rachat de Parts
Les Porteurs de Parts peuvent à tout moment demander le rachat de leurs Parts, sous réserve de ce qui est prévu au

paragraphe 15.3.

Les rachats s’effectueront en fonction de la Valeur d’Actif Net de la catégorie concernée dans le Compartiment,

déterminée selon les dispositions de l’Article 15 du présent Règlement, au Jour d’Evaluation qui suit immédiatement le
jour ouvrable où la demande de rachat a été reçue ou tel qu’indiqué dans le Prospectus du Fonds.

La demande doit indiquer le nombre de Parts à racheter, le Compartiment concerné, la devise dans laquelle le Rachat

devra être effectué et toutes références utiles pour effectuer le règlement du rachat. La demande doit être accom-
pagnée, pour les Parts au porteur, des certificats à racheter munis des coupons non échus et pour les Parts nominatives,
du certificat représentatif des Parts, si un tel certificat a été émis et de tous documents révélant un transfert éventuel.

Les Distributeurs et leurs agents peuvent transmettre des demandes de rachat à l’Agent de Registre et de Transfert

au nom des Porteurs de Parts.

Aucune commission de rachat ne sera perçue par le Distributeur.
Le prix de rachat sera réglé dans les 5 jours suivant le Jour d’Evaluation appliqué.
Les instructions pour le rachat de Parts peuvent être faites par fax, télex ou par courrier. Les formulaires de rachat

devraient contenir les informations suivantes (si applicable): l’identité et l’adresse du Porteur de Parts demandant le
rachat, le Compartiment concerné et la catégorie de Parts, le nombre de Parts à racheter, le nom auquel ces Parts ont
été enregistrées et les détails du paiement, incluant le nom du bénéficiaire, la banque et le numéro de compte. Pour
permettre le rachat, tous les documents nécessaires devront accompagner la demande de rachat.

Les demandes de rachat d’un Porteur de Parts qui n’est pas une personne physique doivent être accompagnées d’un

document prouvant la qualité d’agir au nom d’un tel Porteur de Parts ou d’une procuration qui est acceptable sur la
forme et le fond par la Société de Gestion. Les demandes de rachat faites en accord avec la procédure précédemment
décrite seront irrévocables, excepté qu’un Porteur de Parts pourra révoquer une telle requête dans le cas où le Fonds
ne pourrait exécuter le rachat pour des raisons spécifiées dans le paragraphe 15.3 du présent Règlement de Gestion.

La Société de Gestion s’assurera qu’un niveau approprié de liquidité est maintenu de façon à ce que les rachats de

Parts dans chaque Compartiment puissent, dans des circonstances normales, être réalisés promptement sur la requête
des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion peut, sur la requête du Porteur de Parts qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout

ou en partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui
racheter en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au
détriment des intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de
Parts seront déterminés par le Gestionnaire d’Actifs concerné et le Dépositaire, en considération de l’aspect pratique
du transfert des actifs, des intérêts de la catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce Porteur de
Parts pourra être redevable de frais incluant, mais non limités, à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur
tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces titres par le
Porteur de Parts demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant de Parts de la
catégorie concernée, eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les prix utilisés dans le but de telles
ventes ou cessions et au calcul de la Valeur d’Actif Net de cette catégorie de Parts. Le choix d’évaluation et la cession
des actifs feront l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds.

Si à une date donnée, le paiement de requêtes importantes de rachat ne peut être effectué au moyen des actifs du

Compartiment ou par emprunt autorisé, la Société de Gestion peut, après accord du Dépositaire, reporter ces rachats
pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur d’Actif Net des Parts dans le Compartiment à une date qui ne sera
pas plus tardive que le 3ème Jour d’Evaluation suivant la demande de rachat pour lui permettre de vendre une partie des
actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat.

Les demandes qui sont ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de rachat reçue

ultérieurement.

Si, suite aux demandes de rachat, le montant total de la Valeur d’Actif Net de toutes les Parts détenues par un Porteur

de Parts dans un Compartiment tombait en dessous du montant minimum requis défini au paragraphe 8.1 du présent
Règlement de Gestion, la Société de Gestion pourra traiter cette requête comme une demande de rachat de l’ensemble
des Parts détenues par le Porteur de Parts dans le Compartiment concerné.

Art. 9. – Conversion.
A moins qu’il n’en soit spécifié autrement dans le prospectus du Fonds, les Porteurs de Parts qui souhaitent convertir

tout ou partie de leurs Parts d’une catégorie dans une autre catégorie du même Compartiment ou d’un autre Compar-
timent doivent envoyer une demande à cet effet formulée par fax, télex ou par courrier à l’Agent de Registre et de
Transfert ou aux Distributeurs ou tout agent de ceux-ci, en spécifiant la catégorie de Parts et le Compartiment ou les
Compartiments et le nombre de Parts qu’ils souhaitent convertir.

47389

En convertissant des Parts, le Porteur de Parts doit respecter le minimum d’investissement requis défini au paragraphe

8.1 du présent Règlement de Gestion.

Si, suite à une demande de conversion, le montant global de la Valeur d’Actif Net de toutes les Parts détenues par le

Porteur de Parts de toute catégorie de Parts tombait en dessous du montant minimum de détention requis, défini au
paragraphe 8.1 du présent règlement, la Société de Gestion pourra traiter cette requête comme une demande de
conversion de l’ensemble des Parts détenues par le Porteur de Parts dans la catégorie de Parts concernée.

Si, à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10 % de la Valeur d’Actif

Net de la catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord du dépositaire, reporter les conversions, pour le
montant supérieur à 10 %, à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3

ème

Jour d’Evaluation suivant la date de

réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion reçue

ultérieurement.

Les conversions seront faites sur la base de la Valeur d’Actif Net par Part des catégories concernées, déterminée au

Jour d’Evaluation suivant immédiatement le jour ouvrable de réception de la demande de conversion ou tel qu’indiqué
dans le Prospectus du Fonds.

Le nombre de Parts dans la nouvelle catégorie sélectionnée sera calculé selon la formule suivante:

A =

x F

 (B x C) - E 

D

où:
A

est le nombre de Parts qui doit être attribué à la nouvelle catégorie. 

B

est le nombre de Parts de la catégorie originaire qui doit être convertie. 

C

est la Valeur d’Actif Net par Part telle que déterminée pour la catégorie originaire. 

est la Valeur d’Actif Net par Part telle que déterminée pour la nouvelle catégorie. 

E

sont les frais de conversion (s’il y en a) qui peuvent être prélevés par la Société de Gestion, comme stipulé dans 
les documents de vente du Fonds.

F

est le taux de change de la devise représentant le taux effectif de change applicable au transfert d’actifs entre 
les deux catégories concernées, après avoir ajusté ce taux tel que nécessaire pour refléter les coûts effectifs de 
réalisation de ce transfert, considérant que lorsque la catégorie originelle et la nouvelle catégorie sont libellées 
dans la même devise, le taux est égal à 1.

Art. 10. – Dépenses du Fonds.
La Société de Gestion a le droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion; de tels honoraires

seront exprimés en pourcentage annuel de la valeur moyenne de la Valeur d’Actif Net de chaque Compartiment.

Le Dépositaire, en sa qualité de Dépositaire, a droit à la perception d’honoraires qui seront déterminés périodi-

quement par accord entre la Société de Gestion et le Dépositaire. De tels honoraires seront calculés conformément à
la coutume bancaire luxembourgeoise, basés sur la Valeur d’Actif Net du Compartiment et payables trimestriellement
par la Société de Gestion, sur les actifs nets des Compartiments.

L’Agent Domiciliataire, de Société, Administratif et Payeur a droit à des honoraires qui seront déterminés périodi-

quement par accord entre la Société de Gestion et lui-même. De tels honoraires seront calculés conformément aux
règles coutumières bancaires luxembourgeoises et payables trimestriellement sur les actifs nets des Compartiments.

L’Agent de Registre et de Transfert a droit à des honoraires, déterminés périodiquement par accord entre la Société

de Gestion et lui-même. De tels honoraires seront calculés conformément aux règles coutumières bancaires luxem-
bourgeoises et payables trimestriellement sur les actifs nets des Compartiments.

Les autres coûts et dépenses à la charge du Fonds sont:
- Tous les impôts dus sur les actifs et sur les revenus des Compartiments;
- Frais usuels de courtage dus sur les transactions impliquant des titres détenus en portefeuille des Compartiments

(ces frais sont à inclure dans le prix d’acquisition et à déduire du prix de vente);

- Frais légaux que la Société de Gestion ou le Dépositaire supportent lorsqu’ils agissent dans l’intérêt des Porteurs de

Parts du Fonds;

- Frais et dépenses tenant à la préparation ou/et au dépôt du Règlement de Gestion et tout autre document relatif au

Fonds, incluant le Prospectus et tous autres amendements et suppléments de celui-ci, avec toutes les autorités ayant
compétence pour le Fonds ou la commercialisation des Parts du Fonds ou avec n’importe quelle Bourse, au Grand-
Duché de Luxembourg et dans tout autre pays; les frais de formation du Fonds; les frais payables à la Société de Gestion,
frais et dépenses payables aux comptables du Fonds, au Dépositaire, à l’Agent Domiciliataire, de Société, Administratif
et Payeur, à l’Agent de Registre et de Transfert, ou à tout représentant permanent dans les lieux d’enregistrement, ainsi
que tout autre agent employé par le Fonds; les frais de rapports et publication, incluant le coût de préparation,
d’impression, dans les langues nécessaires, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, et les prospectus à distribuer, les
rapports annuels et semestriels et autres rapports et documents requis selon les lois et règlements; une part raisonnable
du coût de promotion du Fonds, tel que déterminé de bonne foi par le conseil d’administration de la Société de Gestion,
incluant les coûts raisonnables de marketing et publicité; le coût de la comptabilité et de la tenue des livres de compte;
le coût de préparation et de distribution des plaquettes d’informations publiques pour les Porteurs de Parts; les coûts
de publication des prix des Parts et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des
actifs, intérêts, frais bancaires, postaux, de téléphone et de télex; les honoraires des auditeurs; et toutes autres charges
administratives similaires et charges de fonctionnement, incluant les coûts de copies des documents et rapports
mentionnés ci-dessus.

47390

Tout passif d’un quelconque des Compartiments, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par les créanciers du

Compartiment, engage le Fonds et peut être réclamé au Fonds dans son ensemble.

Toute charge périodique sera imputée d’abord sur les revenus du Fond, puis sur les gains en capital, enfin sur les actifs

du Fonds. Les autres charges pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq (5) années.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment sur

une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Le Compartiment nouvellement créé ne supportera pas au prorata les coûts et dépenses encourus pour la création

du Fonds et l’émission initiale des Parts qui n’auraient pas déjà été prises en charge à la date de la création du nouveau
Compartiment.

Art. 11. – Exercice comptable; Audit.
Les comptes du Fonds sont clôturés chaque année au 31 décembre et pour la première fois au 31 décembre 2000. Le

premier rapport annuel audité portera sur les comptes clôturés au 31.12.2000. Le premier rapport à établir sera le
rapport semi-annuel au 30 juin 2000.

Les comptes du Fonds seront tenus en EURO.
Les comptes du Fonds seront contrôlés annuellement par un auditeur nommé par la Société de Gestion. L’auditeur

nommé devra exercer sa fonction, relative aux actifs du Fonds en vertu des dispositions régies par les lois luxembour-
geoises.

Art. 12. – Publication des Prix, Rapports Financiers, etc.
Les rapports annuels audités et semestriels non audités seront envoyés sans frais par courrier par la Société de

Gestion aux Porteurs de Parts à leurs demandes. De plus, ces rapports seront à disposition au siège social de la Société
de Gestion, chez le Dépositaire et tout Agent de Placement.

Toute autre information financière concernant le Fonds ou la Société de Gestion, incluant le calcul périodique de la

Valeur d’Actif Net par Part de chaque catégorie dans chaque Compartiment, les prix d’émission, de conversion et de
rachat seront à disposition au siège social de la Société de Gestion, chez le Dépositaire et tout Agent de Placement.

Toute autre information substantielle concernant le Fonds peut être publiée dans un ou plusieurs journaux quotidiens

de Luxembourg et, si la Société de Gestion l’estime nécessaire, dans un ou plusieurs quotidiens d’autres pays dans
lesquels les Parts sont vendues publiquement, et notifiée aux Porteurs de Parts selon les modalités spécifiées de temps
à autre par la Société de Gestion.

Tout amendement au Règlement de Gestion sera publié au «Mémorial» du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 13. – Le Dépositaire.
La BANQUE CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une société anonyme organisée et agréée selon les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée Dépositaire par la Société de
Gestion.

Le Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à leurs engagements à tout moment moyennant un préavis

écrit de quatre-vingt-dix jours (90). La Société de Gestion peut, cependant, seulement démettre de ses fonctions le
Dépositaire si un nouveau Dépositaire assume les responsabilités et fonctions de Dépositaire, telles que prévues par le
Règlement de Gestion, dans les deux mois de la notification. Après sa révocation, le Dépositaire garantit d’exercer ses
fonctions aussi longtemps que nécessaire pour transférer les actifs du Fonds auprès du nouveau Dépositaire.

Dans le cas d’une résiliation par le Dépositaire, la Société de Gestion devra aussitôt nommer un Dépositaire

successeur qui assumera les responsabilités et fonctions du Dépositaire selon les termes de ce Règlement de Gestion.
Dans ce cas, les obligations du Dépositaire doivent se poursuivre jusqu’à ce que les actifs du Fonds aient été transmis à
son successeur.

La Société de Gestion a confié au Dépositaire la garde des actifs du Fonds.
Le Dépositaire devra mettre en oeuvre toutes les opérations nécessaires à la gestion journalière des actifs du Fonds.

Les actifs du Fonds, par exemple les liquidités, valeurs mobilières ainsi que tout autre actif autorisé par la loi, seront
détenus par le Dépositaire pour le compte des Porteurs de Parts de chaque Compartiment, sur des comptes et dépôts
séparés.

Le dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et faire des paiements à des tiers au nom du Fonds qu’après

réception des instructions émanant de la Société de Gestion et en conformité avec ce Règlement de Gestion.

Le Dépositaire peut, sous sa propre responsabilité, confier à des banques ou autres institutions financières situées à

l’étranger, tout ou partie des titres ou autres actifs du Fonds.

Le Dépositaire devra également:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts effectués au nom du Fonds ou

par la Société de Gestion sont exécutés conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;

(b) s’assurer que la valeur des Parts est calculée conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne soient pas conformes à la loi applicable ou

au Règlement de Gestion;

(d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage; et

(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Le Dépositaire devra payer sur les comptes du Fonds seulement les rémunérations payables à la Société de Gestion,

telles que définies dans le Règlement de Gestion.

La Société de Gestion et le Dépositaire doivent agir, selon leurs obligations respectives, de manière indépendante et

exclusivement dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

47391

Art. 14. – Le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs.
La Société de Gestion peut conclure un accord par écrit avec une ou plusieurs personnes qui agiront en tant que

gestionnaire(s) d’actifs (le(s) « Gestionnaire(s) d’Actifs») du Fonds et qui rendront tous autres services tels que définis
entre la Société de Gestion et le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs.

Le Gestionnaire d’Actifs fournira à la Société de Gestion des conseils, rapports et recommandations en connexion

avec la gestion du Fonds, conseillera la Société de Gestion sur la sélection des titres et autres actifs constituant le porte-
feuille de chaque Compartiment. De plus, le Gestionnaire d’Actifs, sujet au contrôle et sous la responsabilité finale du
Conseil d’Administration de la Société de Gestion, pourra, de façon journalière, acheter et vendre des titres et gérer le
portefeuille du Fonds. Il pourra en outre, après accord de la Société de Gestion, déléguer tout ou partie de ses fonctions
à ses propres frais. Un tel accord entre la Société de Gestion et le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs pourra prévoir des
honoraires ou toutes autres conditions que les parties considèrent appropriés. Nonobstant de tels accords, la Société
de Gestion restera l’ultime responsable pour la gestion des actifs du Fonds.

Art. 15. – Détermination de la Valeur d’Actif Net par Part.
<i>15.1 Fréquence du calcul
La Valeur d’Actif Net par Part telle que déterminée pour chaque catégorie, ainsi que le prix d’émission, de conversion

et de rachat, seront calculés selon une périodicité fixée dans les documents de vente du Fonds («Jour d’Evaluation»),
mais au moins deux fois par mois, ce par référence à la valeur des actifs attribuables à chaque catégorie visée, telle que
déterminée aux dispositions du paragraphe 15.4 ci-après. Un tel calcul sera établi par l’Administration Centrale selon
les directives établies par, et sous la responsabilité de la Société de Gestion. 

<i>15.2 Calcul
Les avoirs nets de chaque Compartiment correspondent à la différence entre le total des avoirs nets de ce Compar-

timent et le total des engagements se rapportant à ce Compartiment. Les avoirs nets totaux du fonds seront exprimés
en Euro et correspondent à la différence entre le total des avoirs et le total des engagements du Fonds.

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule catégorie de Parts, la Valeur d’Actif Net par Part est déterminée en

divisant les actifs nets du Compartiment, qui sont égaux à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Compartiment et au
revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision considérée comme
prudente ou nécessaire, par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au Jour d’Evaluation visé.

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs catégories de Parts, tel que décrit dans l’Article 6 ci-

dessus, la Valeur d’Actif Net par Part pour chaque catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que
définis ci-dessus, concernés par cette catégorie par le nombre total de Parts de la même catégorie en circulation dans
le Compartiment au Jour d’Evaluation visé.

Dans cette hypothèse, à compter de la date de création du Compartiment et jusqu’à la date de paiement du premier

dividende, le pourcentage d’actifs nets du Compartiment attribuable à chaque catégorie de Parts sera égal au
pourcentage du nombre total de Parts de chaque catégorie. Conséquemment à tout paiement de dividendes aux Parts
«B», le montant total d’actifs nets correspondant aux Parts «B» sera réduit d’un montant équivalant aux dividendes payés
(donc entraînant une réduction du pourcentage du total des actifs nets du Compartiment à attribuer aux Parts «B») et
le montant total des actifs nets correspondant aux Parts «A» restera le même (donc entraînant un accroissement du
pourcentage d’actifs nets du Compartiment à attribuer aux Parts «A»).

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
La Valeur d’Actif Net par Part peut être arrondie vers le haut ou vers le bas à la Part la plus proche de la Devise de

Référence de chaque Compartiment.

Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestions dus à la Société de Gestion) seront accumulés à chaque Jour d’Evaluation.

La valeur des actifs nets sera déterminée selon les modalités décrites au paragraphe 15.4 du présent Règlement. Les

dépenses du Fonds sont définies à l’Article 10 ci-avant. 

<i>15.3 Suspension du Calcul
Le calcul de la Valeur d’Actif Net ainsi que l’émission, le rachat ou la conversion des Parts pourront être temporai-

rement suspendus par la Société de Gestion pour un, plusieurs ou tous les Compartiments dans les cas suivants:

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout évènement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou un ou plusieurs marchés réglementés qui fournissent la base d’évaluation d’une

partie importante des avoirs du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans lesquelles s’exprime la valeur nette
d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des
congés réguliers;

- Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un

avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être connue avec suffi-
samment de célérité ou d’exactitude;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transferts pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

- Dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Déposi-

taire, estimerait nécessaires et dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

Pareilles suspensions, ainsi que la fin de ces suspensions, devront être notifiées aux Porteurs de Parts demandant une

souscription, un rachat, ou une conversion de leurs Parts et seront publiées selon les modalités de l’Article 12 du
présent Règlement.

47392

<i>15.4 Evaluation des actifs
L’évaluation de la Valeur d’Actif Net des Parts dans tout Compartiment et des actifs et passifs de tout compartiment

sera faite de la manière suivante:

I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces pouvant être perçus par le Fonds pour autant

que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a une

position ouverte;

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèces et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée en
retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négociés

sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou régle-
menté, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur de
ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de vente attendus prudemment et de bonne foi.

5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
d’options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats
sur les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds, sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déter-
minée, la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste
et raisonnable.

6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

Il. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant, sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant, le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une
allocation appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les
dépenses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais
administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes
annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.

47393

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstances.

III. Allocation des actifs du Fonds
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories de Parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé. Dans un Compar-
timent, les catégories de Parts seront définies périodiquement par la Société de Gestion de manière à correspondre à
(i) une politique spécifique de distribution, donnant droit ou non à des distributions et/ou (ii) des ventes particulières et
des charges suite au rachat et/ou (iii) une gestion particulière ou des frais de conseil;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au

Compartiment correspondant à cette catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs catégories de Parts sont en circu-
lation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attri-
buables à celle des catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la catégorie ou aux

catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Compar-

timent particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur d’Actif Net
des catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de bonne
foi, sous réserve que toutes les dettes, quels que soient le Compartiment ou la catégorie de Parts auxquels elles peuvent
être attribuées, soient supportées par le Fonds dans son ensemble, à moins qu’il n’en soit autrement convenu avec les
créanciers;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute catégorie de Parts, la Valeur d’Actif Net de toute catégorie de

Parts sera réduite du montant de ces distributions.

Art. 16. – Politiques d’Attribution des Revenus.
La Société de Gestion déterminera périodiquement si, et dans quelle mesure, le Fonds versera des dividendes aux

détenteurs de Parts de Distributions (Parts «A») d’un Compartiment, lorsque ces Parts «A» seront émises. Tout
paiement de dividendes, s’il a lieu, sera payé sur le revenu net d’investissement et/ou des gains du capital net réalisé de
ce Compartiment, à une fréquence déterminée par la Société de Gestion. Des dividendes intérimaires pourront être
payés si et lorsque la Société de Gestion le décidera, conformément à la loi applicable.

Art. 17. – Modifications du Règlement de Gestion.
La Société de Gestion peut, en accord avec le Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modifier le

présent Règlement, si cela semble nécessaire dans l’intérêt des Porteurs de Parts. Ces modifications seront effectives à
la date de leur publication au Mémorial.

Art. 18. – Durée et Liquidation du Fonds ou d’un Compartiment.
Le Fonds et chaque Compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compar-

timent peut être liquidé, dans les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société
de Gestion et du Dépositaire, sous réserve de notification préalable.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est en particulier autorisé, sous réserve de l’accord du Déposi-

taire, à décider de la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de la catégorie de Parts lorsque la valeur des actifs
nets du Fonds, de tout Compartiment ou de la catégorie de Parts est tombée en dessous d’un montant déterminé par
la Société de Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, pour tout Compartiment ou pour la catégorie de
Parts pour opérer de manière économiquement efficace ou en cas de changement significatif de la situation politique et
économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’évènement conduisant à la liquidation devra être publié dans les condi-

tions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, l’un d’entre eux
devant être un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la
décision ou de l’événement conduisant à la liquidation du Fonds.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions données par la Société de Gestion, le Dépositaire distri-
buera les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du
Compartiment liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans la catégorie visée. La Société de
Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord et que le principe de traitement égalitaire de ceux-ci est respecté,
distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément aux conditions
établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant d’évaluation du
réviseur du Fonds).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds, les recettes correspondant aux Parts

présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’expiration
du délai de prescription y afférent.

47394

En cas de liquidation d’un Compartiment, la Société de Gestion n’est pas empêchée de racheter ou de convertir tout

ou partie des Parts des Porteurs, à leur demande, à la Valeur d’Actif Net par Part (en prenant en compte les prix de
réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion avec cette liquidation), depuis la date à
laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Les frais de rachat et autres commissions ne seront pas appliqués dans un tel cas.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment, les recettes non remises de celui-ci correspondant aux Parts

peuvent être gardées en dépôt auprès du Dépositaire pendant une période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de
la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations.

La décision de liquidation d’un Compartiment devra être publiée dans un journal quotidien luxembourgeois.
La liquidation, ou le partage du Fonds ou de tout Compartiment ne peut être demandé ni par un Porteur de Parts, ni

par ses héritiers ou bénéficiaires.

Art. 19. – Fermeture de Compartiments par apport à un autre Compartiment du Fonds ou par

apport à un autre OPC de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, avec l’accord du Dépositaire, annuler des Parts émises

dans un, plusieurs ou tous les Compartiments et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts
à émettre dans un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé
selon la Partie I de la loi du 30 mars 1988, sous réserve que les politiques et les objectifs d’investissement de l’autre
Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’investissement du Fonds ou du Compar-
timent concerné.

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs nets du Compartiment, ou de la Catégorie de Parts d’un

Compartiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts, a diminué jusqu’à un montant déterminé par la Société
de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au Compartiment ou au Fonds d’opérer d’une manière écono-
miquement efficace. Elle peut également être justifiée par un changement de la situation économique ou politique
affectant soit le Compartiment, soit le Fonds dans son ensemble.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois.
Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander, pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à hauteur de la Valeur d’Actif Net par Part, conformément
aux procédures décrites aux paragraphes «Rachat de Parts» et «Conversion de Parts» sans payer aucun frais, droit, ou
honoraire quel qu’il soit.

La décision de la Société de Gestion peut seulement prendre effet au moins un mois après la notification publiée dans

un journal quotidien luxembourgeois. Cette notification doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de la
fusion, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Fonds ou
le Compartiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Art. 20. – Loi applicable; Juridictions compétentes; Langues.
Tous litiges s’élevant entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire devront être réglés selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant
entendu cependant que la Société de Gestion et le Dépositaire puissent se soumettre, ainsi que le Fonds, à la compé-
tence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des
investisseurs résidents de ces pays et, concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par
des Porteurs de Parts de pays donnés, aux lois de ces pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.

Exécuté en 2 originaux et effectif à partir du 17 novembre 1999.

<i>La Société de Gestion

<i>Le Dépositaire

Signatures

A. Felten

T. Logier

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 845, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(54188/239/883)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

MONDIAL PIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1A, rue d’Olm.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONDIAL PIN S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notairé du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C, n° 37 du 17 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Lejeune, employé privé, demeurant à Capellen. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente

47395

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8331Capellen, 1A, rue d’Olm.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

.

3. Démission de Madame Nicole Maeck et de la société CHRYSALL, S.à r.l. administrateurs.
4. Démission de Madame Nicole Maeck comme administrateur-délégué.
5. Nominations de deux nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué et président du conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Capellen.
L’adresse du siège est L-8331 Capellen, 1A, rue d’OIm.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 2 alinéa 1

er

est modifié comme suit:

«Art. 2 alinéa 1

er

Le siège social est établi à Capellen. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend note de la démission de Madame Nicole Maeck et de la société CHRYSALL, S.à r.l,

comme administrateurs. Elle nomme en son remplacement: 

- Monsieur Georges Lejeune, préqualifié. 
- Monsieur Michel Jourdan, employé, demeurant à Capellen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend également note de la démission de Madame Nicole Maeck, préqualifiée. Est nommé nouvel admi-

nistrateur-délégué et président du conseil d’administration Monsieur Georges Lejeune, préqualifié.

Est confirmé comme administrateur Monsieur Marcel Highy, demeurant à B-4877 Olne.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas dix-sept mille cinq cents francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, G. Lejeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 854, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 28 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(51915/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MONDIAL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1B, rue d’Olm.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONDIAL PRO S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notairé du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C, n° 67 du 4 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Lejeune, employé privé, demeurant à Capellen. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

47396

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8331Capellen, 1B, rue d’Olm.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

3. Démission de Madame Nicole Maeck et de la société CHRYSALL, S.à r.I., comme administrateurs. 
4. Nominations de deux nouveaux administrateurs.
5. Nomination de Madame Nicole Maeck comme administrateur-délégué, et de Madame Marielle Germond au poste

de présidente du conseil d’administration.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Capellen.
L’adresse du siège est L-8331 Capellen, 1B, rue d’Olm.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 2 alinéa 1

er

est modifié comme suit:

«Art. 2 alinéa 1

er

Le siège social est établi à Capellen. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend note de la démission de Madame Nicole Maeck (administrateur-délégué) et de la société

CHRYSALL, S.à r.l, (administrateur). Elle nomme en son remplacement:

- Monsieur Claude Cao, employé, demeurant à 4624 Romsée
- Madame Marjorie Lejeune, sans état, demeurant à L-8331 Capellen.

<i>Quatrième résolution

Est nommée nouvel administrateur-délégué Madame Marjorie Lejeune, préqualifiée.
Est confirmée comme administrateur-délégué, Madame Marielle Germond, commerçante, demeurant à B-4000 Liège,

également nommée présidente du conseil d’Administration, Madame Marielle Germond, préqualifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas dix-sept mille cinq cents francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, M. Lejeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 854, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 28 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(51916/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

MOONSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.151.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 novembre 1999 que la

démission de l’administrateur Monsieur Gianluigi Ferrario a été acceptée et que Mademoiselle Martine Gillardin, maître
en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été nommée nouvel administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Ferrario, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Gillardin sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51917/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47397

MANFROTTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.031.

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date

du 1

er

octobre 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des

dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51901/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 11.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MARBRERIE MICHELINI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51902/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MARGARITELLI KALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.892.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51903/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MARTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51904/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8131 Bridel, 49, rue des Genets.

R. C. Luxembourg B 44.720.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAURITS HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office at L-8131 Bridel, 49, rue des Genets, trade register Luxembourg section B number 44.720, incor-
porated in Curaçao, The Netherlands Antilles, by deed dated on December 9, 1982, and whose registered office was
transferred in Luxembourg and Articles of Association have been amended by deed enacted on July 28, 1993, published
in Mémorial C number 487 of October 18, 1993 and on December 30, 1996, published in Mémorial C number 479 of
September 3, 1997. The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

47398

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and fifty thousand (250,000) non-cumulative preference

shares A, three million seven hundred ninety-five thousand (3,795,000) common shares B, and four million nine hundred
forty-three thousand and twenty-two (4,943,022) non-cumulative shares D, with equal voting right, representing the
whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. to resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of eight million and five hundred thousand

Netherlands guilders (NLG 8,500,000.-);

2. to carry out such reduction by way of the purchase by the Company of eight hundred and fifty thousand (850,000)

own common shares B with a nominal value of ten Netherlands guilders (NLG 10.-) each and by immediate cancellation
of all the purchased shares, in accordance with article 49-3 (1) a of the companies Act, as modified;

3. to pay the price of eight million and five hundred thousand Netherlands guilders (NLG 8,500,000.-) for such

purchase out of available cash funds of the Company;

4. to confer on the Board of Directors of the Company all powers required for or conducive to carrying out such

reduction, the payment related to purchase of the shares, the cancellation of the shares and all related bookkeeping and
administrative operations;

5. to amend article four, first paragraph of the Articles of Association to reflect the reduction of the Company’s

capital;

6. to vote on any other matters which may be legally be brought before the meeting.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital of the Company by an amount of eight million and five hundred

thousand Netherlands guilders (NLG 8,500,000.-).

<i>Second resolution

The meeting decides to carry out such reduction by way of the purchase by the Company of eight hundred and fifty

thousand (850,000) own common shares B with a nominal value of ten Netherlands guilders (NLG 10.-) each and by
immediate cancellation of all the purchased shares, in accordance with article 49-3 (1) a of the companies Act, as
modified.

<i>Third resolution

The meeting decides to pay the price of eight million and five hundred thousand Netherlands guilders (NLG

8,500,000.-) for such purchase out of available cash funds of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to confer on the Board of Directors of the Company all powers required for or conducive to

carrying out such reduction, the payment related to purchase of the shares, the cancellation of the shares and all related
bookkeeping and administrative operations.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article four, first paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows: 

«Art. 4. 1. The Company has a capital of eighty-one million three hundred eighty thousand two hundred and

twenty Netherlands guilders (NLG 81,380,220.-), divided into two hundred and fifty thousand (250,000) non-cumulative
preference shares A of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10.-) each, two million nine hundred and forty-five
thousand (2,945,000) common shares B of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10.-) each, not one non-
cumulative preference shares C, and four million nine hundred forty-three thousand and twenty-two (4,943,022) non-
cumulative shares D of a par value of ten Netherlands guilders (NLG 10.-) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAURITS HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-8131 Bridel, 49, rue des Genets, R. C. Luxembourg section B numéro 44.720, constituée à Curaçao,
Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu le 9 décembre 1982 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg et les
statuts modifiés par acte en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 487 du 18 octobre 1993 et en date
du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 479 du 3 septembre 1997.

47399

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions préférentielles non

cumulatives A, les 3.795.000 (trois millions sept cent quatre-vingt-quinze mille) actions ordinaires B et les 4.943.022
(quatre millions neuf cent quarante-trois mille vingt-deux) actions préférentielles non cumulatives C, avec droit de vote
égal, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décider de procéder à une réduction du capital social de la Société à concurrence de huit millions cinq cent mille

florins néerlandais (NLG 8.500.000,-);

2. Exécuter cette réduction via l’acquisition par la Société de huit cent cinquante mille (850.000) de ses propres

actions ordinaires B d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (NLG 10,-) et par annulation immédiate de toutes
les actions rachetées, en application de l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

3. Payer le prix de huit millions cinq cent mille florins néerlandais (NLG 8.500.000,-) pour cette acquisition au moyen

de liquidités disponibles appartenant aux fonds propres de la Société;

4. Conférer au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de procéder à cette réduction, au paiement afférent à

l’acquisition des actions propres, à leur annulation et à toutes écritures comptables qui s’imposent;

5. Modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts en conséquence;
6. Voter sur toutes autres matières qui pourraient être valablement présentées à l’assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction du capital social de la Société à concurrence de huit millions cinq

cent mille florins néerlandais (NLG 8.500.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’exécuter cette réduction via l’acquisition par la Société de huit cent cinquante mille (850.000)

de ses propres actions ordinaires B d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (NLG 10,-) et par annulation
immédiate de toutes les actions rachetées, en application de l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de payer le prix de huit millions cinq cent mille florins néerlandais (NLG 8.500.000,-) pour cette

acquisition au moyen de liquidités disponibles appartenant aux fonds propres de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de procéder à cette réduction, au

paiement afférent à l’acquisition des actions propres, à leur annulation et à toutes écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1. La Société a un capital souscrit de quatrevingt-un millions trois cent quatre-vingt mille deux cent vingt

florins néerlandais (NLG 81.880.220,-), divisé en deux cent cinquante mille (250.000) actions privilégiées non cumula-
tives A d’une valeur nominale de dix florins néerlandais) chacune, deux millions neuf cent quarante-cinq mille (2.945.000)
actions ordinaires B d’une valeur nominale de dix florins néerlandais) chacune, aucune action privilégiée non cumulative
C et quatre millions neuf cent quarante-trois mille vingtdeux (4.943.022) actions non cumulatives D d’une valeur
nominale de dix florins néerlandais) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51908/211/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47400

MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8131 Bridel, 49, rue des Genets.

R. C. Luxembourg B 44.720.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 5 novembre 1999.

(51909/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.586.

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mars 1996,

publié au Mémorial C, numéro 340 en date du 16 juillet 1996,
au capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résicence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 854, fol. 25, case 2,

que la société anonyme MASK S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 54.586,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(51905/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MEDERMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Adolphe Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MEDERMAS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51910/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notaire du 20 mars 1998, publié au Mémorial C No 451 du 20 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; conseil fiscal, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de deux cent dix mille (FF 210.000,-) francs français, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquenoe est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

47401

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de quatre-vingt-dix mille francs français (FF 90.000,-) pour le porter de son

montant actuel de deux cent dix mille francs français (FF 210.000,-) à trois cent mille francs français (FF 300.000,-) par
la création, l’émission et la souscription de neuf (9) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs français
(FF 10.000,-) chacune jouissa des mêmes droits et avantages que les actions existantes er intégralement par des verse-
ments en espèces.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription
3. Souscription des nouvelles actions émises
4. Modification afférente de l’article (5) alinéa 2 des statuts.
5. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première, deuxième et troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de quatre-vingt-dix mille francs français (FF 90.000,-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs français (FF 210.000,-) à trois cent mille francs français (FF
300.000,-) par la création, l’émission et la souscription de neuf (9) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs français (FF 10.000,-) chacune jouissande des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces.

Les anciens actionnaires renoncent à leur préférentiel de souscription.
Les nouvelles actions ont été souscrites par:
- 3 actions Maître Gilles Celimène, demeurant à F-75.008 Paris, 13, rue de Castellane.
- 3 actions Docteur Marc Pericoi, demeuran tà F-75.016 Paris.
- 3 actions Docteur Stéphane Romano, demeurant à F-92.000 Meudon, 28, route des Gardes.
L’augmentation de capital de FF 90.000,- a été libérée par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 2 des statuts comme suit:
Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à trois cent mille francs français (FF 300.000,-) représenté par trente

(30) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
1) Maître Gilles Celimène, préqualifié.
2) Le docteur Marc Pericoi; préqualifié.
3) Le docteur Stéphane Romano, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement. L’augmentation de capital est estimée à cinq cent cinquante-trois mille quatre

cent quatre-vingts (553.480,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 854, fol. 28, case 5. – Reçu 5.535 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 1999.

G. d’Huart.

(51911/207/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51906/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47402

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 novembre 1999

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été accepée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MAST ENTERPRISES S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51907/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MELSIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.321.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 août

1996, publié au Mémorial C, numéro 625 en date du 3 décembre 1996,
les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, préqualifié, en date du 10 janvier
1997, publié au Mémorial C, numéro 247 en date du 22 mai 1997,
au capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résicence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 854, fol. 25, case 3,

que la société anonyme MELSIERS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 56.321,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(51912/219/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.701.

Il résulte d’une décision de l’associé unique prise en date du 20 octobre 1999 que Monsieur Marcello Parra, directeur

financier, domicilié 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, a été nommé comme gérant de la société pour
une durée illimitée.

Suite à cette nomination, les gérants de la société sont:
- Monsieur Marcello Parra, prénommé;
- Monsieur Ralph Stadtmuller, juriste, domicilié Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt/Main.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51913/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47403

M.G.R. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.942.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13 août 1999 que:
- ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Me Charles Duro et de Me Philippe Morales,

tous deux démissionnaires:

- Monsieur Alvaro De La Mota Gomez-Acebo, avocat, demeurant à Madrid (Espagne);
- Monsieur Ricardo Blach Vizoso, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (UK).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51914/793/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(51980/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 octobre 1999 que:
le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme

à nouveau les administrateurs et commissaire sorants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat
de l’exercice 2001, à savoir:

<i>Composition du conseil d’administration:

- M. Fabio Gera, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), président du conseil d’administration;
- M. Mario Delfini, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), administrateur;
- M. Francesco Caltagirone, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Enrico Giuseppe Olivieri, demeurant à I-Rome (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51981/058/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

MAJO IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-3898 Foetz-Mondercange, 11, rue du Brill.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

(51900/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47404

OLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.469.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51920/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ONE WORLD PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3717 Schifflange, chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 40.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51921/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51922/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 26 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat

durant l’exercice 1999;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Patrick Sganzerla, jusqu’à la

prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 30 juin 2000.

<i>Pour ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51923/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

OROGEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1999,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

C. Veinat

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51925/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47405

OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 1, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 29.829.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1999

Il résulte d’une décision prise à l’unanimité que Monsieur Daniel Hoffmann, opticien, demeurant à Bascharage, est

nommé gérant administratif de la société.

La société est valablement engangée par la signature individuelle d’un des gérants pour les actes de gestion ne

dépassant pas 500.000,- LUF. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour extrait conforme

L. Nothum

D. Hoffmann

<i>Gérant technique

<i>Gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51924/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.986.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51926/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.917.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(51927/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.917.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 mai 1999

1. En remplacement de M. Benoît Sirot, démissionnaire, l’assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation de M.

Frédéric Noël, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire relative à l’exercice de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIXI HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51928/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

REVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 19, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.842.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Goetzingen, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51940/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47406

PLAZA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.985.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PLAZA TRUST S.A.

Signature

<i>Administrateur

(51929/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7263 Walferdange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 46.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51930/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7263 Walferdange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 46.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51931/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.607.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

<i>Pour PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(51937/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.274.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1999

- L’assemblée a prise note de la démission de Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands), de son

poste d’administrateur et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale a décidé de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Elsie Grace Gibson,

corporate consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51938/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47407

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(51939/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.681.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 1999 à Paris

<i>Cooptation de deux nouveaux administrateurs:

Monsieur Sursock propose que M. Yassine Talhouni soit coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de M.

Khalil Talhouni, décédé.

Il fait part de la démission de M. Claude Greilsamer en tant qu’administrateur de la société. Il remercie M. Greilsamer

pour le rôle qu’il a joué pendant deux ans et propose que M. Samir Assaf, directeur central, marché de taux et de change
au sein du groupe CCF, soit coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de M. Greilsamer.

Messieurs Talhouni et Assaf sont cooptés en tant qu’administrateurs à l’unanimité des membres du conseil d’adminis-

tration.

Sur proposition du président, le conseil d’administration décide de demander à la prochaine assemblée de ratifier la

cooptation de Messieurs Yassine Talhouni et Samir Assaf en qualité d’administrateurs.

Extrait certifié conforme

R. K. Sursock

<i>Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51932/046/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

RODAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 18.785.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1999

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
- M. Walter Deutsch, commerçant, Bruxelles;
- Mme Deutsch de Reys Gabrielle, épouse de M. Deutsch, Bruxelles.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. John Katheiser, fiscaliste, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour copie conforme

Signature

(51941/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 11.767.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 ocotbre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(51934/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47408

PROGRAMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 11.767.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 ocotbre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(51935/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PRIORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.730.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 3 novembre 1999 que
- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- l’assemblée générale a procédé à la reconstitution entière des organes sociaux et a nommé:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Angelo De Bernardi, expert-comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51933/535/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

ROOSEVELT INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.622.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 26,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

LUF 1.197.660,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF

 (59.883,-)

- Report à réporter ……………………………………………………………………

LUF 1.137.777,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51942/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 267, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

<i>Pour SOLUTIONS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(51952/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47409

ROSEWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.150.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 novembre 1999 que la

démission de l’administrateur Monsieur Gianluigi Ferrario a été acceptée et que Mademoiselle Martine Gillardin, maître
en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été nommée nouvel administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Ferrario, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Gillardin sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51943/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 10 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on October 12. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

28, New Street, St Helier, represented, pursuant to a proxy dated October 11, 1999

by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, boulevard du Prince Henri n° 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and
the number 13.859, represented by Mr Gustave Stoffel and Mr Luca Schinelli, employees, residing in Luxembourg.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) Mr Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS N° 10 S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

47410

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.-, comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share. The shares will be in registered form.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Thursday of the month of June, at 12.00 o’clock, each year, and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

47411

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of the each year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 1999.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

47412

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. 

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………… 1,249
Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares  …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by means of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF. 

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey, 28 New Street, St Helier (Ch. Islds), President,
- Miss Caroline Syvret, company secretary, residing in Jersey, 28 New Street, St Helier (Ch. Islds), Director,
- Mr Gustave Stoffel, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Federico Franzina, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Mr Dirk Raeymaekers, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Director,
- Miss Maryse Santini, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri, Director. 

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel Islands),

28, New Street, St Hélier dûment représentée en vertu d’une procuration du 11 octobre 1999,

par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Gustave Stoffel et Monsieur Luca Schinelli, employés privés, demeurant à

Luxembourg.

2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.

47413

La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF Il HOLDINGS N° 10 S.A.

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement soit partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifi-
cations, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des action-

naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec
les opérations de la société.

47414

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 12.00
heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration.
Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration pourra délibérer valablement ou agir seulement si la majorité au moins des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un
intérêt personnel dans une transaction de la société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction
d’administrateur, agent ou employé avec des tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil
d’administration leurs intérêts personnels et ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces
administrateurs ou agents devront être rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

47415

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se terminer le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution
de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16. Bénéfices.
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices annuels nets.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de

vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 
- ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249 
- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action  …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total : mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

47416

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fondions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, secrétaire de sociétés, demeurant à Jersey, 28 New Street, St Hélier (Ch. lslands),

Président,

- Madame Carolyne Syvret, secrétaire de société, demeurant à Jersey, 28 New Street, St Hélier (Ch. lslands), Adminis-

trateur,

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur,

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur,

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur,

- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur. 

<i>Dernière résolution

A été appelée aux fondions de commissaire aux comptes: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert. 

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 119S, fol. 95, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

J. Delvaux.

(51990/208/485)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

MEDIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
2. - La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre

1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant,

en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998,
volume 905B, folio 11, case 10.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de MEDIMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

47417

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration. Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

47418

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. - La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions  …………………………………………… 155
2. - La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions  ………………………………………………  155
Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
moyennant certificat bancaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
b) Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Wasserbillig,
c) Madame Rita Schroeder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Christian Hess, préqualifié. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 91, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 28 octobre 1999.

P. Bettingen.

(51991/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

SAKURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.820.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature

(51947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

47419

RUDOLPH CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 69.708.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 27 septembre 1999

Les associés décident d’augmenter le nombre des gérants de la société de 1 à 3 et de nommer en tant que nouveaux

gérants:

- M. Werner Rudolph, commerçant, demeurant à Frankenstrasse 1, D-34225 Baunatal, RFA;
- M. Gottfried Kretschmer, commerçant, demeurant à Alte Strasse 3, D-34225 Baunatal, RFA;
de sorte que les gérants actuels sont:
- M. Werner Rudolph, prénommé;
- M. Gottfried Kretschmer, prénommé;
- M. Jürgen Rudolph, commerçant, demeurant à Buchenhagenerstrasse 4, D-34225 Baunatal, RFA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51944/501/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

SAMUNDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 29.402.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature

(51948/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSP HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 49.707.

La séance est ouverte à 17.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Aline Lafond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs suisses,

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses.

2. Modifications afférentes du troisième alinéa et de la première phrase du cinquième alinéa de l’article cinq des

statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

47420

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de

francs suisses, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses
chacune, lequel remplace le capital autorisé antérieur.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le troisième alinéa ainsi que la première phrase du cinquième alinéa de l’article cinq

des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Troisième alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq millions

(25.000.000,-) de francs suisses, qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs suisses chacune.»,

Première phrase du cinquième alinéa. «En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq

ans, prenant fin le 13 octobre 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprês lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira-Decot, A. Lafond, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

R. Neuman.

(51945/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

(51946/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.465.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.M.I. S.A., avec siège social

à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 65.465, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1998,
publié au Mémorial C, numéro 718 du 5 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Constatation de la libération intégrale du capital social et modification de la valeur nominale des actions.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

47421

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les un million (1.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale constate que le capital social d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), libéré à

concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) lors de la constitution de la société, a été intégralement libéré moyennant
versements de la part des actionnaires d’un montant total de sept cent cinquante millions de lires italiennes
(750.000.000,- ITL) en date des 5 août 1998, 29 octobre 1998, 28 décembre 1998 et 9 avril 1999, la preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions pour la fixer à cinq mille lires italiennes

(5.000,- ITL) et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la libération
intégrale du capital social et la modification de la valeur nominale des actions pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par

deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune, entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, J. M. Debaty, Y. Vlaeminck, P . Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

P. Frieders.

(51949/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

S.I.M.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

P. Frieders.

(51950/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

STAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 51.440.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signature.

(51956/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

EURO STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den  <i>7. Januar 2000 am 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorschlag zur Liquidation
2. Ernennung des/der Liquidators(-en) und Festsetzung ihrer Befugnisse
3. Verschiedenes

47422

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen. Allerdings kann zu Tagesordnungspunkt 1 gemäss Art. 29 Abs. 2 Lux. OGA-
Gesetz vom 30. März 1988 die Auflösung der Gesellschaft bereits mit den Stimmen von einem Viertel der auf der
Versammlung vertretenen Aktien verfügt werden.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgender Stelle hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 14. Dezember 1999.

I  (04641/000/28)

<i>Der Verwaltungsrat.

EURO STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

Gemäß Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>7. Januar 2000 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorschlag zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2. Ernennung des/der Liquidators(-en) und Festsetzung ihrer Befugnisse.
3. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen. Allerdings kann zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß Art. 29 Abs. 2 Lux. OGA-
Gesetz vom 30.3.1988 die Auflösung der Gesellschaft bereits mit den Stimmen von einem Viertel der auf der
Versammlung vertretenen Aktien verfügt werden.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgender Stelle hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäß Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 14. Dezember 1999.

I  (04649/000/28)

<i>Der Verwaltungsrat.

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>10 January 2000 at 10.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 30 September 1999 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Re-election of the Directors and of the Authorized Independent Auditor for a new term of one year.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (04655/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

47423

SINOPIA M.B.F., SINOPIA MULTI BOND FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>10 January 2000 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized

Independent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 30 September 1999.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 30

September 1999.

4. Ratification of the co-option of a Director.
5. Directors’ fees.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (04660/755/24)

<i>By order of the Board of Directors.

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>4 janvier 2000 à 10.00 heures au siège de KPMG Experts Comptables à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (04532/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>30 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (04629/003/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

47424


Document Outline

S O M M A I R E

PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

WORLD FUND. 

MONDIAL PIN S.A.

MONDIAL PRO S.A.

MOONSHINE S.A.

MANFROTTO S.A.

MARBRERIE MICHELINI

MARGARITELLI KALIN S.A.

MARTEC INTERNATIONAL S.A.

MAURITS HOLDING S.A.

MAURITS HOLDING S.A.

MASK S.A.

MEDERMAS

MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A.

MAST ENTERPRISES S.A.

MAST ENTERPRISES S.A.

MELSIERS LUXEMBOURG S.A.

MG METALS LUXEMBOURG

M.G.R. CONSULTING S.A.

ZAMA S.A.

ZAMA S.A.

MAJO IMMOBILIERE

OLEX S.A.

ONE WORLD PRODUCTIONS

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

OROGEN INVESTMENTS S.A.

OPTIQUE NOTHUM

PENNAFORTH S.A.

PIXI HOLDING S.A.

PIXI HOLDING S.A.

REVOLUX

PLAZA TRUST S.A.

P.M. INTERNATIONAL S.A.

P.M. INTERNATIONAL S.A.

PUTNAM MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

RESAN S.A.

RESAN S.A.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.

RODAG A.G.

PROGRAMEDIA

PROGRAMEDIA

PRIORINVEST S.A.

ROOSEVELT INVESTMENT

SOLUTIONS S.A.

ROSEWOOD S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 10 S.A.

MEDIMA S.A.

SAKURA S.A.

RUDOLPH CARGO

SAMUNDAR S.A.

RUSP HOLDING S.A.

RUSP HOLDING S.A.

S.I.M.I. S.A.

S.I.M.I. S.A.

STAMPING INTERNATIONAL S.A.

EURO STILLHALTER

EURO STILLHALTER

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND

SINOPIA M.B.F.

BOFIN S.A.

COFINEUR S.A.