47041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 981

21 décembre 1999

S O M M A I R E

A.A.C. Allied Agriculture Company S.A. …… page

47041

Aisance S.A., Luxembourg ………………………………………………

47082

Alamo S.A., Luxembourg …………………………………

47042

,

47043

Alimenta Invest S.A., Luxembourg ……………………………

47082

Alpet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

47083

Alston Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………

47083

Alteza S.A., Luxembourg …………………………………

47049

,

47050

Amphion Holding S.A., Luxembourg …………………………

47082

Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

47084

Antex Holding S.A., Luxembourg ………………………………

47084

Anthos Immobilière S.A., Luxembourg ……

47083

,

47084

Aprile Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

47084

Archetype S.A., Luxembourg …………………………………………

47085

Arden Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………

47085

Atayo S.A., Luxembourg …………………………………………………

47087

Atim S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

47086

AT&T Luxembourg S.A., Colmar-Berg ……………………

47087

Australasian Luxembourg Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

47084

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………

47082

BAA Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

47086

Bakewel Foods S.A., Luxembourg ………………………………

47088

Banco  Di  Brescia  S.p.A.,  Succursale de Luxem-

bourg, Brescia ……………………………………………………………………

47088

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg

47087

Batselaer S.A., Luxembourg……………………………………………

47085

Bergen S.A., Luxembourg ………………………………………………

47088

Electronic  Dart Club Jeunesse, A.s.b.l., Esch-sur-

ALzette …………………………………………………………………………………

47076

Elettra Finance S.A., Luxembourg ………………………………

47043

Erelge III S.A., Luxembourg ……………………………………………

47047

FaitDivers, A.s.b.l., Berbourg …………………………………………

47072

Fortune Magique S.A., Luxembourg …………………………

47050

Frydendal Design, S.à r.l., Buschdorf …………………………

47053

Lux-Puglia S.A., Luxemmbourg ……………………………………

47054

Nei Zeidung, A.s.b.l., Berbourg ……………………………………

47077

Olmeca Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

47056

Opel Team 2000, A.s.b.l., Itzig ………………………………………

47070

3P & Partner, S.à r.l., Luxemburg ………………………………

47043

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg………………

47060

Renata Holding S.A., Luxembourg ………………………………

47066

Trecit S.A., Luxembourg …………………………………………………

47068

Two ln One Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg …

47065

Venture Investment S.A.H., Luxembourg ………………

47042

WZI-Finanz S.A., Luxembourg………………………………………

47042

A.A.C., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

—

La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A.

(A.A.C.) avait fait élection de son siège social, au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet
immédiat tout office de domiciliation de ladite société constituée le 26 juillet 1996, par-devant Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange (acte publié au Mémorial C, numéro 573 du 7 novembre 1996), registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg numéro 56.013.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57703/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.907.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51302/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WZI-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 75, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51313/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WZI-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 75, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51312/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WZI-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 75, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51311/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WZI-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 75, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51310/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51351/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47042

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51352/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 29 octobre 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices au 31

décembre 1993 et au 31 décembre 1994:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes DEBELUX AUDIT,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1994.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour ALAMO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51353/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

3P &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 61.642.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, nach L-2340 Luxembourg, 23, rue

Philippe II, verlegt worden.

Luxemburg, den 21. September 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für 3P &amp; PARTNER, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51346/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ELETTRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée ELETTRA SPA, ayant son siège social à I-Vicenza, ici représentée par:
- Monsieur Stefano Dolcetta Capuzzo, entrepreneur, demeurant à I-Vicenza, en vertu des pouvoirs qui lui ont été

conférés par le conseil d’administration qui s’est tenu le 27 septembre 1999 à Vicenza, Viale S. Agostino, 134 au siège
social de la société ELETTRA SPA,

2) La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numero 13.859,

47043

ici représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à 4 Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de ELETTRA FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions privées ou publiques d’obligations qui
pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société pourra notamment:
- Accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris la maison mère, soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-
même.

- Se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris la
maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix-sept millions cinq cent mille Euros (EUR 17.500.000,-), représenté par dix-

sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente millions d’Euros (EUR 30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 octobre 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle du président.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

47044

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations par voie publique ou privée pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

47045

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’avril de chaque année à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois d’avril à douze (12.00) heures

et pour la première fois en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société ELETTRA SPA, préqualifiée, dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 17.499
La Société EUROPEENNE DE BANQUE, une action préqualifiée, ……………………………………………………………………………         1
Total: dix-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 17.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept

millions cinq cent mille Euros (EUR 17.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Frais, Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
7.301.411,-. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 705.948.250,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stefano Dolcetta Capuzzo, entrepreneur, demeurant à l-Vicenza, Président,
b) Monsieur Giovanni Dolcetta Capuzzo, entrepreneur, demeurant à I-Vicenza, Administrateur,
c) Monsieur Gianandrea Rizzieri, avocat, demeurant à I-Padova, Administrateur,
d) Monsieur Giuseppe Zanetti, conseillé fiscal, demeurant à l-Vicenza, Administrateur,
e) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
f) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

47046

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2002 statuant sur le troisième exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon à Strassen.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

VII. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, S. Dolcetta Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 1. – Reçu 7.059.483 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51323/208/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ERELGE III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Goerens, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. FILOVA INTERNATIONAL S.A., société anoyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Monsieur Robert Goerens, administrateur-
délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERELGE III S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en

valeur d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participation sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature

à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500

(deux mille cinq cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent êtres souscrites et émises sous formes d’actions avec

47047

ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non,
il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de

mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportee au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’êre

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

47048

<i>Souscriptions - Paiements

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>et libéré (EUR)

1. Robert Goerens, prédésigné……………………………………………………………………

10.000,-

100

2. FILOVA INTERNATIONAL S.A., prédésignée……………………………………

   40.000,-

    400

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2000.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Robert Goerens, directeur de sociétés, demeurant au 36, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
- Mademoiselle Monique Goerens, employée privée, demeurant au 36, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
- Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. LA COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., établie à Strassen est nommée commissaire aux

comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

aura lieu en 2003.

6. Conformément à l’article 60 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration

est autorisé à nommer un administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature dans les
limites de la gestion journalière.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs préqualifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil était régulièrement constitué, ils ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur Robert Goerens administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1999, vol. 854, fol. 32, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

N. Muller.

(51324/224/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(51359/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47049

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

(51360/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Corrado Riccio, indépendant, demeurant à Hong Kong, ici représentée par:
- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 1999, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FORTUNE MAGIQUE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par

47050

compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

47051

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de mai de chaque année à dix (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à

dix (10.00) heures et pour la première fois en l’an 2001.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Corrado Riccio, préqualifié, trente actions ………………………………………………………………………………………………………

30

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

47052

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2001 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire MONTBRUN REVISION, S.à r.l., à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2001, statuant sur le premier exercice.

VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

VII. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 67, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51325/208/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

FRYDENDAL DESIGN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-Buschdorf, 2, am Fuurt.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Hans Frydendal, Architekt, wohnhaft in L-7211 Helmsange, 12, rue de l’Avenir,
2) Frau Ann-Helen Frydendal-Chisnall, wohnhaft in L-7211 Helmsange, 12, rue de l’Avenir.
Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung welche sie unter sich gründen wollen wie folgt als Familiengesellschaft.

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden, wird

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FRYDENDAL DESIGN, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-Buschdorf. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Design von Möbeln für den Wohnmarkt einschliesslich aller damit verbun-

denen Nebentätigkeiten die der Gesellschaft dienlich sind. Die Gesellschaft kann sich an gleichartigen Gesellschaften
beteiligen oder diese erwerben sowie als Vermittler für Leistungen, die dem Gesellschaftszweck entsprechen, auftreten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), aufgeteilt in einunddreissig (31)

Anteile von je tausend Euro (1.000,- EUR), welche wie folgt gezeichnet werden:

1) Herr Hans Frydendal, vorgenannt, dreissig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

30

2) Frau Ann-Helen Frydendal-Chisnall, vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………

    1

Total: einunddreissig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

47053

Sämtliche Anteile wurden in bar eingezahlt, was hiermit ausdrücklich durch den amtierenden Notar festgestellt ist, so

dass der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung alle übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in jedem Fall ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der abzutretenen
Anteile gemäss Abschnitt 6 und 7 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschaft, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer, deren
Befugnisse und Gehälter.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Art. 9. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben dann das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen,
oder mit Einverständnis aller Anteilhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 10. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte berufen und beziehen sich die Komparenten auf die

Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und dessen Abänderungen.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, die der Gesellschaft von wegen ihrer Gründung entstehen, werden auf

ungefähr 50.000,- Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer wird bestimmt Herr Hans Frydendal, vorgenannt.
2) Die Adresse der Gesellschaft lautet L-7418 Buschdorf, 2, Am Fuurt.
3) Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse um im Namen der Gesellschaft und im Rahmen deren

Gesellschaftszweckes zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen und deren Befugnisse bestimmen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

der Erklärung dass die Komparenten respektiv Ehegatte und Ehegattin sind.

Gezeichnet: H. Frydendal, A.-H. Chisnall, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 51, case 1. – Reçu 6.253 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 28. Oktober 1999.

J.-P. Hencks.

(51326/216/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Jean-Paul Frank, expert-comptable et Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg respec-

tivement Strassen;

2.- OELSNER FINANCIAL CORP. LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Jean-Paul Frank et Max Galowich, préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX-PUGLIA S.A.

Art. 2. La societe est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

47054

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés tant luxembourgeoises qu’étrangères ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2.- OELSNER FINANCIAL CORP. LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

47055

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Antonio PierriI, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg;
2.- Annamaria Pierri, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Luca Di Fino, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 17, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 octobre 1999.

F. Molitor.

(51329/223/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

OLMECA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OLMECA CABLE INVESTMENTS, LTD., having its registered office in Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton

HM 12, Bermuda,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Mrs Annick Braquet, employee privee, residing in B-Chantemelle,
by virtue of two proxies given on September 13, 1999 and October 4, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

47056

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name OLMECA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fourteen thousand United States Dollars (14,000.- USD), repre-

sented by fourteen (14) shares of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each, all subscribed by OLMECA
CABLE INVESTMENTS LTD., having its registered office in Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12,
Bermuda.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fourteen thousand United States Dollars (14,000.-

USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

47057

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at six hundred four thousand nine hundred thirteen francs

(604,913.- LUF) or fourteen thousand nine hundred ninety-five euros (14,995.- EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The Company will be bound in all circumstances by its sole signature.
2) The address of the corporation is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OLMECA CABLE INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Cedar House, 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12,

Bermuda,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 septembre 1999 et le 4 octobre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination OLMECA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

47058

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille dollars des Etats-Unis (14.000,- USD), représenté par quatorze (14)

parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, toutes soucrites et
entièrement libérées par OLMECA CABLE INVESTMENTS, LTD., ayant son siège social à Cedar House, 41, Cedar
Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatorze

mille dollars des Etats-Unis (14.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent quatre mille neuf cent treize francs (604.913,-

LUF) ou quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (14.995,- EUR).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

47059

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée. 
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signatures.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 92, case 8. – Reçu 5.285 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51330/220/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Luxembourg, on October 11, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXVIII S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real .estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

47060

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-onth delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

47061

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fuly paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing at 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXVIII, S.à r.I.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

47062

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requete de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

47063

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrétés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K. Dane. Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en têe des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 5, case 2. – Reçu 6.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999. F. Baden.

(51336/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47064

TWO IN ONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, 113, route de Peppange.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Oktober.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Dame Gabriele Bloss, Steuerfachgehilfin, zu D-71394 Kernen, 33, Bernsteinerstrasse wohnend.
2.- Herr Helmut Fischer, Versicherungsfachmann, zu D-71934 Kernen, 1, Holderlinstrasse.
3.- Herr Aloyse Ney, technischer Ingenieur, zu Bettembourg, 113, route de Peppange wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung TWO IN ONE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bettemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Haltung von einer Elektro- und Elektronikreparaturwerkstatt mit Verkauf von

Artikeln der Branche, sowie von Informatikmaterial. Die Gesellschaft kann ausserdem Programmierarbeiten und
Vermarktung von Programmen vornehmen. Die Gesellschaft kann ausserdem das Verlegen von Drucksachen, Zeitungen
und Zeitschriften vornehmen sowie den Transfer von Informationen und Daten per Datenfernübertragung. Das Objekt
der Gesellschaft ist ausserdem die Buchhaltung und Ausführung von Büroarbeiten und Versicherungsverträgen, sowie
jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600,-) und ist eingeteilt in einhundert-

sechsundzwanzig (126) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Dame Gabriele Bloss, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

- Herr Helmut Fischer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

- Herr Aloyse Ney, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

Total: einhundertsechsundzwanzig …………………………………………………………………………………………………………………………… 126 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in Natura eingezahlt, und zwar durch Einbringung von Büroeinrichtungen und

Elektro-Aparatur (EDV) und ein Fahrzeug Subaru Kennzeichen WN-ZV 102 (D), so wie es aus einer Liste hervorgeht,
ausgestellt durch einen Steuerberater welche Liste hier dieser Urkunde beigebogen verbleibt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesell-

schaftern, welche das Gesamtkapital des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen
worden sind.

Die Gesellschafter räumen sich genseitig ein Vorkaufsrecht ein.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

47065

- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen; 

- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettembourg, 113, route de Peppange.
- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
Herr Aloyse Ney für die Abteilung Elektro- und Elektronikreparaturwerkstatt mit Verkauf von Artikeln der Branche,

Informatikmaterial, Programmierarbeiten und Vermarktung von Programmen, Verlegen von Drucksachen, Zeitungen
und Zeitschriften Transfer von Informationen und Daten per Datenfernübertragung.

Frau Gabriele Bloss für die Abteilung Buchhaltung und Büroarbeiten.
Herr Helmut Fischer für die Abteilung der Versicherungsverträge. 
Die Gesellschaft ist verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von dem jeweiligen Geschäftsführer in seinem Domän.
Für jede Tätigkeit, die die Summe von LUF 300.000,- übersteigt, muss die Gesellschaft verpflichtet werden durch die

gemeinsamen Unterschriften von den drei (3) Geschäftsführern. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Bloss, H. Fischer, A. Ney, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 845, fol. 21, case 7. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 octobre 1999.

C. Doerner.

(51340/209/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

RENATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- FINACQUIS S.A., société de droit suisse, avec siège social à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse, 13,
ici représentée par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trier (République Fédérale d’Allemagne), en vertu

d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

2.- BESTON ENTERPRISES INC. société de droit panaméen, avec siège à Panama-City (République de Panama), Top

Floor Interseco Building, 10, Elvira Mendez Street,

ici représentée par Heike Müller, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RENATA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

47066

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières. 

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- FINACQUIS S.A., préqualifiée,
deux cent soixante-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 279
2.- BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée,
trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,- LUF).

47067

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Müller, expert-comptable, demeurant à Bridel; 
2.- Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg; 
3.- Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Mario Renato Salvalai, économiste , demeurant à Roncadelle (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social s’achevant le 30 juin 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Müller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 845, fol. 31, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 octobre 1999.

F. Molitor.

(51337/223/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

TRECIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A. avec siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
ici représentée par son administrateur-délégué, Pasquale Citro, indépendant, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
2. Pasquale Citro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TRECIT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg

47068

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés tant luxembourgeoises qu’étrangères ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales, et tout

ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Etant entendu
que les actes de disposition ainsi que d’affectation hypothécaire ne peuvent être accomplis que sur base d’une résolution
d’assemblée générale extraordinaire prise à l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A., préqualifiée,
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………… 1.999
2.- Pasquale Citro, préqualifié,
une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-six mille francs (56.000,- LUF).

47069

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Pasquale Citro, préqualifié;
2.- Angela Ludovico, indépendante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3.- Stefano Scamarda, expert-comptable, demeurant à Casorate Primo (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Adrien Schaus, expert-comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 845, fol. 1, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 octobre 1999.

F. Molitor.

(51339/223/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

OPEL TEAM 2000, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5969 Itzig, 12, rue de la Libération.

—

STATUTS

Entre les fondateurs de l’association:
Nikels Christian

12, rue de la Libération

L-5969 Itzig 

Montanaro Enzo

4A Bitburgerstr.

D- 54668 Echternacherbrück

Fogens Nathalie

4A Bitburgerstr.

D- 54668 Echternacherbrück

Müller Marceline

12, rue de la Libération

L-5969 Itzig

Fischbach Frank

12, rue de Hostert

L-8509 Rodange-Att.

Simone Schortgen

4, rue de Bonnevoie

L-5950 Itzig

Klein Marc

4, rue de Sandweiler

L-5974 Itzig

Art. 1

er

. La dénomination de l’association ayant Itzig siège social: OPEL TEAM 2000.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’association se compose des membres actifs et honoraires. 
Art. 4. L’association se compose d’un comité composé par des personnes âgées de 18 au moins et des membres

actifs.

Art. 5. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion pour des faits graves entraînant préjudice à

l’association.

Art. 6. L’exclusion sera prononcée par le comité ayant statué à la majorité des 2/3 des voix représentées lors d’une

réunion l’ordre du jour comprendra obligatoire ce point.

Art. 7. Tout membres de l’association peut, à tout moment, démissionner.
Art. 8. Les membres actifs devront payer une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versements

sont déterminés par l’assemblée générale sur proposition du comité.

47070

Art. 9. L’association est gérée par son comité de cinq membres au moins et de neuf membres au plus. Il sera élu par

l’assemblée générale pour une durée de trois ans, les membres sortants étants rééligibles. Le comité sera composé par
les fondateurs. Il restera en fonction jusqu’à la première assemblée générale qui nommera le premier comité.

Art. 10. Les candidatures sont à présenter de l’assemblée générale même et à adresser au président avant le vote.
Art. 11. Le comité de l’association élit tout les 5 ans parmi ses membres un président, un trésorier, un secrétaire et

un vice-président. Cette élection se fait à la majorité des voix.

Art. 12. Le comité de l’association se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou de

son secrétaire ou à la demande d’un tiers de ses membres. 

Art. 13. Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administration. Il signe conjointement

avec le secrétaire ou le vice-président, ou en leur absence, un autre membre du comité, toutes les pièces qui engagent
l’association. En cas d’absence de président, il sera remplacé par le secrétaire, le vice-président ou le trésorier.

Art. 14. Les activités techniques se déroulent sous la responsabilité des différents domaines, qui ont pour charge

d’assurer le bon fonctionnement de l’association.

Art. 15. L’association conclura une assurance de responsabilité civile pour les membres actifs ainsi qu’une assurances

accidents.

Art. 16. L’association ne peut être responsabilisée pour les dommages causé par des tiers lors des activités ou elle

assure l’activités.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, de préférence au mois janvier. Le comité fixe la date

et ordre du jour. Ne peuvent assister à l’assemblée générale que les membres actifs avec droit de vote, âgés de 18 ans
au moins. Il est rendu compte à l’assemblée générale ordinaire des activités de l’association au cours de l’exercice
écoulé; laquelle approuvera les comptes de l’exercice écoulé et donnera des suggestions sur les activités du prochain
exercice. Elle procédera à l’élection des membres du comité si leur mandat (dont la durée est de 5 années) vient à
expiration.

Art. 18. Toute convocation à l’assemblée générale est faite par simple lettre, contenant l’ordre du jour, expédiée au

moins dix jours avant la date fixée.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générale, le vote par correspondance

ou par procuration n’étant pas admis. Tous les votes se feront par main levée et à la majorité simple des voix repré-
sentées lors de l’assemblée.

Art. 20. Les ressources de l’association se composent notamment: 
- de cotisation de ses membres 
- de dons de ses membres
- de dons ou de legs en sa faveur 
- de recettes de ses activités 
- Cette liste n’est pas limitative.
Art. 21. Le trésorier est chargé de tenu des livres comptables. Il veille à la rentrée et au payement des dépenses. ll

établit pour exercice le compte globale des recettes et des dépenses. Le compte des recettes et des dépenses est soumis
aux fins de vérification à deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale. Ceux-ci en font rapport à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation donne décharge au trésorier et au comité de l’association.

Art. 22. Toute modification de statuts doit être effectuée conformément aux prescription de la loi 21 avril 1928 sur

les A.s.b.l.

Art. 23. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs effaceront les biens de

l’association, après acquittement du passif, à l’office sociale de la commune de Hesperange.

Art. 24. Le comité de l’association fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 11, 23,

et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées en ce qui concerne les publications faites au nom de l’association. 

Art. 25. Les disposition de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
L’association ayant été ainsi constituée les membres fondateurs sont réunis en assemblée générale et, conformement

à l’article 11, deuxième alinéa, ont désigné, à l’unanimité, les membres du comité.

Le comité de l’association ainsi nommé s’est immédiatement réuni pour procéder à l’élection de ses cadres:
Sont élus:
Président

Nikels Christian

vice-président

Montanaro Enzo

Secrétaire

Fogens Nathalie

Trésorière

Müller Marceline

Membre du comité

Fischbach Frank

Membre du comité

Simone Schortgen

Membre du comité

Klein Marc

Itzig, le 24 septembre 1999.

Signatures.

Hesperange, le 19 octobre 1999.

Lu et approuvé

<i>Le Conseil communal

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51341/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47071

FaitDivers, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 3, Neie Wee.

—

STATUTEN

Die nachstehend bezeichneten Personen,
1. Steffes, Charles
2. Culot, épouse Dengis Nathalie
3. Parries, Marguerite, genannt Maggy
sowie alle anderen evtl. Mitglieder bilden einen Verein mit dem Namen FaitDivers, A.s.b.l. Es handelt sich hierbei um

eine Association sans but lucratif, aufgrund des Gesetzes vom 21. April 1928 und dessen Veränderungen vom 22.
Februar 1984 resp. 4. März 1994 sowie den hier vorliegenden Statuten.

§1

Vereinsname

Der Verein trägt den Namen FaitDivers, A.s.b.l.

§2

Vereinszweck

Der Verein soll im wesentlichen folgende Ziele im Rahmen seiner Möglichkeiten verfolgen:
1. Entwurf und Drucken von Broschüren in enger Zusammenarbeit mit Jugendlichen sowie Frauen, die an Krebs

erkrankt waren, die sich auf diese Art und Weise eine redaktionelle, fotografische und publizistische Erfahrung aneignen
können.

2. Diese Broschüren werden den Verwaltungen, Vereinigungen, den Mitgliedern sowie dem Sektor Horesca des

Grossherzogtums Luxemburg sowie der «Grande Région» zugestellt.

3. Die Promotion der handwerklichen, kommerziellen, touristischen, kulturellen und sportlichen Aktivitäten und

Veranstaltungen aus dem Grossherzogtum sowie der «Grande Région».

4. Die Unterstützung der Fondation AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER mit Sitz in Bertrange.
Somit liegen die eigentlichen drei Hauptzwecke auf folgenden Gebieten:
a. Jugendlichen die Möglichkeit bieten, sich eine redaktionelle, fotografische und publizistische Erfahrung anzueignen,

und sie zu einer sinnvollen Freizeitgestaltung zu bewegen (Was auch ein wichtiger Faktor im Rahmen der Bekämpfung
der Jugendkriminalität und der Prävention des Drogenmissbrauches ist).

b. Kreative Arbeitsmöglichkeit für Mädchen und Frauen, die an Krebs erkrankt waren, und aufgrund der Operationen

und anschliessenden Therapien nicht mehr in den normalen Arbeitszyklus zurückfinden.

c. Hilfe für krebskranke Kinder.

§3

Vereinssitz

Der Vereinssitz ist in L-6830 Berbourg. 3, Neie Wee. Er kann auf jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums

verlegt werden. In diesem Fall sind alle Mitglieder, sowie die zuständigen Behörden zu informieren. Kann der Verein
aufgrund politischer, sozialer oder ethischen Gründen oder aber aufgrund höherer Gewalt nicht mehr seine Interessen
verfolgen, so kann der Sitz auch vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Der Verein bleibt jedoch luxemburgisch. Ein
weiterer Grund für die Verlegung des Vereinssitzes ist dass der Verein am derzeitigen Vereinssitz seine Ziele nicht oder
nicht ausreichend verfolgen kann. Die Verfahrensweise ist in jedem Fall die gleiche wie in §3, Satz 3. Die Verlegung des
Vereinssitzes erfolgt durch Beschluss mit einfacher Mehrheit durch den Vorstand. Er muss rückwirkend durch die
Generalversammlung ebenfalls mit einfacher Mehrheit, bestätigt werden. Erfolgt diese Bestätigung nicht, obschon die
Generalversammlung beschlussfähig ist und den Formalitäten für die Einberufung Rechnung getragen wurde, so ist der
Vereinssitz wieder an den vorangegangenen Sitz zu verlegen. Die Vereinstätigkeit sowie die eingegangen Verpflichtungen
und Rechte, die während der Verlegung und der Nichtbilligung der Verlegung stattgefunden hat, bleibt von der Nicht-
billigung durch die Generalversammlung unberührt.

§4

Dauer und Auflösung des Vereins

1. Die Dauer des Vereins ist unbefristet.
2. Die Auflösung ist nur durch Beschluss der (ordentlichen oder ausserordentlichen) Generalversammlung möglich.

Allen Formalitäten für die Einberufung der Generalversammlung muss Rechnung getragen werden. Für weitere
Regelungen bezgl. §4 (2) Satz 2 siehe §8 (1) Satz 2. Die Auflösung ist nur möglich, wenn mindestens 90% aller Vereins-
mitglieder anwesend ist. Ferner müssen mindestens 75% der anwesenden Mitglieder für eine Auflösung stimmen. Abwei-
chend von §4 (2) Satz 3 ist § 11(4) anzuwenden.

3. Im Falle der Auflösung wird (werden) durch die Generalversammlung die Person(en) bestimmt, welche die

Auflösung betätigen. Die(se) Person(en) werden nicht Vereinsmitglieder sein. Unter dem Begriff Person ist in diesem Fall
sowohl eine juristische als auch eine natürliche Person zu verstehen. In jedem Fall muss (müssen) die Person(en)
anwesend sein, respektive bei juristischen Personen ein Vertreter der juristischen Person, welche durch die juristische
Person beauftragt ist die Vertretung der juristischen Person wahrzunehmen. Die mit der Auflösung betraute(n)
Person(en) müssen sich noch während der Generalversammlung schriftlich damit einverstanden erklären, diese
Auflösung wahzunehmen, ausserdem muss durch dieselbe(n) Person(en) schriftlich erklärt werden, unter welchen
Konditionen er(sie) mit der Auflösung des Vereins bereit erklären bzw. bereit erklärt.

47072

4. Die Generalversammlung bestimmt mit einfacher Mehrheit, wer oder welche Organisation(en) das Vereinskapital,

sowie alle mobilen und immobilen Güter, nach Abzug der Verpflichtungen des Vereins und der noch zu erwartenden
Verpflichtungen sowie der Kosten, die mit der Auflösung verbunden sind, erhalten soll. Die Anzahl der oder des Begün-
stigten ist nicht limmitiert. Die Generalversammlung kann auch beschliessen, dass die mit der Auflösung beautraute(n)
Person(en) über die Verteilung der Güter entscheiden. In jedem Fall müssen die verbleibenden Güter einem gemeinnüt-
zigen oder sozialem Zweck zukommen. Diese Verteilung ist keine Schenkung sondern eine Zuwendung.

§5

Religiöser oder politischer Zweck

Der Verein gehört weder einer religiösen noch einer politischen Vereinigung an. Deshalb verhält er sich dement-

sprechend sowohl religiös als auch politisch neutral.

§6

Immobilien, mobile Gegenstände, Aufträge, Einstellungen

Zur Wahrnehmung der Vereinsinteressen kann der Verein im Rahmen der Statuten alle notwendigen Immobilien und

mobilen Gegenstände kaufen, verkaufen, leihen, verleihen. Ferner kann er natürlichen und/oder juristischen Personen
Aufträge erteilen und entziehen. Letzten Endes hat er auch das Recht natürliche oder juristische Personen gegen Entgelt
einzustellen, respektiv mit Aufträgen zu betrauen. Beschlüsse dieser Art werden durch die Generalversanunlung gefasst.
Besteht keine Gefahr für den Verein, so können alle v.g. Beschlüsse auch durch den Vereinsvorstand geschehen. In allen
Fällen ist eine einfache Mehrheit ausreichend.

§7

Mitglieder, Ehrenmitglieder

1. Die Anzahl der Mitglieder beträgt mindestens 3 Personen.
2. Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person, ohne Ansehen seiner Person, seiner Rasse, seiner

Herkunft, seiner politischen, religiösen oder Weltanschauung, Mitglied werden. Personen, die allerdings Anschauungen
vertreten, die im Gegensatz zu diesen Statuten stehen, können keine Mitglieder werden.

3. Die Mitgliedschaft wird erworben durch einen Antrag an den Vorstand, der durch diesen mit einfacher Mehrheit

angenommen werden muss, nach Entrichtung des vollen Mitgliedsbeitrages.

4. Bei ausgeschlossenen Mitgliedern oder bei Mitgliedern, die den Verein zuvor freiwillig verlassen haben, liegt die

Entscheidung über eine erneute Mitgliedschaft bei der Generalversammlung.

5. Der Vorstand kann, ohne Begründung mit einfacher Mehrheit die Mitgliedschaft verweigern. In diesem Fall muss der

Antragsteller darauf hingewiesen werden, dass ihm die Mitgliedschaft seitens des Vorstandes verweigert wird, über
seinen Antrag auf Mitgliedschaft allerdings in der nächsten Generalversammlung entschieden wird. Ferner muss der
Antragsteller zur nächsten Generalversammlung fristgerecht eingeladen werden. Er hat jedoch weder Beratungs- noch
Stimmrecht, solange er noch kein Mitglied ist. Die Generalversanmlung entscheidet dann mit einfacher Mehrheit über
die Mitgliedschaft (Ist jedoch die Entscheidung der «Nichtmitgliedschaft» auf §7 (2) Satz 2 basierend, so kann der Antrag-
steller auch nicht die Mitgliedschaft durch die Generalversammlung erwerben). Wird der Antragsteller durch die
Generalversammlung als Mitglied anerkannt, so hat er, nach Entrichtung des Mitgliedsbeitrages die Mitgliedschaft
erworben. Entscheidet auch die Generalversammlung entsprechend des Vorstandes, so hat der Antragsteller das
Sitzungslokal zu verlassen. Die Abstimmung der Generalversammlung hierüber ist nichtöffentlich. §8 (3) Satz 2 bleibt
hiervon unberührt. Der Antragsteller ist unverzüglich nach der Abstimmung durch den Sitzungsleiter, zu unterrichten. 

6. Die Mitgliedschaft endet:
a) wenn das Mitglied ein dementsprechendes Schreiben an den Vorstand richtet.
b) das Mitglied nicht, oder nicht genügend die Interessen des Vereins wahrnimmt.
I. Die Entscheidung hierüber liegt bei dem Vorstand, der auch die Verpflichtung hat, das entsprechende Mitglied über

den Ausschluss unter Angabe der Gründe zu unterrichten.

II. Die Vorstandsentscheidung muss mit absoluter Mehrheit durch die nächste Generalversammlung bestätigt werden. 
d) Bei groben Verstössen gegen die Statuten.
e) Wenn das Mitglied den «Vereinsfrieden» stört.
f) Falls das Mitglied den Mitgliedsbeitrag nicht entsprechend der Satzungen entrichtet, kann der Vorstand die Mitglied-

schaft beenden.

f) Im Todesfafle des Mitgliedes.
g) Bei der Vereinsauflösung.
I. Bei Ausschlüssen nach §7 (6) d und/oder nach §7 (6) e sind die Bestimmungen des §7 (6) b l und ll anzuwenden.
7. Ehrenmitglieder werden durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Mehrheit gewählt, wobei sie diesbezüglich

selber nicht wählen dürfen. Sie gelten bei der diesbezüglichen Wahl als Nichtanwesend. Sie haben die gleichen Rechte
wie alle anderen Vereinsmitglieder, sind jedoch von der Beitragspflicht entbunden und werden namhaft als Ehrenmit-
glieder bei Berichten geführt.

8. Jedes Vereinsmitglied hat das Recht, ein oder mehrere Mitglieder zur Wahl zum Ehrenmitglied vorzuschlagen.

Niemand hat das Recht sich selber als Ehrenmitglied vorzuschlagen. §8 (12) kommt hier nicht zur Anwendung.
Grundsätzlich muss dieser Vorschlag schriftl. 20 Werktage vor der nächsten Generalversammlung beim Vorstand
eingehen. § 8 (4) VIII und § 8 (5) bleibt hiervon unbenommen.

9. Ehrenmitglieder müssen zuvor ordentliche Mitglieder sein. Sie haben das Recht, die Ehrenmitgliedschaft abzulehnen,

ohne dadurch irgendwelche Nachteile hervorzurufen.

10. Neben den Vorschriften des §7 (7-9) gibt es keine Konditionen für den Erwerb der Ehrenmitgliedschaft.

47073

§8

Generalversammlung

1. Auf Einladung des Präsidenten wird durch den Sekretär die alljährliche ordentliche Generalversammlung einbe-

rufen. Die Einladung zur jährlichen Generalversammlung muss mindestens 15 Werktage vor der ordentlichen General-
versammlung mit der Tagesordnung abgeschickt werden (gültig ist hier der Poststempel). Hierbei kommen die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 mit den diesbezüglichen Änderungen vom 22. Februar 1984 und 4. März 1994
zur Anwendung.

2. Die Generalversarumlung hat die weitestgehenden Befugnisse innerhalb der Statuten und des v.g. Gesetzes. Sie

wählt u.a. den Vorstand, bestätigt die Geschäftsordnung. etc.

3. Der Präsident leitet die Generalversammlung. in dessen Abwesenheit leitet der Sekretär die Generalversammlung,

in Abwesenheit beider v.g. Personen leitet das älteste anwesende Mitglied die Generalversammlung. Alle v.g. Personen
können die Sitzung auf andere Personen übertragen. Ist die Person kein Vereinsmitglied, so hat die Person zwar
Vorschlags- und Rede-, aber keim Stimmrecht. Die Übertragung muss schriftl. beim Sekretär eingegangen sein, bzw.
dessen Vertreter muss mündlich ausgesprochen werden und unter Angabe der Uhrzeit und des Tagesordnungspunkt,
den es in diesem Fall zu behandeln gilt, im Sitzungsprotokoll vermerkt werden. Gleiches gilt, wenn unter Punkt 3
genannte Personen in auf- oder absteigender Folge die Sitzungsleitung übernehmen. Wird die Sitzung durch das älteste
Mitglied geleitet, und es kommt ein weiteres Mitglied hinzu, welches älter ist, so übernimmt das neu hinzugekommene
Mitglied die Sitzungsleitung, falls es nicht ausdrücklich darauf verzichtet. Alle diese Punkte sind im Falle der Nichtein-
haltung Formfehler, aufgrund derer die Sitzung und die diesbezüglichen Abstimmungen ungültig sind.

4. Die Tagesordnung wird vom Vorstand erstellt. Auf der Tagesordnung müssen folgende Punkte stehen:

I. Rechenschaftsbericht des Vorstandes durch den Präsidenten.

II. Geschäftsbericht des Sekretärs. m. Geschäftsbericht des Kassenwartes. 

III. Bericht der Kassenprüfer.

V. Entlastung des Vorstandes.

VI. Neu- oder Wiederwahlen des Vorstandes oder anderer Funktionäre (falls diese anstehen).

VII. Verschiedenes.

XIII. Tagesordnungspunkte, die von mindesten 20% der Vereinsmitglieder zwanzig Werktage vor der nächsten

Generalversamndung eingereicht werden.

5. Die Anzahl der Kassenprüfer wird auf 2 Personen festgelegt die vom Vorstand, im Einvernehmen mit den betref-

fenden Personen, gewählt werden. Näheres regelt die Geschäftsordnung.

6. Auf Antrag von mindestens mehr als 5000 der anwesenden Mitglieder muss ein diesbezüglicher Tagesordungspunkt

in die Tagesordnung aufgenommen werden. Der Antrag muss bei Beginn der Generalversammlung gestellt werden. Ist
dies von Nöten, so kann auch noch während der Sitzung ein Punkt in die Tagesordnung aufgenommen werden. Die
Entscheidung hierüber wird mit einer 3/4 Mehrheit gefällt.

7. Die erste ordentliche Generalversammlung findet spätestens 2 Monate nach der Anerkennung der A.s.b.l. statt.
8. Auf Antrag von mindestens 30% der Vereinsmitglieder hat der Vorstand unter Angabe der Tagesordnungspunkte

eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Der Antrag muss mindestens einen Tagesordnungspunkt
enthalten. In diesem Fall tritt § 8 (4) ausser Kraft, exclusive § 8 (4) VIII.

9. Der Sekretär führt Protokoll über die Sitzung und die Abstimmungen. Dieses Protokoll ist von einem zweiten

Vereinsmitglied zu unterschreiben. Jedes Mitglied erhält eine Kopie des Protokolles.

10. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden, falls nicht anders vorgesehen, mit einer einfachen Mehrheit der

anwesenden Mitglieder gefasst.

11. Änderungen der Vereinssatzung müssen von mind. 75% der anwesenden Mitglieder geschlossen werden. Dahin-

gehende Anträge zur Aufnahme in die Tagesordnung müssen mind. 20 Werktage vor der nächsten Generalversammlung
mit Begründung und Anderungsvorschlag beim Vorstand eingereicht werden. Der Änderungsvorschlag ist der Einladung
beizufügen. Bezüglich § 8 (10) erster Satz, treten § 8 (4) VIII und § 8 (5) ausser Kraft.

12. Bei Abstimmungen hat jedes Mitglied eine Stimme.
13. Ein Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. In diesem Falle hat der Vertreter dann zwei

Stimmen. Diese beiden Stimmen müssen nicht deckungsgleich sein. Im Falle der Vertretung zählt das Mitglied, welches
sich vertreten lässt als anwesend im Sinne dieser Statuten, insbesondere im Sinne der Bestimmungen über Beschlus-
sfähigkeit.

§8a

Nichtentlastung des Vorstandes

Bezüglich § 8 (4) V muss der Vorstand Einstimmig entlasstet werden. Ist dies nicht der Fall, so findet eine Einzelab-

stimmung über alle Vorstandsmitglieder statt. Die Vorstandsmitglieder, die nicht entlasstet worden sind, müssen sich
einer erneuten Einzelabstimmung unterziehen, wobei eine Diskussion vorangehen muss. Im Falle dass es nicht zu einer
Einigung kommt, ist beim dritten Wahlgang eine 75% Majorität ausreichend, um diese Person(en) zu entlassten. Sollten
jedoch im nachhinein Schäden die die A.s.b.l. FaitDivers betreffen, durch eben diese Personen/die Person während des
vergangenen Geschäftsjahren eingetreten sind, resp. im Falle von Folgeschäden eines oder mehrer Vorstandsmitglieder,
welche nicht entlasstet wurden, so sind diese Personen für die Schäden haftbar, und zwar in dem Umfang, die die 100%
Nichtentlastung begründeten.

47074

§9

Vorstand

Die Generalversammlung wählt einen Vorstand. Der Vorstand besteht aus mindestens 3, höchstens 7 Mitgliedern.

Folgende Posten müssen besetzt sein: 

1. Präsident (1 Person) 
2. Sekretär (1 Person) 
3. Kassenwart (1 Person).
Zuzüglich können noch folgende Posten besetzt sein:
1. Vize-Präsident (1 Person) 
2. Beisitzer (3 Personen).
1. Abweichend von §9 Satz 2 ist es im Hinblick auf die Höchstzahl von 7 Mitgliedern trotzdem gestattet einen oder

mehrer Ehrenpräsidenten in den Vorstand aufzunehmen, die jedoch bezüglich der Beschlussfiihigkeit keinen Einfluss
haben. Hierüber entscheidet die Generalversammlung. Der Beschluss der Generalversamndung kann rückgängig
gemacht werden. Der/die Ehrenpräsident(en) haben weder Rede-, Vorschlags-, noch Stimmrecht. Es wird Ihnen auch
kein Sitzungsprotokoll zugestellt. Näheres regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes.

Der Vorstand wird durch einfache Mehrheit der Generalversammlung gewählt. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens

die Hälfte der Mitglieder anwesend sind.

Vorstandsmitglieder werden für die Dauer von je einem Jahr gewählt und sind wiederwählbar. Der Vorstand regelt

die alltäglichen Geschäfte des Vereines und gibt sich im Rahmen des Gesetztes und der Satzung eine Geschäftsordnung.
die bindend ist. Die Einberufung des Vorstandes erfolgt aufgrund des Entschluss des Präsidenten, durch den Sekretär,
wenn die Lage dies erfordert. ß 11 (4) kann angewendet werden. Sollten mindestens 50% der Vorstandsmitglieder eine
Einberufung beantragen, so muss auch dann eine Vorstandssitzung einberufen werden. Der Sekretär flihrt ein Sitzungs-
protokoll, welches von mindestens einem weiteren Mitglied unterschrieben werden muss, und stellt dies den anderen
Vorstandsmitgliedern in geeigneter Weise zu. Die Sitzungen des Vorstandes sind geheim, und kein anderes Vereinsmit-
glied hat das Recht an den Sitzungen teilzunehmen. Der Vorstand kann diesbezüglich andere Regelungen, sowohl im
Einzelfafl, als aber auch generell im Rahmen seiner Geschäftsordnung fassen. Ausserdem hat er das Recht jeden Posten
durch eine Person zu besetzen, sofern dies nicht ausdrücklich der Generalversanimlung vorbehalten bleibt. Der
Vorstand hat das Recht andere Mitglieder in den Vorstand zu kooptieren. Hierbei ist die Billigung der nächsten General-
versanimlung notwendig. Nichtmitglieder müssen zunächst Mitglieder werden, wenn sie kooptiert werden sollen oder
wollen. Eine Anhörung von Mitgliedern oder Aussenstehenden bedarf keiner weiteren Genehmigung. Die Angehörten
Personen haben Rede- und Vorschlags-, aber kein Stimmrecht. Der Vorstand kann bestimmen, dass eine Anhörung nur
zu verschiedenen Punkten geschieht, und die Angehörten nur für diese Punkte der Sitzung beiwohnen dürfen. Ihnen wird
ein Auszug des Sitzungsprotokoll zugestelt, jedoch nur im Umfang der Anhörung und der daraus resultierenden
Beschlüssen.

§10

Mitgliedsbeitrag

Grundsätzlich hat jedes Mitglied einen Mitgliedsbeitrag zu entrichten. Dieser ist fällig zum ersten Tag des Geschäfts-

jahres, spätestens aber zum Ende des 3.(dritten) Monats des darauffolgenden Geschäftsjahres. Der Mitgliedsbeitrag wird
von der Generalversaninilung festgesetzt. Eine individuelle Staffelung (z.B. nach Versandgebieten) ist möglich. § 7 (7)
bleibt hiervon unberührt. Es ist durchaus gestattet den Beitrag gänzlich zu erlassen. Die Entscheidung hierüber liegt bei
der Generalversammlung.

§ 11

Fristen, Mehrheiten &amp; Formen

Sofern nicht ausdrücklich in diesen Satzungen geregelt gelten folgende Fristen und Formen: 
1. Einladungen zu Sitzungen erfolgen spätestens 10 Werktate vor der Sitzung (Datum des Poststempels) unter Angabe

der Tagesordnung und des Datums, der Zeit und allen anderen notwendigen Informationen.

2. Die Sitzungsmitglieder sind Beschlussfühig, wenn mind. 3 Mitglieder anwesend sind, oder nach den Bestimmungen

des § 8 (12) als anwesend zählen.

3. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern keine andere Regelung vorgesehen ist.
4. Begriffsbestimmung: einfache Mehrheit ist gegeben, wenn bei einer Abstimmung die Mehrheit für oder gegen ein

Thema oder eine Person stimmen. Eine absolute Mehrheit ist gegeben, wenn bei einer Abstimmung mehr als 50% für
oder gegen ein Thema oder eine Person stimmen. Sollte eine qualifizierte Mehrheit gefragt sein, so ist die Definition den
entsprechenden Paragraphen zu entnehmen.

5. Wenn es die Situation erfordert kann die Ladungsfrist auf 3 Tage verkürzt werden. 

§ 12

ÜbergangsregeIung

1. Solange der Verein nicht den Status einer A.s.b.l. hat, handelt es sich um einen gewöhnlichen Verein, im Sinne der

entsprechenden Gesetze und der vorliegenden Statuten.

2. Spätestens 2 Monate nach Anerkennung als A.s.b.i wird eine ordentliche Generalversamrnlung einberufen.
3. Bis zu diesem Zeitpunkt besteht der Vorstand aus folgenden Personen: 
1. Präsident: Charles Steffen, 
2. Sekretär: Maggy Parries,
3. Kassenwart: Nathalie Culot ép. Dengis.
4. Der jährliche Mindestmitgliedsbeitrag in Luxemburg wird auf 300,- LUF festgesetzt, kann aber einen Beitrag von

EUR 500,- nicht überschreiten. 

47075

5. Gerichtsstand ist Luxemburg.
Diese Statuten wurden am 26. Oktober 1999 festgelegt.
Nach § 12 (3) erklären die i.g. Artikel aufgezählten Personen durch Unterschrift, dass sie sowohl die entsprechenden

Positionen besetzen, als auch die Richtigkeit der gemachten Angaben. Im Aussenverhältnis gilt dies gleichzeitig als
Unterschriftenprobe.

<i>Position, Name, Datum, Unterschrift:
1. Präsident:

Charles Steffes

26.10.1999

2. Sekretär:

Maggy Parries

26.10.1999

3. Kassenwart:

Nathalie Culot, ép. Dengis

26.10.1999

<i>Direction

<i>Comité-directeur

Président:

Steffes Charles, indépendant, 11, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven,
de nationalité luxembourgeoise;

Secrétaire:

Parries Maggy, rédacteur, 3, Neie Wee, L-6830 Berbourg, de nationalité luxembourgeoise;

Trésorière:

Culot Nathalie, ép. Dengis, 6A, rue Haute, L-6680 Mertert, de nationalité belge;

Membre:

Hellers Fränk, employé privé, 21, Syrdallstrooss, L-6850 Manternach, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Réviseur de caisse

Madame Brück, Fondation AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER, 75, rue de Mamer à Bertrange, de

nationalité luxembourgeoise;

Monsieur Paul Schammel, comptable, 213, boulevard Charles Simons, Luxembourg-Cents, de nationalité luxembour-

geoise.

<i>Conseiller juridique

Maître Henri Frank, demeurant Duerfstrooss 5 à L-6830 Berbourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51342/000/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ELECTRONIC DART CLUB JEUNESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, route d’Ehlerange.

—

STATUTS

Entre les soussignés membres effectifs fondateurs
- Monsieur Antoine Koch, Président, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, route d’Ehlerange
- Monsieur Louis Graas, demeurant à L-4244 Esch-sur-Alzette, 11, rue des Mines
- Monsieur Charles Cordonnier, demeurant à L-4416 Belvaux, 3, rue de Hussigny,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront admis par la suite a été constituée l’a.s.b.l. ELECTRONIC DART CLUB JEUNESSE.

Chapitre I

er

- Objet, Siège et Durée

Art. 1

er

. L’a.s.b.l. a comme objet l’organisation et la promotion des jeux de fléchettes électroniques ainsi que toutes

oeuvres charitables se rattachant à cet objet.

L’a.s.b.l. se destine à participer au Championnat luxembourgeois de fléchettes électroniques.
Art. 2. Sa durée est illimitée.
Son siège social est fixé à L-4108 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, 73, route d’Ehlerange.

Chapitre II - Des membres

Art. 3. L’association se compose
a) de membres effectifs, 
b) de membres d’honneur,
c) de membres bienfaiteurs et jamais supérieur à 50.
Le nombre de membres ne peut être inférieur à 3. Pourront être membres ceux qui auront fait preuve de capacités

sportives et morales ainsi que de fair-play.

L’admission des membres effectifs est subordonnée à l’agréation du conseil d’administration qui statuera souverai-

nement sans être tenu à fournir des indications des motifs en cas de refus.

Art. 4. Par une majorité des deux tiers, le conseil d’administration peut décerner la qualité de membre bienfaiteur à

des personnes physiques et morales luxembourgeoises.

Art. 5. La qualité de membre effectif se perd par le décès, la démission, l’exclusion et le non-paiement de la cotisation

annuelle. La démission et l’exclusion des membres effectifs se font de la manière déterminée par l’article 12 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

Chapitre III - Des ressources

Art. 6. Les ressources de l’association consistent en cotisations, subventions et dons. Le conseil d’administration

décidera de l’acceptation des dons.

47076

La cotisation des associés est fixée chaque année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Elle ne pourra dépasser 10.000,- francs pour les membres effectifs et des membres d’honneur. La cotisation est à payer
dans la première moitié de l’année civile.

Chapitre IV - La gestion

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins qui sera renouvelé

annuellement par l’assemblée générale.

Les membres sortants sont éligibles. Le conseil d’administration répartit en son sein les différentes charges néces-

saires à la bonne gestion de l’association. Il peut cependant attribuer certaines fonctions à d’autres membres de l’asso-
ciation. Le conseil d’administration a le droit de pourvoir au remplacement d’un membre sortant.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il peut créer au sein de l’association des comités d’action dont la composition est laissée à son initiative. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président, et en cas d’empêchement de celui-ci par

le vice-président. Il se réunira au moins deux fois par an. Le président doit réunir le conseil d’administration sur la
demande écrite et signée par au moins deux de ses membres.

Art. 10. Le conseil d’administration convoquera les assemblées générales.
Il en établira l’ordre du jour. L’assemblée générale ordinaire aura lieu annuellement au cours des quatres premiers

mois de l’année civile pour entendre les rapports sur gestion du conseil d’administration et sur la situation morale et
financière de l’association. Elle approuvera notamment le compte de l’exercice précédent. Elle délibère valablement quel
que soit le nombre des membres présents, sauf pour les cas prévus à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur l’initiative du conseil d’administration. Une telle

assemblée doit être convoquée dans un délai d’un mois sur la demande écrite de trois cinquièmes des membres effectifs
de l’association. Les convocations individuelles aux assemblées générales seront portées à la connaissance des associés
par bulletin individuel.

Chapitre V - Modification des statuts, Liquidation

Art. 11. Toute modification aux statuts doit être proposée par le conseil d’administration et être signée par une

assemblée générale conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 12. En cas de dissolution de l’association, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, pour quelque cause que ce soit, l’actif net de l’association

dissoute sera affecté à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance de la Commune de la Ville d’Esch-sur-Alzette, à désigner
par l’assemblée générale.

Art. 13. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril

1928 régissant les associations sans but lucratif.

Fait et signé à Esch-sur-Alzette.

A. Koch

L. Graas

C. Cordonnier

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51344/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

NEI ZEIDUNG, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 3, Neie Wee.

—

STATUTEN

Die nachstehend bezeichneten Personen,
1. Steffes Charles
2. Culot épouse Dengis Nathalie 
3. Parries Marguerite, genannt Maggy,
sowie alle anderen evtl. Mitgliedern bilden einen Verein mit dem Namen NEI ZEIDUNG, A.s.b.l. Es handelt sich

hierbei um eine Association sans but lucratif, aufgrund des Gesetzes vom 21. April 1928 und dessen Veränderungen vom
22. Februar 1984 resp. 4. März 1994 sowie den hier vorliegenden Statuten. 

§ 1

Vereinsname

Der Verein trägt den Namen NEI ZElDUNG, A.s.b.l.

§ 2

Vereinszweck

Der Verein soll im wesentlichen folgende Ziele im Rahmen seiner Möglichkeiten verfolgen: 
1. Entwurf und Drucken von einer regionalen und grenzüberschreitenden Zeitung für die Umgebung von Echternach

bis Bitburg und Trier, dies in enger Zusammenarbeit mit Jugendlichen, die sich auf diese Art und Weise eine redaktio-
nelle, fotografische und publizistische Erfahrung aneignen können.

47077

2. Zustellung dieser Zeitung an die Verwaltungen, Vereinigungen, Clubs und Mitglieder in der «Grande Région».
3. Die Promotion der handwerklichen, kommerziellen, touristischen, kulturellen und sportlichen Aktivitäten und

Veranstaltungen aus der Echternacher Umgebung sowie aus dem grenzüberschreitenden Raum.

4. Die Unterstützung der Vereinigung OMEGA 90, A.s.b.l., 138, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxemburg, vertreten

durch Fr. Edmée Roos, 11, rue du Mont Royal, L-8255 Mamer.

Somit liegen die eigentlichen drei Hauptzwecke auf folgenden Gebieten:
a. Jugendlichen die Möglichkeit bieten, sich eine redaktionelle, fotografische und publizistische Erfahrung anzueignen,

und sie zu einer sinnvollen Freizeitgestaltung zu bewegen (Was auch ein wichtiger Faktor im Rahmen der Bekämpfung
der Jugendkriminalität und der Prävention des Drogenmissbrauches ist).

b. Grenzüberschreitende Informationen, Aktivitäten sowie die Annäherung beider Länder mit dem Ziel einer

besseren Verständigung im Hinblick auf das Vereinigte Europa. 

c. Hilfe für schwerkranke Menschen zuhause, in Krankenhäusern, in Altersheimen und in Pflegeheimen.

§ 3

Vereinssitz

Der Vereinssitz ist in L-6830 Berbourg. 3, Neie Wee. Er kann auf jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums

verlegt werden. In diesem Fall sind alle Mitglieder, sowie die zuständigen Behörden zu informieren. Kann der Verein
aufgrund politischer, sozialer oder ethischen Gründen oder aber aufgrund höherer Gewalt nicht mehr seine Interessen
verfolgen, so kann der Sitz auch vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Der Verein bleibt jedoch luxemburgisch. Ein
weiterer Grund für die Verlegung des Vereinssitzes ist dass der Verein am derzeitigen Vereinssitz seine Ziele nicht oder
nicht ausreichend verfolgen kann. Die Verfahrensweise ist in jedem Fall die gleiche wie in § 3, Satz 3. Die Verlegung des
Vereinssitzes erfolgt durch Beschluss mit einfacher Mehrheit durch den Vorstand. Er muss rückwirkend durch die
Generalversammlung, ebenfalls mit einfacher Mehrheit, bestätigt werden. Erfolgt diese Bestätigung nicht, obschon die
Generalversammlung beschlussfähig ist und den Formalitäten für die Einberufung Rechnung getragen wurde, so ist der
Vereinssitz wieder an den vorangegangenen Sitz zu verlegen. Die Vereinstätigkeit sowie die eingegangen Verpflichtungen
und Rechte, die während der Verlegung und der Nichtbilligung der Verlegung stattgefunden hat, bleibt von der Nicht-
billigung durch die Generalversammlung unberührt.

§ 4

Dauer und Auflösung des Vereins

1. Die Dauer des Vereins ist unbefristet.
2. Die Auflösung ist nur durch Beschluss der (ordentlichen oder ausserordentlichen) Generalversammlung möglich.

Allen Formalitäten für die Einberufung der Generalversammlung muss Rechnung getragen werden. Für weitere
Regelungen bezgl. §4 (2) Satz 2 siehe § 8 (1) Satz 2. Die Auflösung ist nur möglich, wenn mindestens 90% aller Vereins-
mitglieder anwesend ist. Ferner müssen mindestens 75% der anwesenden Mitglieder für eine Auflösung stimmen. Abwei-
chend von § 4 (2) Satz 3 ist § 11(4) anzuwenden.

3. Im Falle der Auflösung wird (werden) durch die Generalversammlung die Person(en) bestimmt, welche die

Auflösung betätigen. Die(se) Person(en) werden nicht Vereinsmitglieder sein. Unter dem Begriff Person ist in diesem Fall
sowohl eine juristische als auch eine natürliche Person zu verstehen. In jedem Fall muss (müssen) die Person(en)
anwesend sein, respektive bei juristischen Personen ein Vertreter der juristischen Person, welche durch die juristische
Person beauftragt ist die Vertretung der juristischen Person wahrzunehmen. Die mit der Auflösung betraute(n)
Person(en) müssen sich noch während der Generalversammlung schriftlich damit einverstanden erklären, diese
Auflösung wahzunehmen; ausserdem muss durch dieselbe(n) Person(en) schriftlich erklärt werden, unter welchen
Konditionen er (sie) mit der Auflösung des Vereins bereit erklären bzw. bereit erklärt.

4. Die Generalversammlung bestimmt mit einfacher Mehrheit, wer oder welche Organisation(en) das Vereinskapital,

sowie alle mobilen und immobilen Güter, nach Abzug der Verpflichtungen des Vereins und der noch zu erwartenden
Verpflichtungen sowie der Kosten, die mit der Auflösung verbunden sind, erhalten soll. Die Anzahl der oder des Begün-
stigten ist nicht limitiert. Die Generalversammlung kann auch beschliessen, dass die mit der Auflösung beautraute(n)
Person(en) über die Verteilung der Güter entscheiden. In jedem Fall müssen die verbleibenden Güter einem gemeinnüt-
zigen oder sozialem Zweck zukommen. Diese Verteilung ist keine Schenkung sondern eine Zuwendung. 

§ 5

Religiöser oder politischer Zweck

Der Verein gehört weder einer religiösen noch einer politischen Vereinigung an. Deshalb verhält er sich dement-

sprechend sowohl religiös als auch politisch neutral.

§ 6

Immobilien, mobile Gegenstände, Aufträge, Einstellungen

Zur Wahrnehmung der Vereinsinteressen kann der Verein im Rahmen der Statuten alle notwendigen Immobilien und

mobilen Gegenstände kaufen, verkaufen, leihen, verleihen. Ferner kann er natürlichen und/oder juristischen Personen
Aufträge erteilen und entziehen. Letzten Endes hat er auch das Recht natürliche oder juristische Personen gegen Entgelt
einzustellen, respektive mit Aufträgen zu betrauen. Beschlüsse dieser Art werden durch die Generalversammlung
gefasst. Besteht keine Gefahr für den Verein, so können alle v.g. Beschlüsse auch durch den Vereinsvorstand geschehen.
In allen Fällen ist eine einfache Mehrheit ausreichend.

§ 7

Mitglieder, Ehrenmitglieder

1. Die Anzahl der Mitlitglieder beträgt mindestens 3 Personen.

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2. Grundsätzlich kann jede natürliche oder juristische Person, ohne Ansehen seiner Person, seiner Rasse, seiner

Herkunft, seiner politischen, religiösen oder Weltanschauung, Mitglied werden. Personen, die allerdings Anschauungen
vertreten, die mi Gegensatz zu diesen Statuten stehen, können keine Mitglieder werden. 

3. Die Mitgliedschaft wird erworben durch einen Antrag an den Vorstand, der durch diesen mit einfacher Mehrheit

angenommen werden muss, nach Entrichtung des vollen Mitgliedsbeitrages.

4. Bei ausgeschlossenen Mitgliedern oder bei Mitgliedern, die den Verein zuvor freiwillig verlassen haben, liegt die

Entscheidung über eine erneute Mitgliedschaft bei der Generalversammlung.

5. Der Vorstand kann, ohne Begründung mit einfacher Mehrheit die Mitgliedschaft verweigern. In diesem Fall muss der

Antragsteller darauf hingewiesen werden, dass ihm die Mitgliedschaft seitens des Vorstandes verweigert wird, über
seinen Antrag auf Mitgliedschaft allerdings in der nächsten Generalversammlung entschieden wird. Ferner muss der
Antragsteller zur nächsten Generalversammlung fristgerecht eingeladen werden. Er hat jedoch weder Beratungs- noch
Stimmrecht, solange er noch kein Mitglied ist. Die Generalversammlung entscheidet dann mit einfacher Mehrheit über
die Mitgliedschaft (Ist jedoch die Entscheidung der «Nichtmitgliedschaft» auf § 7 (2) Satz 2 basierend, so kann der Antrag-
steller auch nicht die Mitgliedschaft durch die Generalversammlung erwerben). Wird der Antragsteller durch die
Generalversammlung als Mitglied anerkannt so hat er, nach Entrichtung des Mitgjiedsbeitrages die Mitgliedschaft
erworben. Entscheidet auch die Generalversammlung entsprechend des Vorstandes, so hat der Antragsteller das
Sitzungslokal zu verlassen. Die Abstimmung der Generalversammlung hierüber ist nichtöffentlich. § 8 (3) Satz 2 bleibt
hiervon unberührt. Der Antragsteller ist unverzüglich nach der Abstimmung durch den Sitzungsleiter, zu unterrichten. 

6. Die Mitgliedschaft endet:
a) wenn das Mitglied ein dementsprechendes Schreiben an den Vorstand richtet. 
b) das Mitglied nicht, oder nicht genügend die Interessen des Vereins wahrnimmt. 
I. Die Entscheidung hierüber liegt bei dem Vorstand, der auch die Verpflichtung hat, das entsprechende Mitglied über

den Ausschluss unter Angabe der Gründe zu unterrichten.

II. Die Vorstandsentscheidung muss mit absoluter Mehrheit durch die nächste Generalversammlung bestätigt werden. 
d) Bei groben Verstössen gegen die Statuten. 
e) Wenn das Mitglied den «Vereinsfrieden» stört.
f) Falls das Mitglied den Mitgliedsbeitrag nicht entsprechend der Satzungen entrichtet, kann der Vorstand die Mitglied-

schaft beenden. 

g) Im Todesfalle des Mitgliedes. 
h) Bei der Vereinsauflösung.
1. Bei Ausschlüssen nach § 7(6) d und/oder nach  §7(6) e sind die Bestimmungen des  §7(6) b I und II anzuwenden.
7. Ehrenmitglieder werden durch die Generalversammlung mit einer 2/3-Mehrheit gewählt, wobei sie diesbezüglich

selber nicht wählen dürfen. Sie gelten bei der diesbezüglichen Wahl als Nichtanwesend. Sie haben die gleichen Rechte
wie alle anderen Vereinsmitglieder, sind jedoch von der Beitragspflicht entbunden und werden namhaft als Ehrenmit-
glieder bei Berichten geführt.

8. Jedes Vereinsmitglied hat das Recht, ein oder mehrere Mitglieder zur Wahl zum Ehrenmitglied vorzuschlagen.

Niemand hat das Recht sich selber als Ehrenmitglied vorzuschlagen. § 8 (12) kommt hier nicht zur Anwendung.
Grundsätzlich muss dieser Vorschlag schriftl. 20 Werktage vor der nächsten Generalversamrnlung beim Vorstand
eingehen. § 8 (4) VIII und § 8 (5) bleibt hiervon unbenommen.

9. Ehrenmitglieder müssen zuvor ordentliche Mitglieder sein. Sie haben das Recht, die Ehrenmitgliedschaft abzulehnen,

ohne dadurch irgendwelche Nachteile hervorzurufen. 

10. Neben den Vorschriften des § 7 (7-9) gibt es keine Konditionen für den Enverb der Ehrenmitgliedschaft.

§ 8

GeneraIversammIung

Auf Einladung des Präsidenten wird durch den Sekretär die alljährliche ordentliche Generalversammlung einberufen.

Die Einladung zur jährlichen Generalversammlung muss mindestens 15 Werktage vor der ordentlichen Generalver-
sammlung mit der Tagesordnung abgeschickt werden (gültig ist hier der Poststempel). Hierbei kommen die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 mit den diesbezüglichen Änderungen vom 22. Februar 1984 und 4. März 1994
zur Anwendung.

2. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse innerhalb der Statuten und des v.g. Gesetzes. Sie

wählt u.a. den Vorstand, bestätigt die Geschäftsordnung, etc. 

3. Der Präsident leitet die Generalversammlung. in dessen Abwesenheit leitet der Sekretär die Generalversammlung.

in Abwesenheit beider v.g. Personen leitet das älteste anwesende Mitglied die Generalversammtung. Alle v.g. Personen
können die Sitzung auf andere Personen übertragen. Ist die Person kein Vereinsmitglied, so hat die Person zwar
Vorschlags- und Rede-, aber keim Stimmrecht. Die Übertragung muss schiifll. beim Sekretär eingegangen sein, bzw.
dessen Vertreter muss mündlich ausgesprochen werden und unter Angabe der Uhrzeit und des Tagesordnungspunkt,
den es in diesem Fall zu behandeln gilt, im Sitzungsprotokoll vermerkt werden. Gleiches gilt, wenn unter Punkt 3
genannte Personen in auf- oder absteigender Folge die Sitzungsleitung übernehmen. Wird die Sitzung durch das älteste
Mitglied geleitet, und es konunt ein weiteres Mitglied hinzu, welches älter ist, so übernimmt das neu hinzugekommene
Mitglied die Sitzungsleitung, falls es nicht ausdrücklich darauf verzichtet. Alle diese Punkte sind im Falle der Nichtein-
haltung Formfehler, aufgrund derer die Sitzung und die diesbezüglichen Abstimmungen ungültig sind.

4. Die Tagesordnung wird vom Vorstand erstellt. Auf der Tagesordnung müssen folgende Punkte stehen:
I. Rechenschaftsbericht des Vorstandes durch den Präsidenten. 
II. Geschäfisbeiicht des Sekretärs.
III. Geschäftsbericht des Kassenwartes. 

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IV. Bericht der Kassenprüfer. 
V. Entlastung des Vorstandes.
VI. Neu- oder Wiederwahlen des Vorstandes oder anderer Funktionäre (falls diese anstehen). 
VII. Verschiedenes.
VIII. Tagesordnungspunkte, die von mindestens 20% der Vereinsmitglieder zwanzig Werktage vor der nächsten

Generalversammlung eingereicht werden.

5. Die Anzahl der Kassenprüfer wird auf 2 Personen festgelegt, die vom Vorstand, im Einvernehmen mit den betref-

fenden Personen. gewählt werden. Näheres regelt die Geschäftsordnung.

6. Auf Antrag von mindestens mehr als 50% der anwesenden Mitglieder muss em diesbezüglicher Tagesordungspunkt

in die Tagesordnung aufgenommen werden. Der Antrag muss bei Beginn der Generalversammlung gestellt werden. Ist
dies von Nöten, so kann auch noch während der Sitzung ein Punkt in die Tagesordnung aufgenommen werden. Die
Entscheidung hierüber wird mit einer 3/4-Mehrheit gefällt. 

7. Die erste ordentliche Generalversammlung findet spätestens 2 Monate nach der Anerkennung der asbl statt.
8. Auf Antrag von mindestens 30% der Vereinsmitglieder hat der Vorstand unter Angabe der Tagesordnungspunkte

eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Der Antrag muss mindestens einen Tagesordnungspunkt
enthalten. In diesem Fall tritt § 8 (4) ausser Kraft, exclusive § 8 (4) VIII.

9. Der Sekretär führt Protokoll über die Sitzung und die Abstimmungen. Dieses Protokoll ist von einem zweiten

Vereinsmitglied zu unterschreiben. Jedes Mitglied erhält eine Kopie des Protokolles.

10. Die Beschlüsse der Generalversammtung werden, falls nicht anders vorgesehen, mit einer einfachen Mehrheit der

anwesenden Mitglieder gefasst.

11. Änderungen der Vereinssatzung müssen von mindestens 75% der anwesenden Mitglieder geschlossen werden.

Dahingehende Anträge zur Aufnahme in die Tagesordnung müssen mindestens 20 Werktage vor der nächsten General-
versammlung mit Begründung und Änderungsvorschlag beim Vorstand eingereicht werden. Der Änderungsvorschlag ist
der Einladung beizufügen. Bezüglich § 8 (10) erster Satz, treten § 8 (4) VIII und § 8 (5) ausser Kraft.

12. Bei Abstimmungen hat jedes Mitglied eine Stimme.
13. Ein Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. In diesem Falle hat der Vertreter dann zwei

Stimmen. Diese beiden Stimmen müssen nicht deckungsgleich sein. Im Falle der Vertretung zählt das Mitglied, welches
sich vertreten lässt als anwesend im Sinne dieser Statuten, insbesondere im Sinne der Bestimmungen über Beschluss-
fähigkeit.

§ 8a

Nichtentlastung des Vorstandes

Bezüglich § 8 (4) V muss der Vorstand Einstimmig entlasstet werden. Ist dies nicht der Fall, so findet eine Einzelab-

stimmung über alle Vorstandsmitglieder statt. Die Vorstandsmitglieder, die nicht entlastet worden sind, müssen sich
einer erneuten Einzelabstimmung unterziehen, wobei eine Diskussion vorangehen muss. Im Falle dass es nicht zu einer
Einigung kommt, ist beim dritten Wahlgang eine 75%-Majorität ausreichend, um diese Person(en) zu entlassen. Sollten
jedoch im Nachhinein Schäden, die die A.s.b.l. NEI ZEIDUNG betreffen, durch eben diese Personen/die Person während
des vergangenen Geschäftsjahres eingetreten sind, resp. im Falle von Folgeschäden eines oder mehrerer Vorstandsmit-
glieder, welche nicht entlastet wurden, so sind diese Personen für die Schäden haftbar, und zwar in dem Umfang, die die
100% Nichtentlastung begründeten.

§ 9

Vorstand

Die Generalversammlung wählt einen Vorstand. Der Vorstand besteht aus mindestens 3, höchstens 7 Mitgliedern.

Folgende Posten müssen besetzt sein: 

1. Präsident (1 Person) 
2. Sekretär (1 Person) 
3. Kassenwart (1 Person).
Zuzüglich können noch folgende Posten besetzt sein: 1. Vize-Präsident (1 Person) 2. Beisitzer (3 Personen)
1. Abweichend von §9 Satz 2 ist es im Hinblick auf die Höchstzahl von 7 Mitgliedern trotzdem gestattet einen oder

mehrere Ehrenpräsidenten in den Vorstand aufzunehmen, die jedoch bezüglich der Beschlussfähigkeit keinen Einfluss
haben. Hierüber entscheidet die Generalversammlung. Der Beschluss der Generalversammlung kann rückgängig
gemacht werden. Der/die Ehrenpräsident(en) haben weder Rede-, Vorschlags-, noch Stimmrecht. Es wird ihnen auch
kein Sitzungsprotokoll zugestellt. Näheres regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes.

Der Vorstand wird durch einfache Mehrheit der Generalversammlung gewählt. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens

die Hälfte der Mitglieder anwesend sind.

Vorstandsmitglieder werden für die Dauer von je einem Jahr gewählt und sind wiederwählbar. Der Vorstand regelt

die alltäglichen Geschäfte des Vereines und gibt sich im Rahmen des Gesetztes und der Satzung eine Geschäftsordnung,
die bindend ist. Die Einberufung des Vorstandes erfolgt aufgrund des Entschlusses des Präsidenten, durch den Sekretär,
wenn die Lage dies erfordert. § 11 (4) kann angewendet werden. Sollten mindestens 50% der Vorstandsmitglieder eine
Einberufung beantragen, so muss auch dann eine Vorstandssitzung einberufen werden. Der Sekretär führt ein Sitzungs-
protokoll, welches von mindestens einem weiteren Mitglied unterschrieben werden muss, und stellt dies den anderen
Vorstandsmitgliedern in geeigneter Weise zu. Die Sitzungen des Vorstandes sind geheim, und kein anderes Vereinsmit-
glied hat das Recht an den Sitzungen teilzunehmen. Der Vorstand kann diesbezüglich andere Regelungen, sowohl im
Einzelfall als aber auch generell im Rahmen seiner Geschäftsordnung fassen. Ausserdem hat er das Recht jeden Posten
durch eine Person zu besetzen, sofern dies nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten bleibt. Der
Vorstand hat das Recht andere Mitglieder in den Vorstand zu kooptieren. Hierbei ist die Billigung der nächsten General-

47080

versammlung notwendig. Nichtmitglieder müssen zunächst Mitglieder werden, wenn sie kooptiert werden sollen oder
wollen. Eine Anhörung von Mitgliedern oder Aussenstehenden bedarf keiner weiteren Genehmigung. Die Angehörten
Personen haben Rede- und Vorschlags-, aber kein Stimmrecht. Der Vorstand kann bestimmen, dass eine Anhörung nur
zu verschiedenen Punkten geschieht; und die Angehörten nur flur diese Punkte der Sitzung beiwohnen dürfen. Ihnen
wird ein Auszug des Sitzungsprotokoll zugestelt, jedoch nur im Umfang der Anhörung und der daraus resultierenden
Beschlüssen.

§ 10

Mitgliedsbeitrag

Grundsätzlich hat jedes Mitglied einen Mitgliedsbeitrag zu entrichten. Dieser ist fällig zum ersten Tag des Geschäfts-

jahres, spätestens aber zum Ende des 3. (dritten) Monats des darauffolgenden Geschäftsjahres. Der Mitgliedsbeitrag wird
von der Generalversammlung festgesetzt. Eine indhriduelle Staffelung (z.B. nach Versandgebieten) ist möglich. § 7 (7)
bleibt hiervon unberührt. Es ist durchaus gestattet den Beitrag gänzlich zu erlassen. Die Entscheidung hierüber liegt bei
der Generalversammlung.

§ 11

Fristen, Mehrheiten &amp; Formen

Sofern nicht ausdrücklich in diesen Satzungen geregelt gelten folgende Fristen und Formen: 
1. Einladungen zu Sitzungen erfolgen spätestens 10 Werktate vor der Sitzung (Datum des Poststempels) unter Angabe

der Tagesordnung und des Datums, der Zeit und allen anderen notwendigen Informationen.

2. Die Sitzungsmitglieder sind Beschlussfähig, wenn mind. 3 Mitglieder anwesend sind, oder nach den Bestimmungen

des § 8 (12) als anwesend zählen.

3. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern keine andere Regelung vorgesehen ist.
4. Begriffsbestimmung: einfache Mehrheit ist gegeben, wenn bei einer Abstimmung die Mehrheit für oder gegen ein

Thema oder eine Person stimmen. Eine absolute Mehrheit ist gegeben, wenn bei einer Abstimmung mehr als 50% für
oder gegen ein Thema oder eine Person stimmen. Sollte eine qualifizierte Mehrheit gefragt sein, so ist die Definition den
entsprechenden Paragraphen zu entnehmen.

5. Wenn es die Situation erfordert kann die Ladungsfrist auf 3 Tage verkürzt werden. 

§ 12

Übergangsregelung

1. Solange der Verein nicht den Status einer A.s.b.l. hat; handelt es sich um einen gewöhnlichen Verein, im Sinne der

entsprechenden Gesetze und der vorliegenden Statuten.

2. Spätestens 2 Monate nach Anerkennung als A.s.b.l. wird eine ordentliche Generalversammlung einberufen.
3. Bis zu diesem Zeitpunkt besteht der Vorstand aus folgenden Personen: 
1. Präsident: Charles Steffen, 
2. Sekretär: Maggy Parries
3. Kassenwart: Nathalie Culot ép. Dengis.
4. Der jährliche Mindestmitgliedsbeitrag in Luxemburg wird auf 300,- LUF festgesetzt. 
5. Gerichtsstand ist Luxemburg.
Diese Statuten wurden am 26. Oktober 1999 festgelegt.
Nach § 12 (3) erklären die i.g. Artikel aufgezählten Personen durch Unterschrift, dass sie sowohl die entsprechenden

Positionen besetzen, als auch die Richtigkeit der gemachten Angaben. Im Aussenverhältniss gilt dies gleichzeitig als
Unterschiiftenprobe.

<i>Position, Name, Datum, Unterschrift:
1. Präsident:

Charles Steffes

26.10.1999

2. Sekretär:

Maggy Parries

26.10.1999

3. Kassenwart:

Nathalie Culot, ép. Dengis

26.10.1999

<i>Direction

<i>Comité-directeur

Président:

Steffes Charles, indépendant, 11, rue de la Moselle, L-5434 Niederdonven,
de nationalité luxembourgeoise;

Secrétaire:

Parries Maggy, rédacteur, 3, Neie Wee, L-6830 Berbourg, de nationalité luxembourgeoise;

Trésorière:

Culot Nathalie, ép. Dengis, 6A, rue Haute, L-6680 Mertert, de nationalité belge;

Membre:

Hellers Fränk, employé privé, 21, Syrdallstrooss, L-6850 Manternach, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Réviseur de caisse

OMEGA 90, A.s.b.l., rue Adolphe Fischer, Luxembourg, 
représentée par Edmée Roos, demeurant à Mamer, de nationalité luxembourgeoise.
Monsieur Paul Schammel, comptable, 213, boulevard Charles Simons, Luxembourg-Cents, de nationalité luxembour-

geoise.

<i>Conseiller juridique

Maître Henri Frank, demeurant Duerfstrooss 5 à L-6830 Berbourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51343/000/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47081

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Société anonyme constituée suviant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 184 du 5 juillet 1989; statuts
modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N° 132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N° 604 du 28 novembre 1995, en date du 1

er

mars 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N° 446 du 14 juin 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, 

Société Anonyme.

Signature

(51349/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.406.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de

Frédéric Muller, étudiant, demeurant 32, rue Mathias Weistroffer; L-1898 Kockelscheuer à la fonction de Commissaire
aux comptes de la société a été approuvée. Frédéric Muller terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

AISANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51350/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ALIMENTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.621.

Société anonyme constituée suviant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-

cement de son collègue empêché, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 21 février 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 140 du 25 juin 1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ALIMENTA INVEST S.A.

Société Anonyme

Signature

(51354/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AMPHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.982.

—

Décharge est donnée aux administrateurs Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et au

commissaire Monsieur Adrien Schaus, démissionnaires en date d’aujourd’hui, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
29 octobre 1999.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>AMPHION HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51364/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47082

ALPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 octobre 1999

que l’assemblée a décidé de porter à quatre le nombre des membres du Conseil d’administration et a nommé nouvel
administrateur de la société: Monsieur Michel Goldé, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

Pour extrait sincère et conforme.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 6 octobre 1999 que le nouveau

conseil d’administration a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jozef Franko.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51356/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ALSTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.195.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated october 14, 1999

On Thursday, October 14, 1999 at 10.000 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole

shareholder of the Company ALSTON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accor-
dance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the Company. As a result of such

appointment, the managers of the Company are as follows:

- Jeffrey A. Cozad
- Claude Kremer
- Peter N. James

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51358/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ANTHOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de M. Alain Renard et de Mme Yolande Johanns et les remercie pour l’activité

qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour, dans le cadre de leur mandat d’administrateur. L’assemblée accepte également la
démission du Commissaire aux Comptes, FIN CONTROLE S.A. et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
- M. Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg;
- M. Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer MONTBRUN REVISION, S.à r.l. pour l’exercice du mandat de Commissaire aux

Comptes.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51367/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47083

ANTHOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999

<i>Résolution unique

L’assemblée délibère le transfert du siège social vers 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51368/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.595.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration du 20 août 1999 que:
- Monsieur George A. Zarb, directeur général, demeurant à Jouxtens (Suisse) est nommé administrateur-délégué de

la société pour la durée de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51365/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(51366/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

APRILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 66.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(51369/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.560.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51376/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47084

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 octobre 1999, lors de l’Assemblée Générale de la Société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à la fonction de Commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

- La démission de Isabelle Delhers en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marion Muller, employée,

demeurant à L-1437 Luxembourg, 50, rue J.-B. Esch, a été nommée administrateur en son remplacement. Le nouvel
administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

ARCHETYPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51370/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.140.

—

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated october 14, 1999

On Thursday, October 14, 1999 at 10.000 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole

shareholder of the Company ARDEN SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in
accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Christopher W. House III as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Claude Kremer as additional manager of the Company. As a result of such

appointment, the managers of the Company are as follows:

- Jeffrey A. Cozad
- Claude Kremer
- Peter N. James

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51371/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BATSELAER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 octobre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Gaston Schanen;
- Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(51383/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47085

ATIM S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.956.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 1999

L’assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Marc Muller et de Madame Yvette Hamilius de leur

poste d’Administrateur de la société et de Monsieur Jean-Marc Faber de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange, rue des Hirondelles, 14,
et comme nouveau commissaire:
- FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 30 septembre 1998.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51372/531/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ATIM S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.956.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 6 octobre 1999

Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et en se prévalant de l’autorisation préalable de l’assemblée

générale extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et à l’article 13 des statuts,
décide de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

Monsieur Jérôme Joliat, économiste, demeurant 11, rue Eugène Pittard à CH-1206 Genève, qui portera le titre de

Président Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51373/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.378.

—

Il résulte de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1999, d’accepter la démission de

Monsieur Robert Smith de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 28 mai 1999 et de nommer comme
nouveaux administrateurs Monsieur Geoffrey Batt, démissionnaire en date du 8 juin 1999 et Monsieur Robert Ball avec
effet au 15 juillet 1999.

Le conseil se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Maurice Ergas, directeur de société, demeurant 14 Leeward Court Asher Way London E1,

Angleterre,

- Monsieur Keith Howard Cousins Ruffle, directeur de société, demeurant à 1 Broadfields, Harpenden, Hertfordshire

AL5 2HJ, Angleterre,

- Monsieur Geoffrey Batt, trésorier, demeurant 436-27 Red Fawn Path Aurora Ohio 44202 USA,
- Monsieur Robert Ball, administrateur de société, demeurant Hunton House Oxford Road Uxbridge UB 8 1HU,

Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAA HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51377/581/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47086

AT&amp;T LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745.

—

<i>Extrait pour publication

<i>Régime de signatures

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cadre de

la gestion journalière par la signature du délégué à la gestion journalière.

M. Michel Faingold, prénommé, a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière.
En ce qui concerne les comptes bancaires de la société
Chaque opération bancaire est limitée par son montant en francs belges (ou l’équivalent dans une autre devise)

comme indiqué ci-dessous: 

- pour des montants ne dépassant pas 650.000,- BEF, chaque signataire de la catégorie A ou de la catégorie B peut

signer seul;

- pour des montants entre 650.000,- BEF et 6.500.000,- BEF, un signataire de la catégorie A doit signer conjointement

avec un autre signataire soit de la catégorie A ou de la catégorie B;

- pour des montants entre 6.500.000,- BEF et 32.500.000,- BEF, deux signataires de la catégorie A doivent signer

conjointement.

Les personnes suivantes ont reçu pouvoir de signer pour chaque opération relative au compte bancaire de la société:
Catégorie A
M Michael Kevin Taylor, Financial Controller 
M Philip Charles Coathup, Director Communications 
M Geoffrey Paul Saunders, Company Secretary
M Nicholas Robert Charles Forward, Compensation &amp; Benefits Manager 
M Robert Charles Scott, HR Manager
M Steven Charles Woodbine, Group Property Manager 
Catégorie B
M Richard Andrew Grove, Reporting Manager 
M Michael John Springham, Financial Accounting Manager 
Mme Barbara Elizabeth Thompson, Financial Accounting Manager 
M Graham Egan, Management Accountant 
M Richard Finlinson, Financial Accountant 
M James Ledger, Fixed Asset Manager 
Mlle Jennifer Ami Page, Management Accountant
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51374/267/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ATAYO S.A.

Signature

(51375/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 octobre 1999, acté sous le n°

648/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

(51381/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47087

BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royenmans

(51378/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royenmans

(51379/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BANCO DI BRESCIA S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: Italie, I-25171 Brescia, 13, Corso Martiti della Libertà.

Succursale: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BANCO DI BESCIA S.p.A., 

SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

G. Plebani

(51380/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.157.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire la modification

suivante:

«Il est nommé Monsieur Daniele Severoni, domicilié à Via del Sole 7, 6943 Verzia, Suisse, en remplacement de

Monsieur Fabio Paganetti, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG

<i>(Agent domiciliataire)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51385/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

47088

---

Document Outline

S O M M A I R E

A.A.C.

VENTURE INVESTMENT S.A.

WZI-FINANZ S.A.

WZI-FINANZ S.A.

WZI-FINANZ S.A.

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ALAMO S.A.

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3P &amp; PARTNER

ELETTRA FINANCE S.A.

ERELGE III S.A.

ALTEZA S.A.

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LUX-PUGLIA S.A.

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ProLogis UK XXVIII

TWO IN ONE LUXEMBOURG

RENATA HOLDING S.A.

TRECIT S.A.

OPEL TEAM 2000

FaitDivers

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg

ELECTRONIC DART CLUB JEUNESSE

NEI ZEIDUNG

A.W.T.C.

AISANCE S.A.

ALIMENTA INVEST S.A.

AMPHION HOLDING S.A.

ALPET S.A.

ALSTON HOLDINGS

ANTHOS IMMOBILIERE S.A.

ANTHOS IMMOBILIERE S.A.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A.

ANTEX HOLDING S.A.

APRILE LUXEMBOURG S.A.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

ARCHETYPE S.A.

ARDEN SQUARE HOLDINGS

BATSELAER S.A.

ATIM S.A. HOLDING S.A.

ATIM S.A. HOLDING S.A.

BAA HOLDINGS S.A.

AT&amp;T LUXEMBOURG

ATAYO S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

BAKEWEL FOODS S.A.

BAKEWEL FOODS S.A.

BANCO DI BRESCIA S.p.A.

BERGEN S.A.