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46993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 980

21 décembre 1999

S O M M A I R E

Anco Holding S.A., Luxembourg …………………… page

47029

(The) Bank of New York (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

47023

Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg………………………………

47031

Carrelage Ital-Design, S.à r.l., Samen…………………………

47039

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)

S.A., Mamer …………………………………………………………………………

47025

Optimal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

46994

Orly Investissements S.A., Luxembourg …………………

47036

Ovide S.A., Luxembourg …………………………………………………

46994

Padrina S.A., Luxembourg ………………………………………………

46994

Pargest S.A., Luxembourg ………………………………………………

46995

Patpharm Holding S.A., Luxembourg ………

46994

46995

Persia Kunst, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46995

Pettinaroli Finance S.A., Luxembourg ………………………

46998

P.F. Investissements S.A., Luxembourg ……

46996

46997

Pia S.A., Luxembourg …………………………………………………………

46998

Piram-Co S.A.H., Luxembourg ……………………………………

46997

PKB International S.A., Luxembourg …………………………

46998

Seramans S.A., Luxembourg …………………………………………

46998

Sigma Tau International S.A., Luxembourg ……………

46999

Silux Lëtzbuerger Feierschutz L.F.S., S.à r.l., Li-

vange ………………………………………………………………………………………

47005

Sintex Holding S.A., Luxembourg ………………………………

47005

Smith & Nephew International S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

47000

47005

SMP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

46999

Société Générale de Belgique, Bruxelles …………………

47010

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg

47010

Société pour la Recherche Scientifique S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

47011

Sofil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

47013

Sofimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

47012

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg

47011

47012

Solvay S.A., Bruxelles …………………………………………………………

47012

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

47006

47010

Sound & Video S.A., Luxembourg ………………………………

47014

Stone Lux S.A., Luxembourg …………………………

47012

47013

Sylvex S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

47014

Telerate Luxembourg, S.à r.l., Luxbg…………

47014

47016

Terimo S.A., Foetz ………………………………………………………………

47018

Thalia Holding S.A., Luxembourg ………………

47016

47017

Thander S.A., Luxembourg ……………………………………………

47019

Tosseng, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

47023

Total Alpha Investment Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

47024

Tradition S.A., Lausanne …………………………………………………

47024

Trafimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

47005

Troisi Investissements Immobiliers Internationaux

S.A., Luxembourg ……………………………………………

47018

47019

Trustlux S.A., Luxembourg ……………………………

47024

47025

UGMF Holding S.A., Luxembourg ………………………………

47023

Universal Trading Company, S.à r.l., Luxbg ……………

47024

UNM Investments N° I, S.à r.l., Luxbg ………

47019

47021

UNM Investments N° II, S.à r.l., Luxbg ……

47021

47023

Val de la Pétrusse Holding S.A., Luxembourg ………

47025

Valdora S.A., Luxembourg ………………………………………………

47025

Vania Holding S.A., Luxembourg …………………………………

47026

Vanilla Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg

47026

Vincedor S.A., Luxembourg ……………………………………………

47026

Warburg Dillon Read Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

47040

Westfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

47027

Wolf Private Investment S.A., Luxbg…………

47027

47029

OPTIMAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. OPTIQUE MOITZHEIM).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

(51182/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

OVIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51185/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

PADRINA S.A.

Signature

(51186/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PATPHARM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.037.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PATPHARM HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le B 41.037, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 554
du 28 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Engelmayer, employé privé, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi .constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6, alinéa 2, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un Adminis-

trateur.»

2. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
3. Décharge aux administrateurs démissionnaires.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

46994

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un Adminis-

trateur.»

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Riccardo Braglia et Gabriele Braglia en tant qu’administrateurs de la

société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, P. Collarin, E. Engelmayer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 3. – Reçu 5.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

F. Baden.

(51190/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PATPHARM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.037.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51191/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.158.

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51189/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PERSIA KUNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 55.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Experts comptables et Fiscaux

Réviseurs d’entreprises

(51192/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46995

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.F. INVESTISSMENTS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.440,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1998, Recueil C, numéro 559 du 31 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à

L-1370 Luxembourg, 116 Val Sainte-Croix,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frabrizio Tabanelli, expert-comptable, demeurant à Carré (Vicenza), Italie.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisa Borghin, expert-comptable, demeurant à Vicenza, Italie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la façon suivante:
«La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et notamment tous services

relatifs à l’organisation de sociétés ou de groupes de sociétés.

Elle pourra rechercher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études, conseils et activités

qui se rattachent aux services visés à l’alinéa qui précède à l’exclusion de toute activité réservée aux établissements
bancaires et autres professionnels du secteur financier.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect. Elle pourra également
procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et
généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens. Elle pourra enfin
s’occuper du placement et de la gestion de ses liquidités.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.»

- Remplacement de l’administrateur démissionnaire Mademoiselle Máire Gallagher et nomination de Monsieur

Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à L-1370 Luxembourg, 116 Val Sainte Croix.

- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et notamment tous

services relatifs à l’organisation de sociétés ou de groupes de sociétés.

Elle pourra rechercher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études, conseils et activités

qui se rattachent aux services visés à l’alinéa qui précède à l’exclusion de toute activité réservée aux établissements
bancaires et autres professionnels du secteur financier.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

46996

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra enfin s’occuper du placement et de la gestion de ses liquidités.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.»

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Máire Gallagher comme administrateur avec effet immédiat et lui

donne décharge.

Est nommé nouvel administrateur en remplacement de Madame Máire Gallagher:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à L-1370 Luxembourg, 116, Val Sainte-Croix.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Moraldi, F. Tabanelli, E. Borghin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

F. Baden.

(51194/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.440.

—

F. Baden.

(51195/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PIRAM-CO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration qui a eu lieu le 18 octobre 1999

Sont présents:
M

Claude Wassenich, Administrateur

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 11.30 heures.
M

Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

Albert Schmit, docteur

en droit.

Le Conseil désigne M

Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblé Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51198/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46997

PETTINAROLI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.370.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PETTINAROLI FINANCE S.A.

Signature

(51193/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.458.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 1999:

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51197/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

PKB INTERNATIONAL S.A.

Signature

(51199/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.756.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg en date du 13 septembre 1999, que

l’Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:

«L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance à la date du 14 juin 1999 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date
de ce jour.

L’Assemblée prend acte de la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini.
L’assemblée donne décharge pleine et entière à Madame Vania Migliore-Baravini pour l’exécution de son mandat

jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 les administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant 20, rue des Muguets à Strassen,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J.G. de Cicignon à Luxembourg,
- Madame Rachel Szymanski, employé privé, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date du 14 juin 1999

et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son
mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant
que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 13 septembre 1999, que

l’Assemblée a pris la résolution suivante:

46998

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 13 septembre

1999 a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli qualité de Président du
Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51243/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Banque domiciliataire

Signatures

(51247/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.626.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 1999

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

Conseil d’administration:

MM.

Mario Artali, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), président.
Mauro Bove, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur.
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur.
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme

Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN & CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51248/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51256/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46999

SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMITH & NEPHEW INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, constituée par acte du
notaire soussigné en date du huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 160 du 11 mars 1999, modifié par un acte du notaire soussigné en date du 5 janvier 1999,
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 240 du 7 avril 1999, modifié par un acte du notaire
soussigné en date du 12 mars 1999, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 429 du 9 juin
1999.

L’assemblée est tenue sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Guerinel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite

(Belgique).

Le conseil de l’assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de constater que:

1. Les actionnaires sont présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui est signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregis-
trement.

2. Il ressort de cette liste de présence que l’ensemble des 249.825.000 (deux cent quarante-neuf millions et huit cent

vingt-cinq mille) actions, qui représentent le capital souscrit, sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de sorte que l’assemblée puisse valablement délibérer sur tous les questions à l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du Jour:

1. Décision de convertir les actions ordinaires en actions de catégorie A et de créer une nouvelle catégorie d’actions,

«les actions de catégorie B» actions ayant les caractéristiques suivantes:

a) Forme des actions de catégorie B.
Les actions de catégorie B sont des actions nominatives.

b) Droits aux dividendes.
Les actionnaires de catégorie B ont droit à un dividende fixe annuel de 5,75% de la valeur nominale des actions. Aucun

dividende ne sera payé aux actionnaires de catégorie A aussi longtemps que les actionnaires de catégorie B n’ont pas été
déchargés de tous leurs droits aux dividendes pour l’année courante et pour les années précédentes.

c) Droit de vote.
Chaque action de catégorie B donne droit à un vote tel qu’indiqué à l’article 17 des statuts de la société SMITH &

NEPHEW INTERNATIONAL S.A.

d) Remboursement des actions de catégorie B.
Le remboursement des actions de catégorie B doit se faire avant tout remboursement d’actions de catégorie A.

2. Modification subséquente des articles 5 et 19 des statuts, introduction d’un nouvel article 20 et rénumérotation des

articles 20 et 21 en 21 respectivement 22.

Art. 19 prendra la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le conseil d’administration peut décider un transfert du compte prime d’émission sur le compte de la réserve légale.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Les actionnaires de catégorie B ont droit à un dividende fixe annuel de 5,75% de la valeur nominale des actions.

Aucun dividende ne sera payé aux actionnaires de catégorie A aussi longtemps que les actionnaires de catégorie B n’ont
pas été déchargés de tous leurs droits aux dividendes pour l’année courante et pour les années précédentes.»

Introduction d’un nouvel article 20:
«Le remboursement des actions de catégorie B doit se faire avant tout remboursement d’actions de catégorie A.»

Rénumérotation des articles 20 et 21 en 21 respectivement 22.

3. Augmentation du capital souscrit d’un montant de LUF 8.203.487.550,- (huit milliards deux cent trois millions

quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois) afin de le porter de son montant actuel
de LUF 12.491.250.000,- (douze milliards quatre cent quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 20.694.737.550,- (vingt milliards six cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent trente-sept mille cinq
cent cinquante francs luxembourgeois) par la création de 1 (une) nouvelle action de catégorie A d’une valeur nominale
de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) et par la création de 164.069.750 (cent soixante-quatre millions
soixante-neuf mille sept cent cinquante) nouvelles actions de catégorie B avec une valeur nominale de LUF 50 (cinquante
francs luxembourgeois) chacune.

47000

4. Souscription et paiement de 1 (une) nouvelle action de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante

francs luxembourgeois) et de 164.069.750 (cent soixante-quatre millions soixante-neuf mille sept cent cinquante)
nouvelles actions de catégorie B avec une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune par
un apport en nature de tous les actifs et passifs d’un montant total de £ 129.527.660,- (cent vingt-neuf millions cinq cent
vingt-sept mille six cent soixante livres anglaises) de la société de droit anglais SMITH & NEPHEW Z LIMITED, ayant son
siège social au 2, Temple Place, Victoria Embankment, London WC2R 3BP.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à LUF 20.694.737.550,- (vingt milliards six cent quatre-vingt-quatorze millions sept

cent trente-sept mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois) divisé en 249.825.001 (deux cent quarante-neuf
millions huit cent vingt-cinq mille et une) actions de catégorie A avec une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs
luxembourgeois) chacune et 164.069.750 (cent soixante-quatre millions soixante-neuf mille sept cent cinquante) actions
de catégorie B avec une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir les actions ordinaires en actions de catégorie A et de créer une nouvelle

catégorie d’actions, «les actions de catégorie B», ayant les caractéristiques suivantes:

a) Forme des actions de catégorie B.
Les actions de catégorie B sont des actions nominatives.

b) Droits aux dividendes.
Les actionnaires de catégorie B ont droit à un dividende fixe annuel de 5,75% de la valeur nominale des actions. Aucun

c) Droit de vote.
Chaque action de catégorie B donne droit à un vote tel qu’indiqué à l’article 17 des statuts de la société SMITH &

NEPHEW INTERNATIONAL S.A.

d) Remboursement des actions de catégorie B.
Le remboursement des actions de catégorie B doit se faire avant tout remboursement d’actions émis ou à émettre.

Deuxième résolution

Suite à cette modification, l’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts de la société et d’introduire un nouvel

article 20:

Art. 19. Introduction d’un nouveau paragraphe.
«Les actionnaires de catégorie B ont droit à un dividende fixe annuel de 5,75% de la valeur nominale des actions.

Suite à cette modification, l’article 19 prend la teneur suivante:

«Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Introduction d’un article 20 qui prendra la teneur suivante:
«Le remboursement des actions de catégorie B doit se faire avant tout remboursement d’actions de catégorie A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la numérotation des articles 20 et 21 en 21 respectivement 22.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de LUF 8.203.487.550,-

(huit milliards deux cent trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois)
afin de le porter de son montant actuel de LUF 12.491.250.000,- (douze milliards quatre cent quatre-vingt-onze millions
et deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 20.694.737.550,- (vingt milliards six cent quatre-vingt-
quatorze millions sept cent trente-sept mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois) par la création de 1 (une)
nouvelle action de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) et par la création
de 164.069.750 (cent soixante-quatre millions soixante-neuf mille sept cent cinquante) nouvelles actions de catégorie B
avec une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires actuels de la société renoncent à leur droit préférentiel de

souscription.

47001

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter que la souscription de la nouvelle action de la catégorie A avec une valeur nominale de

LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) et la souscription des 164.069.750 (cent soixante-quatre millions soixante-
neuf mille sept cent cinquante) nouvelles actions de catégorie B avec une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs
luxembourgeois) chacune vont être souscrites par la société de droit anglais SMITH & NEPHEW Z LIMITED, ayant son
siège social au 2, Temple Place, Victoria Embankment, London WC2R 3BP.

La société SMITH & NEPHEW Z LIMITED, prénommée, déclare que la nouvelle action de la catégorie A avec une

valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) et les 164.069.750 (cent soixante-quatre millions
soixante-neuf mille sept cent cinquante) nouvelles actions de catégorie B vont être libérées entièrement par un apport
en nature consistant en tout l’actif et tout le passif (propriété entière) du souscripteur, tel que décrit sous l’appendice
A du rapport d’évaluation délivré par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG. Cet apport en nature a fait l’objet d’un
rapport délivré par ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, en date du 29 septembre 1999. La conclusion dudit rapport
est la suivante:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1 new A share and 164,069,750 new B
shares of nominal value LUF 50,- each to be issued (total LUF 8,203,487,550,-).»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Septième résolution

Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 20.694.737.550,- (vingt milliards six cent quatre-vingt-quatorze

millions sept cent trente-sept mille cinq cent cinquante francs luxembourgeois) divisé en 249.825.001 (deux cent
quarante-neuf millions huit cent vingt-cinq mille et une) actions de catégorie A avec une valeur nominale de LUF 50,-
(cinquante francs luxembourgeois) chacune et en 164.069.750 (cent soixante-quatre millions soixante-neuf mille sept
cent cinquante) actions de catégorie B avec une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois)
chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est terminée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

sont remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.
Lecture faite aux comparants qui sont connus du notaire par leurs nom de famille, prénom, état civil et résidence, les

prédits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en français, suivi d une version anglaise. A la demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A., with

registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, incorporated by a deed of the undersigned
notary from December 8th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 122 from
February 26th, 1999, amended by a deed from the undersigned notary dated December 18th, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 160 from March 11th, 1999, amended by a deed from the
undersigned notary dated January 5th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
240 from April 7th, 1999, amended by a deed from the undersigned notary dated March 12th, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 429 from June 9, 1999.

The meeting is presided by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Jacqueline Guerinel, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Francis Zeler, private employee, residing in Rosière-la-Petite.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
1. The shareholders are present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the
proxies will remain annexed to this documents to be filed with the registration authorities.

2. It appears from the attendance list, that all the 249,825,000 (two hundred forty-nine million and eight hundred and

twenty-five thousand) shares, representing the entire subscribed capital, are represented at the present extraordinary
general meeting of the shareholders, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

3. The agenda of the meeting is the following:

47002

Agenda:

1. Decision to convert the ordinary shares into A shares and to issue a new category of shares (category B shares)

with the following characteristics:

a) Form of the B Shares.
B shares are always in registered form.
b) Right to Dividends.
The shareholders of category B are entitled to a fixed annual dividend of 5.75% of the nominal value of the shares

(cumulative preference shares). No dividends will be paid to the A shareholders until all rights to dividends of the B
shareholders of the current year and the prior years have been discharged.

c) Voting rights
Each B share gives the right to one vote as mentioned in article 17 of the articles of association of SMITH & NEPHEW

INTERNATIONAL S.A.

d) Repurchase of the B shares
The repurchase of the B shares must take place prior to the repurchase of any other shares issued or to be issued.
2. Subsequent modification of articles 5 and 19 of the articles of association, introduction of a new article 20 and

renumbering of the actual articles 20 and 21.

Art. 19 will be read as follows:
«At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The board of Directors is authorised to make such allocation from the share premium account to the legal reserve

as he may decide.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid

by the board of directors in compliance with the legal requirements.

The B shareholders are entitled to a fixed annual dividend of 5.75% of the nominal value of the shares.
No dividends will be paid to the A shareholders until all rights to dividends of the B shareholders of the current year

and the prior years have been discharged.»

Introduction of a new article 20:
«The repurchase of the B shares must take place prior to the repurchase of any other shares issued or to be issued.»
Decision to modify the numbering of the actual articles 20 and 21 in article 21 respectively article 22.
3. Increase of the subscribed capital by an amount of LUF 8,203,487,550.- (eight billion two hundred three million four

hundred eighty-seven thousand five hundred and fifty Luxembourg francs) in order to raise it from its present amount
of LUF 12,491,250,000.- (twelve billion four hundred ninety one million and two hundred fifty thousand Luxembourg
francs) up to LUF 20,694,737,550.- (twenty billion six hundred ninety-four million seven hundred thirty-seven thousand
five hundred and fifty Luxembourg francs) by the issue of 1 (one) new A-share with a nominal value of LUF 50.- (fifty
Luxembourg francs) and the issue of 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine thousand seven hundred and
fifty) new category B shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each.

4. Subscription and full payment of the 1 (one) new A share with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs)

and the 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine thousand seven hundred and fifty) new B shares with a
nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each by a contribution in kind by SMITH & NEPHEW Z LIMITED, a
company organised and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at 2, Temple Place,
Victoria Embankment, London WC2R 3BP, of all its assets and liabilities amounting to a total of £ 129,527,660.- (one
hundred twenty-nine million five hundred twenty-seven thousand six hundred and sixty Great-Britain Pounds).

5. Subsequent modification of article 5 of the articles of association which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at LUF 20,694,737,550.- (twenty billion six hundred ninety-four

million seven hundred thirty-seven thousand five hundred and fifty Luxembourg francs) divided into 249,825,001 (two
hundred forty-nine million eight hundred twenty-five thousand and one) A shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty
Luxembourg francs) each and 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine thousand seven hundred and fifty)
B shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each.»

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to convert the ordinary shares into A shares and to issue a new category of shares (category B

shares) with the following characteristics:

a) Form of the B shares.
B shares are always in registered form.
b) Right to Dividends.
The shareholders of category B are entitled to a fixed annual dividend of 5,75% of the nominal value of the shares

(cumulative preference shares). No dividends will be paid to the A shareholders until all rights to dividends of the B
shareholders of the current year and the prior years have been discharged.

c) Voting rights.
Each B share gives the right to one vote as mentioned in article 17 of the articles of association of SMITH & NEPHEW

INTERNATIONAL S.A.

d) Repurchase of the B shares.
The repurchase of the B shares must take place prior to the repurchase of any other shares issued or to be issued.

47003

Second resolution

Considering the above resolution, the meeting decides to modify the article 19 of the articles of association and to

introduce a new article 20 in the following way:

Article 19

Introduction of a new paragraph.

«The B shareholders are entitled to a fixed annual dividend of 5,75% of the nominal value of the shares.
No dividends will be paid to the A shareholders until all rights to dividends of the B shareholders of the current year

and the prior years have been discharged.»

As a consequence of the aforesaid modification, article 19 of the articles of association is amended to be read as

follows:

«At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The board of Directors is authorised to make such allocation from the share premium account to the legal reserve

as he may decide.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid

by the board of directors in compliance with the legal requirements.

and the prior years have been discharged.»

Introduction of a new article 20, which will be read as follows:
«The repurchase of the B shares must take place prior to the repurchase of any other shares issued or to be issued.»

Third resolution

The meeting decides to modify the numbering of the actual articles 20 and 21 in article 21 respectively article 22.

Fourth resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of LUF 8,203,487,550.- (eight billion two

hundred three million four hundred eighty-seven thousand five hundred and fifty Luxembourg francs) in order to raise
it from its present amount of LUF 12,491,250,000.- (twelve billion four hundred ninety-one million and two hundred fifty
thousand Luxembourg francs) up to LUF 20,694,737,550.- (twenty billion six hundred ninety-four million seven hundred
thirty-seven thousand five hundred and fifty Luxembourg francs) by the issue of 1 (one) new A-share with a nominal
value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) and the issue of 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine
thousand seven hundred and fifty) new category B shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs)
each.

Fifth resolution

The meeting observes that the former shareholders have renounced to their preferential subscription rights.

Sixth resolution

The meeting decides to admit to the subscription of 1 (one) new A-share with a nominal value of LUF 50.- (fifty

Luxembourg francs) and the issue of 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine thousand seven hundred and
fifty) new category B shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each SMITH & NEPHEW Z
LIMITED, a company existing and organised under the laws of England and Wales, having its registered office at 2,
Temple Place, Victoria Embankment, London WC2R 3BP. Thereupon, the company SMITH & NEPHEW Z LIMITED,
prenamed declared that the new A share ,the 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine thousand seven
hundred and fifty) new category B shares are fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and
liabilities (entire property) belonging to the subscriber as described in appendix A of the valuation report issued by
ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG. This contribution in kind has made the object of a report of ERNST & YOUNG,
société anonyme, with its registered office in Luxembourg, dated September 29th, 1999.

The conclusion of this report is the following:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1 new A share and 164,069,750 new B
shares of nominal value LUF 50.- each to be issued (total LUF 8,203,487,550.-).»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain attached to the

present deed, to be filed with the registration authorities.

Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph, of the by-laws which

henceforth will read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 20,694,737,550.- (twenty billion six hundred ninety-

four million seven hundred thirty-seven thousand five hundred and fifty Luxembourg francs) divided into 249,825,001
(two hundred forty-nine million eight hundred twenty-five thousand and one) A shares with a nominal value of LUF 50.-
(fifty Luxembourg francs) each and 164,069,750 (one hundred sixty-four million sixty-nine thousand seven hundred and
fifty) B shares with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each.».

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

47004

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company shall be charged

to it in connection with the present increase of its capital, have been estimated at about three hundred thousand Luxem-
bourg francs (300,000.- LUF).

Declaration for registration

For the purpose of registration, it is declared that the conditions of article 4-1 of the law of December 29, 1971 are

fulfilled.

Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who is known to the notary by their surname, Christian

name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: C. Mettlen, J. Guerinel, F. Zeler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1999, vol. 416, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 octobre 1999.

A. Weber.

(51254/236/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

(51255/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SILUX LETZEBUERGER FEIERSCHUTZ L.F.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 54.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(51250/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.314.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur François de Pelleport et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Arrou-Vignod, demeurant à Luxembourg comme Administrateur

avec effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2000.

Pour la société

SINTEX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51251/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TRAFIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 60.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51285/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47005

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a «Société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
enacted on the 31st of August 1999, in process of registration.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 13 (thirteen) shares, representing the whole capital of the company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 149,482,000.- (one hundred forty-nine million four hundred

and eighty-two thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) to
EUR 149,495,000.- (one hundred forty-nine million four hundred and ninety-five thousand Euros) by the issue of 149,482
(one hundred forty-nine thousand four hundred and eighty-two) new shares having a par value of EUR 1,000.- (one
thousand) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution

The US company SONOCO INTERNATIONAL Inc., with registered office c/o Corporate Trust, 1209 Orange

Street, Wilmington, DE 19801 United States of America, sole partner, exercising the powers devolved to the general
meeting of partners, decides to increase the issued share capital by EUR 149,482,000.- (one hundred forty-nine million
four hundred and eighty-two thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen
thousand Euros) to EUR 149,495,000.- (one hundred forty-nine million four hundred and ninety-five thousand Euros) by
the issue of 149,482 (one hundred forty-nine thousand four hundred and eighty-two) new shares having a par value of
EUR 1,000.- (one thousand) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of
several companies having each their registered office in a European Union partner state.

Second resolution

The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- SONOCO INTERNATIONAL Inc., Delaware, United States of America, prenamed, for all the 149,482 (one

hundred forty-nine thousand four hundred and eighty-two) new shares to be issued.

Contributor’s Intervention, Subscription, Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company SONOCO INTERNATIONAL Inc., here represented as stated

here-above;

which declares to subscribe all the 149,482 (one hundred forty-nine thousand four hundred and eighty-two) new

shares and to pay them up by contributions in kind hereafter described:

Description of the contributions:
1) Three hundred sixty-five (365) ordinary shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) of SONOCO NETHER-

LANDS HOLDING I B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, representing 100% of the share
capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 7,017,000.-, remunerated by issue of 7,017 new
shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

2) Two million eight hundred thirty-seven thousand six hundred and thirty-five (2,837,635) ordinary shares with a par

value of one hundred French Francs (FRF 100.-) of SONOCO, S.à r.l., a company incorporated under the laws of France,
representing 100% of the share capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 74,595,000.-,
remunerated by issue of 74,595 new shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

3) One million three hundred fifty-six thousand fifty-nine (1,356,059) ordinary shares with a par value of one thousand

Pesetas (1,000.- Pesetas) of SONOCO IBERIA S.L., a company incorporated under the laws of Spain, representing
99.999262% of the share capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 5,487,000.-, remunerated
by issue of 5,487 new shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

4) Twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (29,999) ordinary shares with a par value of ten thousand

Greek Drachma (GDR 10,000.-) of SONOCO, HELLAS INDUSTRIAL PRODUCTS DIVISION S.A., a company incor-
porated under the laws of Greece, representing 99.9967% of the share capital of this latest company; this contribution
being valuated at EUR 772,000.-, remunerated by issue of 772 new shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

47006

5) One hundred thousand (100,000) ordinary shares with a par value of one British Pound (GBP 1.-) of SONOCO

HOLDINGS UK Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, representing 100% of the
share capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 58,439,000.-, remunerated by issue of 58,439
new shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

6) Twenty-one thousand two hundred ninety-five (21,295) ordinary shares without nominal value of SONOCO

CONSUMER PRODUCTS N.V., a company incorporated under the laws of Belgium, representing 99% of the share
capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 1,289,000.-, remunerated by issue of 1,289 new
shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

7) Nine hundred sixty-five thousand six hundred and eighty-nine (965,689) ordinary shares with a par value of BEF

1,000.- of SONOCO EUROPE S.A., a company incorporated under the laws of Belgium, representing 99% of the share
capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 1,883,000.-, remunerated by issue of 1,883 new
shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract or by articles of association of the concerned companies and by a declaration issued by the
managers of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accor-
dance with current market trends.

Effective implementation of the contribution. SONOCO INTERNATIONAL Inc., contributor prenamed here repre-

sented as stated hereabove, declares:

- that the shares of SONOCO NETHERLANDS HOLDING I B.V., SONOCO, S.à r.l., SONOCO IBERIA SL,

SONOCO HELLAS INDUSTRIAL PRODUCTS DIVISION S.A., SONOCO HOLDINGS UK Limited, SONOCO
CONSUMER PRODUCTS N.V., and SONOCO EUROPE S.A. are fully paid up;

- that such shares are in registered form;
- that it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that one or more of the shares be transferred to him;

- that such shares are legally and conventionally freely transferable;
- that all formalities shall be carried out in The Netherlands, in Spain, in Greece, in the United Kingdom, in Belgium

and in France respectively, in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere and toward any third
party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l. amounts to

EUR 149,482,000.- (one hundred forty-nine million four hundred and eighty-two thousand Euros), that is to say LUF
6,030,088,931.8 (six billion thirty million eighty-eight thousand nine hundred thirty-one point eight Luxembourg francs),
exclusively remunerated by issue of shares and totally allocated to the share capital. Manager’s intervention Thereupon
intervene:

a) Mr F. Trent Hill Jr., company director, residing at 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA;
b) Mr Charles Hupfer, company director, residing at 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550 USA;
here represented by Mrs Noëlla Antoine, prenamed by virtue of proxies will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

APPENDIXES

The following documents will remain here annexed, after signature ne varietur:
- attendance list;
- proxy-declaration of Sonoco International Inc., contributor;
- Statement of Contribution Value by the managers of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 149,495,000.- (one hundred forty-nine million four hundred and ninety-

five thousand Euros), represented by 149,495 (one hundred forty-nine thousand four hundred and ninety-five) shares of
EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.»

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having each their registered office in a E.U. partner
state, the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis
of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

47007

Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SONOCO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 31 août 1999, en voie
de publication au Mémorial, Recueil Spécial C.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 13 (treize) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 149.482.000,- (cent quarante-neuf millions

quatre cent quatre-vingt-deux mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,-, (treize mille Euros)
à EUR 149.495.000,- (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille Euros) par l’émission de 149.482
(cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,-, (mille Euros) chacune.

2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

La société des Etats-Unis SONOCO INTERNATIONAL Inc, avec siège c/o Corporate Trust, 1209 Orange Street,

Wilmington, DE 19801 Etats-Unis d’Amérique, associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide
d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 149.482.000,- (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-
deux mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille Euros) à EUR 149.495.000,- , (cent
quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille Euros) par l’émission de 149.482 (cent quarante-neuf mille
quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, le
tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de diverses sociétés ayant chacune leur siège social dans un
Etat membre de la Communauté Européenne.

Deuxième résolution

L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- SONOCO INTERNATIONAL Inc., Delaware, Etats-Unis, prédésignée, pour l’intégralité des 149.482 (cent

quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales nouvelles à émettre.

Intervention de l’apporteur, Souscription, Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SONOCO INTERNATIONAL Inc., représentée comme dit

ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 149.482 (cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement par les apports en nature ci-après décrits:

1) Trois cent soixante-cinq (365) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, de SONOCO

NETHERLANDS HOLDING I B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, représentant cent pour cent (100%) du
capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 7.017.000,-, rémunéré par l’émission de 7.017 parts
sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

47008

2) Deux millions huit cent trente-sept mille six cent trente-cinq (2.837.635) actions d’une valeur nominale de cent

francs français (FRF 100,-) chacune, de SONOCO, S.à r.l., une société régie par les lois françaises, représentant 100% du
capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 74.595.000,-, rémunéré par l’émission de 74.595 parts
sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

3) Un million trois cent cinquante-six mille cinquante-neuf (1.356.059) actions d’une valeur nominale de mille Pesetas

(ESP 1.000,-) chacune, de SONOCO IBERIA S.L., une société régie par les lois espagnoles, représentant 99,999262% du
capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 5.487.000,-, rémunéré par l’émission de 5.487 parts
sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

4) Vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (29.999) actions d’une valeur nominale de dix mille drachmes grecs

(GDR 10.000,-) chacune, de SONOCO, HELLAS INDUSTRIAL PRODUCTS DIVISION S.A., une société régie par les
lois grecques, représentant 99,9967% du capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 772.000,-,
rémunéré par l’émission de 772 parts sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

5) Cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, de SONOCO

HOLDINGS UK Limited, une société régie par les lois du Royaume Uni, représentant 100% du capital social de cette
dernière; cet apport étant évalué à EUR 58.439.999,-, rémunéré par l’émission de 58.439 parts sociales nouvelles de
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

6) Vingt et un mille deux cent quatre-vingt-quinze (21.295) actions sans désignation de valeur nominale, de SONOCO

CONSUMER PRODUCTS N.V., une société régie par les lois belges, représentant 99% du capital social de cette
dernière; cet apport étant évalué à EUR 1.289.000,-, rémunéré par l’émission de 1.289 parts sociales nouvelles de
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

7) Neuf cent soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf (965.689) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,-

(mille francs belges,-) chacune, de SONOCO EUROPE S.A., une société régie par les lois belges, représentant 99% du
capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à EUR 1.883.000,-, rémunéré par l’émission de 1.883 parts
sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l..

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre
elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles
du marché. Réalisation effective de l’apport. SONOCO INTERNATIONAL Inc., prédésigné, apporteur ici représenté
comme dit ci-avant, déclare:

- que toutes les actions apportées par SONOCO NETHERLANDS HOLDING I B.V., SONOCO, S.à r.l., SONOCO

IBERIA SL, SONOCO HELLAS INDUSTRIAL PRODUCTS DIVISION S.A., SONOCO HOLDINGS UK Limited,
SONOCO CONSUMER PRODUCTS N.V., et SONOCO EUROPE S.A. sont entièrement libérées;

- que ces actions sont sous forme nominative;
- qu’elles sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’en acquérir une ou plusieurs;

- que ces actions sont librement transmissibles.
- que toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève à EUR

149.482.000,- (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille Euros), soit LUF 6.030.088.931,8 (six
milliards trente millions quatre-vingt-huit mille neuf cent trente et un virgule huit francs luxembourgeois), exclusivement
rémunéré par l’émission de parts sociales et intégralement affecté au capital social.

Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
a) Monsieur F. Trent Hill Jr., administrateur de sociétés, demeurant à 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA;
b) Monsieur Charles Hupfer, administrateur de sociétés, demeurant à 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550

USA;

ici représentés par Madame Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant

en qualité de gérants de la société SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l..

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidai-

rement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

ANNEXES

- liste de présence;
- procuration-déclaration de SONOCO INTERNATIONAL Inc., associé apporteur;
- procuration-déclaration des gérants de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

47009

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 149.495.000,- (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quinze

mille Euros), divisé en 149.495 (cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de EUR 1.000,-
(mille Euros) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, le
gérant de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre, deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit
proportionnel d’apport.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51268/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51269/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 30, rue Royale.

R. C. Bruxelles 17.487.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 de la SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE (société mère de GENERALE

INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A. (anciennement METALCHIM) G.I.F. S.A., Luxembourg, R. C. B
3.309), enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(51257/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.840.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51258/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47010

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour SOCIETE POUR LA RECHERCHE

SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(51259/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.854.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 12 août 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes la société

TESTATORIS AG, Bahnhofstrasse 27, CH-6301 Zug, en remplacement de KPMG Fides Peat, démissionnaire.

Luxembourg, le 1

octobre 1999.

Pour SOCIETE POUR LA RECHERCHE

SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51260/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour SOLVAY FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(51265/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999 Monsieur Roland Frising a donné sa démission de ses fonctions

d’administrateur et de président.

La même assemblée générale statutaire a nommé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Jean Meyer, docteur en

droit, Oberanven et Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour SOLVAY FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51266/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47011

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 2 avril 1999 Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange,

a été élu aux fonctions de Vice-Président.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour SOLVAY FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51267/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51263/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOLVAY S.A., Société Anonyme,

(maison-mère de SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Siège social: B-1050 Bruxelles (Ixelles), 33, rue du Prince Albert.

R. C. Luxembourg B 39.650.

R. C. Bruxelles 5.554.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 du Groupe SOLVAY S.A., enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999,

vol. 530, fol. 20, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(51264/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

STONE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.374.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

Quatrième résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’admi-

nistrateur de la société. L’assemblée donne décharge pleine et entière à Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire,
pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, administrateur.
Le mandat ainsi conféré, à l’instat du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2001.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

STONE LUX S.A.

R. Tonelli

R. Szymanski

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 otobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51271/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47012

STONE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.374.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

Cinquième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date de ce jour et

décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

STONE LUX S.A.

R. Tonelli

R. Szymanski

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 otobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51272/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.309.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 5 août 1999, que le

Conseil a pris la résolution suivante:

Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité de Président

du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51261/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.309.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 5 août 1999 que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli de sa fonction d’adminis-

trateur et de Président du Conseil d’Administration et la démission de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction
d’administrateur de la société. Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en remplacement de

Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement de

Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expireront à l’assemblée générale à tenir

en l’an 2001.

Réquisition aux fins de modifications au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51262/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47013

SOUND & VIDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51270/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SYLVEX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51273/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of October in Luxembourg,
Before us Maître Reginald Neuman, notary, with residence at Luxembourg.

There appeared:

1.- TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, having its principal office at 717, Office Parkway, St Louis, MO 63141-

7116, USA,

hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 5th of October 1999.
2. TELERATE TECHNICAL SERVICES LIMITED, having its principal office at 78 Fleet Street, London EC4V 1HY,
hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 5th of October 1999.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The said persons appearing, acting in their above mentioned capacities, have requested the undersigned notary to

document the following:

The appearing companies are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., and entered in the Company Register at Luxembourg, Section
B, under the number 21.398 in the following portion:

1. TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, prenamed, five thousand two hundred forty three shares …

5,243

2. TELERATE TECHNICAL SERVICES LIMITED, prenamed, seven shares ……………………………………………………………

Total: five thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………

5,250

III. The appearing companies, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolu-

tions to be taken, have requested the undersigned notary to document the following resolutions which they have taken
by unanimous vote.

First resolution

The shareholders decide to modify the articles of incorporation so that the company be forthwith managed by two

managers instead of a board of directors composed of three members at least.

Second resolution

Art. 11 will forthwith read as follows:
«The company is administered by two managers appointed by the associates by majority vote and chosen from among

the associates or not. The decision of appointment shall state the duration of their functions and their powers.

At any moment, the associates may, at the same majority, decide to remove any manager not only for rightful causes

but also for any reasons whatsoever, left to the final appreciation of the associates.

The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to accom-

plish and authorise all acts and operations relating to the Company’s object. They have the social signature and are
empowered to act in Court in the Company’s name, as plaintiff or as defendant.

The Company is validly bound in all circumstances towards third parties only by the joint signature of two managers.»

47014

Third resolution

Art. 12 will forthwith read as follows:
«The Company will not be dissolved by a manager’s death or by his withdrawal, irrespective of the reasons of said

withdrawal.

The heirs or successors of a manager can never have seals apposed on the Company’s papers and registers, nor have

any judicial inventory of the Company’s assets be drawn up.»

Fourth resolution

Articles 13 to 17 are deleted and all the subsequent Articles are renumbered to reflect the deleted Articles.

Fifth resolution

Mr John Douglas Jessop and Mr Carl Michael Valenti are appointed for a period ending at the next general meeting,

or the next vote in writing of the associates, resolving on the approval of the balance sheet and profit and loss account
for the period ending 31st December 1999.

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their names, first names,

civil statutes and residences, signed together with the notary the present original deed.

Follows the french translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre à Luxembourg.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
1.- TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, établie et ayant son siège social à 717, Office Parkway, St Louis, MO

63141-7116, USA,

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée le 5 octobre 1999.
2. TELERATE TECHNICAL SERVICES Limited, établie et ayant son siège social à 78 Fleet Street, Londres EC4V 1HY,
représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée le 5 octobre 1999.
I. Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les sociétés comparantes sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxem-

bourg, sous la dénomination de TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., et inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 21.398, et ce dans les proportions suivantes:

1. TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, préqualifié, cinq mille deux cent quarante trois actions ………

5,243

2. TELERATE TECHNICAL SERVICES Limited, préqualifié, sept actions ………………………………………………………………

Total: cinq mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

5,250

III. Les sociétés comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité.

Première résolution

Les actionnaires décident de modifier les statuts pour que la société soit dorénavant géré par deux gérants à la place

d’un conseil d’administration composé de 3 membres au moins.

Deuxième résolution

L’article 11 se lira dorénavant comme suit:
«La société est administrée par deux gérants nommés par les associés à la majorité du capital social et choisi parmi

les associés ou en dehors d’eux. La décision de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

Les associés pourront, à tout moment, décider à la môme majorité la révocation d’un gérant non seulement pour

causes légitimes, mais encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des
associés.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Ils ont la signature sociale et ils ont le droit d’ester en
justice au nom de la société tant en demandeur qu’en défendeur.

La société est valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de deux

gérants.»

Troisième résolution

L’article 12 se lira dorénavant comme suit:
«Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société,

Les héritiers ou ayants-cause des gérants ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés

sur les biens et registres de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.»

47015

Quatrième résolution

Les articles 13 à 17 sont supprimés. Tous les articles suivants sont renumérotés afin de refléter la suppression de ces

articles.

Cinquième résolution

Messieurs John Douglas Jessop et Carl Michael Valenti sont nommés jusqu’à la prochaine assemblée générale ou le

prochain vote par écrit des associés décidant de l’approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice
se terminant le 31 décembre 1999.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à la

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mômes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.

R. Neuman.

(51274/226/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51275/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

THALIA HOLDING S.A.,

(anc. THALIA S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THALIA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 2
mars 1990, numéro 67.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 mai 1999, numéro 324.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Engelmayer, employé privé, demeurant à Montigny-les-Metz

(F).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 48.464 actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, 38.465

actions et 4.969 parts de fondateur sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés aux

actionnaires en date du 5 août 1999.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en THALIA HOLDING S.A.
2.- Conversion du capital en Euros.
3.- Conversion du capital autorisé en Euros.
4.- Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

47016

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par dérogation, le

premier exercice social, après modification, commence le premier septembre 1998 pour finir le trente et un décembre
1999.

5.- Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.

Par dérogation, la première assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 1999 aura lieu le 9 juin 2000.
6.- Modification subséquente des statuts.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de THALIA S.A. en THALIA HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cent douze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents

francs belges (112.998.800,- BEF) en deux millions huit cent un mille cent soixante-sept Euros (2.801.167,-

€).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de cent treize millions de francs belges (113.000.000,- BEF) en

deux millions huit cent un mille cent soixante-dix-sept Euros (2.801.167,-

€)

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
Par dérogation, le premier exercice social, après modification, a commencé le 1

septembre 1998 pour finir le 31

décembre 1999.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.»

Par dérogation, la première assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 1999 aura lieu le 9 juin 2000.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 1, 5, 6, 16 et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de THALIA HOLDINGS S.A.»

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est de deux millions huit cent un mille cent soixante-sept Euros

(2.801.167,-

€), représenté par quarante-huit mille quatre cent soixante-quatre (48.464) actions rachetables selon les

dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans valeur nominale et jouissant des mêmes droits
et avantages, entièrement libérées.»

«Art. 6. (Deuxième alinéa). Le capital autorisé de la société est établi à deux millions huit cent un mille cent

quatre-vingt-dix-sept Euros (2.801.167,-

€), représenté par des actions rachetables sans désignation de valeur

nominale.»

«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
«Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.»

Plus rien n étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.B. Bartolini, E. Engelmayer, C. Mathu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 août 1999, vol. 410, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(51278/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

THALIA HOLDING S.A.,

(anc. THALIA S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

E. Schroeder.

(51279/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47017

TERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

S. Perrier

Administrateur-délégué

(51276/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

au siège social à Luxembourg, le 27 octobre 1999 à 11.00 heures

Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

janvier 1998 au 31 décembre 1998, décide d’approuver les bilans, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 424.475,-. L’assemblée décide d’affecter le résultat au compte
de report.

Perte au 31 décembre 1998: ……………………………………………

LUF 424.475

Résultats reportés au 1

janvier 1998: …………………………

LUF (450.219)

Perte reportée au 1

janvier 1999: ………………………………

LUF (874.694)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résoluion

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide, du fait de la perte de plus des trois quarts du capital social de la société, et en vertu de

l’article 10 de la loi sur les sociétés et associations, de la mise en liquidation et de la dissolution de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51277/731/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TROISI INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.079.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51286/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TROISI INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.079.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51287/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47018

TROISI INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.079.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 10 décembre 1998

1. Le Conseil délègue ses pouvoirs de signature individuelle pour la gestion des affaires dont la valeur n’excède pas le

montant d’un million de francs luxembourgeois à Monsieur Rodolfo Zuercher en tant que membre.

2. Le Conseil délègue ses pouvoirs de signature conjointe avec le Président Monsieur Renato Pisati ou avec le membre

Monsieur Rodolfo Zuercher pour la gestion des affaires dont la valeur excède le montant d’un million de francs à
Monsieur Emile Sprunck, 132, rue des Romains, L-8041 Strassen et à Monsieur Thierry Fleming, 33, rue des Merisiers,
L-8253 Mamer.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51288/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

THANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société THANDER S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour THANDER S.A.
VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51280/744/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.625.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM INVESTMENTS N° I, S.à r.l. (the «Company»), a

Société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-Rue, Luxembourg incorporated by deed enacted
on 18th February 1999, inscribed at trade register Luxembourg section b number 68.625, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 353 of 19th May 1999. The articles of incorporation have
been amended by deeds enacted on 18th March 1999, published in the Mémorial number 455.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list signed by the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be
attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all six thousand six hundred and eighty-five (6,685) shares in issue are present

or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

47019

«Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates. The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the managers showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distri-
butable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by these articles of incorporation.»

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto.

Second resolution

As a consequence of a first resolution it was decided to amend article 15 of the articles of incorporation by repla-

cement thereof as follows:

«Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM INVEST-

MENTS N° I, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social à 70, Grand-Rue, Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 68.625, constituée suivant acte reçu le 18
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial) numéro 353 du 19 mai 1999.
Les statuts ont été modifiés par actes reçus le 18 mars 1999, publiés au Mémorial C, numéro 455.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant, résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six mille six cent quatre-vingt-cinq (6.685) actions émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approbation de la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et des conditions afférentes;
(b) Modification consécutive de l’article 15 des par remplacement de ce qui suit:
«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et les conditions afférentes.

47020

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 15 en le remplaçant

comme suit:

«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51293/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.625.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51294/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.626.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM INVESTMENTS N° II, S.à r.l. (the «company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-Rue, Luxembourg incorporated by deed enacted
on 18th February 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 68.626, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 353 of 19th May 1999. The articles of incorporation have
been amended by deeds enacted on 18th March 1999, published in the Mémorial number 455.

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this
document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seven thousand four hundred and twenty-six (7,426) shares in issue are

represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto;
(b) subsequent modification of article 15 of the articles of incorporation by replacement thereof by:
«Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

47021

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto.

Second resolution

As a consequence of a first resolution it was decided to amend article 15 of the articles of incorporation by repla-

cement thereof as follows:

«Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

MENTS N° II, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social à 70, Grand-Rue, Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 68.626, constituée suivant acte reçu le 18
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial) numéro 353 du 19 mai 1999.
Les statuts ont été modifiés par actes reçus le 18 mars 1999, publiés au Mémorial C numéro 455.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept mille quatre cent vingt-six (7.426) actions émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

IL est décidé d’approuver la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et les conditions afférentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 15 en le remplaçant

comme suit:

«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

47022

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51295/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.626.

—

(51296/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.654.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Suite aux décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1999 et d’une réunion du conseil d’adminis-

tration du même jour, Monsieur Ian Baillie, Vice-President and Managing-Director, THE BANK OF NEW YORK
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant au 34, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, a été nommé comme nouvel adminis-
trateur et administrateur-délégué de la société, en remplacement de Monsieur Mark Bienstman, administrateur démis-
sionnaire.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(51281/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 63, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOSSENG, S.à r.l.

Signature

(51282/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

UGMF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51291/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47023

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

Conseil d’Administration:

Yoichi Ueno, Chairman,
John Pierre Hettinger, Director,
Jacques Elvinger, Director.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51283/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TRADITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-1003 Lausanne, 11, rue de Langallerie.

Succursale de Luxembourg: L-2010 Luxembourg, 30, Grand-rue.

—

A partir du 1

novembre 1999, Monsieur Raymond Behm, né le 12 août 1952, demeurant à L-8530 Ell, sera engagée

au sein de la compagnie.

Dès cette date-ci, la compagnie sera représentée par Messieurs Victor Troch et Raymond Behm comme directeurs.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TRADITION S.A.

V. Troch

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51284/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

UNIVERSAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.040.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 1999, vol. 167, fol. 8, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 octobre 1999.

(51292/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.001.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 27 juillet 1999, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs vient à échéance en date de ce jour et décide de nommer,

pour un nouveau terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique), Administrateur;
- Monsieur Hans Dermont, expert-comptable, demeurant à Canobbio (Suisse), Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

l’an 2000.

L’assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance en date de ce jour et décide

de renouveler, pour un nouveau terme de - 1 - (un) an, le mandat conféré à la société DELOITTE & TOUCHE S.p.A., 1,
Via Monte Ortigara, 224121 Bergamo (Italie), en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi renouvelé au Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à

tenir en l’an 2000.

Réquisition aux fins de modifications au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TRUSTLUX S.A.

P. Radici

H. Dermont

S. Vandi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51289/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47024

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.001.

—

Il résulte de la circulaire émise le 27 juillet 1999 par le Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a

pris la décision suivante:

«Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 27 juillet 1999, a décidé de nommer Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique), en qualité
d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de
nommer Monsieur Paolo Radici, en qualité de Président du Conseil d’Administration de la société.»

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TRUSTLUX S.A.

P. Radici

H. Dermont

S. Vandi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51290/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.236.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur

Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur avec effet au 1

octobre 1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51297/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

Société anonyme, constituée originairement sous la dénomination de FINTRACOM suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 553 du 19 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 6 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 31 du
26 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VALDORA, Société Anonyme

Signatures

(51298/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

—

Lors du Conseil d’Administration tenue le 13 octobre 1999, la décision suivante a été prise:
- la démission de Monsieur W.P. Valk pour son mandat d’administrateur de la société est acceptée avec effet

immédiat. Décharge pour son mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes annuels 1999.

Mamer, le 21 octobre 1999.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51299/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47025

VANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.517.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 28 septembre 1999

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

S. Vandi

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51300/043/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VANILLA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.676.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 25 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. ESPRIT HOLDING S.A. et DONK HOLDING S.A. sont remplacés par 12 STAR TRUST IIc et EURO TRUST CO

LUXEMBOURG IIc, ayant leur siège social 12260 Willow Grove Road Bldg # 2 Camden DE 19934 County of Kent State
of Delaware USA.

2. L’administrateur-délégué de la Société HAAST HOLDING S.A. est remplacée par EUROPEAN MANAGEMENT

CONSULTANCE S.A., R.C. 56.350, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Le commissaire aux comptes de la Société SUMATRA HOLDING S.A. est remplacée par Monsieur PLE Gosselaar,

réviseur d’entreprise, 12 Star à Amsterdam.

4. Le nouveau siège social de VANILLA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

novembre 1999.

Pour la société

Lambert Vegter

administrateur-délégué E.M.C. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51301/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

VINCEDOR S.A.

Signature

(51303/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Pour la société

VINCEDOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51304/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47026

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juillet 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement

et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51306/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juillet 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venue à échéance à la date du 5 avril 1999 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont pursuivi leur mandat jusqu’à la date
de ce jour.

L’Assemblée accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli de sa fonction de Président et par

Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’administrateur.

L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J.G. de Cicignon à Luxembourg,
- Madame Rachel Szymanksi, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg, en remplacement de

Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire,

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg, en remplacement de

Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Le mandat des administrateurs ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51307/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WOLF PRIVATE INVESTMENT S.A.,

(anc. WOLF PRIVATE INVESTMENT S.A.H.), Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.394.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Martre Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WOLF PRIVATE

INVESTMENT S.A.H., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.394, constituée suivant acte notarié du 19
décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 296 du 4 juillet 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 2 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 98

du 2 mars 1993 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).

47027

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de Holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 en Société de Participations Financières.
2.- Modification de la dénomination sociale de la société par la suppression des abréviations.
3.- Modifications afférentes des articles 1

et 2 des statuts.

4.- Modification de l’article 13 des statuts par la suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

5.- Modification du siège social de la société au 54, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg au

lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

6.- Démission des administrateurs Monsieur Paul De Geyter et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et

SAROSA INVESTMENTS LIMITED.

7.- Nomination de Madame Susy Probst, employée, demeurant au 4, rue d’Oetrange à L-5411 Canach, et des sociétés

BRIMSBERG SECURITIES LIMITED et BREOGAN WORLD LIMITED avec siège social à Lake Building, 2nd Floor
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (B.V.I.).

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
8.- Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion à Madame Susy Probst, préqualifiée.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de parti-

cipations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence
l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier ainsi que la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société en supprimant

purement et simplement les abréviations S.A.H. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WOLF

PRIVATE INVESTMENT S.A.»

Troisième résolution

Suite à l’abandon par la société du statut «holding», l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

supprimer les mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding» à l’article treize (13) des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1330

Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de tous les

membres actuels du conseil d’administration de la société, savoir:

47028

Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED.
L’assemblée générale décide en outre de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer les personnes et sociétés suivantes aux

fonctions de nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

1.- Madame Susy Probst, employée privée, demeurant à L-4511 Canach, 4, rue d’Oetrange.
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

3.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

Les nouveaux administrateurs présentement nommés termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Septième résolution

Conformément aux dispositions des alinéas cinq et six de l’article six des statuts et de l’article soixante (60) de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires autorise le conseil d’administration a déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion a l’administrateur nouvellement nommé, Madame Susy
Probst, préqualifiée, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Elle aura en outre les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, B.D. Klapp, Ch. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51308/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

WOLF PRIVATE INVESTMENT S.A.,

(anc. WOLF PRIVATE INVESTMENT S.A.H.), Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.394.

—

J.-J. Wagner.

(51309/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ANCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau;

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une Société Anonyme luxembourgeoise dénommée ANCO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

47029

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à

la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

soixante Euros (60,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de soixante mille Euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze francs (2.420.394,- LUF).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).

47030

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, préqualifié;
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3.- José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf les Bains, 22, avenue Marie-Adélaïde.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 845, fol. 11, case 4. – Reçu 24.204 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 octobre 1999.

F. Molitor.

(51317/223/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

GOLDMAN SACHS CAPITAL PARTNERS III, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of

Delaware, and with registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

on 28th of September, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name, Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of BUS HOLDINGS, S.à r.l.

(hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

47031

Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to parti-
cipate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, under-
writing or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to companies in which the Company
has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances
or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realization

of its objects.

Art. 3. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate Capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed and paid share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) per share, each share being held by GOLDMAN SACHS CAPITAL PARTNERS III, L.P.

Art. 5. Profits Sharing. Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of Shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to nonsha-

reholders.

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due compliance with the provisions of

the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management, Board of Managers. The Company is administered by one or more managers also called

general manager(s). In case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of the members of the board of managers. The shareholders may
appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of Managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter lV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a Secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the

shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the

47032

minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual General Meeting, Extraordinary General Meeting of Shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the financial year.

Art. 12. Shareholders’ Voting Rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum, Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are

adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial Year, Financial Statement, Profit Sharing

Art. 14. Accounting Year. The Company’s accounting year begins of January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 15. Financial Statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of Documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss

accounts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of Profits, Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor, External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

Transitory Provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s initial accounting year is to

run from 29th September, 1999, to 31st December, 1999.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 35,000.- LUF.

Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

47033

1) The meeting appoints as manager of the Company:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a société anonyme, with registered office at 25A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, and incorporated under the Trade Registry number B 37.974.

This appointment is granted for an unlimited period.
2) The registered office is established in 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GOLDMAN SACHS CAPITAL PARTNERS III, L.P., une société du type Limited Partnership, constituée sous les lois

de l’Etat du Delaware, et ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A..

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 1999.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire de la comparante, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Chapitre I

.- Nom, Durée, Objet, Siège

Art. 1

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation BUS HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion/ au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat de toute autre manière, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences sur brevets, accorder aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, toute assistance, y compris une
assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre Il.- Capital Social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société, entièrement souscrit et payé, est fixé à douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, toutes les parts étant souscrite par GOLDMAN SACHS CAPITAL PARTNERS III, L.P.

Art. 5. Partage des Bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont

cessibles aux tiers, qui ne sont pas associés, que dans le respect de l’approbation préalable des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

47034

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de

gérants, ils constituent un conseil de gérance nommé par l’assemblée des associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, qui préciseront la durée de leurs

mandats ainsi que leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou
plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura (auront) le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il(s)
agisse(nt) dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du (des)

mandataire(s) et sa (leur) rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les gérants (selon le cas) n’engagent, en raison de sa/leur fonction,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un Secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblé
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée Générale des Associés

Art. 11. Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires des Associés. L’assemblée générale annuelle

des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l’assemblée, dans les six mois qui suivent la clôture des comptes annuels.

Art. 12. Droit de Vote des Associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant, associé ou non, afin de le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum, Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quart du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s) ; la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année Sociale, Bilan, Répartition

Art. 14. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 15. Comptes Sociaux. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant

ou le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection de Documents. Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des Bénéfices, Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

47035

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-

dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaire aux Comptes, Réviseur d’Entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi Applicable

Art. 21. Références aux Dispositions Légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents

statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31

décembre 1999.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à 35.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée nomme comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37.974.

2. Le siège social de la société est établi au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Brewer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 55, case 7. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51319/220/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ORLY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes,

ici représentée par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 29 septembre 1999, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. FIROD INVESTMENT N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk Oppelaar, prénommé, en vertu d’une procuration générale donnée le 27 avril

1998.

47036

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORLY INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectément tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

47037

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions………………

309

2. FIROD INVESTMENT N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

ihcombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk C. Oppellar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 20B, rue des Mélèzes.

47038

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 43, rue de Blaschette.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 71, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51331/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

CARRELAGE ITAL-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 132, rue de Niederkorn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Mariotti, carreleur, demeurant à L-4991 Sanem, 132, rue de Niederkorn,
2.- Monsieur Mike Mariotti, maître carreleur, demeurant à L-4991 Sanem, 132, rue de Niederkorn,
3.- Monsieur Christian Mariotti, carreleur, demeurant à L-4991 Sanem, 132, rue de Niederkorn, et
4.- Monsieur Claude Vigo, carreleur, demeurant à F-54800 Jarny (France), 7, route de Tichémont.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CARRELAGE ITAL-DESIGN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de carrelages et la réalisation de travaux de carrelage, ainsi que

toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Mike Mariotti, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Giovanni Mariotti, prédit, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

25 parts

3.- Monsieur Christian Mariotti, prédit, quinze parts sociales ………………………………………………………………………………

15 parts

4.- Monsieur Claude Vigo, prédit, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 10 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fut-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

47039

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Mike Mariotti, prédit.
2.- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni Mariotti, prédit.
3.- La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4992 Sanem, 132, rue de Niederkorn.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Mariotti, M. Mariotti, C. Mariotti, C. Vigo, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 854, fol. 34, case 5. – Reçu 500.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

N. Muller.

(51320/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.681.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 17 mai 1999 que:
1. Monsieur Jimmy Kan a démissionné de son poste d’administrateur de la Société;
2. Monsieur Charles Mogilevsky a été nommé administrateur de la Société.
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 7 octobre 1999:
1. la nomination de M. Michel Lee au poste d’administrateur, avec effet au 1

septembre 1999;

2. la nomination de M. Geoff Gottlieb au poste d’administrateur, avec effet au 1

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Elvinger

Director

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51305/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

47040

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S O M M A I R E

OPTIMAL

OVIDE S.A.

PADRINA S.A.

PATPHARM HOLDING S.A.

PARGEST S.A.

PERSIA KUNST

P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

PIRAM-CO S.A.H.

PETTINAROLI FINANCE S.A.

PIA S.A.

PKB INTERNATIONAL S.A.

SERAMANS S.A.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.

SMP HOLDING S.A.

SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A.

SILUX LETZEBUERGER FEIERSCHUTZ L.F.S.

SINTEX HOLDING S.A.

TRAFIMMO S.A.

SONOCO LUXEMBOURG

SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A.

SOLVAY FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOFIMO S.A.

SOLVAY S.A.

STONE LUX S.A.

SOFIL S.A.

SOUND & VIDEO S.A.

SYLVEX S.A. HOLDING

TELERATE LUXEMBOURG

THALIA HOLDING S.A.

anc. THALIA S.A.

THALIA HOLDING S.A.

anc. THALIA S.A.

TERIMO S.A.

TROISI INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A.

THANDER S.A.

UNM INVESTMENTS N° I

UNM INVESTMENTS N° II

THE BANK OF NEW YORK LUXEMBOURG S.A.

TOSSENG

UGMF HOLDING S.A.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

TRADITION S.A.

UNIVERSAL TRADING COMPANY

TRUSTLUX S.A.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A.

VALDORA

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

VANIA HOLDING S.A.

VANILLA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

VINCEDOR S.A.

WESTFIN S.A.

WOLF PRIVATE INVESTMENT S.A.

ANCO HOLDING S.A.

BUS HOLDINGS

ORLY INVESTISSEMENT S.A.

CARRELAGE ITAL-DESIGN

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.