46945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 979

21 décembre 1999

S O M M A I R E

(Roland) Bouchet S.A.H., Luxembourg………… page

46958

Conya Investments Holding S.A., Luxembourg ……

46958

Conya Participations Financières S.A., Luxbg ………

46961

Iaba S.A., Luxembourg………………………………………

46969

,

46971

Knowledge Technologies International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

46971

,

46974

(Helmut) Lang, S.à r.l., Luxembourg …………

46974

,

46978

Lochmore S.A.H., Luxembourg ……………………

46979

,

46980

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg ……………

46983

Mafit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

46978

Mag-Data S.A., Luxembourg …………………………………………

46983

Mary S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46983

Matala Holding S.A., Luxembourg ………………………………

46984

Mayflower Overseas Holdings S.A., Bascharage……

46984

Mc Kechnie Investments, S.à r.l., Luxbg……

46980

,

46983

M.I.O.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………

46984

Mipat S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

46984

Monteiro Façades S.A., Luxembourg …………………………

46985

MVS Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

46985

Natexis Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

46985

,

46986

National  Grid  (Ireland)  2 Limited, Luxembourg

……………………………………………………………………………………

46987

,

46990

Natsan S.A., Luxembourg ………………………………………………

46987

N.E.I., New European Invest S.A.H., Luxembourg

46992

Olbia A.G. …………………………………………………………………………………

46992

Oldenblu Holding S.A., Luxembourg …………

46986

,

46987

Orbis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

46992

Paix Investissements S.A., Luxembourg …

46990

,

46991

Photo-Color, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46991

Plus Truck Rental S.A., Luxembourg …………………………

46946

Pomme S.A., Luxembourg ………………………………………………

46947

Portefeuille B.G. Sicav, Luxembourg …………

46947

,

46951

Porter S.A., Luxembourg …………………………………………………

46947

Portland S.A., Luxembourg ……………………………………………

46951

Prodex S.A., Luxembourg ………………………………………………

46951

Protalco International S.A., Luxembourg ………………

46946

Radici Group Lux S.A., Luxembourg …………………………

46952

Raffaelo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

46952

RAMP,  Rendement  Amender  Patrimonial  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

46955

,

46957

Raw Patents S.A., Luxembourg ……………………………………

46954

R.d.S. Conseil S.A., Luxembourg …………………

46952

,

46953

R.d.S. Global, Sicav, Luxembourg…………………………………

46953

Real Estate Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………

46954

Red Wings S.A., Luxembourg ………………………………………

46954

Relio S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

46954

Rigal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46955

Roluc S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46958

Rove, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………

46964

Royalty Participations S.A., Luxembourg…………………

46964

Sabafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

46963

Sace Holding S.A., Luxembourg……………………………………

46964

Salustro Reydel Luxembourg, Luxembourg ……………

46964

Santus S.A., Luxembourg …………………………………

46964

,

46965

Sarcos S.A., Luxembourg …………………………………………………

46966

Scottish  Equitable  International  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

46967

,

46969

Selefin International S.A.H., Luxembourg ………………

46965

Silkhouse S.A., Luxembourg……………………………………………

46966

Sitrofin S.A., Luxembourg ………………………………

46965

,

46966

S-Park S.A., Luxembourg …………………………………………………

46957

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51200/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51201/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PLUS TRUCK RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.502.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 septembre 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu Mrs Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 180 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 30 septembre 1997 et du 30 septembre

1998.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 30 décembre 1997 et le 30

décembre 1998 ont été unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51202/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PROTALCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51211/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46946

POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.226.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-René Cloarec et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec

effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2005. 

<i>Pour la société

<i>POMME S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51203/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PORTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.715.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société PORTER S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Melle Angela Cinarelli et Melle Sandrine

Klusa.

2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques. demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51206/744/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PORTEFEUILLE B.G., Société Anonyme,

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable PORTEFEUILLE B.G., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel
Servais, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
51.393.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente et est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-

les-Mines (France).

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignées sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux action-

naires par lettre recommandée le 6 octobre 1999 dont une preuve est fournie à l’assemblée.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur 232.326 actions en circulation, 172.852 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

46947

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Décision de modifier les Statuts Coordonnés de la Société comme suit:
1. Art. 3 . Objet.
Insertion du texte suivant sous le deuxième paragraphe de l’Article 3 des Statuts Coordonnés de la Société:
«La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-

timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.

Cogestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs

d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de PORTE-
FEUILLE B.G. avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments
d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour
lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord
avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs
identiques ou comparables Les Parties aux Actifs en Cogestion ne participeront qu’à des Actifs en Cogestion autorisés
par leur Prospectus respectif et conformément à leurs restrictions d’investissement respectives. Chaque Partie aux
Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution aux Actifs en
Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution aux Actifs
en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des lignes des
investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de

chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion

d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en

Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin; qu’au niveau du Compartiment les
restrictions d’investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable

- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.»

2. Art. 11. Emissions, rachats des actions et conversions des actions:
2.1. Insertion du texte suivant entre le quatrième et le cinquième paragraphe de l’Article 11 des Statuts coordonnés

de la Société:

«Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution

aux compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les
restrictions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les
valeurs mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la
Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Adminis-
tration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le
transfert n’affecte pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la
charge du/des demandeurs.»

2.2. Insertion du texte suivant entre le cinquième et le sixième paragraphe de l’Article 11 des Statuts coordonnés de

la Société:

46948

«Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais relatifs
à un paiement en nature seront à la charge du/des demandeurs.»

3. Art. 31. Dissolution
Modification du troisième paragraphe de l’Article 31 des Statuts coordonnés de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«A part le droit de conversion ci-avant, toute demande de souscription ou de rachat sera suspendue dès l’annonce

de la dissolution du compartiment.»

4. Art. 32. Liquidation
Modification du neuvième paragraphe de l’Article 32 des Statuts coordonnés de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Dans le cas où les actifs d’un compartiment descendraient en dessous d’un capital minimum défini dans les

documents de vente, le Conseil d’Administration peut décider du rachat obligatoire des actions restantes du compar-
timent concerné sans que l’approbation des actionnaires concernés ne soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la
clôture du compartiment sera transmis à tous les actionnaires de ce compartiment.

Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit de la liquidation moins les frais de la liquidation sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent.»

II. Mise en application des modifications mentionnées ci-avant
En ce qui concerne l’entrée en vigueur des principes décrits sous le point 1.2. «Cogestion et Pooling» et le point 1.4.

«Liquidation», ces principes, s’ils sont adoptés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, seront d’application un mois
après la date d’envoi de cette lettre et les actionnaires gardent la possibilité de sortir sans frais pendant un mois. Les
autres modifications des statuts proposées ci-avant seront applicables dès la tenue de l’Assemblée Générale des Action-
naires.

Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer sous le deuxième paragraphe de l’article trois des statuts (Objet) le texte suivant:
«La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-

timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.

Cogestion et Pooling
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs

d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de PORTE-
FEUILLE B.G. avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Compartiments
d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour
lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord
avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs
identiques ou comparables Les Parties aux Actifs en Cogestion ne participeront qu’à des Actifs en Cogestion autorisés
par leur Prospectus respectif et conformément à leurs restrictions d’investissement respectives.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de

chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion

d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en

Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment les
restrictions d’investissement soient respectées.

46949

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable

- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.»

Votes pour: 172.852 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer entre le quatrième et le cinquième paragraphe de l’article onze des statuts (Emissions,

rachats des actions et conversion des actions) le texte suivant:

«Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution

aux compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les
restrictions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les
valeurs mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la
Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Adminis-
tration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le
transfert n’affecte pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la
charge du/des demandeurs.»

Elle décide d’insérer entre le cinquième et le sixième paragraphe de l’article onze des statuts le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais relatifs
à un paiement en nature seront à la charge du/des demandeurs.»

Votes pour: 172.852 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier de troisième paragraphe de l’article trente et un des statuts (Dissolution) pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«A part le droit de conversion ci-avant, toute demande de souscription ou de rachat sera suspendue dès l’annonce

de la dissolution du compartiment.» 

Votes pour: 172.852 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

Ensuite l’assemblée décide de modifier le neuvième paragraphe de l’article trente-deux des statuts (Liquidation) pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Dans le cas où les actifs d’un compartiment descendraient en dessous d’un capital minimum défini dans les

documents de vente, le Conseil d’Administration peut décider du rachat obligatoire des actions restantes du compar-
timent concerné sans que l’approbation des actionnaires concernés ne soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la
clôture du compartiment sera transmis à tous les actionnaires de ce compartiment.

Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit de la liquidation moins les frais de la liquidation sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent.»

Votes pour: 172.852 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les principes décidés dans la première résolution «Cogestion et Pooling» et ceux décidés à la

quatrième résolution «Liquidation», seront d’application un mois après la date d’envoi de la lettre de convocation du 6
octobre 1999, et que les actionnaires gardent la possibilité de sortir sans frais pendant ce mois.

46950

Les autres modifications des statuts décidées ci-avant sont applicables de suite.
Votes pour: 172.852 
Votes contre: / 
Abstentions: /
En conséquence la résolution est adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

R. Neuman.

(51204/226/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PORTEFEUILLE B.G., Société Anonyme,

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

R. Neuman.

(51205/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.691.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PORTLAND S.A.

Signature

(51209/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme PRODEX S.A. avec siège social à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 janvier

1998, numéro 36 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. - qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.

46951

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2. - M. Grassick James William résidant à La Colmette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et lui donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2. - Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur 

Enregistré à Luxembourg, le ??? 1999, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51210/761/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.509.

—

Il résulte de la circulaire émise le 29 juillet 1999 par le conseil d’administration de la société, que le conseil d’adminis-

tration a pris, entre autres, la décision suivante:

<i>Première décision

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission (Annexe 1.) présentée par Madame Vania Migliore-

Baravini de sa fonction d’administrateur de la société.

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, Monsieur Sergio Vandi, employé

privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.-G. de Cicignon, en remplacement de
Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Radici

D. Regis

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51212/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RAFFAELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 9, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51213/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

R.d.S. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.790.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour R.d.S. CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(51217/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46952

R.d.S. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.790.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 octobre 1999 à 15.00 heures à Luxembourg.

<i>Résolution

Sur proposition du Conseil, l’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM

Marco Rosati, président
Leonardo Belloni, administrateur
Marino Pellegrinelli, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove Kalergi, B.P. 351, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour R.d.S. CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51218/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

R.d.S. GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.791.

—

Le rapport annuel au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour R.d.S. GLOBAL, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Administration Centrale

Signatures

(51219/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

R.d.S. GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.791.

—

<i>Extrait du. procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 octobre 1999 à 14.00 heures à Luxembourg.

<i>Résolution

L’Assemblée décide de réélire les administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice

1999. Dés lors, le Conseil d’administration s’établit comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Marco Rosati, président
Leonardo Belloni, administrateur
Gustave Stoffel, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises

L’Assemblée décide de renouveler pour un an le mandat du Réviseur d’entreprises, COMPAGNIE DE REVISION,

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour R.d.S. GLOBAL, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Administration Centrale

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51219/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46953

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAW PATENTS S.A.

M. Lamesch         E. Ries

<i>Deux administrateurs

(51215/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 avril 1999

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend note du changement de dénomination du commissaire de Surveillance de REVISION MONTBRUN

en MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant les exercices écoulés.

RAW PATENTS S.A.

M. Lamesch         E. Ries

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51215/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

REAL ESTATE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 32.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51221/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RED WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51222/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51223/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46954

RIGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.836.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RIGAL S.A.

Signature

(51226/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RIGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 54.836.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1999

La démission de Monsieur A. Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux
comptes pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002. Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur René Lanners et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

RIGAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51227/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RAMP, RENDEMENT AMENDER PATRIMONIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENDEMENT AMENDER

PATRIMONIAL

en abrégé RAMP S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.326, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 271 du 7
juin 1993 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodney Haigh, expert-comptable, demeurant à L-Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’objet social et par conséquent modification afférente de l’article trois des statuts pour lui donner

à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de produits manufacturés et non-

manufacturés, neufs et d’occassion, ainsi que les prestations annexes à ces opérations.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

46955

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»
2. - Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
3. - Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs BELGES (BEF 537,-) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à celui d’un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs belges (BEF 1.250.537,-) par apport en numéraire de la somme de cinq
cent trente-sept francs belges (BEF 537,-) sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Changement avec effet au 1

er

janvier 2000 de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant

en Euro (EUR) ét conversion au taux de change conventionnel de EUR 1,- = BEF 40,3399.- du capital social ainsi
augmenté de BEF 1.250.537,- en EUR 31.000,-.

5. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
6. - Acceptation de la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration de la société; Décharge à

accorder aux administrateurs sortants.

7. - Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et fixation

de la durée de leur mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par

conséquent l’article trois des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de produits manufacturés et non-

manufacturés, neufs et d’occassion, ainsi que les prestations annexes à ces opérations.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur

nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

cinq cent trente-sept francs belges (BEF 537,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à celui d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs beiges
(BEF 1.250.537,-) par apport en numéraire de la somme de cinq cent trente-sept francs belges (BEF 537,-) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle au capital

social a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, mais seulement avec effet au 1

er

janvier 2000 de changer

la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprime en Euro (EUR) et de transformer par conséquent le
capital social ainsi augmenté d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs belges (BEF 1.250.537,-) au
taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399), en capital d’un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

Tous pouvoirs seront conférés, à partir de ladite date effective de changement de la monnaie d’expression du capital

social, aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront.

<i>Cinquième résolution

Pour tenir compte de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs belges

(BEF 1.250.537,-) respectivement, à partir du 1

er

janvier 2000, à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

46956

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de tous les

membres du conseil d’administration de la société actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de trois (3) ans,

leur mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de juin de l’an 2003:

1. - Monsieur Henri Staes, indépendant, demeurant à B-9250 Waasmunster, Nijverheidslaan, 163,
2. - Monsieur William Demeyer, indépendant, demeurant à B-9200 Dendermonde, Kasteelstraat, 24,
3. - Monsieur R. Van Der Heyden, indépendant, demeurant à B-9100 Sint-Niklaas, 33, Truweelstraat. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social, tel que modifié à la première résolution prise ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Ch. Blondeau, N.E. Nijar, R. Haigh, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51224/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RAMP, RENDEMENT AMENDER PATRIMONIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51225/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

S-PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.984.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 12 octobre 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-

stration a décidé de coopter

M. Antonio Lefebvre, administrateur de société, demeurant à Londres M. Manfredi Lefebvre, administrateur de

société, demeurant à Londres

aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Luisella Moreschi et Melle Angela Cinarelli, démissionnaires.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour S-PARK S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51234/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46957

ROLAND BOUCHET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.621.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregi-

strés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51228/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ROLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ROLUC S.A.

Signature

(51229/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CONYA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROMA VETUS HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 59.422, incorporated by deed
dated on May 28th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 481 of September
3, 1997 and whose Articles of Association have been amended by deed of April 28, 1998, published in the Mémorial C
number 553 of July 29, 1998 and by deed of April 14, 1999, published in the Mémorial C number 492 of June 28, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 420,000 (four hundred and twenty thousand) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Fixation of the Company’s address in Luxembourg.
2. - Change of the name of the Company into CONYA INVESTMENTS HOLDING S.A. and subsequent amendment

of the Articles of Association.

3. - Transfer of the Company’s registered office from the Grand Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands at

the following address: Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.),
resolution being conditional on the registration at the Public Registry in B.V.I.

4. - Power to the B.V.I. company CONYA ASSETS LTD, having its registered offices at Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, in order to handle all administrative formalities relating to
the registration of the Company in the British Virgin Islands.

5. - Power to Messrs Patrick Van Hees and Hubert Janssen, acting jointly or individually, in order to carry out the

radiation of the Company’s trade register inscription in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board
of directors and to the statutory auditor, on basis of an evidence of the Company’s inscription in B.V.I. 

6. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to fix the Company’s address at L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

46958

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the name of the Company into CONYA INVESTMENTS HOLDING S.A. and subse-

quently to amend article 2 of the Articles of Association which will have the following wording:

«A joint stock company («société anonyme») is governed by these Articles of Association under the name of CONYA

INVESTMENTS HOLDING S.A.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to transfer the registered office, administrative and effective management seat with immediate

effect from the Grand Duchy of Luxembourg to British Virgin Islands and to change the Company’s nationality into
British Virgin Islands, without however that such change of nationality and transfer of the registered office will imply
from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the suspensive condition of
the Company’s registration in British Virgin Islands.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg

company law, admitting and governing the change of Luxembourg companies nationality without discontinuation.

The meeting resolved that the address of its registered office in British Virgin Islands shall be fixed at Omar Hodge

Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to grant all powers to the B.V.I. company CONYA ASSETS LTD., having its registered offices

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in B.V.I. and

to sign all acts and documents and do everything necesssary to the exercise of the power herein specified.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to grant all powers to:
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium;
acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the trade register inscription of the Company in

Luxembourg on basis of the evidence of its inscription in B.V.I.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in B.V.I., without discontinuance, shall be proved,

to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Sixth resolution

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy thousand thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMA VETUS HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 59.422, constituée suivant acte reçu le
28 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 481 du 3 septembre 1997 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 553 du 29 juillet
1998, et par acte du 14 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 492 du 28 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexées pour être
enregistrée avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 420.000 (quatre cent vingt mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

46959

<i>Ordre du jour:

1. - Fixation de l’adresse de la Société à Luxembourg.
2. - Changement de la dénomination de la Société en CONYA INVESTMENTS HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article un des statuts.

3. - Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg aux lles Vierges Britanniques à l’adresse

suivante: Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.), cette résolution
étant à prendre sous la condition suspensive de l’inscription de la Société au Registre Public des Sociétés aux lles Vierges
Britanniques.

4. - Pouvoir a accorder à: la société B.V.I. CONYA ASSETS LTD., ayant son siège social à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement,
toutes les formalités administratives nécessaires a l’inscription de la Société aux B.V.I.

5. - Attribution de tous pouvoirs à: Messieurs Patrick Van Hees et Hubert Janssen, pouvant agir ensemble ou

séparément, à l’effet de radier l’inscription de la Société au Luxembourg et d’accorder décharge aux membres du conseil
et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l’inscription de la Société aux B.V.I.

6. - Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la Société à L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CONYA INVESTMENTS HOLDING S.A. et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts qui aura la teneur suivante:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination CONYA INVEST-

MENTS HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la Société la nationalité
des lles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de
l’inscription de la Société aux Iles Vierges Britanniques.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales admettant et régissant le changement de nationalité des sociétés luxembourgeoises, sans
discontinuité de personnalité juridique.

L’assemblée décide que l’adresse du siège social aux Iles Vierges Britanniques, sera fixée à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à la société B.V.I. CONYA ASSETS LTD.,

ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l’effet
d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la
Société aux B.V.I. à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin
d’enregistrer la Société aux Iles Vierges Britanniques, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les
démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Messieurs Patrick Van Hees et Hubert

Janssen, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de radier l’inscription de la Société au Luxembourg et d’accorder
décharge aux membres du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l’inscription de la Société
aux B.V.I.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51230/211/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46960

CONYA PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme,

(anc. ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 64.298.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROMA VETUS INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 64.298, incorporated
by deed dated on May 8th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 533 of July
22nd 1998 and whose Articles of Association have been amended by deed of May 20th, 1998, published in the Mémorial
C number 737 of October 12th, 1998 and by deed of April 14, 1999, published in the Mémorial C number 492 of June
28, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 358,250 (three hundred fifty-eight thousand two hundred and fifty)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed. 

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Fixation of the Company’s address in Luxembourg.
2. - Change of the name of the Company into CONYA PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. and subsequent

amendment of the Articles of Association.

3. - Transfer of the Company’s registered office from the Grand -Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands

at the following address: Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.),
resolution being conditional on the registration at the Public Registry in B.V.I.

4. - Power to the B.V.I. company CONYA ASSETS LTD., having its registered offices at Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, in order to handle all administrative formalities relating to
the registration of the Company in the British Virgin Islands.

5. - Power to Messrs Patrick Van Hees and Hubert Janssen, acting jointly or individually, in order to carry out the

radiation of the Company’s trade register inscription in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board
of directors and to the statutory auditor, on basis of an evidence of the Company’s inscription in B.V.I. 

6. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to fix the Company’s address at L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the name of the Company into CONYA PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. and

subsequently to amend article 1 of the Articles of Association which will have the following wording:

«A joint stock company («société anonyme») is governed by these Articles of Association under the name of CONYA

PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to transfer the registered office, administrative and effective management seat with immediate

effect from the Grand Duchy of Luxembourg to British Virgin Islands and to change the Company’s nationality into
British Virgin Islands, without however that such change of nationality and transfer of the registered office will imply
from a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the suspensive condition of
the Company’s registration in British Virgin Islands.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg

company law, admitting and governing the change of Luxembourg companies nationality without discontinuation.

The meeting resolved that the address of its registered office in British Virgin Islands shall be fixed at Omar Hodge

Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to grant all powers to the B.V.I. company CONYA ASSETS LTD., having its registered offices

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in B.V.I. and

to sign all acts and documents and do everything necesssary to the exercise of the power herein specified.

46961

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to grant all powers to:
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium;
acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the trade register inscription of the Company in

Luxembourg on basis of the evidence of its inscription in B.V.I.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in B.V.I. without discontinuance, shall be proved,

to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Sixth resolution

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy thousand thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMA VETUS INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.298, constituée suivant acte reçu le 8 mai 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 533 du 22 juillet 1998 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 20 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 737 du 12 octobre 1998, et par acte du 14 avril 1999,
publié au Mémorial C numéro 492 du 28 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 358.250 (trois cent cinquante-huit mille deux cent cinquante) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Fixation de l’adresse de la Société à Luxembourg.
2. - Changement de la dénomination de la Société en CONYA PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. et modification

subséquente de l’article un des statuts.

3. - Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques à l’adresse

suivante: Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.), cette résolution
étant à prendre sous la condition suspensive de l’inscription de la Société au Registre publie des Sociétés aux Iles Vierges
Britanniques.

4. - Pouvoir à accorder à: la société B.V.I. CONYA ASSETS LTD., ayant son siège social à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement,
toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la Société aux B.V.I.

5. - Attribution de tous pouvoirs à: Messieurs Patrick Van Hees et Hubert Janssen, pouvant agir ensemble ou

séparément, à l’effet de radier l’inscription de la Société au Luxembourg et d’accorder décharge aux membres du conseil
et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l’inscription de la Société aux B.V.I.

6. - Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la Société à L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

46962

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CONYA PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. et

de modifier en conséquence l’article premier des statuts qui aura la teneur suivante:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination CONYA PARTICI-

PATIONS FINANCIERES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux lles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la Société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de
l’inscription de la Société aux lles Vierges Britanniques.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales admettant et régissant le changement de nationalité des sociétés luxembourgeoises, sans
discontinuité de personnalité juridique.

L’assemblée décide que l’adresse du siège social aux Iles Vierges Britanniques, sera fixée à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à la société B.V.I. CONYA ASSETS LTD.,

ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l’effet
d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la
Société aux B.V.I. à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin
d’enregistrer la Société aux Iles Vierges Britanniques, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les
démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Messieurs Patrick Van Hees et Hubert

Janssen, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de radier l’inscription de la Société au Luxembourg et d’accorder
décharge aux membres du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l’inscription de la Société
aux B.V.I.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51231/211/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 12, avenue de

la Liberté - L-1930 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51235/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46963

ROVE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 60.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51232/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(51233/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.504.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SACE HOLDING S.A.

(51236/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51237/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SANTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.846.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 7 juin 1999 que l’Assemblée a pris la

résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes, viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à

tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

SANTUS S.A.

R. Brero            S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51238/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46964

SANTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.846.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 7 juin 1999 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1, rue Charles Martel, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2001.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

SANTUS S.A.

R. Brero            S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51239/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SANTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.846.

—

Il résulte de la Réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 7 juin 1999 que le Conseil a pris

la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 7 juin 1999, a

décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Monsieur Pierre Bouchoms, déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

SANTUS S.A.

R. Brero            S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51240/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SELEFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51246/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.516.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SITROFIN S.A.

Signature

(51252/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46965

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.516.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 1999

Monsieur R. Santagostino et Madame M.F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en
remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002. Monsieur A. De Bernardi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

SITROFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51253/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SARCOS S.A.

Signature

(51241/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>SARCOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51242/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SILKHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.532.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société SILKHOUSE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
2. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
4. Divers.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour SILKHOUSE S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 otobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51249/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46966

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, R.C.
Luxembourg Number B 49.940, incorporated by a notarial deed on the 12th of January 1995, published in the Mémorial
C number 73 of the 21st of February 1995, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time
by a notarial deed on the 24th of December 1998, published in the Mémorial C number 249 of the 9th of April 1999.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of hundred twenty million Luxembourg francs (LUF 120,000,000.-

) so as to raise it from its present amount of one billion seven hundred million Luxembourg francs (LUF 1,700,000,000.-
) to one billion eight hundred twenty million Luxembourg francs (LUF 1,820,000,000.-) by the issue of twelve thousand
(12.000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

2) To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS plc and to have

payment in cash made on each such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per
share.

3) To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which

consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of

hundred twenty million Luxembourg francs (LUF 120,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one billion
seven hundred million Luxembourg francs (LUF 1,700,000,000.-) to one billion eight hundred twenty million Luxem-
bourg francs (LUF 1,820,000,000.-) by the issue of twelve thousand (12,000) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential

subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS plc, with registered
office at 90 Long Acre, London WC2E 9RA, to the subscription of the twelve thousand (12,000) new shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS plc, prementioned, represented by Maître

Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given in Edinburgh, on September 28th, 1999, which proxy, signed ne
varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to be registered with it,

declares to subscribe to the twelve thousand (12,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs

(LUF 10,000.-) per share and to pay in cash the total amount of hundred twenty million Luxembourg francs (LUF
120,000,000.-).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share

issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of hundred twenty million
Luxembourg francs (LUF 120,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows: 

«Art. 5. First parapraph. The corporate capital of the Company is set at one billion eight hundred twenty million

Luxembourg francs (LUF 1,820,000,000.-) divided into one hundred eighty-two thousand (182,000) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.»

46967

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company are estimated at

approximately one million three hundred twenty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH

EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, R.C. Luxem-
bourg numéro B 49.940, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 73 du 21
février 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 décembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 249 du 9 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

120.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard sept cent millions de francs luxembourgeois (LUF
1.700.000.000,-) à un milliard huit cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 1.820.000.000,-), par la création et
l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune.

2) Souscription des actions nouvelles par SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS plc et libération

par paiement en espèces faisant pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

3) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est

dés lors réguliéèrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt

millions de francs luxembourgeois (LUF 120.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard sept cent
millions de francs luxembourgeois (LUF 1.700.000.000,-) à celui d’un milliard huit cent vingt millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.820.000.000,-) par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des douze mille (12.000) actions nouvelles, SCOTTISH
EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS plc, avec siège social à 90, Long Acre, Londres WC2E 9RA. 

<i>Souscription - Paiement

Ensuite la société SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS plc, prédésignée, représentée par Maître

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Edinburgh, le 28 septembre 1999.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

déclare souscrire les douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois

(LUF 10.000,-) chacune, et déclare les libérer entièrement par versement en espèces à raison d’un montant de cent vingt
millions de francs luxembourgeois (LUF 120.000.000,-).

Le souscripteur déclare et les actionnnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de cent vingt
millions de francs luxembourgeois (LUF 120.000.000,-), se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

46968

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à un milliard huit cent vingt millions de francs

luxembourgeois (LUF 1.820.000.000,-) représenté par cent quatre-vingt-deux mille (182.000) actions, chacune d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ un million trois cent vingt mille francs luxembourgeois. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Signé: M. Loesch, J.M. Schmit, J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 18, case 2. – Reçu 1.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51244/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51245/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

IABA S.A., Société Anonyme,

(anc. KABA S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.563.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme KABA S.A.,

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C. Luxembourg number B 66.563, incorpo-
rated by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, on the 6th of October 1998, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 904 on the 15th of December 1998.

The extraordinary general meeting is opened at 9.00 a.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,

acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Philippe Gilain, employé privé, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Meyer, employé privé, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company’s denomination from KABA S.A. into IABA S.A.
2. Amendment of article 1.2. of the statutes, which henceforth will read as follows:
«Art. 1. 2.  The corporation exists under the firm name of IABA S.A.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the company’s denomination from KABA S.A. into IABA S.A.

46969

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1.2 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

«Art. 1. 2.  The corporation exists under the firm name of IABA S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately thirty-eight thousand Luxembourg Francs (38,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, Le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise KABA S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
numéro B 66.563, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 904 du 15 décembre 1998.

La séance est ouverte à neuf heures (9.00 heures) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de KABA S.A en IABA S.A.
2. Modification de l’article 1

er

. 2. des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2.  La société adopte la dénomination IABA S.A.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de KABA S.A. en IABA S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

. 2. de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2.  La société adopte la dénomination IABA S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trente-huit mille francs luxembourgeois (38.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze (9.15 heures).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, P. Gilain, C. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1999, vol. 507, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 27 octobre 1999.

J. Gloden.

(51132/213/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46970

IABA S.A., Société Anonyme,

(anc. KABA S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.563.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(51133/213/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

In the year nineteen hundred ninety-nine, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Mrs Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as special attorney of the société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), pursuant to a power of attorney issued by the Company on 5th March, 1999 in relation to two separate
resolutions of the board of directors of the Company passed on 11th December, 1998 and 4th February, 1999, respec-
tively (extracts of which shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration
authorities).

Who declared and required the notary to act that:
1. The Company, with its registered office at 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, has been incorporated on 6th

February, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem (Grand Duchy of
Luxembourg) acting in replacement of the undersigned notary, momentarily absent, the latter remaining the depository
of the incorporation deed, as amended by the deeds of the undersigned notary, of 28th May, 1998, 15th June, 1998 and
9th September, 1998 and registered with the trade and company register at the Luxembourg district court under
number B 63.235.

2. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S. $ 2,539,498.- (two million five hundred thirty-nine

thousand four hundred and ninety-eight U.S. dollars) represented by 1,269,749 (one million two hundred and sixty-nine
thousand seven hundred and forty-nine) shares of a par value of U.S. $ 2.- (two U.S. dollars) each, divided into 1,000,000
(one million) preference shares, 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) «A»
ordinary shares, 59,751 (fifty-nine thousand seven hundred fifty-one) «B» ordinary shares and 12,272 (twelve thousand
two hundred and seventy-two) «C» ordinary shares, all fully paid up.

3. The authorised share capital of the Company is fixed at U.S. $ 2,856,774.- (two million eight hundred fifty-six

thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) preference shares, 197,726
(one hundred ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026 (one hundred
seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares, 13,635 (thirteen thousand six hundred and thirty-five) «C»
ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares.

Art. 5.3 of the articles of incorporation of the Company states that:
«Art. 5. 3.  The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the

limits of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publi-
cation of this notarial deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations by proceeding to the creation and issue
of 57,275 (fifty-seven thousand two hundred and seventy-five) new «B» Ordinary Shares, 1,363 (one thousand three
hundred and sixty-three) new «C» Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for
cash or for contribution in kind, to determine the conditions of such issue and the amount of any issue premium to be
paid on such shares and to renounce, for and on behalf of the holders of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares,
to the preferential subscription rights, to which renunciation the holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares
expressly consent.

When the Board of Directors has decided to increase the subscribed share capital pursuant to this article 5.3., it shall

be obliged to take steps to amend the Articles in order to record the increase in the subscribed share capital and the
board of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amend-
ments in accordance with the Act.

Beyond the authorised share capital of the Company, the subscribed share capital of the Company may be increased

(by the issue of new «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares, «C» Ordinary Shares, «D» Ordinary Shares and/or
Preference Shares) or reduced by a decision of the general meeting of shareholders of the Company deliberating in the
same manner as provided for the amendments to the Articles in accordance with article 18.6.1. of the Articles.»

4. Pursuant to its meetings of 11th December, 1998 and 4th February, 1999 and in accordance with article 5 of the

articles of incorporation of the Company, the board of directors of the Company has resolved to increase the
subscribed share capital of the Company by U.S. $ 6,818.- (six thousand eight hundred and eighteen U.S. dollars) from
its present amount of U.S. $ 2,539,498.- (two million five hundred thirty-nine thousand four hundred and ninety-eight

46971

U.S. dollars) to U.S. $ 2,546,316.- (two million five hundred forty-six thousand three hundred and sixteen U.S. dollars)
by way of issue of 2,046 (two thousand forty-six) new «B» ordinary shares in the Company and 1,363 (one thousand
three hundred sixty-three) new «C» ordinary shares in the Company, having a par value of U.S. $ 2.- (two U.S. dollars)
each.

5. Pursuant to article 5.3§2 of the articles of incorporation of the Company, the board of directors of the Company

has renounced, for and on behalf of the holders of preference shares and «A» ordinary shares, to their preferential
subscription rights, in order to allow the subscription by Mr Stanley Knutson to 1,364 «B» ordinary shares, Ms. Michèle
Turcotte to 682 «B» ordinary shares and Mr John Fletcher to 1,363 «C» ordinary shares in the Company.

6. The board of directors of the Company has noted that holders of «B» ordinary shares and «C» ordinary shares

have waived their preferential subscription rights and have accepted the subscription by Mr Stanley Knutson to 1,364
«B» ordinary shares, Mrs Michèle Turcotte to 682 «B» ordinary shares and Mr John Fletcher to 1,363 «C» ordinary
shares.

7. The 2,046 new «B» ordinary shares and 1,363 new «C» ordinary shares have been fully subscribed and entirely paid

up in cash. It has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, that the amount of U.S. $
6,818.- (six thousand eight hundred eighteen U.S. dollars) is forthwith at the free disposal of the Company.

8. The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by the powers of attorney issued by Mr

Stanley Knutson on 10th March, 1999, Ms. Michèle Turcotte on 18th March, 1999 and Mr John Fletcher on 17th March,
1999.

9. As a consequence of the increase in the subscribed share capital of the Company, the first and third paragraphs of

article 5 of the articles of incorporation now read as follows:

«Art. 5. Share Capital. 
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S. $ 2,546,316.- (two million five hundred forty-six

thousand three hundred and sixteen U.S. dollars) represented by 1,273,156.- (one million two hundred and seventy-
three thousand one hundred and fifty-eight) shares of a par value of U.S. $ 2.. (two U.S. dollars) each, divided into
1,000,000 (one million) preference shares (the «Preference Shares), 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven
hundred and twenty-six) «A» ordinary shares (the ««A» Ordinary Shares), 61,797 (sixty-one thousand seven hundred
and ninety-seven) «B» ordinary shares (the ««B» Ordinary Shares) and 13,635 (thirteen thousand six hundred and thirty-
five) «C» ordinary shares (the ««C» Ordinary Shares), all having the rights attached thereto, and subject to the transfer
restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.3. The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the limits

of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publication
of the notarial deed dated June 15, 1998 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, by proceeding to the
creation and issue of 55,229 (fifty-five thousand two hundred twenty-nine) new «B» Ordinary Shares and 100,000 (one
hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for cash or for contribution in kind, to determine the conditions of such
issue and the amount of any issue premium to be paid on such shares and to renounce, for and on behalf of the holders
of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares, to the preferential subscription rights, to which renunciation the
holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares expressly consent.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase in the share capital of the Company is valued at two hundred and fifty-

six thousand five hundred and sixty-one (256,561.-) Luxembourg Francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le douze octobre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg) soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Marion Lalève, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial de la société

anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (ci-après, la «Société»), en vertu d’une procuration
émise par la Société le 5 mars 1999 suite à deux décisions du conseil d’administration, prises respectivement en ses
réunions des 11 décembre 1998 et 4 février 1999 (des extraits des procès-verbaux desdites réunions resteront annexés
au présent acte pour être enregistrés en même temps après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant).

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations et constata-

tions:

1. La Société, ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes inscrite auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.235, a été constituée le 6 février 1998 suivant acte reçu par le
notaire Maître Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg) agissant en remplacement du
notaire soussigné, momentanément absent, dépositaire de l’acte de constitution, tel que modifié par actes notariés des
28 mai 1998, 15 juin 1998 et 9 Septembre 1998 reçus par le notaire soussigné.

46972

2. Le capital social souscrit de la Société, s’élève actuellement à U.S. $ 2.539.498,- (deux million cinq cent trente-neuf

mille quatre cent quatre-vingt dix-huit U.S. dollars), représenté par 1.269.749 (un million deux cent soixante-neuf mille
sept cent quarante-neuf) actions d’une valeur nominale de U.S. $ 2,- (deux U.S. dollars) chacune. Le capital social est
divisé en 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre vingt dix-sept mille sept cent vingt-six)
actions ordinaires «A», 59.751 (cinquante-neuf mille sept cent cinquante et une) actions ordinaires «B» et 12.272 (douze
mille deux cent soixante-douze) actions ordinaires «C», d’une valeur nominale de U.S. $ 2,- (deux U.S. dollars) chacune,
intégralement libérées.

3. Le capital social autorisé est fixé à U.S. $ 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille sept cent soixante-

quatorze U.S. dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt dix-sept mille
sept cent vingt-six) actions ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B», 13.635 (treize
mille six cent trente-cinq) actions ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» d’une valeur nominale
de U.S. $ 2,- (deux dollars U.S.) chacune.

L’article 5.3 des statuts de la Société a la teneur suivante:
«Art. 5. 3.  Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital

social autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du
présent acte notarié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à la création et l’émission de
57.275 (cinquante sept mille deux cent soixante-quinze) nouvelles Actions Ordinaires «B» 1.363 (mille trois cent
soixante-trois) Actions Ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires «D» qui constitueront une
rentrée ou une contribution en espèce ou en nature et en déterminant les conditions d’une telle émission et le montant
de toute prime d’émission à payer sur de telles actions et en renonçant, pour et de la part des détenteurs d’Actions
Privilégiées et/ou Actions Ordinaires «A», aux droits de souscriptions préférentielles, dont la renonciation est expres-
sément consentie par les détenteurs d’Actions Privilégiées et d’Actions Ordinaires «A».

Lorsque le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social souscrit en application du présent article 5.3,

il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier les Statuts afin de prendre acte de l’augmentation du capital social
souscrit. Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre les mesures nécessaires ou à permettre les mesures néces-
saires pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la Loi de 1915.

Au-delà du capital social autorisé, le capital social souscrit peut être augmenté (par l’émission de nouvelles Actions

Ordinaires «A», Actions Ordinaires «B» Actions Ordinaires «C», Actions Ordinaires «D» ou Actions Privilégiées) ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant comme prévu pour les modifica-
tions des Statuts conformément à l’article 18.6.1 des Statuts.

4. Le conseil d’administration, dans ses réunions du 11 décembre 1998 et 4 février 1999 et en conformité des

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
de la Société a concurrence de U.S. $ 6.818,- (six mille huit cent dix-huit U.S. dollars) en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de U.S. $ 2.539.498,- (deux millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt
dix-huit U.S. dollars) à U.S. $ 2.546.316,- (deux millions cinq cent quarante-six mille trois cent seize U.S. dollars) par
l’émission de 2.046 (deux mille quarante-six) nouvelles actions ordinaires «B» et 1.363 (mille trois cent soixante-trois)
nouvelles actions ordinaires «C», d’un e valeur nominale de U.S. $ 2.(deux U.S. dollars) chacune.

5. Conformément à l’article 5.3§2 des statuts de la Société, le conseil d’administration renonce, pour compte des

détenteurs d’actions privilégiées et/ou actions ordinaires «A», aux droits de souscriptions préférentielles afin de
permettre la souscription par Monsieur Stanley Knutson à 1.364 nouvelles actions ordinaires «B», Madame Michèle
Turcotte à 682 nouvelles actions ordinaires «B» et Monsieur John Fletcher à 1.363 nouvelles actions ordinaires «C» de
la Société, respectivement.

6. Le conseil d’administration a constaté que les actionnaires détenteurs d’actions ordinaires «B» et actions ordinaires

«C» ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et ont accepté la souscription par Monsieur Stanley Knutson
à 1.364 nouvelles actions ordinaires «B», Madame Michèle Turcotte à 682 nouvelles actions ordinaires «B» et Monsieur
John Fletcher à 1.363 nouvelles actions ordinaires «C» de la Société, respectivement.

7. Les 2.046 nouvelles actions ordinaires «B» ainsi que les 1.363 nouvelles actions ordinaires «C» ont été entièrement

souscrites par les souscripteurs susmentionnés et libérées intégralement par virement en numéraire, de la sorte que la
somme de U.S. $ 6.818,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

8. La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par des procurations émises par Monsieur

Stanley Knutson le 10 mars 1999, Madame Michèle Turcotte le 18 mars 1999 et Monsieur John Fletcher le 17 mars,
1999.

9. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier et le troisième alinéa

de l’article 5 des statuts sont modifiés en conséquence et ont la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.  
5.1. Le capital social souscrit est fixé à U.S. $ 2.546.316,- (deux millions cinq cent quarante-six mille trois cent seize

U.S. dollars), représenté par 1.273.158 (un million deux cent soixante-treize mille cent cinquante-huit) actions d’une
valeur nominale de U.S. $ 2,- (deux U. S. dollars) chacune. Le capital social est divisé en 1.000.000 (un million) d’actions
privilégiées (ci-après, les «Actions Privilégiées»), 197.726 (cent quatre vingt dix-sept mille sept cent vingt-six) actions
ordinaires «A» (ci-après, les «Actions Ordinaires «A»»), 61.797 (soixante et un mille sept cent quatre-vingt dix-sept)
actions ordinaires «B» (ci-après, les «Actions Ordinaires «B»’) et 13.635 (treize mille six cent trente-cinq) actions
ordinaires «C» (ci-après, les «Actions Ordinaires «C»’) avec les droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la
cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

46973

5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société dans les limites du

capital social autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication
de l’acte notarié du 15 juin 1998 dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à l’émission de
55.229 (cinquante-sept mille deux cent vingt-neuf) nouvelles Actions Ordinaires «B» et 100.000 (cent mille) nouvelles
Actions Ordinaires «D» par apport en numéraire ou en nature, à déterminer les conditions d’une telle émission et le
montant de toute prime d’émission à payer sur de telles actions et à renoncer, pour compte des détenteurs d’Actions
Privilégiées et/ou Actions Ordinaires «A «, aux droits de souscriptions préférentielles, dont la renonciation est expres-
sément consentie par les détenteurs d’Actions Privilégiées et d’Actions Ordinaires «A».»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent cinquante-six mille

cinq cent soixante et un (256.561,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Lalève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 119S, fol. 99, case 10. – Reçu 2.441 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(51139/230/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1107 du 12 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(51140/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the fifteenth of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) HELMUT LANG HOLDINGS LLC, a limited liability company, organised under the laws of the state of Delaware,

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 U.S.A.,

2) PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
both here represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies under private

seal dated October 13th 1999 which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the sole shareholders of the limited liability

company HELMUT LANG, S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered office at 25A, boulevard Royal, 
L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on June 22nd, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 731 of October 1st, 1999, the articles have been amended pursuant to two
deeds of the undersigned notary, dated July 22nd 1999 and August 5th, 1999, in the process of being published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend article 2 of the articles of association which will henceforth read as follows: 
«Art. 2.  The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio. The company may acquire, hold,
manage and grant licenses and similar rights or interests with respect to any trademark, including without limitation the
trademark HELMUT LANG and any variants thereof. It may also acquire, hold and manage any patent, license, or any
technical or industrial know-how.

46974

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. The company may also take any controlling and
supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 5 of the articles of association which will henceforth read as follows: 
«Art. 5.  The capital is set at sixty four million two hundred ninety two thousand eight hundred Euros (64,292,800.-

EUR), represented by six hundred forty two thousand nine hundred twenty eight (642,928) share quotas of one hundred
Euros (100.- EUR) each. For purposes of definitions used in the present Articles of Association, the share quotas
numbered 1-327,894 shall hereafter be referred to as the «A Share Quotas» and the share quotas numbered 327,895 -
642,928 shall hereafter be referred to as the «B Share Quotas» and the holders thereof shall respectively be referred to
as the «A Shareholders» and the «B Shareholders».

Capital increases must be decided by a majority of the shareholders representing at least 75% of the capital or by such

higher majority as may be set forth in any agreement regulating the governance of the company that may be existing now
or in the future between the shareholders of the company (hereafter, a «Shareholders Agreement»). The shareholders
undertake to notify to the company, for purposes of acknowledgement, the existence of any such Shareholders
Agreement.»

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of association which will henceforth read as follows: 
«Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right, in accordance with the number of existing share

quotas, in the benefits and in the assets of the company.

Transfers of share quotas may be subject to restrictions laid out in a Shareholders Agreement.»

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to amend article 7 of the articles of association which will henceforth read as follows: 
«Art. 7.  
a) The company is managed by a board (the «Board») of five managers (each, a «Manager»). Three of the Managers

are proposed by the A Shareholders (hereafter, the A Managers) and two of the Managers are proposed by the B
Shareholders (hereafter, the B Managers). The Managers so proposed shall be formally appointed by the shareholders of
the company. Only A Shareholders may propose the removal of an A Manager and propose the appointment of a new
A Manager in place thereof. Only B Shareholders may propose the removal of a B Manager and propose the appointment
of a new B Manager in place thereof.

Any such proposed removal, which may be with or without cause, and any proposed appointment shall be formally

approved by the shareholders of the company.

b) One of the A Managers, shall be the general manager (the «General Manager»). The appointment of a General

Manager shall be subject to the approval of the B Shareholders, such approval not to be unreasonably withheld.

c) The Board shall have the authority to act in all matters not otherwise reserved to the shareholders either by virtue

of the present Articles of Association, applicable Luxembourg laws or a Shareholders Agreement; provided that the
power to represent the company in any dealings with third parties shall exclusively rest with the General Manager. The
General Manager shall also be vested with the power to conduct the daily business of the company.

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend article 8 of the articles of association which will henceforth read as follows: 
«Art. 8.  
a) The Board shall meet at least four times each year, except as may otherwise be agreed by a majority of the

Managers (including at least one A Manager and at least one B Manager). No meeting shall be validly held unless each
Manager shall have been given (or shall have waived) at least 10 days advance written notice of such meeting. The
General Manager shall designate the site of each meeting of the Managers, provided that at least one meeting each year
shall be held in New York City. With the written consent of at least one B Manager, which consent shall not be unrea-
sonably withheld, the Board may meet by telephone or video conference, at which each Manager can hear (and, in the
case of video conference, see) each other Manager, and any Manager who participates in such a telephone or video
conference shall be validly present at such meeting.

b) The Board may deliberate or act validly only at a meeting at which at least three Managers, including at least one B

Manager and at least one A Manager (a «Required Quorum»), are present or represented by proxy, provided that if a
Required Quorum is not present at any two consecutive meetings for which each Manager has been given (or has validly
waived) the required notice, then, except for any decisions which require a Special Majority (as hereafter defined)
pursuant to the present Articles of Association or a Shareholders Agreement, as the case may be, the Board may act
validly at the next subsequent meeting at which a majority of the Managers then in office are present (or represented by
proxy). A «Special Majority» shall be the affirmative vote of a majority of the Managers then in office, including the affir-
mative vote of at least one A Manager and at least one B Manager.

c) The General Manager or, in his or her absence, another A Manager shall preside at all meetings of the Board.
d) Except where a Special Majority is required herein or in a Shareholders Agreement, decisions shall be taken by a

majority of votes of the Managers present, or represented by another Manager, at any such meeting.

46975

e) The minutes of any meeting of the Board, as well as any excerpts thereof, shall be duly adopted and executed if

signed by one A Manager and one B Manager or by the General Manager.

f) Resolutions in writing sent to all the Managers, if approved and signed by all the Managers shall have the same effect

as resolutions adopted at a meeting of the Board.»

<i>Sixth resolution

The shareholders decides to add a new article 9 to the articles of incorporation and to re-number the current articles

9, 10, 11, 12, 13 and 14, which will become respectively articles 10, 11, 12, 13, 14 and 15, the new article 9 being hence-
forth read as follows:

«Art. 9.  Decisions of shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the Board.

No shareholders’ decision shall be valid unless it has been adopted by the shareholders representing more than fifty

per cent (50%) of the capital, subject to higher voting requirements provided for by the present Articles of Association,
applicable Luxembourg laws or a Shareholders Agreement.»

<i>Seventh resolution

The shareholders decide to accept the resignation of Mr Helmut Lang as Manager of the Company, to give him

discharge for the exercise of his mandate, till today and to precise that the remaining manager, LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., will be an A Manager.

<i>Eighth resolution

The shareholders decide to appoint for an unlimited duration, four new Managers who shall be:

<i>A Managers:

- Giacomo Santucci, residing at Via A. Maffei n. 2, 20135 Milan, Italy;
- Marco Salomoni, residing at Corso Italia n. 1, 20122, Milan, Italy.

<i>B Managers:

- Michael Ward Stout, residing at 477 Madison Avenue, 15th floor, New York, NY 10022-7380;
- Laurence Goldfein, residing at 477 Madison Avenue, 15th floor, New York, NY 10022-7380.

<i>Ninth Resolution

The shareholders decide to appoint for an unlimited duration, Mr Giacomo Santucci, prenamed, as General Manager

of the Company

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties he signed together with Us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) HELMUT LANG HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 U.S.A.,

2) PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
toutes deux représentées par Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé en date du 13 octobre 1999, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des
parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec
elles.

Ces parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, déclarent être les seules associées de la société

à responsabilité limitée HELMUT LANG, S.à r.l. (la «Société»), établie et ayant son siège social à 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 juin 1999 publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 731 du 1

er

octobre 1999, dont les statuts ont été modifiés par actes du

notaire instrumentant des 22 juillet 1999 et 5 août 1999, en voie d’être publiés au Mémorial.

Tout ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme il est dit, ont immédiatement procédé à la tenue d’une

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, par voie d’achat, d’apport, ou de toute autre manière de même que le transfert par
voie de vente, d’échange, ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir, détenir, administrer et concéder des licences et des droits et prérogatives similaires sur

toutes les marques y compris et sans limitation la marque HELMUT LANG ainsi que toutes ses déclinaisons. Elle pourra
également acquérir, maintenir ou administrer des brevets, licences ou savoir-faire technique ou industriel.

46976

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle, ou

commerciale et peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de soixante quatre millions deux cent quatre-vingt douze mille huit cent

Euros (64.292.800,- EUR), représenté par six cents quarante-deux mille neuf cent vingt-huit (642.928) parts sociales de
cent Euros (100,- EUR) chacune. En ce qui concerne les définitions utilisées dans les présents statuts, les parts sociales
numérotées 1-327.894 sont dénommées ci-après «parts sociales A» et les parts sociales numérotées 327.895- 642.928
sont dénommées ci-après «parts sociales B» et les propriétaires de ces parts seront dénommes «associés A» et
«associés B».

Les augmentations du capital social doivent être approuvées par une majorité des associés représentant au moins 75%

du capital social ou par une majorité supérieure telle que prévue par toute convention conclue entre les associés de la
société, existant à ce jour ou dans le futur et réglementant le fonctionnement de la société (ci-après, une «convention
des associés»). Les associés s’engagent à notifier, à des fins d’opposabilité, l’existence d’une telle convention des associés
à la société par écrit.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal proportionnel au nombre de parts existantes,

aux bénéfices et à l’actif social de la société.

Les transferts de parts sociales peuvent être soumises aux restrictions prévues dans une convention des associes.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7.  La société est administrée par un conseil (le conseil «) composé de cinq gérants (chacun, un gérant «). Parmi

les cinq gérants, trois gérants sont proposés par les associés A (ci-après, les gérants A) et deux des gérants sont
proposés par les associés B (ci-après, les gérants B). Les gérants ainsi proposés seront formellement nommés par les
associés de la société.

Seuls les associés A peuvent proposer la révocation d’un gérant A et la nomination d’un nouveau gérant A à sa place.

Seuls les associés B peuvent proposer la révocation d’un gérant B et la nomination d’un nouveau gérant B à sa place.
Toute révocation proposée, justifiée ou non, ainsi que toute proposition de désignation doivent être formellement
approuvées par les associés de la société.

b) Parmi les gérants A un gérant A est nommé gérant-délégué («gérant-délégué»). La nomination d’un gérant-délégué

doit être approuvée par les associés B; une telle approbation ne pourra être refusée que pour une cause raisonnable.

c) Le conseil est compétent pour faire tous les actes qui ne sont pas réservés par les présents statuts, la loi luxem-

bourgeoise ou par une convention des associés aux associés, sous réserve que le pouvoir de représenter la société à
l’égard des tiers appartient exclusivement au gérant-délégué. Le gérant-délégué sera également investi du pouvoir de
gestion journalière de la société.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8.  
a) Le conseil se réunit au moins quatre fois par an, sauf s’il en a été décidé autrement par la majorité des gérants

(comprenant au moins un gérant A et au moins un gérant B). Une réunion ne sera valablement tenue que si chaque
gérant a été convoqué (ou a renoncé à la convocation) par écrit au moins 10 jours avant la tenue d’une telle réunion. Le
gérant-délégué doit désigner le lieu de chaque réunion des gérants à condition qu’au moins une assemblée par an soit
tenue à New York City. Avec l’approbation écrite d’au moins un gérant B, qui ne pourra être refusée que pour des
causes raisonnables, le conseil peut se réunir par téléphone ou par vidéo conférence, où chaque gérant peut entendre
(et, dans le cas d’une vidéo conférence, voir) les autres gérants; tous les gérants qui participent à une réunion tenue par
téléphone ou vidéo conférence sont à considérer comme présents à une telle réunion.

b) Le conseil ne peut délibérer ou agir valablement seulement lors d’une réunion si au moins trois de ses gérants,

comprenant au moins un gérant B et au moins un gérant A («quorum nécessaire») sont présents ou représentés par
procuration, sous réserve que, dans le cas où le quorum nécessaire n’est pas atteint dans aucune de deux réunions
consécutives, pour lesquelles chaque gérant a été convoqué (ou a valablement renoncé à la convocation), le conseil peut
statuer valablement à la prochaine réunion à la majorité des gérants en fonction présents (ou représentés par procu-
ration), sauf en ce qui concerne les décisions qui requièrent une majorité spéciale (telle que définie ci-après) confor-
mément aux présents statuts ou le cas échéant, une convention des associés. Une majorité spéciale est le vote affirmatif
d’une majorité des gérants en fonction, y compris le vote affirmatif d’au moins un gérant A et un gérant B.

c) Le gérant-délégué, ou en son absence, un autre gérant A, doit présider toutes les réunions du conseil.
d) Sauf dans le cas où une majorité spéciale est requise par les présents statuts ou suivant une convention des

associés, les décisions à chacune des réunions, sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés par
un autre gérant.

46977

e) Le procès-verbal de toute réunion du conseil de même que tout extrait de celui-ci, est adopté valablement à

condition d’avoir été signé par un gérant A et un gérant B ou par le gérant-délégué.

f) Les résolutions écrites, lorsqu’elles sont approuvées et signées par tous les gérants, ont les mêmes effets que les

résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’ajouter un nouvel article 9 aux statuts et de renuméroter les actuels articles 9, 10, 11, 12, 13,

14, lesquels deviendront respectivement les articles 10, 11, 12, 13, 14, 15, le nouvel article 9 ayant désormais la teneur
suivante:

«Art. 9.  Les décisions des associés sont prises dans le cadre d’assemblées générales ou par consultation écrite à

l’initiative du conseil.

Aucune décision des associés ne sera valable à moins qu’elle n’ait été adoptée par une majorité des associés repré-

sentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital sous réserve d’un quorum de vote plus sévère prévu par les
présents statuts, les lois luxembourgeoises ou une convention des associés.»

<i>Septième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Helmut Lang de ses fonctions de gérant de la société, de

lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et de préciser que le gérant restant, LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A., sera un Gérant A.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer quatre nouveaux gérants qui seront:

<i>Gérants A:

- Giacomo Santucci, demeurant à Via A. Maffei n. 2, 20135 Milan, Italie;
- Marco Salomoni, demeurant à Corso Italia n. 1, 20122, Milan, Italie.

<i>Gérants B:

- Michael Ward Stout, demeurant 477 Madison Avenue, 15th floor, New York, NY 10022-7380;
- Laurence Goldfein, demeurant 477 Madison Avenue, 15th floor, New York, NY 10022-7380.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Giacomo Santucci, prénommé, en tant que

gérant-délégué.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, que sur la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; sur la demande de la partie compa-
rante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51145/220/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51146/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MAFIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.379.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51158/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46978

LOCHMORE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 45.216.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LOCHMORE S.A.H., R.C. B Numéro 45.216, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 567 du 30 novembre 1993.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adrian Sedlo, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante millions quatre cent seize mille francs luxembourgeois

(40.416.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quarante et un millions six cent soixante-six mille francs luxembourgeois (41.666.000,- LUF) par la
création et l’émission de quarante mille quatre cent seize (40.416) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération en espèces des nouvelles actions. 
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
4. Modification de l’article 6 des statuts pour y ajouter après la première phrase de cet article, le texte suivant:
«Ils seront nommés par l’assemblée dans deux groupes différents, «A» et «B». Les actes engageant la société devront

porter la signature d’un membre de chaque groupe conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts.»

5. Modification de l’article 9 des statuts dont le texte actuel sera remplacé par le texte suivant:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit obligatoirement être

celle d’un administrateur du groupe «A» et l’autre celle d’un administrateur du groupe «B».»

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante millions quatre cent seize mille (40.416.000,-) francs luxem-

bourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois à quarante et un millions six cent soixante-six mille (41.666.000,-) francs luxembourgeois par la création et
l’émission de quarante mille quatre cent seize (40.416) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les nouvelles actions ont été

souscrites et entièrement libérées en espèces par Monsieur Jose Di Mase, ingénieur, demeurant à Rome,

ici représenté par Monsieur Jean Brucher, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gênes,

le 6 octobre 1999,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quarante millions quatre

cent seize mille (40.416.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent soixante-six mille (41.666.000,-)

francs luxembourgeois, divisé en quarante et un mille six cent soixante-six (41.666) actions sans désignation de valeur
nominale.». 

<i>Troisième résolution

L’article 6 des statuts est modifié pour y ajouter après la première phrase de cet article, le texte suivant:

46979

«Ils seront nommés par l’assemblée dans deux groupes différents, «A» et «B». Les actes engageant la société devront

porter la signature d’un membre de chaque groupe conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit obligatoirement être

celle d’un administrateur du groupe «A» et l’autre celle d’un administrateur du groupe «B».»

<i>Cinquième résolution

La démission des deux administrateurs suivants est acceptée: 
- Monsieur Jerry Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Roberto Lusini, expert-comptable, demeurant à Sienne, Italie.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

La décision du conseil d’administration du 14 septembre 1999 pourvoyant provisoirement au remplacement des deux

administrateurs démissionnaires est ratifiée.

Sont appelés définitivement aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateur A:
- Monsieur Luigi Bergamini, avocat, demeurant à Modène, 
Administrateur B:
- Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Par ailleurs le mandat comme administrateur de Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence est

confirmé et il est affecté à la catégorie B.

Les mandats des administrateurs précités expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Brucher, A. Sedlo, M. Nguyen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 89, case 1. – Reçu 404.160 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(51150/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LOCHMORE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 45.216.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1098 du 8 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(51151/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.675.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EACHAIRN INVESTMENTS BV, having its registered office at 419, Noord Esmarkerrandweg, NL-7533 BL, Enschede;
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à. r.l., R.C. Luxembourg B 67.675, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated December 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 150 of March 9, 1999, amended
by a deed of the same notary dated December 22, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 196 of March 23,
1999.

II. The Company’s share capital is set at four hundred eighteen million six hundred eighty-six thousand nine hundred

and fifty United States dollars (USD 418,686,950.-) divided into eight million three hundred seventy-three thousand
seven hundred and thirty-nine (8,373,739) shares of fifty United States dollars (USD 50.-) each.

46980

III. The sole shareholder resolved to accept the resignations of Mr P.D. Sheperd and Mr W.H. Jonker from their

mandate as director of the Company and grants them discharge for the execution of such mandate.

IV. The sole shareholder resolved to appoint as new directors for an unlimited period Mr Bruce Graben, Chief

Financial Officer, residing at 12, Woodside Way, Nicholasville, KY40356, USA, and Mr Serge Hautain, Financial
Controller, residing at 8, Rue Toussaint, 4458 Fexhe-Slins, Belgium.

V. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by one hundred ninety million four hundred

twenty three thousand six hundred United States dollars (USD 190,423,600.-) to raise it from its present amount of four
hundred eighteen million six hundred eighty-six thousand nine hundred and fifty United States dollars (USD
418,686,950.-) to six hundred and nine million one hundred ten thousand five hundred fifty United States dollars (USD
609,110,550.-) by creation and issue of three million eight hundred eight thousand four hundred seventy-two (3,808,472)
new shares of a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each.

VI. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit the company BRANDHILL

LIMITED, having its registered office at Leighswood Road, Aldridge, Walsall, WS9 8DS, United Kingdom to the
subscription of the three million eight hundred eight thousand four hundred seventy two (3.808.472) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened BRANDHILL LIMITED, prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by

virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

BRANDHILL LIMITED, through its proxyholder, declared to subscribe to the three million eight hundred eight

thousand four hundred seventy-two (3,808,472) new shares and pay them fully up in the amount of one hundred ninety
million four hundred twenty-three thousand six hundred United States dollars (USD 190,423,600.-), by contribution in
kind of all assets and liabilities (entire property) of BRANDHILL LIMITED, which are hereby transferred to and accepted
by Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. at the value of one hundred ninety million four hundred twenty-three thousand
six hundred United States dollars (USD 190,423,600.-).

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified

contribution balance sheet of BRANDHILL LIMITED as per October 1, 1999.

The balance sheet of BRANDHILL LIMITED shows net assets of one hundred ninety million four hundred twenty-

three thousand six hundred United States dollars (USD 190,423,600.-).

Further to this, the management of BRANDHILL LIMITED has declared that it will accomplish all formalities to

transfer legal ownership of all such assets and liabilities to Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l.

The said balance sheet, the abovenamed declaration and the sale and purchase agreement, signed ne varietur by the

proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

VII. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 5. The capital is set at six hundred and nine million one hundred ten thousand five hundred fifty United States

dollars (USD 609,110,550.-) divided into twelve million one hundred eighty-two thousand two hundred eleven
(12,182,211) shares of fifty United States dollars (USD 50.-) each, fully paid up.» 

<i>Variable rate capital tax exemption request 

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 
4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred eighty thousand Luxembourg francs (LUF
280,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EACHAIRN INVESTMENTS BV, ayant son siège social à 419, Noord Esmarkerrandweg, NL-7533 EL, Enschede,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

46981

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 67.675, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 16 décembre 1998 publié au Mémorial, Recueil C numéro 150 du 9 mars 1999, modifié par acte
reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 196 du 23 mars 1999.

II. Le capital social de cette Société est fixé à quatre cent dix-huit millions six cent quatre-vingt-six mille neuf cent

cinquante dollars des Etats-Unis (USD 418.686.950,-) divisé en huit millions trois cent soixante-treize mille sept cent
trente-neuf (8.373.739) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’accepter les démissions de Monsieur P.D. Sheperd et Monsieur W.H. Jonker de leur

fonction de gérants de la Société et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

IV. L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée illimitée Monsieur Bruce Graben,

Directeur Financier, demeurant à 12, Woodside Way, Nicholasville, KY40356, USA, et Monsieur Serge Hautain,
Contrôleur Financier, demeurant à 8, Rue Toussaint, 4458 Fexhe-Slins, Belgique.

V. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt dix millions quatre cent

vingt-trois mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 190.423.600,-) pour le porter de son montant actuel de à quatre
cent dix-huit millions six cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 418.686.950,-) à six
cent neuf millions cent dix mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 609.110.550,-) par la création et
l’émission de trois millions huit cent huit mille quatre cent soixante-douze (3.808.472) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

VI. L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre la société BRANDHILL

LIMITED, ayant son siège social à Leighswood Road, Aldridge, Walsall, WS9 BDS, Royaume-Uni à la souscription des
trois millions huit cent huit mille quatre cent soixante douze (3.808.472) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue BRANDHILL LIMITED, prédésignée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

BRANDHILL LIMITED, par son mandataire, déclare souscrire aux trois millions huit cent huit mille quatre cent

soixante douze (3.808.472) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cent quatre-vingt-dix
millions quatre cent vingt-trois mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 190.423.600,-) par apport en nature de tous
les actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine) de BRANDHILL LIMITED, lesquels sont par la présente trans-
férés à et acceptés par Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. à la valeur de cent quatre-vingt-dix millions quatre cent
vingt-trois mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 190.423.600,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de BRANDHILL LIMITED en date du 1

er

octobre 1999.

Le bilan de BRANDHILL LIMITED relève une valeur nette comptable de cent quatre-vingt-dix millions quatre cent

vingt-trois mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 190.423.600,-).

De plus, la gérance de BRANDHILL LIMITED a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces actifs et passifs à Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. seront accomplies.

Le dit bilan, la dite déclaration et la convention d’achat et vente, signés ne varietur par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

VII. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six cent neuf millions cent dix mille cinq cent cinquante dollars des

Etats-Unis (USD 609.110.550,-) représenté par douze millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent onze (12.182.211)
parts sociales de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, intégralement libérées.».

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi. 

46982

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51156/211/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.675.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51157/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51155/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MAG-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.874.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MAG-DATA S.A.

Signature

(51159/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.402.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la Société MARY S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg. le 21 octobre 1999.

<i>Pour MARY S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51160/744/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46983

MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.215.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MATALA HOLDING S.A.

Signature

(51162/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 57.755.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(51163/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

M.I.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51167/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MIPAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration de la société

<i>qui a eu lieu le 18 octobre 1999 au siège social

Sont présents:
M

e

Claude Wassenich, Administrateur,

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 16.30 heures.
M

e

Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

e

Albert Schmit, docteur

en droit.

Le Conseil désigne M

e

Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblé Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51168/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

46984

MONTEIRO FACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 octobre 1999.

J. Seckler.

(51170/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MVS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 60.982.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(51172/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A. 

puis CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente
minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B Numéro 35.141, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET
FINANCIERE S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 31
octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 458 du 8 décembre 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 438 du 11 août 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Christian Tran Ba Huy, directeur à la direction

déléguée du développement européen de NATEXIS BANQUE S.A., demeurant à Paris (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Touati, administrateur-délégué, demeurant à Paris

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Marly (France). 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-sept mille

cinq cents (87.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Ecus chacune, représentant l’intégralité du capital social
de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000,-) Ecus sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Remplacement dans les statuts de toute référence à l’écu par des références à l’euro.
2.- Augmentation du capital social d’un montant de trente et un millions deux cent cinquante mille euros (EUR

31.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 8.750.000,-
) à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) par la création et l’émission de 312.500 actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Dans les statuts toute référence à l’écu est remplacée par des références à l’euro.

46985

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de trente et un millions deux cent cinquante mille euros

(EUR 31.250.000,-) afin de le porter de son montant actuel de huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR
8.750.000,-) à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) par la création et l’émission de 312.500 actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 312.500 actions nouvelles ont été

intégralement souscrites par la société de droit français NATEXIS BANQUE S.A., avec siège social à F-75700 Paris, 45,
rue Saint Dominique, ici représentée par Monsieur Paul Touati, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Paris en date du 12 octobre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les 312.500 actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-

taire qui le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 31.250.000,- est dés à présent à la libre disposition
de la Société. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par quatre cent mille

(400.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à un milliard deux cent soixante millions six

cent vingt et un mille huit cent soixante-quinze (1.260.621.875,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Tran Ba Huy, P. Touati, B. Bagnouls, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 4, case 2. – Reçu 12.606.219 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(51173/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIERE S.A. 

puis CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1125 du 15 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

A. Schwachtgen.

(51174/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

OLDENBLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour OLDENBLU HOLDING

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(51180/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46986

OLDENBLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.091.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 12 janvier 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président,
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Dirk Raymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour OLDENBLU HOLDING

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51181/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51177/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.756.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED, a

company incorporated in Ireland with the registration number 289583, having its principal establishment in Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt, registered in the Trade Register of Luxembourg, under the number B 70 756 whose Articles
of Incorporation are not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations; the Articles of Incorpor-
ation have been last modified on September 15th, 1999, by a deed before the undersigned notary, not yet published.

The meeting was opened at 10.30. a.m. with Mr Stephen Box, company director, residing in Coventry, in the chair,
who appointed as Secretary to the meeting Mr Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Clare Phelan, manager, residing in Dervoer (Colorado) U.S.A.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following: 
1.1 Increase of the authorised share capital of the Company from USD 290,400.-, divided into 5,808 ordinary shares

of USD 50.- each to USD 200,000,000.- by the creation of 3,994,192 ordinary shares of USD 50.- each ranking pari passu
in all respects with the existing ordinary shares in the capital of the Company.

1.2 Authorisation to be given to the Board of Directors to exercise generally and unconditionally all powers of the

Company to allot shares up to an amount equal to the authorised but as yet unissued share capital of the Company after
the increase in authorised share capital of the Company referred to in paragraph 1.1 above, and such authority shall
expire on a date five years from the date of such increase.

1.3 The powers granted to the Board of Directors by paragraph 1.2 hereabove are granted in accordance with

Section 20 of the Companies (Amendment) Act, 1983 of Ireland.

1.4 Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company by the deletion of the words:

46987

«The authorised share capital of the Company as at 15th September, 1999 is USD 290,400.-, divided into 5,808

ordinary shares of USD 50.- each.» 

and the substitution of the following words therefor:
«The authorised share capital of the Company as at 1st October, 1999 is USD 200,000,000.-, divided into 4,000,000

ordinary shares of USD 50.- each.»

1.5 Alteration of Clause 4 in the Company’s Memorandum of Association by the deletion of the words:
«The share capital of the Company is USD 290,400.- divided into 5,808 shares of USD 50.- each.»
and the substitution of the following words therefor:
«The authorised share capital of the Company is USD 200,000,000.-, divided into 4,000,000 shares of USD 50.- each.»
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

3. That the entire issued capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the present meeting, representing the entire issued capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolu-
tions as special resolutions: 

<i>First special resolution

(a) That the authorised share capital of the Company be and is hereby increased from two hundred and ninety

thousand four hundred US dollars (USD 290,400.-), divided into five thousand eight hundred and eight (5,808) ordinary
shares of fifty US dollars (USD 50.-) each to two hundred million US dollars (USD 200,000,000.-) by the creation of three
million nine hundred and ninety-four thousand one hundred and ninety-two (3,994,192) ordinary shares of fifty US
dollars (USD 50.-) each ranking pari passu in all respects with the existing ordinary shares in the capital of the Company;

(b) That the Board of Directors be and is hereby generally and unconditionally authorised to exercise all powers of

the Company to allot shares up to an amount equal to the authorised but as yet unissued share capital of the Company
as increased by paragraph (a) of this resolution and such authority shall expire on the date five years from the date of
passing of this resolution;

(c) That the powers granted to the Board of Directors by paragraph (b) of this resolution are granted in accordance

with Section 20 of the Companies (Amendment) Act, 1983 of Ireland;

(d) That Article 5 of the Company’s Articles of Association be and is hereby amended by the deletion of the words:
«The authorised share capital of the Company as at 15th September, 1999 is two hundred and ninety thousand four

hundred US dollars (USD 290,400.-), divided into five thousand eight hundred and eight (5,808) ordinary shares of fifty
US dollars (USD 50.-) each.»; 

and the substitution of the following words therefor:
«The authorised share capital of the Company as at 1st October, 1999 is two hundred million US dollars

(U55200,000,000.-), divided into four million (4,000,000) ordinary shares of fifty US dollars (USD 50.-) each.» 

<i>Second special resolution

That Clause 4 in the Company’s Memorandum of Association be and is hereby altered by the deletion of the words:
«The share capital of the Company is two hundred and ninety thousand four hundred US dollars (USD 290,400.-),

divided into five thousand eight hundred and eight (5,808) ordinary shares of fifty US dollars (USD 50.-) each.»

and the substitution of the following words therefor:
«The authorised share capital of the Company is two hundred million US dollars (USD 200,000,000.-) divided into

four million (4,000,000) shares of fifty US dollars (USD 50.-) each.».

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED,

une société constituée en Irlande sous le numéro 287054, ayant son principal établissement à Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 70.756, les Statuts de laquelle ne sont
pas encore publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 15 septembre 1999 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Stephen Box, administrateur de sociétés,

demeurant à Coventry,

qui nomme comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg,

46988

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Clare Phelan, manager, demeurant à Dervoer (Colorado) U.S.A.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
1. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour: 
1.1 Augmentation du capital autorisé de la Société de USD 290.400,- divisé en 5.808 actions ordinaires de USD 50

chacune à USD 200.000.000,- par la création de 3.994.192 actions ordinaires de USD 50,- chacune ayant les mêmes
droits que les actions ordinaires existantes du capital de la Société.

1.2 Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’exercer généralement et inconditionnellement tous les

pouvoirs de la Société pour émettre des actions jusqu’à un montant égal au capital autorisé de la Société non encore
émis et ce, après l’augmentation du capital autorisé de la Société dont référence est faite au paragraphe 1.1 ci-dessus, et
ce pouvoir expirera cinq ans après la date de cette augmentation.

1.3 Les pouvoirs attribués au Conseil d’Administration par le paragraphe 1.2 ci-dessus sont attribués conformément

à la section 20 du Companies (Amendment) Act, 1983 d’lrlande.

1.4 Modification de l’article 5 des Articles of Association de la Société par la suppression des mots:
«Le capital autorisé de la Société au 15 septembre 1999 est de USD 290.400,- divisé en 5.808 actions ordinaires de

USD 50,- chacune.» et leur substitution par les mots suivants:

«Le capital autorisé de la société au 1

er

octobre 1999 est de USD 200.000.000,- divisé en 4.000.000 d’actions

ordinaires de USD 50,- chacune.».

1.5 Modification de la Clause 4 dans le Memorandum of association de la Société par la suppression des mots:
«Le capital social de la Société est de USD 290.400,- divisé en 5.808 actions de USD 50,- chacune.»
et la substitution par les mots suivants:
«Le capital autorisé de la Société est de USD 200.000.000,- divisé en 4.000.000 d’actions de USD 50,- chacune.».
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes en tant que résolu-

tions spéciales: 

<i>Première résolution spéciale

(a) Que le capital autorisé de la Société est augmenté de deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cents US dollars

(USD 290.400,-) divisé en cinq mille huit cent huit (5.808) actions de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune à deux
millions de US dollars (USD 2.000.000,-) par la création de trois millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent
quatre-vingt-douze (3.994.192) actions de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune ayant les mêmes droits que les
actions ordinaires existantes du capital de la Société;

(b) Que le Conseil d’Administration est généralement et inconditionnellement autorisé d’exercer tous les pouvoirs

de la Société pour émettre des actions jusqu’à un montant égal au capital autorisé de la Société non encore émis et ce,
après l’augmentation du capital autorisé de la Société dont référence est faite au paragraphe (a) ci-dessus, et ce pouvoir
expirera cinq ans après la date de cette augmentation;

(c) Que les pouvoirs attribués au Conseil d’Administration par le paragraphe (b) ci-dessus sont attribués confor-

mément à la section 20 du Companies (Amendment) Act, 1983 d’lrlande;

(d) Que l’article 5 des Articles of Association de la Société est modifié par la suppression des mots:
«Le capital autorisé de la Société au 15 septembre 1999 est de deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cents US

dollars (U55290.400,-) divisé en cinq mille huit cent huit (5.808) actions ordinaires de cinquante US dollars (USD 50,-)
chacune.»

et leur substitution par les mots suivants:
«Le capital autorisé de la société au 1

er

octobre 1999 est de deux cent millions de US dollars (USD 200.000.000,-)

divisé en quatre millions (4.000.000) d’actions ordinaires de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.». Deuxième
résolution spéciale

Que la Clause 4 dans le Memorandum of Association de la Société est modifiée par la suppression des mots:
«Le capital social de la Société est de deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cents US dollars (U55290.400,-) divisé

en cinq mille huit cent huit (5.808) actions ordinaires de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.»

et la substitution par les mots suivants:
«Le capital autorisé de la Société est de deux cents millions de US dollars (USD 200.000.000,-) divisé en quatre

millions (4.000.000) d’actions ordinaires de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française; à la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

46989

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Box, G. Harles, C. Phelan, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F. Baden.

(51175/200/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

NATIONAL GRID (IRELAND) 2 LIMITED.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.756.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51176/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAIX INVESTISSEMENTS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
43.804, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 345 du
29 juillet 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 581 du 7 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à un montant de CHF 1.800.000,- par incorporation d’une créance de CHF

1.200.000,- par l’émission de 12.000 actions nouvelles. 

2) Mise en concordance des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent mille francs suisses

(1.200.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de six cent mille francs suisses (600.000. - CHF) à un million
huit cent mille francs suisses (1.800.000,- CHF) par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles de
cent francs suisses (100,- CHF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance détenue par le

souscripteur contre la société d’un montant nominal de un million deux cent mille francs suisses (1.200.000,- CHF)
matérialisée par six (6) obligations 3% 300914 portant les numéros 1 à 6. 

46990

<i>Souscription et libération

Les douze mille (12.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société CALBURY HOLDING INC.,

ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Panama, le 4 octobre 1999.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de six (6)

obligations 3% 300914 portant les numéros 1 à 6 déposées pour compte de la société auprès de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, ce dont il a été justifié au notaire soussigné et à l’assemblée par une quittance qui
restera ci-annexée.

La description de la créance et le mode d’évaluation adopté font l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises établi

par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 12 octobre 1999, lequel rapport
restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«La valeur effective de la créance apportée correspond au nombre et à la valeur nominale des 12.000 actions

nouvelles à émettre, c’est-à-dire CHF 1.200.000,-.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs suisses (1.800.000,- CHF)

représenté par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.»

L’Assemblée décide en outre de supprimer les alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts relatifs au capital autorisé, lequel

n’a pas été renouvelé après 5 ans.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Schill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 89, case 11. – Reçu 304.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

F. Baden.

(51187/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51188/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PHOTO-COLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 62.551.

—

Suivant l’assemblée générale du 1

er

mai 1999 le siège se situant actuellement au 15, rue Aldringen, est transféré avec

effet au 1

er

mai 1999 au 117, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables et Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51196/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46991

ORBIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d’Administration qui a eu lieu le 18 octobre 1999

Sont présents;
M

e

Claude Wassenich, Administrateur,

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 14.30 heures.
M

e

Claude Wassenich, fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

e

Albert Schmit,

docteur en droit.

Le Conseil désigne M

e

Claude Wassenich, aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblé Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick, étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Le Conseil, pour représenter la société au Maroc, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur-Délégué sur le

territoire marocain, Monsieur Pierre Sentuc, demeurant à Rabat (M), et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la
nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54 rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51183/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

N.E.I., NEW EUROPEAN INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(51178/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

OLBIA A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 41.015.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 21. Februar 1998

Herr Wilfried Sprengnöder, wohnhaft in Dormagen/Deutschland, ist kooptiert als Verwaltungsratsmitglied an Stelle

des zurückgetreten Herrn Detlef Hensel.

Den 21. Februar 1998.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für OLBIA S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51179/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46992

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R.d.S. CONSEIL S.A.

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R.d.S. GLOBAL

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NATEXIS BANQUE  LUXEMBOURG  S.A.

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