46849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 977

20 décembre 1999

S O M M A I R E

Arosa S.A., Luxembourg ……………………………………

page

46850

Balux S.A., Luxembourg……………………………………………………

46851

Black & Decker International Holding B.V., S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

46851

Borsalino Marketing S.A., Luxembourg ……

46851

,

46852

Brunelleschi, S.à r.l., Luxembourg ………………

46850

,

46853

Bugfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

46853

Calima Investments S.A., Luxembourg ……………………

46852

Carrier 1 International S.A., Strassen ………

46854

,

46857

Cassiopée S.A., Luxembourg …………………………………………

46858

C.E.S.E. S.A., Sanem……………………………………………………………

46858

C.F.I.,  Compagnie  Foncière  et  Industrielle  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

46865

Chanfana S.A., Luxembourg……………………………………………

46858

Chinise King, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46859

Chorfas S.A., Luxembourg ………………………………………………

46863

Claude Coiffure, S.à r.l., Schifflange ……………………………

46862

C.L.N. International S.A., Luxembourg ……

46863

,

46864

Coast Helarb European Acquisitions S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46853

Cofimag S.A., Luxembourg ……………………………………………

46858

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

46864

Combilux S.A., Bettembourg …………………………………………

46857

Com  2i  et  Cie  S.C.A. Holding  S.C.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

46859

,

46862

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg ……………

46864

Convergenza Com S.A., Luxembourg ………………………

46866

Corghi International S.A., Luxembourg ……………………

46865

Couleurs Guy Steffen, S.e.n.c., Luxembourg …………

46866

Creative System, S.à r.l., Luxembourg ………………………

46866

Crèche Haensel & Gretel S.A., Luxembourg …………

46866

D.C.H.I. Holdings S.A., Luxembourg …………………………

46867

Denia S.A.H., Luxembourg………………………………………………

46868

Die.Far S.A., Luxembourg ………………………………………………

46868

Dimmer-Zimmer, S.à r.l., Larochette ………………………

46867

Dininvest S.A., Luxembourg……………………………………………

46869

Discovery S.A., Luxembourg …………………………………………

46869

Disperlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………

46869

,

46870

Districal S.A., Luxembourg ……………………………………………

46869

Dixie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46867

Domini S.A., Luxembourg ………………………………………………

46870

Duferco Investment S.A., Luxembourg ……

46870

,

46871

Dyke Investment S.A., Luxembourg …………………………

46875

Eachairn Investments, S.à r.l., Luxembourg

46872

,

46874

Eagle-Spirit S.A.H., Luxembourg …………………………………

46877

Ecology Center International S.A., Luxembourg

46871

E&D Consultants, S.à r.l., Luxembourg ……………………

46875

Enterprise Technologies Europe S.A., Luxembourg

46876

Entreprise  de  Toiture  Da  Silva  &  Cie,  S.à r.l., 

Mersch………………………………………………………………………………………

46876

Entreprise Market S.A., Luxembourg ………

46875

,

46876

Etablissements Edmond Molitor, S.à r.l., Steinfort

46878

Etcom S.A., Luxembourg …………………………………………………

46877

Eurogema Holding S.A., Luxembourg ………………………

46879

European Brokers & Services S.A., Luxembourg

46877

European Business Network S.A., Luxbg

46879

,

46880

European  Strategic  Investments  S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46881

European Web S.A., Luxembourg ………………………………

46881

Externe Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

46880

Family Investment Holding S.A., Luxembg

46881

,

46883

Fashion Box International S.A., Luxembourg…………

46883

Fashion Control Finance S.A., Luxembourg

46888

,

46890

FB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

46890

Ferropol S.A., Luxembourg ……………………………………………

46878

Fialbo Finance S.A., Luxembourg…………………………………

46890

Fidalux S.A., Luxembourg ………………………………

46883

,

46885

Fidei S.A., Luxembourg ……………………………………

46885

,

46888

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………

46890

Fidelity  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46891

Fiduciaire Comgest, Société Civile, Luxembourg

46891

Finance House for the Developing Countries S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

46893

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg …………

46852

Financière Errani S.A., Luxembourg …………………………

46890

Finerga S.A., Luxembourg ………………………………………………

46852

FLTS, Financière Luxembourgeoise  de  Trans-

mission par Satellites S.A., Luxembourg

46891

,

46892

Frising Décoration, S.à r.l., Luxembourg …………………

46852

Genesis Limited S.A., Luxembourg ……………

46894

,

46896

(The) Marketing Group, S.à r.l. ……………………………………

46850

THE MARKETING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, le soussigné démissionne de sa fonction de gérant de la société THE MARKETING GROUP, S.à r.l.,

avec effet immédiat.

Mondercange, le 25 novembre 1999.

<i>Pour le compte de THE MARKETING GROUP, S.à r.l.

F. Badia

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 89, case 9/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57170/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

THE MARKETING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, F. Badia résilie le siège de la société THE MARKETING GROUP, S.à r.l., avec effet immédiat.
Mondercange, le 25 novembre 1999.

<i>Pour le compte de THE MARKETING GROUP, S.à r.l.

F. Badia

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 89, case 9/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57171/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 15, boulevard du Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.254.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 21 octobre 1999 que:
1. L’assemblée a élu en remplacement de Guy H. Urbin, Margot Simon et Daniel Urbin, administrateurs démis-

sionnaires:

Christophe Sterpenich, administrateur de société, demeurant à Oberpallen (Luxembourg);
Sophie Gerard, administrateur de société, demeurant à Arlon (Belgique);
Stéphanie Colback, administrateur de société, demeurant à Houdemont (Belgique)
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Elle a élu au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Pascal Urbin, commissaire aux comptes

démissionnaire:

la société GEST &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. Elle a transféré le siège social de la société du L-3366 Leudelange, 12, Schlewenhof au L-2130 Luxembourg, 15,

boulevard du Dr Charles Marx.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50982/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés

<i>tenue extraordinairement à Luxembourg, le 28 octobre 1999 à 16.00 heures

Etaient présents:

M. Pierre Accarain, détenteur de 50% des parts de la société,
M. Marc Bouillot, détenteur de 50% des parts de la société.

Le total des parts présentes est de 500 parts de LUF 1.000,- composant l’intégralité du capital.

<i>Première résolution

Les associés-gérants décident d’affecter à la réserve spéciale cinq fois (5x) le montant de l’impôt sur la fortune non

distribuable pendant une période de cinq ans.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Les associés-gérants décident d’approuver les comptes de la société au 31 décembre 1998 dont le résultat est un

bénéfice de LUF 712.486,-. Ils décident d’affecter ce bénéfice de la manière suivante:

46850

- Bénéfices reportés au 1

er

janvier 1998 ………………………………

LUF  511.012

- Bénéfices de l’exercice au 31 décembre 1998 …………………

LUF   712.486

- Sous-total……………………………………………………………………………………

LUF 1.223.498

- Réserve spéciale ………………………………………………………………………

LUF 

26.500

- Total report au 1

er

janvier 1999……………………………………………

LUF 1.196.998

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50993/731/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.819.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>BALUX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(50986/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.819.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1999

Les démissions de Madame R. Scheifer-Gillen de son poste d’administrateur et de Monsieur A. Schaus de son poste

de commissaire aux comptes, sont acceptées et décharge leur est donnée. Monsieur Federico Innocenti, maître en
sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est  nommé nouvel administrateur et Madame Elisa Pinto, maître en
sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Messieurs R. Lanners et G. Diederich, sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans, soit

jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>BALUX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50987/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.227.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 509, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(50989/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BORSALINO MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(50990/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46851

BORSALINO MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.573.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Roberto Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à Asti (Italie);
M. Marco Marenco, administrateur de sociétés, demeurant à Asti (Italie);
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50991/065/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.729.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature

Signature

(51081/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.098.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51087/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FRISING DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 10, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 58.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51090/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CALIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CALIMA INVESTMENTS S.A.

Signature

(50996/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46852

BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(50992/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620.

—

Les actionnaires de la société BUGFIN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour BUGFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50994/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A.

en liquidation

Signature

Signature

(51011/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

L’Assemblée régulièrement composée et convoquée a pris les résolutions suivantes:
1) Dissolution de la société/Nomination des liquidateurs
L’Assemblée constate que la société COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. a été constituée en date du

22 juin 1989 pour une durée de 10 ans (art. 3 des statuts); elle décide à l’unanimité des membres présents de ne pas
proroger la durée de vie de la société, le terme de celle-ci étant venue à échéance le 22 juin 1989.

En conséquence, les actionnaires conviennent de mettre en liquidation la société et de nommer Mme. Klara Schei-

degger et Mme. Juliette Strijkers comme liquidateurs de celle-ci; ils décident de leur accorder tout pouvoir pour repré-
senter la société en vue de sa liquidation et ce en conformité avec les lois applicables au Grand-Duché du Luxembourg.

2) Plan de liquidation
Les actionnaires approuvent le plan de liquidation proposant une liquidation de la société par transfert en faveur de

la société HELARB MANAGEMENT S.A., à titre fiduciaire (pour l’ensemble des actionnaires ainsi que pour chaque

46853

actionnaire individuellement), de l’actif et du passif restant de la société tels que déterminés sur base des comptes au

21 juin 1999 ainsi que de tout revenu/droit réalisé et obligation prise par ou pour le compte de la société durant sa phase
de liquidation.

3) Fin des Mandats des Administrateurs
L’Assemblée constate qu’en raison de la dissolution de la société en date du 22 juin 1999, les mandats des administra-

teurs ont pris fin de plein droit.

L’Assemblée prend également acte des démissions de M. Georg Demuth et Franz Lütolf au 31 décembre 1998.
Sur base du bilan au 31 décembre 1998 et d’un bilan intérimaire établi au 21 juin 1999, les actionnaires accordent

pleine décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les opérations clôturées au 21 juin 1999.

4) Nomination du Commissaire aux comptes
La nomination de PricewaterhouseCoopers comme Commissaires aux Comptes aux fins d’auditer les comptes intéri-

maires et de liquidation de la société est approuvée à l’unanimité des membres présents.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51012/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

with its registered office in Strassen,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on October 8th, 1999,

a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated

by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on August 13th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 783 of October 28th, 1998, the articles of Association have been amended several times and for the
last time pursuant to a deed of the same notary on July 5th, 1999, not yet published,

and has now a subscribed capital of sixty-two million thirty-eight thousand one hundred and forty-two United States

dollars (62,038,142.- USD),

represented by thirty-one million nineteen thousand seventy-one (31,019,071) shares with a par value of two United

States dollars (2.-USD) each.

2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at hundred ten million United States dollars (110,000,000.- USD)

to be divided into fifty five million shares (55,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each. A maximum of four million four hundred forty four thousand four hundred forty four United States dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to the
holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999 and
a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued as
part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and one
warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting of one
Euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as deter-
mined by the board of directors or its designee(s). Subject to what is stated above with respect to the authorized capital
reserved to the holders of options and/or warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation may be
increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an
amendment of the articles of incorporation. The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or
without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole
or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended. The board of directors
is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential or pre-
emptive right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions, receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary to document the increase in
capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article to reflect the capital increase
shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option, unless transfer

46854

restrictions or other restrictions otherwise require. The corporation may refuse to approve a transfer of shares if it
determines that such transfer would be in violation of an existing restriction on the transfer of shares which has been
brought to its attention (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a shareholder of the
corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase such shares is forced
to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for its refusal to the
shareholder seeking to effect the transfer. The board of directors may delegate to any committee formed by the board
of directors the responsibility for approving or refusing to approve proposed share transfers as contemplated by the
preceding paragraph of this article 5. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law,
purchase its own shares. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and
notes, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds
and notes may only be made within the limits of the authorized capital.The board of directors shall determine the nature,
the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related
to such bond or note issue. If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall
designate for this purpose. Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also
authorized to issue warrants giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction
of a share, it being understood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without
reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the
exercise of the warrants. The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants
will be issued, including without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the
warrants, subject to article 26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration
of the warrant, if any. The board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its
discretion may determine, including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the
warrants.

3) Pursuant to the above mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation the board of directors

in its meeting held on October 8th, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
three million nine hundred eighty-three thousand two hundred and fifty-eight United States dollars (3,983,258.- USD) in
order to raise it from its present amount of sixty-two million thirty-eight thousand one hundred and forty-two United
States dollars (62,038,142.- USD) to sixty-six million twenty-one thousand four hundred United States dollars
(66,021,400.- USD) by issuing one million nine hundred and ninety-one thousand six hundred and twenty-nine
(1,991,629) new ordinary shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, without reserving for the
existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, Mr Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of one million nine hundred and ninety-one thousand six hundred and twenty-nine (1,991,629) new ordinary shares
with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, out of which 1.918.165 shares have been subscribed at a
price of 2.- USD per share and 73,464.- shares at a price of 5.- USD per share, i.e. a total subscription price for the
1,991,629 newly issued shares of 4,203,650.- USD.

Each of the one million nine hundred and ninety-one thousand six hundred and twenty-nine (1,991,629) new ordinary

shares has been paid up by cash payments made by the persons listed in the document annexed to the said board
resolution, as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-six million twenty-one

thousand four hundred United States dollars (66,021,400.- USD) represented by thirty-three million ten thousand seven
hundred (33,010,700) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.»

<i>Costs

For the purposes of the registration, the sum of 4,203,650.- USD is valued at 3,851,259.7343 EUR = 155,359,433.-

LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately 1,725,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,

46855

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue le

8 octobre 1999, dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 783 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 5 juillet 1999, non encore publié, et a actuellement un capital
souscrit de soixante-deux millions trente-huit mille cent quarante-deux dollars des Etats-Unis (62.038.142,- USD) repré-
senté par trente et un millions dix-neuf mille soixante et onze (31.019.071) actions d’une valeur nominale de deux dollars
des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

2.) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cent dix millions de dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD) à diviser

en cinquante-cinq millions (55.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune.

Un maximum de quatre millions quatre cent quarante-quatre mille et quatre cent quarante-quatre dollars des Etats-

Unis (4.444.444,- USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont
réservés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration à
la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8,000,000,- USD) sont réservés aux
détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1) USD Units, chaque USD Unit consistant
en une note de un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société
et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note de un euro venant à échéance en 2009 et un warrant
pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’adminis-
tration ou son (ses) délégué(s) Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé réservé
aux détenteurs d’options et/ou de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou
réduit par une décision de l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une
modification du capital social.

Le conseil d’administration est par la présente autorisé d’émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime

d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée confor-
mément aux termes de l’article 32(5)de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour

les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.
Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter les
souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation de
capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.

Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimés en certificats représentant une seule action ou en des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des

restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.

La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une

restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de
bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité

d’approuver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet
article 5. La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions. De plus, le
conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ou notes ordinaires ou convertibles, nominatifs ou au
porteur, avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission d’obligations et de
notes convertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorise.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-

sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de notes.

Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera

tenu au siège social de la société, ou à toute autre endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet.

Dans le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des warrants

donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, en étant sous-entendu que
la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus

sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le 

46856

conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant la disposition des actions émises suivant l’exercice des warrants.

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion

du 8 octobre 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille
deux cent cinquante-huit dollars des Etats-Unis (3.983.258,- USD) pour le porter de son montant actuel de soixante-
deux millions trente-huit mille cent quarante-deux dollars des Etats-Unis (62.038.142,- USD) à soixante-six millions vingt
et un mille quatre cents dollars des Etats-Unis (66.021.400,- USD) par l’émission d’un million neuf cent quatre-vingt-onze
mille six cent vingt-neuf (1.991.629) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Monsieur Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des un million

neuf cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-neuf (1.991.629) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars
des Etats-Unis (2,- USD) chacune, parmi lesquelles 1.918.165 actions ont été souscrites au prix de 2,- USD par action et
73.464 actions au prix de 5,- USD par action soit un prix total de souscription pour les 1.991.629 actions de 4.203.650,-
USD.

Chacune des un million neuf cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-neuf (1.991.629) actions nouvelles a été

entièrement libérée par des paiements en espèces faits par les personnes reprises au document annexé à la dite
résolution du conseil d’administration, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-six millions vingt et un mille quatre cents dollars des Etats-

Unis (66.021.400,- USD) représenté par trente-trois millions dix mille sept cents (33.010.700) actions d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 4.203.650,- USD est évaluée à 3.851.259,7343 EUR = 155.359.433,-

LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 1.725.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le

présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Signé. L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 3, case 6. – Reçu 1.591.208 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51000/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1999.

G. Lecuit.

(51001/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.266.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999, acte 

publié au Mémorial C n

o

480 du 27 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMBILUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(51017/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46857

CASSIOPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.737.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats des Administrateurs étant échus à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice

1999, les administrateurs suivants:

- Monsieur Angelo De Bernardi, demeurant à Uebersyren, Président;
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur;
- Monsieur Adrien Schauss, demeurant à Tetange, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Le mandat de Commissaire aux Comptes étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour

l’exercice 1999, la société GRANT THORTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

<i>Le conseil d’administration

A. De Bernardi

A. Schauss

M.-F. Ries-Bonani

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51002/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

C.E.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4895 Sanem, 83, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51003/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CHANFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>CHANFANA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(51004/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COFIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.860.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 27 octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIMAG S.A. avec siège social

à L-1611 Luxembourg, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 mai

1994, numéro 706 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Sanz Azcona Carlos.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

46858

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 11 février 1999) de:

1. - M. Dwen Patrick Michael, résidant à Aurora, rue Lucas, Sark, GY 905B, Channel Islands
2. - M. Hester Jesse Grant, résidant à La Peigneurie, Farmhouse, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 11 février 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51013/761/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CHINISE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.790.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 1999, vol. 167, fol. 8, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 octobre 1999.

(51005/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COM 2i ET CIE S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions Holding,

(anc. COM 2i &amp; CIE, Société en Commandite par Actions).

Registered office: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COM 2i &amp; Cie, société en commandite par actions,

with registered office in Luxembourg, 2, place de Metz, established by a deed passed before the undersigned notary on
March 18th, 1991, published in the Mémorial C, number 347 from September 24th, 1991, modified by six deeds passed
before the undersigned notary on December 24th, 1991, published in the Mémorial C, number 254 from June 12th,
1992, on March 16th, 1992, published in the Mémorial C, number 382 from September 5th, 1992, on July 22d, 1992,
published in the Mémorial C, number 560 from December 1st, 1992, on March 11th, 1994, published in the Mémorial
C, number 271 from July 14th, 1994, on December 8th, 1994, published in the Mémorial C, number 126 from March
22nd, 1995, on July 3rd, 1997, published in the Mémorial C, number 581 from October 23rd, 1997 and amended
(conversion of the share capital from XEU into Euros) by a decision of the ordinary general meeting held on February
12th, 1999, published in the Mémorial C, number 361 from May 20th, 1999. 

The meeting was presided by Mrs Annelise Charles, residing in Algrange (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Monique Volvert, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Jacqueline Siebenaller, residing in Diekirch.
The chairman declared and requested the undersigned notary to act that:
1. - The present meeting has been convoked by registered letters containing the agenda of the meeting and send to

the shareholders on September 14th, 1999.

2. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

3. - There exist at present thirty-five thousand eight hundred and forty-seven (35,847) shares and four thousand

(4.000) founders shares, representing the entire subscribed capital. As evidenced by the attendance list, thirty-five
thousand eight hundred and forty-seven (35,847) shares and four thousand (4,000) founders shares are present or
represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda. 

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4. - The agenda of the meeting is the following:
a) Payment of an interim dividend.
b) Reimbursement of the premium reserve.
c) Modification of the company’s name.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting establishes that it has taken due note of the General Partner’s proposal to decide (unanimously)

the payment to the company’s shareholders of an interim dividend based on the accounting statement as at July 31st,
1999.

The General Meeting approves the General Partners’ proposal to distribute an interim dividend of EUR 133.- per

share, so that the distribution will be made as follows:

Shareholders

Number of

Cash to be

Shares

Distributed

(EUR)

INVESTCOM INTERNATIONAL HOLDING B.V. ……………………………………………………………

13,055

1,736,315.-

ARGENTARIA (CAJA POSTAL DE AHORROS)  ……………………………………………………………

4,444

591,052.-

SEI (CFT/CDPQ)  ………………………………………………………………………………………………………………………

4,444

591,052.-

TIME WARNER ENTERTAINMENT CY  ……………………………………………………………………………

4,444

591,052.-

CAISSE DE RETRAITE STCUM  ……………………………………………………………………………………………

2,778

369,474.-

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT  ………………………………………………………………

1,667

221,711.-

ECUIS II  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,500

332,500.-

SICAV AMPLITUDE  …………………………………………………………………………………………………………………

1,667

221,711.-

CAPITAL COMMUNICATIONS  …………………………………………………………………………………………

834

110,922.-

COM 2i ………………………………………………………………………………………………………………………………………

      14

      1,862.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35,847

4,767,651.-

The meeting decides to fix the payment date on October 4th, 1999.

<i>Second resolution

The Meeting decides to reimburse, according to article 24 of the article of association, an amount of one million four

hundred thirty-three thousand eight hundred eighty euros (EUR 1,433,880.-) of the remaining premium reserve to the
shareholders, and this in proportion to their respective shareholding. 

The distribution will be made as follows:
Shareholders

Number of

Cash to be

Shares

Distributed

(EUR)

INVESTCOM INTERNATIONAL HOLDING B.V. 

13,055

522,200.-

ARGENTARIA (CAJA POSTAL DE AHORROS) 

4,444

177,760.-

SEI (CFT/CDPQ) 

4,444

177,760.-

TIME WARNER ENTERTAINMENT CY 

4,444

177,760.-

CAISSE DE RETRAITE STCUM

2,778

111,120.-

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT 

1,667

66,680.-

ECUIS II 

2,500

100,000.-

SICAV AMPLITUDE 

1,667

66,680.-

CAPITAL COMMUNICATIONS 

834

33,360.-

COM 

      21

     14,560.-

Total: 

35,847 1.433.880.

The Meeting decides to fix the payment date on October 4th, 1999. The Meeting decides to amend article 6 of the

articles of incorporation as follows:

«Art. 6. Payments. All Shares issued have been paid up in full. The subscribers, as designated above, have paid in,

in addition to the par value of the Shares as stated above, eight (8) times said value per Share as an issuance premium
(together with any issuance premiums subsequently paid to the Company, hereinafter referred to as the «Issuance
Premium»). The Issuance Premium is transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium
Reserve»). Paid up capital shall mean the par value of a Share or the aggregate par value of all Shares.».

<i>Third resolution

In order to comply with the provisions of the law of May 31st, 1999, the General Meeting decides to add to the actual

name the term of «Holding» so that the new name of the company will read as follows COM 2i ET CIE, SCA,
HOLDING.

As a consequence of this resolution, article 1st of the articles of incorporation should now reads as follows:
«Art. 1. Form. There is hereby established among the subscribers, COM 2i a société anonyme organized and

existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and
the other subscribers as associés commanditaires (hereinafter referred to as the «shareholders»), and all those who may
become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions, under the name of COM 2i ET CIE, SCA,
HOLDING (hereinafter referred to as the «Company»). The date hereof is hereinafter referred to as the «First Closing».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

46860

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expression the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COM 2i &amp; Cie, société en commandite

par actions, avec siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 18 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 347 du 24 septembre 1991, modifiée suivant six actes reçus par
le notaire soussigné en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 254 du 12 juin 1992, en date du
16 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 382 du 5 septembre 1992, en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial
C, numéro 560 du 1

er

décembre 1992, en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 271 du 14 juillet 1994,

en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 581 du 23 octobre 1997 et modifiée (conversion du capital
social de XEU en Euros) par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 février 1999, publiée au Mémorial C,
numéro 361 du 20 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Annelise Charles, demeurant à Algrange (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Volvert, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Jacqueline Siebenaller, demeurant à Diekirch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. - Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre du jour et envoyées aux

actionnaires en date du 14 septembre 1999.

2. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

3. - Il existe actuellement trente-cinq mille huit cent quarante-sept (35.847) actions et quatre mille (4.000) parts de

fondateurs, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que trente-cinq mille huit cent
quarante-sept (35.847) actions et quatre mille (4.000) parts de fondateurs sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du
jour.

4. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Distribution d’un acompte sur dividendes.
b) Remboursement de la prime d’émission.
c) Changement de la dénomination sociale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance de la proposition de l’Associé Commandité de décider à

l’unanimité de distribuer un acompte sur dividendes sur base d’un état comptable au 31 juillet 1999. L’Assemblée
Générale approuve la proposition de l’Associé Commandité de distribuer aux actionnaires un acompte sur dividendes
de EUR 133,- par action, soit:

Actionnaires

Nombre

Montant

d’actions

distribué

(EUR)

INVESTCOM INTERNATIONAL HOLDING B.V. ……………………………………………………………

13.055

1.736.315,-

ARGENTARIA (CAJA POSTAL DE AHORROS)  ……………………………………………………………

4.444

591.052,-

SEI (CFT/CDPQ)  ………………………………………………………………………………………………………………………

4.444

591.052,-

TIME WARNER ENTERTAINMENT CY  ……………………………………………………………………………

4.444

591.052,-

CAISSE DE RETRAITE STCUM  ……………………………………………………………………………………………

2.778

369.474,-

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT  ………………………………………………………………

1.667

221.711,-

ECUIS II  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

332.500,-

SICAV AMPLITUDE  …………………………………………………………………………………………………………………

1.667

221.711,-

CAPITAL COMMUNICATIONS  …………………………………………………………………………………………

834

110.922,-

COM 2i ………………………………………………………………………………………………………………………………………

      14

      1.862,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.847

4.767.651,-

L’assemblée décide de fixer la date de paiement au 4 octobre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de distribuer, conformément à l’article 24 des statuts de la société, un montant d’un million quatre

cent trente-trois mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 1.433.880,-) de la réserve de prime aux actionnaires dans la
proportion de leur actionnariat respectif comme suit:

46861

Actionnaires

Nombre

Montant

d’actions

distribué

(EUR)

INVESTCOM INTERNATIONAL HOLDING B.V. 

13.055

522,200.-

ARGENTARIA (CAJA POSTAL DE AHORROS) 

4.444

177,760.-

SEI (CFT/CDPQ) 

4.444

177,760.-

TIME WARNER ENTERTAINMENT CY 

4.444

177,760.-

CAISSE DE RETRAITE STCUM

2.778

111,120.-

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT 

1.667

66,680.-

ECUIS II 

2.500

100,000.-

SICAV AMPLITUDE 

1.667

66,680.-

CAPITAL COMMUNICATIONS 

834

33,360.-

COM 

      21

     14,560.-

Total: 

35.847 1.433.880.

L’assemblée décide de fixer la date de paiement au 4 octobre 1999.
L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art.6. Paiements. Le capital émis a été entièrement libéré. Les souscripteurs désignés ci-dessus ont versé, outre

la valeur nominale des Parts définie ci-dessus, une prime d’émission égale à huit (8) fois la valeur nominale des Parts
(ensemble avec toutes primes d’émission versées ultérieurement) à la Société, ci-après désignées la «Prime d’Emission»).
La Prime d’Emission est affectée à un compte extraordinaire (ci-après dénommé «Le Compte de Réserve de Prime»).
Capital libéré signifie la valeur nominale d’une Part ou la valeur totale de toutes les Parts.».

<i>Troisième résolution

En application de la loi du 31 mai 1999, l’Assemblée Générale décide d’ajouter le terme «holding» dans sa dénomi-

nation sociale de sorte que la société s’appellera désormais COM 2i et Cie, SCA, Holding. 

Suite à cette résolution, l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Forme. Il est établi entre COM 2i S.A., une société anonyme constituée selon le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, agissant en tant qu’associé commandité (ci-après désigné l’«Associé Commandité»), et tous les autres
comparants, agissant en tant qu’associés commanditaires (ci-après désignés les «Associés») et tous ceux qui pourraient
devenir associés par la suite, une société en commandite par actions, qui existera sous la dénomination COM 2i ET CIE,
S.C.A., HOLDING (ci-après désignée la «Société»). La date des présentes est ci-après désignée le «Premier Closing.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Charles, M. Volvert, J. Siebenaler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1999, vol. 416, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 octobre 1999.

A. Weber.

(51014/236/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COM 2i ET CIE S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions Holding,

(anc. COM 2i &amp; CIE, Société en Commandite par Actions).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51015/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CLAUDE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 octobre 1999, vol. 143, fol. 62, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51008/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46862

CHORFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>CHORFAS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(51006/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CHORFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>CHORFAS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(51007/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme C.L.N. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.656,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par résolutions circulaires

prises en date des 23 et 24 juillet 1999.

Le procès-verbal de ces résolutions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme C.L.N. INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 3 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 9 juillet 1997 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 116 du 24 février 1999.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante-neuf milliards de lires italiennes (49.000.000.000,-

ITL), représenté par quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre-vingt milliards de lires italiennes

(80.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) Par résolutions prises par voie circulaire en date des 23 et 24 juillet 1999, le Conseil d’Administration de ladite

société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL)
pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de quarante-neuf milliards de lires italiennes (49.000.000.000,-
ITL) à cinquante-quatre milliards de lires italiennes (54.000.000.000,- ITL) par l’émission de cinq mille (5.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté la renonciation d’un des actionnaires à son droit de souscription préférentiel

et a admis la société anonyme C.L.N. S.p.A., 

avec siège social à Caselette (Italie), à la souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société.

46863

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation au droit de souscription préférentiel et du versement

en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 et la deuxième phrase de l’alinéa 2

des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante quatre milliards de lires italiennes (54.000.000.000,-

ITL) représenté par cinquante quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.»

«Deuxième alinéa, phrase 2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la société

pour le porter de son montant actuel à quatre-vingts milliards de lires italiennes (80.000.000.000,- ITL), le cas échéant
par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Guastaferri et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 5. – Reçu 1.041.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

F. Baden.

(51009/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51010/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COMALFI, COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.861.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COMALFI, COMPAGNIE ALIMENTAIRE

ET FINANCIERE S.A.

Signature

(51016/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme COMMERCIALE ABWEILER

S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7

février 1996, numéro 181A de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

46864

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - M. Arama Patrick résidant à Luxembourg;
2. - M. Gregoris Emmanuel résidant à Luxembourg;
3. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg;
2. - Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg;
3. - M. Arama Michel résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51018/761/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1999

<i>statuant sur les comptes au 31 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur E.T.P., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Sylvain di Carlo, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- Monsieur Michael Shen, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51019/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CORGHI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(51021/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46865

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal des délibérations du conseil d’administration de la Société tenu le 27 octobre 1999, que

MM. Frédéric Arnaud, consultant financier, résidant à Milan, Via Celio n

o

2 et M. Stefano Borghi, consultant financier,

résidant à Imbersago (LC), Via Monsereno, ont été nommés administrateurs-délégués de la Société, avec le pouvoir
d’agir chacun sous sa seule signature pour des opérations n’excédant pas Euros 500.000,-.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51020/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CREATIVE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CREATIVE SYSTEM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(51023/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CRECHE HAENSEL &amp; GRETEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2539 Luxembourg, 44, boulevard Charles Simonis.

R. C. Luxembourg B 62.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51024/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COULEURS GUY STEFFEN, S.e.n.c., Société en commandites simple.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 24, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 25.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Steffen, maître-peintre, demeurant à Luxembourg, 44, rue Michel Gehrend;
2) Madame Jacqueline dite Thérèse Pratt, épouse de Monsieur Guy Steffen, sans état particulier, demeurant à Luxem-

bourg, 44, rue Michel Gehrend.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés de la société en nom collectif COULEURS GUY STEFFEN, S.e.n.c., avec siège social à

Luxembourg, 24, rue Sigismond, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 décembre 1986, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 31 mars 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 4 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 263 du 24 septembre 1987, modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 545 du 28 décembre 1994, et modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 24 août 1999, en voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.339.
Il. - Le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (frs. 5.000,-) chacune réparties entre les associés comme suit:

1) Monsieur Guy Steffen, préqualifié, cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………………

51

2) Madame Thérèse Pratt, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………

  49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

46866

III. - Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la Société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV. - Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. - Décharge est donnée à Monsieur Guy Steffen, préqualifié, pour sa gestion des affaires de la société.
VI. - Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-2537 Luxembourg, 24, rue

Sigismond, au siège social de la société à responsabilité limitée COULEURS STEFFEN, S.à r.l.

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Steffen, J. Pratt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 1999.

T. Metzler.

(51022/222/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

D.C.H.I. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.272

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur

Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur avec effet au 1

er

octobre 1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51025/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DIXIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 14 octobre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51035/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DIMMER-ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 7.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 1999, vol. 264, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 octobre 1999.

Signature.

(51029/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46867

DENIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration de Société,

<i>qui a lieu le 18 octobre 1999 au siège social

Sont présents:
M

e

Claude Wassenich, Administrateur;

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 17.00 heures.
M

e

Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

e

Albert Schmit, docteur

en droit.

Le Conseil désigne Me Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51026/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 13 septembre 1999, que l’Assemblée a pris

entre autres, les résolutions suivantes:

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance à la date du 28 juin 1999 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date
de ce jour.

L’Assemblée prend acte de la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini. L’assemblée donne décharge

pleine et entière à Madame Vania Migliore-Baravini pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 les administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant 20, rue des Muguets à Strassen.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J.G. de Cicignon à Luxembourg.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date du 28 juin 1999

et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son
mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant
que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 13 septembre 1999, que le

Conseil a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51027/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46868

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>DISCOVERY S.A.

Signature

(51028/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 60.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51030/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 60.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51031/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 30 septembre 1999,

enregistré à Capellen en date du 30 septembre 1999, vol. 135, fol 21, case 1,

– que l’assemblée a décidé la reconduction des administrateurs de la société qui prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg;
- Madame Anne Gros employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armand Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg;
– que l’assemblée a décidé de nommer administrateur-délégué de la société:
Monsieur Willy Hein, prénommé, qui a les pouvoirs d’engager la société en toutes circonstances par sa signature

inidividuelle.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 25 octobre 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(51034/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DISPERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 54.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(51032/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46869

DISPERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 54.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(51033/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DOMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.922.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société DOMINI S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour DOMINI S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51036/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL) , demeurant à B-Fauvillers (Belgique) , (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise
DUFERCO INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.308, constituée suivant acte reçu en date du
25 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 78 du 25 février 1995;

en vertu d’un pouvoir conféré par une décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 septembre

1999; une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme DUFERCO INVESTMENT S .A., prédésignée, s’élève actuellement à

USD 15.000.000,- (quinze millions de US dollars), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de USD 1.000,- (mille US
dollars) chacune, entièrement libérées.

Il. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 50.000.000,-

(cinquante millions de US dollars) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 septembre 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de USD 15.000.000,- (quinze millions de US dollars) , en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de USD 15.000.000,- (quinze millions de US dollars) à USD 30.000.000,- (trente millions de US dollars), 

46870

par la création et l’émission de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US
dollars) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire.

V. - Que les 15.000 (quinze mille) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société DUFERCO INVESTMENT S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de USD 15.000.000,- (quinze millions de US dollars) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 30.000.000,- (trente millions de US dollars), divisé en

30.000 (trente mille) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 57, case 6. – Reçu 5.835.645 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51037/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51038/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOLOGY CENTER INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

octobre 1996, numéro 1666 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs. 
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3. - Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

46871

1. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin/ 2 Irlande, 17 Dame Street,
2. - La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin/2 Irlande, 17 Dame Street,
3. - La société VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin/ 2 Irlande, 17 Dame Street,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg
2. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg
3. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un fondé de pouvoir, à savoir: 
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51043/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.661.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à. r.l., a limited liability company having its registered office at 25B, boulevard, L-2449

Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt,
by virtue of a proxy delivered under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 67.661, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 148 of
March 8, 1999, amended by a deed of the same notary dated December 22, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 195 of March 23, 1999.

The Company’s share capital is set at four hundred eighteen million six hundred seventy-nine thousand four hundred

and fifty United States Dollars (USD 418,679,450.-) divided into eight million three hundred seventy-three thousand five
hundred and eighty-nine (8,373,589) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

II. The sole shareholder resolved to accept the resignations of Mr P.-D. Sheperd and Mr W.-H. Jonker from their

mandate as director of the Company and grants them discharge for the execution of such mandate.

The sole shareholder resolved to appoint as new directors for an unlimited period Mr Bruce Graben, Chief Financial

Officer, residing at 12, Woodside Way, Nicholasville KY40356, USA, and Mr Serge Hautain, Financial Controller,
residing at 8, Rue Toussaint, 4458 Fexhe-Slins (Belgium)

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by one hundred ninety million four hundred

twenty-three thousand six hundred United States Dollars (USD 190,423,600.-) to raise it from its present amount of
four hundred eighteen million six hundred seventy-nine thousand four hundred and fifty United States Dollars
(418,679,450.-) to six hundred and nine million one hundred three thousand and fifty United States Dollars (USD
609,103,050.-) by creation and issue of three million eight hundred eight thousand four hundred seventy-two (3,808,472)
new shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

IV. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit the company BRANDHILL

LIMITED, having its registered office at Leighswood Road, Aldridge, Walsall, W59 8D5, United Kingdom to the
subscription of the three million eight hundred eight thousand four hundred seventy-two (3,808,472) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened BRANDHILL LIMITED, prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by

virtue of a proxy established under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.

BRANDHILL LIMITED, through its proxy holder, declared to subscribe to the three million eight hundred eight

thousand four hundred seventy-two (3,808,472) new shares and pay them fully up in the amount of one hundred ninety
million four hundred twenty-three thousand six hundred United States Dollars (USD 190,423,600.-), by contribution in 

46872

kind of all assets and liabilities (entire property) of BRANDHILL LIMITED, which are hereby transferred to and accepted
by EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l. at the value of one hundred ninety million four hundred twenty three thousand
six hundred and eleven United States Dollars (USD 190,423,611.-).

The excess contribution of eleven United States Dollars (USD 11.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified

contribution balance sheet of BRANDRILL LIMITED as per October 1, 1999.

The balance sheet of BRANDHILL LIMITED shows net assets of one hundred ninety million four hundred twenty-

three thousand six hundred and eleven United States Dollars (USD 190,423,611.-).

Further to this, the management of BRANDHILL LIMITED has declared that it will accomplish all formalities to

transfer legal ownership of all such assets and liabilities to EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l.

The said balance sheet, the abovenamed declaration and the sale and purchase agreement, signed ne varietur by the

proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 5. The capital is set at six hundred and nine million one hundred three thousand and fifty United States Dollars

(USD 609.103.050.-) divided into twelve million one hundred eighty two thousand and sixty-one (12,182,061) shares of
fifty United States Dollars (USD 50.-) each, fully paid up.».

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred eighty thousand Luxembourg Francs (LUF
280,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 67.661, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 16 décembre 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 148 du 8
mars 1999, modifié par acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 195 du 23 mars 1999.

Le capital social de cette Société est fixé à quatre cent dix-huit millions six cent soixante dix-neuf mille quatre cent

cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 418.679.450,-) divisé en huit millions trois cent soixante-treize mille cinq cent
quatre-vingt-neuf (8.373.589) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-)
chacune.

Il. L’associé unique décide d’accepter les démissions de Monsieur P.-D. Sheperd et Monsieur W.-H. Jonker de leur

fonction de gérants de la Société et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants pour une durée illimitée Monsieur Bruce Graben,

Directeur Financier, demeurant au 12, Woodside Way, Nicholasville, KY40356, USA et Monsieur Serge Hautain,
Contrôleur Financier, demeurant au 8, rue Toussaint, 4458 Fexhe-Slins, Belgique.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt dix millions quatre cent

vingt-trois mille six cents Dollars des Etats-Unis (USD 190.423.600,-) pour le porter de son montant actuel de quatre 

46873

cent dix-huit millions six cent soixante dix-neuf mille quatre cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 418.679.450,-)
à six cent neuf millions cent trois mille et cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 609.103.050,-) par la création et
l’émission de trois millions huit cent huit mille quatre cent soixante-douze (3.808.472) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

IV. L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre la société BRANDHILL

LIMITED, ayant son siège social à Leighswood Road, Aldridge, Walsall, W59 8D5, Royaume-Uni, à la souscription des
trois millions huit cent huit mille quatre cent soixante-douze (3.808.472) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue BRANDHILL LIMITED, prédésignée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

BRANDHILL LIMITED, par son mandataire, déclare souscrire aux trois millions huit cent huit mille quatre cent

soixante-douze (3.808.472) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de cent quatre-vingt dix
millions quatre cent vingt-trois mille six cents Dollars des Etats-Unis (USD 190.423.600,-) par apport en nature de tous
les actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine) de BRANDHILL LIMITED, lesquels sont par la présente trans-
férés à et acceptés par EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l. à la valeur de cent quatre-vingt dix millions quatre cent vingt-
trois mille six cent onze Dollars des Etats-Unis (USD 190.423.611,-).

L’apport excédentaire de onze Dollars des Etats-Unis (USD 11,-) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié

de BRANDHILL LIMITED en date du 1

er

octobre 1999.

Le bilan de BRANDHILL LIMITED relève une valeur nette comptable de cent quatre-vingt dix millions quatre cent

vingt-trois mille six cent onze Dollars des Etats-Unis (USD 190.423.611,-).

De plus, la gérance de BRANDHILL LIMITED a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique de ces actifs et passifs à EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l. seront accomplies.

Le dit bilan, la dite déclaration et la convention d’achat et vente, signés ne varietur par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six cent neuf millions cent trois mille et cinquante Dollars des Etats-

Unis (USD 609.103.050,-) représenté par douze millions cent quatre-vingt deux mille soixante et une (12.182.061) parts
sociales de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, intégralement libérées.».

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51040/211/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.661.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51041/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46874

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 34.191.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société MIDDLE EAST PROMOTION LIMITED, une société avec siège social Drury Court, 56-58 Drury Street,

Dublin 2 (Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant a Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco le 29 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire ès qualité qu’elle agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme DYKE INVESTMENT S.A., établie et

ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 1990,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 473 du 19 décembre 1990,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 34.191,
avec un capital social de 2.500.000,- LUF représenté par 250 actions de 10.000,- LUF chacune.
Que la comparante MIDDLE EAST PROMOTION LIMITED, prénommée, réunissant en ses mains la totalité des

actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par son mandataire ès qualités qu’elle agit, a déclaré dissoudre

purement et simplement la société ès qualités qu’elle agit, a déclaré dissoudre purement et simplement la société DYKE
INVESTMENT S.A. à partir de ce jour, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle réglera tout le
passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société
qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions ainsi que l’unique action au porteur, et à faire

conserver les livres et les documents de la société à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 octobre 1999.

P. Decker.

(51039/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

E&amp;D CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(51044/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ENTREPRISE MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51045/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46875

ENTREPRISE MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg le 11 juin 1999

L’assemblée était ouverte à 14.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Michel Colaci scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

M. Colaci

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51046/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.128.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A.. se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51047/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Mersch, 12, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 61.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51048/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46876

EAGLE-SPIRIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration de la société

Sont présents:
M

e

Claude Wassenich, Administrateur 

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur
La séance est ouverte à 11.00 heures.
M

e

Claude Wassenich, fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

e

Albert Schmitt

docteur en droit.

Le Conseil désigne M

e

Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51042/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ETCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.812.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 février 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETCOM S.A.

Signature

(51049/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BROKERS &amp;

SERVICES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août

1998, numéro 1290 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représetés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

46877

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la démission

de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands;
2. M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg;
2. M. Arama Michel, résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un fondé de pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personnes ne demandant la parole, la séance a été levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51052/761/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L8421 Steinfort, 7A, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 17.499.

Constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1980, acte

publié au Mémorial C n

o

152 du 16 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 15 avril 1983, acte

publié au Mémorial C n

o

141 du 3 juin 1983, modifiée par-devant le même notaire, en date du 1

er

décembre 1989,

acte publié au Mémorial C n

o

158 du 11 mai 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 7 août 1990,

acte publié au Mémorial C n

o

45 du 5 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS EDMOND MOLITOR, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(51050/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FERROPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 66.732.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 1999

ad 1. Suite à la démission du commissaire de la société, l’assemblée générale, à l’unanimité nomme Monsieur Pierre

Peters commissaire de la société en remplacement du commissaire démissionnaire.

Monsieur Pierre Peters est nommé pour un terme de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2005 stautant sur l’exercice 2004.

ad 2. Suite à la démission de tous les membres du conseil d’administration, l’assemblée générale à l’unanimité décide

de nommer administrateurs de la société Messieurs Nicolas Ueberecken, Jean-Claude Lecomte et Patrick Tanson.

Messieurs les administrateurs nouvellement élus sont nommés pour un terme de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors

de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005 statuant sur l’exercice 2004.

Pour extrait conforme

N. Ueberecken

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51066/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46878

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.069.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Roland Marie, administrateur. L’assemblée lui donne décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, administrateur en remplacement

de Monsieur Roland Marie. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2002.

<i>Pour la société

<i>EUROGEMA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51051/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., R.C. B N° 60.461, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

août 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 655 du 24 novembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 238 du
6 avril 1999.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quatre-vingt-

dix mille huit cent soixante-neuf (390.869) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital
social de trois cent trente-cinq millions quatre cent quarante mille (335.440.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de 104.090.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

335.440.000,- LUF à 231.350.000,- LUF par remboursement au moyen de la cession de la branche d’activité de courtage
d’assurances apportée à la Société par ANDREW PEAT GROUP HOLDING B.V. et celle apportée par EURO IFA
GROUP S.A. en vertu d’un acte d’augmentation de capital reçu par le notaire Paul Frieders de Luxembourg en date du
30 mars 1998 et l’autre par le notaire André Schwachtgen en date du 28 décembre 1998.

2. Renonciation par les autres actionnaires en faveur d’ANDREW PEAT GROUP HOLDING B.V. et EURO IFA

GROUP S.A. à leurs droits éventuels dans le remboursement à effectuer.

3. Retour et annulation des 107.288 actions créées à la suite des actes précités du 30 mars 1998 et du 28 décembre

1998.

4. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts en fonction des résolutions à prendre ci-dessus.

5. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est réduit à concurrence de LUF 104.090.000,- pour le ramener de son montant actuel de LUF

335.440.000,- à LUF 231.350.000,-.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leurs droits éventuels dans le remboursement à effectuer, celui-ci est opéré

de la manière suivante:

46879

a) Par rétrocession à son coût d’apport à la société ANDREW PEAT CROUP HOLDING B.V. de la branche d’activité

de courtage d’assurances apportée suivant acte notarié du 30 mars 1998 et par annulation des 90.000 actions sans désig-
nation de valeur nominale correspondantes.

b) Par rétrocession à son coût d’apport à la société EURO IFA GROUP S.A. de la branche d’activité de courtage

d’assurances apportée suivant acte notarié du 28 décembre 1998 et par annulation des 17.288 actions sans désignation
de valeur nominale correspondantes.

Ces rétrocessions sont dues au fait qu’il n’a pas été possible de réaliser l’intégration des branches d’activité précitées. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précédent l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cent trente et un millions trois cent cinquante mille francs

luxembourgeois (231.350.000,- LUF), représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt et une
(283.581) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Derudder, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(51053/230/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1079 du 5 octobre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51054/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EXTERNE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

Sont présents:
Me Claude Wassenich, administrateur;
Mme Thérèse Brasseur, administrateur.
La séance est ouverte à 9.30 heures.
M

e

Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le président administrateur-délégué, M

e

Albert Schmit, docteur

en droit.

Le conseil désigne M

e

Claude Wassenich aux fonctions de président administrateur-délégué et ceci à titre provisoire,

jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le président met le conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Le président, ayant la certitude de la présence de la totalité du capital social, lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51057/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46880

EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-directeur

(51055/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 22 septembre 1999 que

le conseil a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration prend acte de la démission (annexe 2) de Monsieur Pieraldo Mortara de sa fonction

d’administrateur. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en rempla-
cement de Monsieur Pieraldo Mortara, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expira à l’assemblée générale à se tenir en

l’an 2000.

En conformité avec la loi, l’assemblée générale des actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité de président

du conseil d’administration.

Monsieur Sergi Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51056/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, prise en sa
réunion du 13 septembre 1999,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-.Que la société FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 1

er

juillet 1999, en voie de publication au Mémorial C.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille

Euros) divisé en 260 (deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

4-. Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

46881

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5-. Que dans sa réunion du 13 septembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de sept cent quarante mille Euros (EUR 740.000,-),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille Euros) à un million

d’Euros (EUR 1.000.000,-),

par la création de sept cent quarante (740) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)

chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme plus amplement détaillés au

procès-verbal du conseil d’administration.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été rapportée au notaire sur base des demandes de souscription.
Les anciens actionnaires souscrivent à toutes les sept cent quarante (740) actions nouvelles, moyennant une contri-

bution en espèces de sept cent quarante mille Euros (EUR 740.000,-),

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de sept cent quarante mille Euros (EUR 740.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million d’Euros (EUR 1.000.000.-)

de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) divisé en 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 260.000,-

(deux cent soixante mille Euros) divisé en 260 (deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
Euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

juillet 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration, décidant à l’unanimité de tous les membres du conseil présents ou valablement repré-

sentés, est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,
sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 29.851.500,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 373.097,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 50, case 8. – Reçu 298.515 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J. Delvaux.

(51058/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46882

FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 578/99 en date du

29 septembre 1999, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51059/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

Signature

(51060/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mars 1999

Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani, Romaine Scheifer-Gillen et Messieurs Angelo De Bernardi et A. Biancardi sont

renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51061/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDALUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.178,
constituée suivant acte notarié du 14 août 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 434 du 29 septembre
1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du 2 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de tous

mandats de révision légale et contractuelle, de commissariat aux comptes, d’organisation technique, administrative et
commerciale. Elle a également pour objet de prester des services de toute nature dans le domaine de la gestion adminis-
trative de sociétés.

Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la

profession de réviseur d’entreprises, d’expert comptable, fiscal et de conseil en organisation.

46883

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer à Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.»

2. Conversion du capital social en deux cent cinquante mille sept cent dix euros quarante-quatre cents (250.710,44

EUR), avec effet au 1

er

janvier 2000.

3. Augmentation du capital à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-neuf euros cinquante-six cents

(289,56 EUR), sans émission d’action nouvelle et par prélèvement sur les réserves, avec effet au 1

er

janvier 2000.

4. Etablissement d’un nouveau capital autorisé de la société fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), avec effet au

1

er

janvier 2000.

5. Modifications subséquentes des alinéas 1

er

et 2 de l’article 5 des statuts, avec effet au 1

er

janvier 2000.

6. Acceptation de la démission de Monsieur Philippe Richelle en sa qualité d’administrateur de la société et décharge

pour l’exercice de son mandat.

7. Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Hoffmann en sa qualité de commissaire aux comptes et décharge

pour l’exercice de son mandat.

8. Nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Pouvoir à conférer à l’administrateur-délégué de la société de signer seul à concurrence d’un montant de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de tous

mandats de révision légale et contractuelle, de commissariat aux comptes, d’organisation technique, administrative et
commerciale. Elle a également pour objet de prester des services de toute nature dans le domaine de la gestion adminis-
trative de sociétés.

Elle peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la

profession de réviseur d’entreprises, d’expert comptable, fiscal et de conseil en organisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer à Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de son montant actuel de dix millions cent treize mille six cent trente-

quatre francs luxembourgeois (10.113.634,- LUF) en deux cent cinquante mille sept cent dix euros quarante-quatre
cents (250.710,44 EUR), avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-neuf euros

cinquante-six cents (289,56 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille sept cent dix euros quarante-quatre cents
(250.710,44 EUR) à deux cent cinquante et un mille euros (251.000,- EUR), sans émission d’action nouvelle et par
prélèvement d’un montant de deux cent quatre-vingt-neuf euros cinquante-six cents (289,56 EUR) sur les résultats
reportés de la société, avec effet au 1

er

janvier 2000.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par une situation intermédiaire de la société

arrêtée au 30 septembre 1999, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’établir un nouveau capital autorisé de la Société fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR),

avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des

statuts, avec effet au 1

er

janvier 2000, qui auront la teneur suivante:

«Art. 5. (1

er 

et 2

e

Alinéas).  Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante et un mille euros (251.000,- EUR)

représenté par trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR). Il est valable pour une période de cinq ans à

compter de la publication de la modification des statuts du 12 octobre 1999.»

46884

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Richelle de sa qualité d’administrateur de la Société et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Hoffmann en sa qualité de commissaire aux comptes de la

Société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à cinq et de nommer comme nouveaux membres du

Conseil d’Administration:

- Monsieur Dominique Ransquin, Réviseur d’entreprises, domicilié à Sandweiler.
- Monsieur Pierre Hoffmann, Réviseur d’entreprises, domicilié à Heisdorf.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire au comptes de la Société:
Madame Annette Eresch-Michels, Réviseur d’entreprises, domiciliée à Bettembourg.
Les administrateurs et commissaire sont nommés pour une période expirant après l’assemblée générale annuelle de

deux mille cinq.

<i>Dixième résolution

L’assemblée confère à Monsieur Christophe Blondeau, administrateur-délégué de la Société, le pouvoir de signer seul

et d’engager valablement la Société à concurrence d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui son mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

F. Baden.

(51068/200/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51069/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 44.665, constituée suivant acte reçu en date du 5 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 478 du 14
octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi

46885

que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, dont 562 (cinq cent soixante-deux)

actions «A» et 4.438 (quatre mille quatre cent trente-huit) actions «B», chacune d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
2. Remplacement des 562 actions «A» et des 4.438 actions «B» par 5.000 actions ordinaires et modification de l’article

5 des statuts.

3. Modification des articles 6, 7, 8, et 9 des statuts.
4. Suppression de l’article 18 des statuts et numérotation subséquente des articles qui suivent.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle, qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi du mois de juin

à 17.00 heures, et modification subséquente du nouvel article 18 des statuts.

6. Changement de l’année sociale de la société, laquelle commencera dorénavant le 1

er

mai d’une année et se

terminera le 30 avril de l’année suivante, et modification subséquente du nouvel article 24 des statuts.

7. Modification des nouveaux articles 25 et 26 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte

que pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion et la domiciliation de toutes sociétés ou entre-
prises, leur assistance et conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par
ces prédits pouvoirs publics ainsi que le contrôle légal des comptes des entreprises et toutes autres missions définies à
la Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 562 (cinq cent soixante-deux) actions «A» et les 4.438 (quatre mille quatre cent

trente-huit) actions «B» par 5.000 (cinq mille) actions ordinaires et de modifier par conséquent l’article 5 de statuts par
le texte suivant:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois),
entièrement libérées. Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.».
Il est fait remarquer ici que les 5.000 (cinq mille) actions ordinaires sont réattribuées aux actionnaires actuels confor-

mément à un accord intervenu entre eux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 6, 7, 8 et 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.»
«Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
(1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions à une personne autre qu’une société ou autre entité juridique

dont cet actionnaire a en permanence le contrôle total au niveau tant de la participation au capital (100%) que de la
gestion effective, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert par l’acquéreur en perspective et aux
mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant toutes les informations sur l’identité de
l’acquéreur ainsi que du bénéficiaire économique en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

(2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits 

46886

passeront aux autres actionnaires qui devront manifester dans leur acceptation de l’offre leur intention d’acquérir un
nombre d’actions supplémentaires et dans quelle proportion sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour
autant prorogé. Aucun actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses
actions.

(3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis à condition que la cession audit acquéreur en perspective soit approuvée par
des actionnaires représentant à telle date au moins 75% du capital social de FIDEI. Au cas où l’actionnaire qui offre de
vendre ses actions ne conclut pas pendant la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage
à vendre ses actions à l’acheteur envisagé, il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir
vendre ses actions.».

«Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de six membres, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et

s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les
réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.».

«Art. 9.  Le conseil d’administration, se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Le conseil

d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement
représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

En principe le conseil d’administration adopte ses résolutions liées à la gestion journalière à la majorité simple des

administrateurs. Toutefois les résolutions qui ne sont pas du domaine de la gestion journalière ainsi que les augmenta-
tions de salaires ou prise d’engagements passifs importants dépassant un montant à déterminer chaque année par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires sont soumis à l’approbation par cinq des six administrateurs.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts et d’introduire une nouvelle numérotation pour les articles

qui suivent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de la fixer au dernier jeudi du mois de juin

à 17.00 heures.

Le nouvel article 18 des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 18.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, laquelle commencera dorénavant le 1

er

mai d’une année

et se terminera le 30 avril de l’année suivante, et de procéder à la modification subséquente du nouvel article 24 des
statuts, dont la teneur est le suivant:

«Art. 24.  L’année sociale commence le 1

er

mai d’une année et finit le 30 avril de l’année suivante.».

A titre transitoire, l’assemblée décide que l’exercice en cours se clôturera en date du 30 septembre 1999; l’exercice

suivant s’étalera en conséquence du 1

er

octobre 1999 jusqu’au 30 avril 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les nouveaux articles 25 et 26 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 25.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.

Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels

et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.

46887

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-

saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.».

«Art. 26.  Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les

conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(51070/211/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51071/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour FASHION CONTROL FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(51062/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 32, rue A. Neyen.

H. R. Luxemburg B 54.749.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft FASHION

CONTROL FINANCE S.A., mit Sitz in L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 54.749, gegründet gemaß notari-
eller Urkunde vom 30. April 1996, veröffentlicht im MémoriaI C, Nummer 372 vom 3. August 1996 und deren Satzung
seitdem nicht mehr abgeändert wurde.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch-sur-

Alzette (Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Brendan D. Klapp, Privatbeamter, wohnhaft in Bettemburg

(Luxemburg)

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Vincenzo Arno, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu

Protokoll genommen werden:

1.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

46888

<i>Tagesordnung:

1.- Aufstockung des Gesellschaftskapital in Höhe von fünf Millionen vierhunderttausend Deutsche Mark (DEM

5.400.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 250.000,-) auf fünf
Millionen sechshundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 5.650.000,-) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von
vierundfünfzigtausend (54.000) neuen Aktien im Nennwert von jeweils einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) welche
dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die schon bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung in bar der vierundfünfzigtausend (54.000) neuen Aktien durch den Hauptaktionär, die

Gesellschaft italienischen Rechts FASHION BOX S.P.A., mit Sitz in Via Marcoai, N° 1,1-31010 Asolo.

3.- Abänderung von Artikel drei, Absatz eins der Satzung.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste, sowie eine beglaubigte Ablichtung der durch die erscheinenden Aktionäre vorge-
brachten Aktienzertifikate und die Vollmacht des vertretenen Aktionärs werden von den anwesenden Aktionäre, dem
Versammlungsvorstand und vom amtierenden Notar unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit
derselben einregistriert zu werden.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt; wurde ordnungsgemäß

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um fünf Millionen vierhunderttausend Deutsche Mark

(DEM 5.400.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DEM
250.000,-) auf fünf Millionen sechshundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 5.650.000,-) zu erhöhen, durch Schaffung
und Ausgabe von vierundfünfzigtausend (54.000) neuen Aktien im Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM
100.-), voll in bar einzuzahlen, und welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, daß der Minderaktionär auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht

verzichtet hat, beschließt zur Zeichnung der vierundfünfzigtausend (54.000) neuen Aktien im Nennwert von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) zuzulassen, den Hauptaktionär, die Gesellschaft italienischen Rechts FASHION
BOX S.P.A., mit Gesellschaftssitz in Via Marcoai, N° 1 1-31010 Asolo.

<i>Zeichnung, Einzahlung

Sodann erklärte die Gesellschaft FASHION BOX S.P.A., vorbezeichnet,
hier vertreten durch Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, vorgenannt, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift, welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden die vierundfünfzigtausend
(54.000) neuen Aktien im Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) zu zeichnen und dieselben voll in
bar einzuzahlen, so daß die Summe von fünf Millionen vierhunderttausend Deutsche Mark (DEM 5.400.000,-) der Gesell-
schaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervorgenommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel

drei, erster Absatz der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 3. Erster Absatz.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen sechshundertfünfzigtausend Deutsche

Mark (DEM 5.650.000,-), eingeteilt in sechsundfünfzigtausendfünfhundert (56500) Aktien mit einem Nominalwert von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-).»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser

Kapitalerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka eine Million zweihundertdreißigtausend Luxem-
burger Franken abgeschätzt.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Summe der soeben getätigten Kapitalerhöhung auf hundertelf Millionen

dreihundertachtundsiebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 111.378.000,-) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, V. Arno, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 18, case 5. – Reçu 1.113.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 25 Oktober 1999.

J.-J. Wagner.

(51063/239/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46889

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.749.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51064/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(51065/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FIALBO FINANCE S.A.

Signature

(51067/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 7, case 4, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1999

MM. Edward C. Johnson 3d, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Helmert Frans van den Hoven, Barry R.J.Bateman,

David J Saul, Glen Moreno, Frank Mutch, Dr Arno Morenz et FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. sont
nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2000.

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommé réviseurs d’entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FUNDS, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51072/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraorodinaire en date du 27 septembre 1999, actée sous le

numéro 573/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51082/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46890

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 7, case 4, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 1999

MM. Jean Hamilius, Barry R.J. Bateman, Simon Haslam et Phillip de Cristo sont nommés administrateurs pour une

période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2000.

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommée réviseurs d’entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51073/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FIDUCIAIRE COMGEST, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

1) Suite à une cession de parts l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est de LUF 100.000,- (cent mille) divisé en 100 parts sociales de LUF 1.000,- (mille) chacune

entièrement libérées et attribuées comme suit:

1) Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………

55 parts

2) Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange ……………………………………………………………

45 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

2) L’assemblée des associés du 29 octobre 1999 a prie les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises. Il peut engager la

société pour toutes affaires par sa seule signature.

2) Le siège social est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

G. Nellinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51074/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FLTS S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE 

TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE LUXEM-

BOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A. dite FLTS S.A., ayant son siège social au 11, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.548,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner en date du 17 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en date du 2 juillet 1997, numéro 343.

L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous le présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la valeur nominale des actions de mille francs français (FRF 1.000,-) à dix francs français (FRF 10,-)

chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts;
3. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

4. Annulation de la deuxième résolution prise lors de l’assemblée générale du 17 mars 1997 à la suite de la nomination

des administrateurs de la société.

46891

5. Election de M. Björn Schillinger en tant qu’administrateur de la société.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions, chaque action ayant désormais une valeur

nominale de dix francs français (FRF 10,-).

Tout pouvoir est conféré au Conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions aux actionnaires en

proportion à leur participation au capital et pour modifier le registre des actions nominatives.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 5 est modifié comme suit:
- en son premier alinéa:
«Le capital social est fixé à trois cent six mille francs français (FR1 306.000,-) représenté par trente mille six cents

(30.600) actions de dix francs français (FR1 10,-) chacune.»

- en son 15

ème

alinéa:

«Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de six cent mille francs français (FR1 600.000,-) représenté par

soixante mille (60.000) actions de dix francs français (FRF 10,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la résolution qu’elle avait prise le 17 mars 1997 à la suite de l’élection des

administrateurs et qui énonçait :

«La société est valablement et exclusivement engagée en toutes circonstances: par la signature conjointe de deux

administrateurs devant être impérativement sous peine de nullité de l’engagement souscrit: Monsieur Thierry Fargas ou
la société DINEEX Ltd.

Ceci étant entendu que la société FLTS ne peut jamais être valablement engagée par la signature conjointe de

Monsieur Thierry Fargas et de la société DINEEX Ltd.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’élire Monsieur Björn Schillinger, administrateur de sociétés, demeurant à Zeefeldquai, P.O. Box

81, Walchwille, CH-63 18, Suisse, en tant qu’administrateur de la société.

Son mandat expirera en même temps que celui des autres administrateurs c’est-à-dire lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(51083/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FLTS S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE 

TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.548.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51084/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46892

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A.

Signature

Signature

(51075/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A.

Signature

Signature

(51076/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A.

Signature

Signature

(51077/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A.

Signature

Signature

(51078/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A.

Signature

Signature

(51079/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCE HOUSE FOR THE DEVELOPING COUNTRIES S.A.

Signature

Signature

(51080/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46893

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the thirty of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company GENESIS

LIMITED S.A. a «Société Anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue
Pierre d’Aspelt,

incorporated pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 3rd

December, 1993, published in the Recueil Special du Mémorial C, Number 61 of 12th February, 1994,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C. B 45.899).
The meeting was opened at 12.05 p.m. and was presided by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in

Luxembourg,

The Chairman appointed as secretary Mrs Marie-Pierre Tocheport, private employee, residing in Mexy (France),
The meeting elected as scrutineer Mrs Sonia Still, private employee, residing in Bridel.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the share capital from the amount of USD 600,000.- to USD 3,729,000.- and issue 3,129 new shares

with a par value of USD 1,000.- each having the same rights and obligations as the existing shares, fully paid in by contri-
bution in kind of 198,000 shares of the Italian company DEAR CINESTUDI S.p.A. held by MAGNUM OFFSHORE Ltd.

2.- Renunciation by the other shareholders to their preferential subscription right.
3.- Subscription and payment.
4.- Change of article 3 of the articles of association as follows:
«The corporate capital is fixed at 3,729,000.- US Dollars (three million seven hundred and twenty nine thousand US

Dollars) represented by three thousand seven hundred twenty nine (3,729) shares with a par value of 1,000.- US Dollars
each.»

5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital from the amount of USD 600,000.- to USD 3,729,000.-

and issue 3,129 new shares with a par value of USD 1,000.- each having the same rights and obligations as the existing
shares, fully paid in.

The current shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been entirely

subscribed by MAGNUM OFFSHORE LTD, a company with registered office in Cork (Ireland), here represented by Mrs
Véronique Wauthier, prenamed, by virtue of a proxy given in Lugano, on 29th September 1999,

said proxy, after signature ne varietur by the appearer and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The new shares have been paid in by a contribution in kind of 198,000 shares of the Italian Company DEAR

CINESTUDI S.p.A., with registered office at Via F. Siacci 6, I-00197 Rome (Italy), representing 19,8% of the share capital
of the prenamed company, valued at 5,821,200,000.- ITL.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,

the contribution in kind referred to above has been reported on 29th September 1999, by G.E.F., GESTION, EXPERTISE
ET FISCALITE, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, represented by Mr Bruno Abbate, réviseur d’entreprises,
residing in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the claim is established by the said report which contains the following conclusions:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correspond au moms au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous sommes d’avis
que cette rémunération est légitime et equitable.»

46894

<i>Second resolution

In accordance with the preceding resolution, the article 3 of the Articles of Incorporation, is amended so as to read

as follows:

«Art. 3.  The corporate capital is fixed at three million seven hundred and twenty nine thousand (3,729,000.- USD)

US Dollars represented by three thousand seven hundred twenty nine (3,729) shares with a par value of one thousand
(1,000.- USD) US Dollars each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 12.30 p.m.

<i>Valuation, Expenses, Costs.

For the registrations purposes, the present increase of capital of 3,129,000.- USD is valued at 118,526,520.- LUF (rate

of exchange 30 September 1999: 1.- USD = 37.88 LUF).

GENESIS LIMITED S.A. having purchased on the 29th September 1999, 797.000 shares of DEAR CINESTUDI S.p.A.

(representing 79.7% of the share capital), is holding after the contribution in kind 99.5% of the share capital of the Italian
company. The contribution in kind will benefit from a capital tax exemption in accordance with article 4-2 of the Law
dated 29th December 1971.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 110,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail, except the translation in English of the report of the auditor who issued his report in French.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENESIS LIMITED S.A. une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg le 3

décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 61 du 12 février 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.899,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.05 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier,

licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

La présidente nomme secrétaire Madame Marie-Pierre Tocheport, employée privée, demeurant à Mexy (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 3.129.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

600.000,- à USD 3.729.000,- par émission de 3.129 actions nouvelles entièrement libérées par apport de 198.000 actions
de la société de droit italien DEAR CINESTUDI S.p.A. dont est actuellement titulaire MAGNUM OFFSHORE Ltd.

2.- Renonciation par les anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération.
4.- Modification correspondante de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 3.729.000,- dollars des Etats-Unis représenté par 3.729 actions d’une valeur nominale de

1.000,- dollars des Etats-Unis chacune.

5.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 3.129.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 600.000,- à USD 3.729.000,- par émission de 3.129 actions nouvelles entièrement libérées. Les
actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement
souscrites par la société MAGNUM OFFSHORE LTD, une société avec siège social à Cork (Irlande), ici représentée par
Madame Véronique Wauthier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano le 29
septembre 1999,

46895

laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de 198.000 actions de la société de droit

Italien DEAR CINESTUDI S.p.A., avec siège social à Via F. Siacci 6, 1-00197 Rome (Italie), représentant 19,8% du capital
social de ladite société, évaluée à 5.821.200.000,- ITL.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 29 septembre 1999, par G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport
après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous sommes d’avis
que cette rémunération est légitime et équitable.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions sept cent vingt-neuf mille (3.729.000,- USD) dollars des Etats-Unis

représenté par trois mille sept cent vingt-neuf (3.729) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- USD) dollars des
Etats-Unis chacune».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.30 heures.

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

3,129,000,- USD à 118.526.520,- LUF (cours officiel du 30 septembre 1999: 1,- USD = 37,88 LUF).

GENESIS LIMITED S.A., s’étant porté acquéreur le 29 septembre 1999 de 797.000 actions de DEAR CINESTUDI

S.p.A. (soit 79,7% du capital social), elle détiendra à l’issue de l’acte d’apport 99,5% du capital de la société de droit
Italien, d’ou exonération du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

110.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit. 
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra, à l’exception de la

traduction en anglais du rapport du réviseur, qui a rédigé son rapport en français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Wauthier, M.-P. Tocheport, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 1999.

P. Decker.

(51099/206/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(51100/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46896

---

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THE MARKETING GROUP

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BRUNELLESCHI

BALUX S.A.

BALUX S.A.

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BORSALINO MARKETING S.A.

BORSALINO MARKETING S.A.

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FINERGA S.A.

FRISING DECORATION

CALIMA INVESTMENTS S.A.

BRUNELLESCHI

BUGFIN S.A.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

COMBILUX S.A.

CASSIOPEE S.A.

C.E.S.E. S.A.

CHANFANA S.A.

COFIMAG S.A.

CHINISE KING

COM 2i ET CIE S.C.A. HOLDING

COM 2i ET CIE S.C.A. HOLDING

CLAUDE COIFFURE

CHORFAS S.A.

CHORFAS S.A.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.

C.L.N. INTERNATIONAL S.A.

COMALFI

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C.F.I.

CORGHI INTERNATIONAL S.A.

CONVERGENZA COM S.A.

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CRECHE HAENSEL &amp; GRETEL S.A.

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D.C.H.I. HOLDINGS S.A.

DIXIE S.A.

DIMMER-ZIMMER

DENIA S.A.H.

DIE.FAR S.A.

DISCOVERY S.A.

DININVEST S.A.

DININVEST S.A.

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DISPERLUX

DISPERLUX

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DUFERCO INVESTMENT S.A.

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EACHAIRN INVESTMENTS

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ENTREPRISE MARKET S.A.

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