46801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 976

20 décembre 1999

S O M M A I R E

A.A.S. Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

46819

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

46829

Alba & Houwer International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

46829

Albael S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46818

Alexandre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46834

,

46835

Alimar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46835

American Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46836

An der Weissbaach, S.à r.l., Bofferdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46839

Antlia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46840

Araxal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46840

Arbed International Insurance Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

46839

Arcalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46841

Arisa Ré S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46841

,

46842

Arketypo, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46834

Arthur S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46842

Artland S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46801

Atlantis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46839

BFG Luxinvest Management S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

46840

Business Partner Consulting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

46835

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

46836

,

46839

Carlyle (Luxembourg) Participations 4, S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

46843

Mokeda S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46802

Newstreet, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46804

Orval Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46813

Parking Vauban S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46816

P.O.P. Luxembourg, Point of Presence Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

46826

Prianon S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46824

Rigil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46808

Siven Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46810

Société Laitière Schmeitz-Greisch, Société Civile, Livange ……………………………………………………………………………………………………………

46819

Sunin, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46829

Trifide S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46822

(Alex) Turi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46834

Viseo Group S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46831

ARTLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.091.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50984/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MOKEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Madame Monika Assaraf, administrateur de sociétés, demeurant à Carouge/Genève (Suisse).
2.- La société anonyme ERI MOISE ASSARAF S.A., ayant son siège social à Carouge/Genève (Suisse),
ici représentée par Madame Monika Assaraf, préqualifiée, 
agissant en sa qualité d’administrateur de la société avec pouvoir d’engager cette société par sa seule signature.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme quils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de MOKEDA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, marques ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

46802

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la premiére réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les nombres d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1.- Madame Monika Assaraf, prénommée ………………………………… 124.875,- EUR

124.875,- EUR

999

2.- ERI MOISE ASSARAF S.A., prédésignée ………………………………

 125,- EUR

 125,- EUR

 1

Totaux: ……………………………………………………………………………………………… 125.000,- EUR

125.000,- EUR

1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

46803

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quinze mille francs

luxembourgeois.

Le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 5.042.488,- (cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-

vingt-huit francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Monika Assaraf, administrateur de sociétés, demeurant à Carouge (Suisse).
2) Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg. 
3) Monsieur Raymond Felix, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse).

<i>Troisième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société UNIVERSALIA FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

<i>Cinquième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est d’une (1) année expirant lors de

l’assemblée générale annuelle se prononçant sur les comptes de l’année 1999 et pourra être renouvelée d’année en
année.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Assaraf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 4. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(50946/239/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

NEWSTREET, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

NV REALTY ADVISERS LTD, a company with its registered office at Langtry House, 40, La Motte Street, St. Helier

Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St Helier Jersey, on 1st October, 1999,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité Iimitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés à respons-
abilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

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At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of NEWSTREET.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs represented by five

hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs divided in five (5) different A, B, C, D and F classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title Ill.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title VI.-Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

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Title VII.-  General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by NV REALTY ADVISERS LTD, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg

francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The Company is validly bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

NV REALTY ADVISERS LTD, une société avec siège social à Langtry House, 40, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4

8QR (Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, Jersey, le 1

er

octobre 1999.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de NEWSTREET.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

46806

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, divisées en cinq (5) catégories de
parts A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par NV REALTY ADVISERS LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

46807

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l. avec siège social à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 86, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50947/230/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

RIGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen, SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à

Panama, Samuel Lewis Avenue, Torre Banco Union 6th floor, représentée par le président de son conseil d’admi-
nistration, Maître Victor Elvinger, Avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich. 

2) Maître Victor Elvinger, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIGIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

46808

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats representatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La sociécé peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans. 

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., prénommée: 
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Maître Victor Elvinger, prénommé: 
une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

46809

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich 
La durée des mandats est de 6 (six) ans. 
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée du mandat est de 6 (six) ans. 
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 85, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50953/211/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SIVEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
- Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme quelles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SIVEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

46810

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées separément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

46811

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

46812

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de juillet à 15.00

heures en 2001. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- Monsieur Giovanni Vittore:
deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Frédéric Noel: 
deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm; Président.
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50954/211/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-Luxembourg en vertu de deux procurations

données à Luxembourg, le 28 septembre 1999, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et
le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

46813

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORVAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle. La société n’aura pas d’activité industrielle propre
et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs. La société aura tous pouvoirs nécessaires
à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

46814

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………… 309
2. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

46815

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
b) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
c) Monsieur Bart Zech, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GALINA INC., avec siège social à «The Lake Building», Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 54, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50948/220/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PARKING VAUBAN, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société anonyme LUXTELEPHERIQUE S.A., avec siège à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en Droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 8 octobre 1999;
2. Monsieur Léon Nilles, professeur, ingénieur diplômé, demeurant à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 8 octobre 1999;
3. Madame Mado Funck, épouse de Monsieur Léon Nilles, administratrice de société, demeurant à L-8077 Bertrange,

35, rue de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 8 octobre 1999;
4. Monsieur Robert Nilles, médecin spécialiste, demeurant à L-9676 Noertrange, 14A, An Heirich,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz, le 23 septembre 1999;
5. Madame Simone Nilles, épouse de Monsieur Heiderscheid, architecte, demeurant à L-7640 Christnach, 11, rue

Larochette,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Christnach, le 8 octobre 1999; et
6. Madame Françoise Nilles, épouse de Monsieur Schroeder, avocat, demeurant à L-1525 Luxembourg, 11, rue

Alexandre Fleming,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARKING VAUBAN.

Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune du siège par

simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

46816

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, la construction et l’exploitation d’un parking au plateau du Rham.
Elle a en outre pour objet toutes les recherches, les activités et les commerces généralement liés à une entreprise de

parking.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre Il. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi de juin à 17.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au trente et un décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

46817

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. LUXTELEPHERIQUE S.A., préqualifiée, quatre-vingt-deux actions ……………………………………………………………………………

82

2. Monsieur Léon Nilles, préqualifié, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………

20

3. Madame Mado Funck, préqualifiée, épouse de Monsieur Léon Nilles, vingt actions ………………………………………………

20

4. Monsieur Robert Nilles, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

5. Madame Simone Nilles, épouse de Monsieur Heiderscheid, préqualifiée, une action ……………………………………………

1

6. Madame Françoise Nilles, épouse de Monsieur Schroeder, préqualifiée, une action………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 60.000,- (soixante mille
francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Léon Nilles, préqualifié; 
b) Madame Mado Funck, épouse de Monsieur Léon Nilles, préqualifiée;
c) Monsieur Robert Nilles, préqualifié. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège

social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Léon Nilles, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 1999.

T. Metzler.

(50950/222/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALBAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ALBAEL S.A.

Signature

(50966/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46818

A.A.S. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur

Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur avec effet au 1

er

octobre 1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50959/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SOCIETE LAITIERE SCHMEITZ-GREISCH, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-3378 Livange, 41, rue de Bettembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1. - Herr Franciscus Jacobus Gerardus Maria genannt Frank Schmeitz, Landwirt, geboren zu Roermond (Niederlande)

am 1. Juli 1966 und seine Ehegattin Frau Elise Van De Wauw, Landwirtin, geboren zu Echt (Niederlande) am 2. Juli 1965,
beisammen zu L-3378 Livange, 41, rue de Bettembourg wohnend;

2. - Herr Jacques Greisch, Landwirt, geboren zu Differdingen am 26. Dezember 1961 und seine Ehegattin Frau Marie-

Paule Schmidt, Landwirtin, geboren zu Petingen am 3. August 1963, beisammen zu L-4987 Sanem, 2, rue de l’Eglise
wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I. - Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre Betriebszweige der Milchviehhaltung zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
Civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II. - Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE LAITIERE SCHMEITZ-GREISCH, société civile. Ihr Sitz befindet

sich in Livange und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums
verlegt werden.

III. - Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine

vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von sechs Millionen vierhundertfünfundsechzigtausend

luxemburgischen Franken (6.465.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen:

I.

Von Seiten der Eheleute Herr Frank Schmeitz und Frau Elise Van de Wauw:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf zwei Millionen neunhundertvierundachtzigtausend luxem-

burgische Franken (2.984.000,- LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf achthundertsechzigtausend luxemburgische Franken

(860.000,- LUF).

II.

Von Seiten der Eheleute Herr Jacques Greisch und Frau Marie-Paule Schmit:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf eine Million achthundertfünfundsiebzigtausend luxembur-

gische Franken (1.875.000. -LUF);

46819

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf siebenhundertsechsundvierzigtausend luxembur-

gische Franken (746.000,- LUF). Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter
Privatschrift, welches, von den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen
bleibt, um mit derselben einregistriert zu verden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge sechs Millionen vierhundertfunfündsechzigtausend

luxemburgische Franken (6.465.000,- LUF), und ist eingeteilt in sechstausendvierhundertfünfundsechzig (6.465) Anteile
von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

a) an die Eheleute Herr Frank Schmeitz und Frau Elise Van De Wauw, vorbenannt, dreitausendachthundert-

vierundvierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.844

b) an die Eheleute Herr Jacques Greisch und Frau Marie-Paule Schmidt, vorbenannt, zweitausendsechshun-

derteinundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.621

Total: sechstausendvierhundertfünfundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………

6.465

V. - Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt

unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen

Anteile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die in der Gesellschaft verbleibenden Partner die zu

übernehmenden Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem
auf gütlichem Wege oder durch Experten vereinbarten Preise ankaufen. Falls nur ein Gesellschafter übrig bleibt und
dieser den vorgeschlagenen Übernehmer verweigert sowie die zu übernehmenden Anteile nicht oder nur teilweise
aufkaufen will, so zieht dies eine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI. - Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betriebs-
zweig Milchviehhaltung, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermög-
lichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von
diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr
eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für
die dem gemeinsamen Betriebszweig zur Verfügung gestellte Bodenfläche und Milchquoten.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII. - Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2000.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen
Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

46820

VIII. - Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-, 

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel
1863 des luxemburgischen Code Civil.

IX. - Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebszweiges nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer die nach guter landwirtschaftlicher Praxis

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Acker sowie die Gesamtmilchquote an die Gesellschaft zu
verpachten.

X. - Verwaltung, Betriebsreglement und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von einhunderttausend luxemburgischen Franken
(100.000,- LUF). Für Verpflichtungen die den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der beiden
Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder (Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI. - Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tages-

ordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei
Gesellschafter zählt.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII. - Auflösung - Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25. Das Nettoprodukt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII. - Schlussbestimmungen

Art. 26. Die Gesellschaft pachtet von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes benötigten Betriebsgebäude,

Weiden, Wiesen und Acker.

Art. 27. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 28. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 29. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

46821

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Frank Schmeitz, vorbenannt;
b) Herr Jacques Greisch, vorbenannt.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3378 Livange, 41, rue de Bettembourg.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr einhundertfünfzehntausend luxemburgische Franken (115.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Eheleute Schmeitz-van de Wauw bescheinigt an Hand ihrer Perso-
nalausweise und denjenigen der Eheleute Greisch-Schmit an Hand von Zivilstandsregisterauszügen.

Gezeichnet: F. Schmeitz, E. Van De Wauw, J. Greisch, M.-P. Schmidt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1999, vol. 416, fol. 76, case 6. – Reçu 64.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Oktober 1999.

A. Weber.

(50955/236/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

TRIFIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen, SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à

Panama, Samuel Lewis Avenue, Torre Banco Union 6th floor, représentée par le président de son conseil d’adminis-
tration, Maître Victor Elvinger, Avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

2) Maître Victor Elvinger, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIFIDE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

46822

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par ecrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

<i>Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………

999

2) Maître Victor Elvinger, prénommé: une action ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (mille deux

cent cinquante francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

46823

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 (six) ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée du mandat est de 6 (six) ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec Nous, notaire, lecture faite.
Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50957/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PRIANON S.A., Société Anonyme - SOPARFI.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PRIANON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

46824

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: six cent vingt-cinq actions ………

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai de l’an 2000 à 14.00

heures en son siège social.

46825

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extrordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Fiorenzo Perucchi, Avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
b) Maître Nicola Perucchi, Avocat, demeurant à Lugano (suisse).
c) Monsieur Mario De Stefani, comptable, demeurant à Fescoggia (Suisse)
3. Est nommée commissaire aux comptes: 
la société CONSULFIDE S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse) , Viale Carlo Cattaneo, 1
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
Maître Fiorenzo Perucchi, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50951/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

P.O.P. LUXEMBOURG S.A., POINT OF PRESENCE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit belge GINVEST N.V, ayant son siège social à B-9880 Aalter (Belgique), 8, Drogen-

broodstraat; inscrite au registre de commerce de Gent (Belgique) sous le numéro 179009.

2.- La société anonyme de droit belge HANDLING MATERIALS FLANDERS N.V., en abrégé H.M.F. N.V., ayant son

siège social à B-9880 Aalter (Belgique), 10, Drogenbroodstraat; inscrite au registre de commerce de Gent (Belgique)
sous le numéro 155858.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à B-Torgny (Belgique), en vertu de

deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination POINT OF PRESENCE LUXEMBOURG S.A., en abrégé P.O.P. LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’ administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg 

46826

et à l’étranger, elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet de société immobilière ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

3.2. En outre, la société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par
la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) , divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

46827

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois de mai à
14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 125 (cent vingt-

cinq) actions comme suit: 

1.- GINVEST N.V., prénommée:  cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………

124

2.- HANDLING MATERIALS FLANDERS N. V., en abrégé H.M.F. N.V., prénommée: une action ………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

46828

a) La société anonyme de droit belge GINVEST N.V., ayant son siège social à B-9880 Aalter (Belgique), 8, Drogen-

broodstraat.

b) La société anonyme de droit belge HANDLING MATERIALS FLANDERS N.V., en abrégé H.M.F. N.V., ayant son

siège social à B-9880 Aalter (Belgique) , 10, Drogenbroodstraat.

c) Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Norbert Hentzen, comptable, demeurant à F-57940 Metzervisse (France).
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50952/211/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(50960/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALBA &amp; HOUWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.815.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur

Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur avec effet au 1

er

octobre 1999. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50965/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

SUNIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

La société ALUKI A.E.C., une société de droit de Aruba, dont le siège social est à Newtonstraat 4, Oranjestad, Aruba,

enregistrée au registre des sociétés sous le numéro 12825,

ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 octobre 1999, laquelle procuration, signée

ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, par son mandataire susnommé, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

46829

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SUNIN, S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est:
(i) d’acquérir et de détenir des actions, obligations, actions convertibles, obligations convertibles, bons, options,

warrants ou titres émis ou garantis par toute société, tout gouvernement ou organe publique dans le monde entier;
d’acquérir ces actions, obligations, obligations convertibles, bons, options, warrants ou titres par souscription, cession,
échange ou tout autre moyen, qu’ils soient ou non totalement libérés ou soumis à certaines conditions; afin d’exercer
tous les droits conférés par, ou concomitants à ces investissements ainsi que la gestion, le contrôle et le développement
de ce portefeuille.

(ii) d’emprunter ou d’obtenir des fonds assortis ou non de garanties, selon l’avis du ou des gérants. D’investir et de

gérer les fonds de la société non indispensables à l’accomplissement de l’objet social d’une façon qui pourra être précisée
de temps à autres et de détenir et gérer les investissements réalisés.

(iii) de mener toute autre activité susceptible, selon le ou les gérants, d’être utile ou avantageuse pour la société

qu’elle soit en relation directe ou indirecte avec une activité de la société ou qu’elle puisse augmenter la valeur ou rendre
plus rentable les investissements de la société ou promouvoir ses intérêts et ceux des associés.

Art. 3 . Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinquante

(50) parts ordinaires d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants sous réserve des dispositions de l’alinéa 3 de l’article 189 de la loi du 10 août 1915.

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

46830

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cinquante (50) parts sociales ont été toutes souscrites par la société ALUKI A.E.C., prédésignée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Juan Soler, gérant de sociétés, demeurant

à Martigny, 7, avenue des Epinays.

2) Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 845, fol. 22, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(50956/239/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

VISEO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’art mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GALWAY DEVELOPMENTS LTD, avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 06 septembre 1999
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de: a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;

b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 7 octobre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 7 octobre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

46831

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société anonyme de participation

financière (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participation financière, sous la dénomination de VISEO GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet des prestations de conseils, mise en place de systèmes d’informations, missions d’assi-

stance à la mise en place et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,

46832

en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de l’Etat de Belize GALWAY DEVELOPMENTS LTD, neuf cents actions

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

2. - et la prédite société de droit de l’Etat de Belize DUSTIN INVEST INC, cent actions  ……………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée GALWAY DEVELOPMENTS LTD;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) et Monsieur Emmanuel Studer, consultant, demeurant à F-75015 Paris, 7, rue de la Procession.

46833

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme admini-

strateur-délégué, Monsieur Emmanuel Studer, prédit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, E. Studer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1999, vol. 854, fol. 16, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

N. Muller.

(50958/224/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALEX TURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue J. Junck.

R. C. Luxembourg B 38.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 octobre 1999, vol. 143, fol. 64, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(50971/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARKETYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 227, Val des Bons Malades.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembour, le 3 novembre 1999.

Zepp.

(50981/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 39.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ALEXANDRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50967/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 39.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ALEXANDRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50968/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46834

ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 39.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ALEXANDRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50969/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 39.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ALEXANDRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50970/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022.

—

Les actionnaires de la société ALIMAR S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et M. Nicolas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour ALIMAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50972/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.999.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS PARTNER

CONSULTING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août

1998, numéro 1289 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

46835

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la démission

de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands;
2. M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands;
3. Elmont Simon Peter, résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg;
2. M. Arama Michel, résidant à Luxembourg;
3. Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un fondé de pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50995/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AMERICAN HOLDING S.A.

Signature

Signature

(50973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.579.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., with registered office at Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O. Box 97,

St Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS;

2) DE LUXE S.A., with registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
3) CARDAZZO HOLDING S.A., with registered office at 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of three

proxies established under private seal

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 65.579, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 7, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 742 of October 14, 1998, amended pursuant to deeds of the same notary on October 14, 1998, 

46836

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 22 of January 15, 1999 and on February 4, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 315 of May 5, 1999.

II. The Company’s share capital is set at nine million five hundred eighty-three thousand five hundred and ten Euros

(EUR 9,583,510.-), divided into nine hundred fifty-eight thousand three hundred fifty-one (958,351) shares of ten Euros
(EUR 10.-) each.

III. The shareholders resolved to increase the Company’s capital by one million six hundred nineteen thousand nine

hundred and seventy Euros (EUR 1,619,970-) to raise it from its present amount of nine million five hundred eighty-three
thousand five hundred and ten Euros (EUR 9,583,510.-) to eleven million two hundred and three thousand four hundred
and eighty Euros (EUR 11,203,480.-), by creation and issue of one hundred sixty-one thousand nine hundred and ninety-
seven (161.997) new shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

IV. The shareholders decide to approve the following subscriptions:
Subscriber

Shares

Share capital

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., prenamed ……………………………………………… 137,233

EUR 1,372,330 

2) DE LUXE S.A. prenamed;, …………………………………………………………………………………………………

1,927

EUR

19,270

3) CARDAZZO HOLDING S.A., prenamed;………………………………………………………………………   22,837 

EUR    228,370

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 161,997

EUR 1,619,970

<i>Intervention - Subscription - Payment

1) Thereupon intervened the shareholder CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., prenamed, who through its

proxy holder, declared to subscribe to one hundred thirty-seven thousand two hundred thirty-three (137,233) new
shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of one million three hundred seventy-two thousand
three hundred thirty Euros (EUR 1,372,330.-), by a contribution in kind, consisting of a receivable (principle amount) in
the same amount as per a loan granted to the Company by CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD. on August , 1999.

2) Thereupon intervened the shareholder CARDAZZO HOLDING S.A., prenamed, who through its proxyholder,

declared to subscribe to twenty-two thousand eight hundred and thirty-seven (22.837) new shares and have them fully
paid up in nominal value in the amount of two hundred twenty-eight thousand three hundred and seventy Euros (EUR
228.370.-), by a contribution in kind, consisting of a receivable (principal amount) in the same amount as per a loan
granted to the Company by CARDAZZO S.A. on August 2nd, 1999.

3) Thereupon intervened the shareholder DE LUXE S.A., prenamed, who through its proxy holder, declared to

subscribe to one thousand nine hundred and twenty-seven (1,927) new shares and have them fully paid up in nominal
value in the amount of nineteen thousand two hundred seventy Euros (EUR 19,270.-), by a contribution in kind, consi-
sting of a receivable (principle amount) in the same amount as per a loan granted to the Company by DE LUXE S.A. on
July 29, 1999.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence

thereof and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at eleven million two hundred and three thousand four hundred eighty Euros (EUR

11,203,480.-), divided into one million one hundred twenty thousand three hundred forty-eight (1.120.348) shares of ten
Euros (EUR 10.-) each.

The one million one hundred twenty thousand three hundred forty-eight (1.120.348) shares have been subscribed and

fully paid up.

They are owned by:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., with registered office at Lefebvre Court, Lefebvre Street,

P.O. Box 97, St Peter Port, Guernsey GY 14 BS: nine hundred forty-one thousand eight hundred twenty-
nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

941,829

2) DE LUXE S.A., with registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg: thirteen thousand

three hundred sixty-one shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

13,361

3) CARDAZZO HOLDING S.A., with registered office at 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg: one hundred sixty-five thousand one hundred fifty-eight shares ………………………………………………………

165.158

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at seven hundred sixty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 765,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above proxy

holder of the appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the proxy holder of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the

French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

46837

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., avec siège social à Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O. Box 97, St

Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS;

2) DE LUXE S.A., avec siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
3) CARDAZZO HOLDING S.A., avec siège social à 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
tous ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de trois procurations sous seing privés lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurent

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 65.579, constituée
suivant acte reçu par le notaire mentionné ci-dessus en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 742 du 14 octobre, 1998, modifié par actes du même notaire en dates des 14 octobre, 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 22 du 15 janvier, 1999 et du 4 février 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 315 du 5 mai 1999.

Il. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent dix Euros (EUR

9.583.510,-), représenté par neuf cent cinquante-huit mille trois cent cinquante et une (958.351) parts sociales de dix
Euros (EUR 10,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social de un million six cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix Euros

(EUR 1.619.970,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent dix
Euros (EUR 9.583.510,-) à onze millions deux cent trois mille quatre cent quatre-vingts Euros (EUR 11.203.480.-) par
création et émission de cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt dix-sept (161.997) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

IV. Les associés décident d’approuver les souscriptions suivantes:
Souscripteur

Parts

Capital social

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., prénommée ………………………………………… 137.233

EUR 1.372.330

2) DE LUXE S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………

1.927

EUR

19.270

3) CARDAZZO HOLDING S.A., prénommée …………………………………………………………………   22.837

EUR    228.370

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 161.997

EUR 1.619.970

<i>Intervention - Souscription - Libération

1) Est ensuite intervenue l’associée CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., prénommée, laquelle, par son manda-

taire, a déclaré souscrire à cent trente-sept mille deux cent trente-trois (137.233) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement en valeur nominale au montant de un million trois cent soixante-douze mille trois cent trente Euros (EUR
1.372.330,-), par apport en nature, consistant en une créance (principal) d’un montant identique à celui du prêt consenti
à la Société par CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD.

2) Est ensuite intervenue l’associée CARDAZZO HOLDING S.A., prénommée, laquelle, par son mandataire, a

déclaré souscrire à vingt-deux mille huit cent trente-sept (22.837) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement
en valeur nominale au montant de deux cent vingt-huit mille trois cent soixante-dix Euros (EUR 228.370,-), par apport
en nature, consistant en une créance (principal) d’un montant identique à celui du prêt consenti à la Société par
CARDAZZO HOLDING S.A., le 2 août 1999.

3) Est ensuite intervenue l’associée DE LUXE S.A., prénommée, laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire à

mille neuf cent vingt-sept (1.927) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de
dix-neuf mille deux cent soixante-dix Euros (EUR 19.270,-), par apport en nature, consistant en une créance (principal)
d’un montant identique à celui du prêt consenti à la Société par DE LUXE S.A. le 29 juillet 1999.

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est de onze millions deux cent trois mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 11.203.480,-),

représenté par un million cent vingt mille trois cent quarante-huit (1.120.348) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.

Les un million cent vingt mille trois cent quarante-huit (1.120.348) parts sociales ont été souscrites et entièrement

libérées. 

Les détenteurs de ces parts sont:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., avec siège social à Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O

Box 97, St Peter Port, Guernsey GY 14 BS: neuf cent quarante et un mille huit cent vingt-neuf parts ……………

941.829

2) DE LUXE S.A., avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg: treize mille trois cent

soixante et une parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.361

3) CARDAZZO HOLDING S.A., avec siège social aux 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, cent soixante cinq mille cent cinquante-huit parts …………………………………………………………………………………

165.158

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 765.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

46838

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de mandataire des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 85, case 1. – Reçu 653.494 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50997/211/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.579.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre

1999.
(50998/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

AN DER WEISSBAACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7376 Bofferdange, 36, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 1999, vol. 264, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(50974/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1999

Ad 6) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et de
l’arrondir à EUR 250.000,- en augmentant le capital souscrit initial par prélèvement de EUR 2.106,48 sur le bénéfice de
l’exercice 1998 sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions. Enfin, l’assemblée générale

décide de changer l’article six des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Première phrase. «Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) EUR; il est repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

La décision est prise à l’unanimité.

Pour extrait conforme

M. Wurth

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50977/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.207.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 1999, vol. 167, fol. 7, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 octobre 1999.

(50985/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46839

ANTLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.698.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1999, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs sont échus à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur;
- Madame Rachel Szymanski, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur.
Les mandats des administrateurs ainsi conférés viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir

en l’an 2000.

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est échu à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi conféré viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à

tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ANTLIA S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50975/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARAXAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Georgen.

R. C. Luxembourg B 37.802.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 20

octobre 1999 que:

- Sont élus au poste d’administrateur:
- Monsieur Michel Ifi,
- Madame Ida Manes,
- Madame Peggy Schaut.
- Monsieur Michel Ifi est nommé administrateur-délégué de la société avec plein pouvoir pour engager la société sous

sa seule signature.

- Est élu au poste de commissaire aux comptes.
- Monsieur Arnaud Bemmessahel.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
- Le siège social de la société est transféré: du 6/12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg au 10, rue Willy Goergen, L-

1636 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50976/677/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BFG LUXINVEST MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6b, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.468.

Die Gründungsurkunde wurde am 16. August 1988 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, veröf-

fentlicht.

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1991, 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 und 1998 sowie die dazugehörigen Infor-

mationen wurden in Luxemburg, am 29. Oktober 1999, Vol. 530, Fol. 16, Case 1 und am 3. November 1999, im Handels-
register der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

BFG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

Unterschrift

Unterschrift

(50988/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46840

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARCALUX S.A.

Signature

(50978/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARISA Ré S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 56.730.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARISA Ré, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 56.730, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ARISA Ré wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Oktober

1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 16 vom 17. Januar 1997.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Dr Hans Hubert Plattner, Direktor, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Regina Dillis, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
Abänderung der Satzung wie folgt:
1) Umwandlung des Kapitals in Euro/Kapitalerhöhung - § 4 (1) der Satzung.
2) Vertretung eines Verwaltungsratsmitglieds § 6 (6) der Satzung.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordung hatten und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV. - Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 1. Januar 1999 das gezeichnete Kapital und den Nominalwert

der Aktien in Euro umzuwandeln zum fixierten Kurs von 1,- Euro = 1,95583 DEM.

Das gezeichnete Kapital ist somit auf eine Million zweihundertachtundsiebzigtausendzweihundertneunundzwanzig

Euro und siebzig Cents (1.278.229,70 EUR) festgelegt und der Nominalwert der Aktien auf eintausendzweihundertacht-
undsiebzig Euro und zweiundzwanzig Cents (1.278,22 EUR).

Die Generalversammlung beschliesst sodann das Kapital um eintausendsiebenhundertsiebzig Euro und dreissig Cents

(1.770,30 EUR) zu erhöhen um es auf eine Million zweihundertachtzigtausend Euro (1.280.000,- EUR) zu bringen durch
die Erhöhung des Nominalwertes der Aktien auf eintausendzweihundertachtzig Euro (1.280,- EUR) pro Aktie.

Diese Kapitalerhöhung ist durch die Aktionäre bar eingezahlt worden, sodass der Betrag von eintausendsiebenhun-

dertsiebzig Euro und dreissig Cents (1.770,30 EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde § 4 (1) wird wie folgt abgeändert:

«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertachtzigtausend Euro (1.280.000,- EUR) und ist

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien über den Nennbetrag von je eintausendzweihundertachtzig Euro (1.280,- EUR),
welche voll in bar eingezahlt sind.»

<i>Englische Übersetzung von § 4 (1):

«The subscribed capital of the Company is set at one million two hundred and eighty thousand Euros (1,280,000,-

EUR) consisting in one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and eighty Euros (1,280,-
EUR) each, fully paid up.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst § 6 (6) wie folgt abzuändern:

46841

«Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder nach ordnungsgemässer Ladung an der

Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf jedoch
hierbei nicht mehr als ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.»

Englische Übersetzung von § 6 (6):

«The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors and provided that all members have been duly notified. Decisions shall be
passed by a simple majority vote. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another
director as his proxy. However, any director present at a meeting of the Board of Directors may not represent by proxy
more than 1 (one) member of the Board of Directors.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich schät-

zungsweise auf fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken (45.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-H. Plattner, A. Siebenaler, R. Dillis und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 89, case 9. – Reçu 714 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Oktober 1999.

F. Baden.

(50979/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARISA Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 56.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(50980/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARTHUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration qui a eu lieu le 18 octobre 1999

Sont présents:
Me Claude Wassenich, administrateur;
Mme Thérèse Brasseur, administrateur.
La séance est ouverte à 9.00 heures.
Me Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le président administrateur-délégué, Me Albert Schmit, docteur

en droit.

Le conseil désigne Me Claude Wassenich aux fonctions de président administrateur-délégué et ceci à titre provisoire,

jusqu’à la ratification de la nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’administrateur Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à la ratification de la nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le président met le conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Le président, ayant la certitude de la présence de la totalité du capital social, lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50983/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46842

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICPATIONS 4, S.C.A.,

Société en Commandite par Actions - Holding,

(anc. LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.016.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A. a joint

stock company having its corporate seat at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 71.016 incor-
porated by notarial deed on the twenty-third of July 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Près, L-8392 Nospelt.
The chairman appointed as secretary Anne Caroline Meyer, employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antony Braesch, employee, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at two hundred ten thousand French Francs (FRF 210,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Corporation from a Joint Stock Company into a Partnership Limited by Shares,

without discontinuity of its legal status, each shareholder receiving one (1) Management share of the PARTNERSHIP
LIMITED by Shares in exchange of one (1) share of the former Joint Stock Company.

2. Change of the name of the Corporation from LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A. into CARLYLE

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A.

3. Entire reformulation of the by-laws.
4. Inclusion of an authorized share capital of one hundred and ninety million French Francs (FRF 190,000,000.-).
5. Appointment of the independent auditor.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the legal form of the Corporation from a Joint Stock Company into a PARTNERSHIP

LIMITED by Shares, without discontinuity of its legal status, each shareholder receiving one (1) Management share of the
PARTNERSHIP LIMITED by Shares in exchange of one (1) share of the former Joint Stock Company. The
PARTNERSHIP LIMITED by shares shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the Joint Stock
Company.

<i>Second resolution

The meeting resolved to change the name of the Corporation from LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A. into

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A.

<i>Third resolution

The meeting resolved to reformulate the bylaws to give them the following content:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg corporation under the form of a Partnership limited by shares is hereby formed under the title CARLYLE
(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date hereof. The Corporation may be

dissolved prior to the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The purposes for which the Corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Corporation may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever,

which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or
extension, remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4. The Head Office of the Corporation is established in Luxembourg.

46843

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Corporation, the Head Office of the Corporation may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any
effect on this Corporation’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the head office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at two hundred and ten thousand French Francs (FRF 210,000.-) represented

by twenty one thousand (21,000) management shares with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) each, fully paid-
up.

The authorized capital is fixed at one hundred and ninety million French Francs (FRF 190,000,000.-) represented by

nineteen million (19,000) ordinary shares with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Manager is also authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized capital. The Manager will

determine the conditions of the convertible bonds.

Furthermore, the Manager is authorized, during a period of five years from the date hereof, to increase from time to

time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and
shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion of convertible
bonds, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Manager. The Manager is specifically autho-
rized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares to be issued. The Manager may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

Every time the Manager acts to render effective an increase of the subscribed capital, the present article shall be consi-

dered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Manager can proceed on the Corporation’s behalf to the repurchase of its own shares within the bounds laid

down by the law.

The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements and with

the approval of the Manager.

Art. 6. All shares will be registered shares. All the registered shares shall be registered in a shareholders’ register to

be maintained by the Corporation. The register will contain the name of each shareholder, its effective or elected
domicile, the number of shares of each category owned and the paid-up amount of each shares.

They will be transferable at the following conditions:
6.1. The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «Transferor») has to inform the Manager by

registered letter addressed to the Corporation’s registered office of his intention to transfer shares (the «Transfer
Notice»). The Transferor has to indicate in the Transfer Notice the number of shares for which the transfer is
requested, the surname, name, profession and residence of the proposed transferee(s) or the company name and the
registered office of the latter, as well as the purchase price.

6.2. Within six months after receipt of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of article 6.1., the Manager

has to approve or to refuse the transfer of shares. If the Manager does neither approve nor refuse the transfer of shares
within this time period of six months, the transfer of shares is deemed approved. If the Manager refuses the transfer of
shares, the Manager, within a time period of six months, starting as of the date of its refusal, has to find a purchaser for
the offered shares. If the Manager does not find a purchaser within this time period, the initially proposed transfer of
shares is deemed approved.

6.3. In any case the transfer of shares may only be approved for the purchaser and for the price indicated in the

Transfer Notice.

6.4. Any transfer of shares against the above said provisions is void and will not be recognized by the Corporation.
The above conditions 6.1. to 6.4. do not apply for transfers to the Manager or to any company affiliated to the group

to which the Manager is affiliated nor to direct parents of the shareholders, in ascending or descending line.

Art. 7. The owner of management shares is liable for all losses, which cannot be recovered on the Corporation’s

assets.

The Manager is not however bound by the reimbursement to the other shareholders of the paid amounts on the

ordinary shares.

The holders of ordinary shares are only liable in proportion to their shareholding.
Art. 8. Any management share and any ordinary share is carrying one voting right in the general meeting, except as

otherwise required by the law.

All the voting shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the articles of incorporation,

which require a two third (2/3) majority of each class of shares, management shares and ordinary shares. The distri-
bution of dividends shall be determined by the Manager with the approval of the general meeting of voting shareholders
at a two third (2/3) majority of each class of shares, management shares and ordinary shares.

The Manager is authorized to proceed to the payment of a provision of dividends within the bounds laid down by the

law.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation and shall be presided over by a chairman appointed by the Manager. The meeting of
shareholders shall deliberate only on the matters, which are not reserved to the Manager by the articles of incorpo-
ration. In addition, no decision shall be validly taken without the approval of the Manager.

46844

Art. 10. The annual General Meeting of shareholders shall be held on the first day of July at 10.00 a.m. at the Corpo-

ration’s registered office. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

The other general meetings of shareholders may be held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the convening notices and the general meetings shall be subject to the conditions and
delays foreseen by the law.

Any shareholders can take part in the general meeting by appointing in writing or by cable, telex or telefax another

person as proxy.

Art. 11. The general meeting may be convened by the Manager or by the board of auditors by way of a notice fixing

the agenda of the meeting sent by registered letter to the address of the registered shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. The Manager shall be CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., a limited liability company

with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (herein «The Manager»).

Art. 13. The Manager is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

the Corporation’s interest and shall be refunded all expenses relative to his quality of Manager.

Art. 14. The Manager may, at any time, appoint agents of the Corporation as required for the affairs and

management of the Corporation, provided the owners of ordinary shares cannot act on behalf of the Corporation
without loosing the benefit of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties
conferred to them by the Manager.

Art. 15. No contracts or other transactions between the Corporation and any other company or entity shall be

affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors and officers are interested in,
or is a director, or officer or employee of such other company or entity. Any Manager or officer of the Corporation
who serves as director, officer or employee of any company or entity with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or entity, be prevented
from considering and voting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. The Corporation will be bound by the single signature of the Manager or by the single or joint signatures

of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

Art. 17. The supervision of the operation of the Corporation will be entrusted to a board of auditors of at least

three members. They are elected by the general meeting for a maximum period of six years. The statutory auditors may
at any time be removed and replaced with or without justification by the shareholders.

Art. 18. The accounting year of the Corporation begins on the 1st January and terminates on the 31st December

of the year.

Art. 19. The annual net profit shall be allocated as follows:
1) Five percent (5 %) of the net profit shall be allocated at the legal reserve. This allocation shall cease to be required

as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

2) The remainder is at the disposal of the general meeting of shareholders at the conditions described by article 8

hereof.

Art. 20. In the event of liquidation of the Corporation, liquidation shall be carried out by the Manager or by a liqui-

dator appointed by the Manager.

Art. 21. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorums

and voting requirements provided by Luxembourg law and article 8 hereof.

All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing Commercial Companies.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to appoint ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg as independent auditor.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

46845

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE FIGARO LUXEMBOURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 71015, constituée
suivant acte reçu en date du vingt-trois juillet 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-8392 Nospelt,

10, rue des Prés.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
la procuration, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transformation de la forme juridique de la société d’une société anonyme en une société en commandite par

actions, sans changement de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) action commanditée de la société
en commandite par actions pour une (1) action de l’ancienne société anonyme.

2. Modification de la dénomination sociale de LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A. en CARLYLE (LUXEM-

BOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A.

3. Reformulation des statuts.
4. Introduction d’un capital autorisé de cent quatre-vingt-dix millions de francs français (FRF 190.000.000,-).
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société d’une société anonyme en une société en

commandite par actions, sans changement de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) action comman-
ditée de la société en commandite par actions pour une (1) action de l’ancienne société anonyme.

La société en commandite par actions continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de LE FIGARO LUXEMBOURG HOLDING S.A. en CARLYLE

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler les statuts en vue de leur conférer la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société luxem-

bourgeoise sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG)
PARTICIPATIONS 4 S.C.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le commandité estimait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) réparti en vingt et un mille

(21.000) actions de commandité d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-dix millions de francs français (FRF 190.000.000,-) qui sera représenté

par dix-neuf millions (19.000.000) d’actions de commanditaire d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-)
chacune.

46846

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le commandité est aussi autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé. Le

commandité déterminera les conditions de ces obligations convertibles.

En outre le commandité est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en temps qu’il

appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par conversion d’obligations convertibles, par compensation ou de toute autre manière à déterminer par le
commandité. Le commandité est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le commandité peut déléguer toute personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le commandité aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le commandité peut procéder au rachat, pour compte de la Société de ses propres actions de commanditaire sous

l’observation des conditions légales afférentes.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi et avec l’accord de

commandité.

Art. 6. Toutes les actions seront des actions nominatives. Toutes les actions nominatives seront inscrites sur un

registre des actionnaires qui sera tenu par la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile
réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur
chacune de ces actions.

Elles seront transférables aux conditions suivantes:
6.1. L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions (le «Transférant») doit, par lettre recommandée

adressée au siège social de la Société, informer l’Associé Commandité de son intention de transférer des actions (la
«Notice de Transfert») Le Transférant doit indiquer dans la Notice de Transfert le nombre d’actions pour lesquelles le
transfert est demandé, les nom, prénom, profession et adresse de l’acquéreur proposé, ou le nom et le siège social de
ce dernier, ainsi que le prix d’acquisition.

6.2. L’Associé Commandité doit approuver ou refuser le transfert des actions endéans le délai de six mois à partir de

la réception de la Notice de Transfert envoyée suivant les dispositions de l’article 6.1. Si l’Associé Commandité
n’approuve ni ne refuse le transfert des actions endéans ce délai de six mois, le transfert est présumé autorisé. Si
l’Associé Commandité refuse le transfert des actions, il a un délai de six mois, à partir de ce refus, pour trouver un
acquéreur des actions offertes. Si l’Associé Commandité ne trouve pas d’acquéreur endéans ce délai, le transfert
proposé initialement est présumé approuvé.

6.3. En toute hypothèse, le transfert des actions ne peut être approuvé que pour l’acquéreur et le prix indiqué dans

la Notice de Transfert.

6.4. Tout transfert d’actions à l’encontre des dispositions précédentes sera nul et ne sera pas reconnu par la Société.
Ces conditions 6.1. à 6.4. ne s’appliquent pas à des transferts au commandité ou à toute société affiliée au groupe

auquel le commandité est affilié, ni aux parents en ligne directe, ascendants ou descendants, des actionnaires.

Art. 7. Le propriétaire d’actions de commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées

sur les actifs de la Société.

L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les autres actionnaires au remboursement des montants

payés sur les actions de commanditaires.

Les détenteurs d’actions de commanditaire ne sont tenus que de leurs mises dans la Société.
Art. 8. Toute action de commandité et toute action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque

assemblée d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts, où une

majorité des deux tiers (2/3) est requise à l’intérieur de chaque catégorie d’actions, commanditées et commanditaires.
Les distributions de dividendes seront déterminées par le commandité avec l’approbation par l’assemblée générale des
actions votantes avec une majorité des deux tiers (2/3) à l’intérieur de chaque catégorie d’actions, commanditées et
commanditaires.

Le commandité est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société et sera présidée par un président désigné par le commandité. L’assemblée générale délibérera uniquement
sur celles des matières qui ne sont pas réservées au commandité par ces statuts. En outre aucune décision ne sera
valablement prise sans l’accord du commandité.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, le premier jour du

mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation. Sauf

disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux condi-
tions et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

46847

Art. 11. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des

commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires et envoyée à leur
adresse.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 12. Le commandité sera CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (désignée aux termes de ces statuts comme «le
commandité»).

Art. 13. Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de commandité.

Art. 14. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la Société tel que nécessaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne peuvent agir au
nom de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou
en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité ou responsable de la Société qui est admini-
strateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en
relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de
délibérer et de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par les signatures individuelle ou

conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le commandité.

Art. 17. Les opérations de la Société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commis-

saires au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum, étant entendu
cependant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motivation et remplacés à tout moment par un vote
des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le bénéfice net de la Société sera réparti comme suit:
1) Avant toute autre affectation ou distribution, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social.

2) Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires aux conditions décrites à l’article 8 des

présents statuts.

Art. 20. En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité ou d’un liqui-

dateur nommé par le commandité.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et l’article 8 des présents
statuts.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg aux fonctions de réviseur d’entreprises.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A.-C. Meyer, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50999/211/393)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46848

---

Document Outline

S O M M A I R E

ARTLAND S.A.

MOKEDA S.A.

NEWSTREET

RIGIL S.A.

SIVEN HOLDING S.A.

ORVAL HOLDING S.A.

PARKING VAUBAN

ALBAEL S.A.

A.A.S. HOLDINGS S.A.

SOCIETE LAITIERE SCHMEITZ-GREISCH

TRIFIDE S.A.

PRIANON S.A.

P.O.P. LUXEMBOURG S.A.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A.

ALBA &amp; HOUWER INTERNATIONAL S.A.

SUNIN

VISEO GROUP S.A.

ALEX TURI

ARKETYPO

ALEXANDRE

ALEXANDRE

ALEXANDRE

ALEXANDRE

ALIMAR S.A.

BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A.

AMERICAN HOLDING S.A.

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 1

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 1

AN DER WEISSBAACH

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A.

ATLANTIS

ANTLIA S.A.

ARAXAL S.A.

BFG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

ARCALUX S.A.

ARISA Ré S.A.

ARISA Ré S.A.

ARTHUR S.A.H.

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICPATIONS 4