46753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 975

18 décembre 1999

S O M M A I R E

(L’)Agence Commerciale S.A., Luxembg…… page

46793

Banque  Internationale  à  Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

46799

Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

46799

Elathon International S.A., Luxembourg

46764

,

46765

Financière Sphère Holding S.A., Luxembourg ………

46754

Finlog S.A., Luxembourg …………………………………………………

46756

G.A.B.N.B. S.A., Luxembourg ………………………………………

46755

Garage Schmitz et Hubert S.A., Mersch …

46754

,

46755

Geep Maisons S.A., Luxembourg …………………………………

46757

Gellet Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

46758

Générale d’Aménagement et de Design S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

46755

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg …………

46758

Geo 2000 S.A., Luxembourg……………………………………………

46763

Geram International S.A., Luxembourg ……………………

46798

Gestaut S.A., Luxembourg ………………………………………………

46764

Gest & Co S.A., Luxembourg …………………………………………

46763

Gifina S.A., Luxembourg …………………………………………………

46764

Granite Fin S.A., Luxembourg ………………………………………

46764

Granom S.A., Luxembourg ……………………………………………

46765

Green World, S.à r.l., Mamer …………………………………………

46757

Halstead Management Benelux S.A., Luxembourg

46766

Hannafield Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

46775

Holdair S.A., Luxembourg ………………………………………………

46785

H.T.P.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………

46785

Immo-Service Gérance S.A., Alzingen ………………………

46786

Immo-Service S.A., Luxembourg …………………………………

46786

Infralux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46787

Inter Cuisine, S.à r.l., Foetz ……………………………………………

46786

International Software Services S.A., Luxembourg

46787

Intfin (Holding) S.A., Luxembourg ………………………………

46788

Investissements Immobiliers Innovatifs S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

46789

Ipso Facto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

46788

Isafek S.A.H., Luxembourg………………………………………………

46790

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46789

Jamlux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

46790

,

46792

J.-C. Decaux Luxembourg S.A., Luxembourg…………

46789

Jolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

46792

Jupiter S.A., Luxembourg …………………………………………………

46800

Karen Investments S.A., Luxembourg ………………………

46792

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg …………

46789

,

46790

Kneip International S.A., Luxembourg………………………

46793

Korcem S.A., Luxembourg ………………………………………………

46787

Labi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46794

Laert S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46793

Larissa S.A., Luxembourg…………………………………………………

46793

Lis Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

46794

Livingstone Holding S.A., Luxembourg ……………………

46795

Looping International S.A., Luxembourg

46795

,

46797

Lowo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

46797

Medix International S.A., Luxembourg ……………………

46797

Meinbach Consulting & Design, S.à r.l., Moutfort

46797

Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ……

46758

Office Services S.A., Luxembourg ………………………………

46799

Par-Itech S.A., Luxembourg ……………………………………………

46760

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg …………………

46766

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Luxembourg …………………

46770

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg …………………

46776

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg ………………

46780

Protected Capital, Sicav, Luxembourg………………………

46798

Ratio Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

46798

SCAC International S.A., Luxembourg ……………………

46798

Technilux S.A., Luxembourg …………………………………………

46800

Vedoheima S.A., Luxembourg ………………………………………

46800

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(51085/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 janvier 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Giovanni Marcolin Coffen, industriel, demeurant à Valsella di Dommegge di Cadore (Belluno), Italie,
président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51086/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GARAGE SCHMITZ ET HUBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 19 octobre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Perte de 1.549.133,- LUF.

<i>Conseil d’administration:

Le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Marc Hubert, prénommé, Mersch;
Mme Monique Schmitz, Mersch;
M. Carlo Schmitz, prénommé, Mersch;
Mme Claudine Steinmetz, employée privée, Mersch.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises

(51092/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46754

GARAGE SCHMITZ ET HUBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale du 19 octobre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Perte de 680.266,- LUF.

<i>Conseil d’administration:

Le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Marc Hubert, prénommé, Mersch;
Mme Monique Schmitz, Mersch;
M. Carlo Schmitz, prénommé, Mersch;
Mme Claudine Steinmetz, employée privée, Mersch.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises

(51093/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
G.A.B.N.B. S.A.

Signature

(51091/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE D’AMENAGEMENT

ET DE DESIGN S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20

décembre 1994, numéro 1758 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs. 
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3. - Nomination d’un fondé de pouvoir.

46755

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
2. - La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
3. - La société VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg
2. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg,
3. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un fondé de pouvoir, à savoir: 
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51098/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(51088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 17 août 1999 et du rapport du conseil

d’administration de la société FINLOG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’anne 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l‘année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnairs.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à LUF 384.762,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINLOG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51089/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46756

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51094/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51095/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 septembre 1997 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Approbation des comptes au 30 juin 1997.
2. L’activité continue malgré une perte de plus de la moitié du capital social.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 522, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51096/642/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 septembre 1998 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Approbation des comptes au 30 juin 1998.
2. L’activité continue malgré une perte de plus de la moitié du capital social.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.
4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51097/642/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8216 Mamer, 44, rue de Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 octobre 1999, vol. 143, fol. 64, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signature.

(51108/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46757

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

Bearer Shareholders are informed that the following changes will be made to the Company with effect from 1st

February 2000:

- expansion of African, Euro Markets and Pacific Funds’ investment policies;
- renaming of the Eastern European Fund as the Emerging Europe Fund; and
- clarification of the hedging policies of the European Bond Fund and the Euro and US Dollar Global Balanced Funds.
In addition:
- the Yen Global Bond Fund will be closed on 29th February 2000 due to a significant fall in value;
- the pricing policy for Class A Shares was amended on 15th December 1999; and
- the Manager appointed Fund Asset Management, L.P. as investment adviser to the North American Opportunities

Fund and the portion of the Global Opportunities Fund which is invested in the North American market on 31 August
1999.

Copies of the letter to Registered Shareholders dated 15th December 1999 detailing all the changes and the

Instruction Form relating to the Yen Global Bond Fund closure are available from the registered office of the Company
and from all Paying Agents.

Shareholders of the above-mentioned Funds may elect to redeem or convert their Shares into the same class of

Shares of another Fund of the Company free of any conversion or redemption charge (including CDSC on Class B
Shares redeemed or converted) by 31 January 2000. Shareholders should deliver their certificates with their instructions
for exchange, conversion or redemption to the Company’s Central Paying Agent. Shareholders of the Yen Global Bond
Fund must complete and return the Instruction Form by 28th February 2000. Liquidation monies relating to Yen Global
Bond Fund Bearer Shares which are not claimed prior to 29th August 2000 will be deposited at the Caisse des Consi-
gnations in Luxembourg where they shall be held for the benefit of the owners of the Shares. They shall forfeit after 30
years. An Addendum to the Prospectus is available on request from the registered office of the Company and from all
Paying Agents.

Central Paying Agent:
BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
17th December 1999.

(04647/962/32)

<i>The Board of Directors.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784.

—

Monsieur André Bergen a donné sa démission de ses fonctions de président et d’administrateur de la société avec

effet au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51101/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GELLET INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GELLET INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 58.049.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

46758

Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de presence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que comme il appert de la liste de présence, la totalité des deux mille (2.000) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte à délibérer.

Que les convocations pour la présente assemblée générale extraordinaire ont été faites par lettres missives aux

actionnaires en nom, signées par ceux-ci pour réception, ainsi que cela résulte des pièces déposées sur le bureau.

Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes PAR-ITECH et GELLET lNVEST, et des autres

documents prescrits par l’art. 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Décision de fusionner les sociétés anonymes PAR-ITECH et GELLET INVEST, ayant leurs sièges sociaux à Luxem-

bourg, par voie d’absorption de cette dernière société par PAR-ITECH, étant entendu que cette fusion est faite de
manière à ce que toute la situation active et passive de GELLET INVEST à la date du 31 décembre 1998, rien excepté ni
réservé, soit transférée à PAR-ITECH, par voie d’apport.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

L’apport de fusion sera rémunéré par deux mille cent (2.100) actions nouvelles de PAR-ITECH, sans valeur nominale,

entièrement libérées et jouissant à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette
société. Lesdites actions seront émises à la suite d’une augmentation de capital de PAR-ITECH à concurrence de deux
millions cent mille (2.100.000,-) francs, pour être attribuées aux actionnaires de GELLET INVEST, contre remise et
annulation des certificats d’inscription des actions nominatives de cette dernière société, dans la proportion de vingt et
une (21) actions de PAR-ITECH pour vingt (20) actions de GELLET INVEST.

Les actions nouvelles seront nominatives.
L’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la société absorbée sur le montant nominal de l’aug-

mentation de capital de la société absorbante, soit un montant de trois mille trois cent quatre-vingt-douze (3.392,-) francs,
sera affecté aux autres réserves de la société absorbante.

3. La fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de PAR-ITECH.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis au 15 septembre 1999 par
les experts indépendants, MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxem-
bourg, et EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, libellés à
l’identique comme suit:

<i>X. Conclusion:

«Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et au 31 juillet 1999 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie et
- compte tenu des informations recueillies,
nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Slendzak

<i>Associé»

<i>X. Conclusion:

«Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et au 31 juillet 1999 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie et
- compte tenu des informations recueillies,
nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Rochas

<i>Associé»

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:

- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999, et publié

au Mémorial C, numéro 729 du 30 septembre 1999,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de

chaque année des sociétés qui fusionnent,

46759

- les situations comptables arrêtées au 31 juillet 1999 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un mois avant la

date des présentes,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

loi,

- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis

au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.

Sur ce, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonyme PAR-ITECH et GELLET INVEST, ayant leurs sièges sociaux à

Luxembourg, par voie d’absorption de cette dernière société par PAR-ITECH.

Cette fusion est faite par transmission universelle à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif de

GELLET INVEST à PAR-ITECH à la date du 31 décembre 1998, rien excepté ni réservé.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

L’assemblée accepte comme rémunération de cette transmission de patrimoine l’attribution de deux mille cent

(2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, sous les conditions suivantes:

- Elles seront entièrement libérées et jouiront à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que les actions

existantes de cette société.

- Elles seront émises à la suite d’une augmentation de capital de PAR-ITECH à concurrence de deux millions cent mille

(2.100.000,-) francs luxembourgeois pour être attribuées aux actionnaires de GELLET INVEST contre remise et
annulation des certificats d’inscription des actions nominatives de cette dernière société, dans la proportion de vingt (20)
actions de GELLET INVEST pour vingt et une (21) actions de PAR-ITECH.

- Elles seront nominatives.
- L’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la société absorbée sur le montant nominal de

l’augmentation de capital de la société absorbante, soit un montant de trois mille trois cent quatre-vingt-douze (3.392,-)
francs, sera affecté aux autres réserves de la société absorbante.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, après avoir rappelé à

l’assemblée que la fusion ne saurait être réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par l’assemblée des
actionnaires de PAR-ITECH, clôture l’assemblée à 16.15 heures.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs luxembourgeois.

Annexes:
Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les situations comptables des deux sociétés arrêtées au 31 juillet 1999,
- le certificat prérelaté sub D).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

R. Neuman.

(54558/226/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

PAR-ITECH, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.831.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAR-ITECH S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 51.831.

La séance est ouverte à 16.15 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

46760

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que comme il appert de la liste de présence, la totalité des quatre mille deux cents (4.200) actions émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte
à délibérer.

Que les convocations pour la présente assemblée générale extraordinaire ont été faites par lettres missives aux

actionnaires en nom, signées par ceux-ci pour réception, ainsi que cela résulte des pièces déposées sur le bureau.

Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes PARITECH et GELLET INVEST, et des autres

documents prescrits par l’art. 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Décision de fusionner les sociétés anonymes PAR-ITECH et GELLET INVEST, ayant leurs sièges sociaux à Luxem-

bourg, par voie d’absorption de cette dernière société par PAR-ITECH, étant entendu que cette fusion est faite de
manière à ce que toute la situation active et passive de GELLET INVEST à la date du 31 décembre 1998, rien excepté ni
réservé, soit transférée à PAR-ITECH, par voie d’apport.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

3. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du capital de PAR-ITECH à concurrence de deux millions cent mille

(2.100.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembour-
geois à six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs luxembourgeois, par la création de deux mille cent (2.100) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, entièrement libérées, du même type et
jouissant à partir de la fusion des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. Attribution en numéraire de cet apport des deux mille cent (2.100) actions nouvelles aux actionnaires de GELLET

INVEST contre annulation des actions nominatives de cette dernière société, dans la proportion de vingt et une (21)
actions de PAR-ITECH pour vingt (20) actions de GELLET INVEST.

Les actions nouvelles seront nominatives.
5. L’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la société absorbée sur le montant nominal de

l’augmentation de capital de la société absorbante, soit un montant de trois mille trois cent quatre-vingt-douze (3.392,-)
francs, sera affecté aux autres réserves de la société absorbante.

6. Réduction du capital de PAR-ITECH à concurrence de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois

pour le ramener de six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs luxembourgeois à quatre millions deux cent mille
(4.200.000,-) francs luxembourgeois, par l’annulation de deux mille cent (2.100) actions propres, d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et détenues à la suite de la fusion, avec adaptation de l’article cinq des statuts
concernant le capital social aux résolutions à intervenir.

L’assemblée ne délibérera sur l’ordre du jour que si la fusion a été décidée préalablement par les actionnaires de

GELLET INVEST.

B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis au 15 septembre 1999 par
les experts indépendants, MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxem-
bourg, et EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, libellés à
l’identique comme suit:

<i>X. Conclusion:

«Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et au 31 juillet 1999 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie et
- compte tenu des informations recueillies,
nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Slendzak

<i>Associé»

<i>X. Conclusion:

«Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et au 31 juillet 1999 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie et

46761

- compte tenu des informations recueillies,
nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Rochas

<i>Associé»

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:

- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999, et publié

au Mémorial C, numéro 729 du 30 septembre 1999,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de

chaque année des sociétés qui fusionnent,

- les situations comptables arrêtées au 31 juillet 1999 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un mois avant la

date des présentes,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

loi,

- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis

au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.

Sur ce, Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de GELLET INVEST, qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec PAR-ITECH,
de sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour, et déclare la discussion ouverte.

Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonyme PAR-ITECH et GELLET INVEST, ayant leurs sièges sociaux à

Luxembourg, par voie d’absorption de cette dernière société par PAR-ITECH.

Cette fusion est faite par transmission universelle à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif de

GELLET INVEST à PAR-ITECH à la date du 31 décembre 1998, rien excepté ni réservé.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

En vue de rémunérer cette transmission de patrimoine, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concur-

rence de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant de quatre millions
deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois à six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs luxembourgeois,
par la création de deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois, du même type et jouissant à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les deux mille cent (2.100) actions nouvelles aux actionnaires de GELLET INVEST,

contre remise et annulation des certificats d’inscription des actions nominatives de cette dernière société, dans la
proportion de vingt et une (21) actions de PAR-ITECH pour vingt (20) actions de GELLET INVEST.

Les actions seront nominatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’affecter l’excédent de la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la société absorbée

sur le montant nominal de l’augmentation de capital de la société absorbante, soit un montant de trois mille trois cent
quatre-vingt-douze (3.392,-) francs, affecté aux autres réserves de la société absorbante.

Ensuite Monsieur le Président constate et fait part à l’assemblée qu’ainsi la fusion entre GELLET INVEST et PAR-

ITECH se trouve réalisée avec les effets voulus par l’article 274 de la loi, à savoir que les actionnaires de GELLET INVEST
sont dès à présent actionnaires de PAR-ITECH, que GELLET INVEST a cessé d’exister et que les actions en sont
annulées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de PAR-ITECH à concurrence de deux millions cent mille (2.100.000,-) francs

luxembourgeois pour le ramener de six millions trois cent mille (6.300.000,-) francs luxembourgeois à quatre millions
deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois, par l’annulation de deux mille cent (2.100) actions propres, d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et détenues à la suite de la fusion.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article cinq (5) des statuts concernant le capital social aux résolutions intervenues et

de lui donner désormais la teneur suivante:

46762

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par quatre mille deux cents (4.200) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont et restent nominatives.»

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à quatre-vingt-dix mille

(90.000,-) francs luxembourgeois.

Annexes:
Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les situations comptables des deux sociétés arrêtées au 31 juillet 1999,
- le certificat prérelaté sub D).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 120S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

R. Neuman.

(54623/226/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

GEO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.031.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société GEO 2000 S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour GEO 2000 S.A.
VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51102/744/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GEST &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 15, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 70.505.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 26 octobre 1999 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich au L-2130 Luxem-

bourg, 15, boulevard du Dr. Charles Marx.

Pour inscription-modification

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51103/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46763

GESTAUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
GESTAUT S.A.

Signature

(51104/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GIFINA S.A.

Signature

(51105/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GRANITE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 18, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour GRANITE FIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(51106/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ELATHON INTERNATIONAL S.A.,

(anc. HELSINN INTERNATIONAL S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.276.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELSINN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 38.276, constituée suivant acte notarié en date du 9 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 du 7 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
421 du 13 septembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé

privé, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Engelmayer, employé privé, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en ELATHON INTERNATIONAL S.A.
2. Modification de l’article 6, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un Adminis-

trateur.»

3. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
4. Décharge aux administrateurs démissionnaires.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

46764

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ELATHON INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Premier Alinéa.  Il existe un société anonyme sous la dénomination de ELATHON INTERNATIONAL

SA.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un Adminis-

trateur.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Riccardo Braglia et Gabriele Braglia en tant qu’administrateurs de la

société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mestdagh, P. Collarin, E. Engelmayer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

F. Baden.

(51112/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ELATHON INTERNATIONAL S.A.,

(anc. HELSINN INTERNATIONAL S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.276.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

F. Baden.

(51113/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

GRANOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.814.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 19 février 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANOM S.A.

Signature

(51107/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46765

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(51109/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Luxembourg, on October 11, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXIV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable, between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

46766

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, falling which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000.

46767

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been filly paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXIV, S.à r.I.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

46768

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

46769

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 4, case 6. – Reçu 6.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

F. Baden.

(51332/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Luxembourg, on October 11, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

46770

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabiIité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided; if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

46771

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation. of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 2 5-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

46772

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordmaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent etre trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en

46773

excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

46774

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronhlaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 4, case 8. – Reçu 6.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

F. Baden.

(51333/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

HANNAFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.562.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 1999

Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’assemblée

décide d’élire Monsieur Elo Rozenwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 octobre 1999

Monsieur Elo Rozenwajg, est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozenwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51110/047/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

HANNAFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(51111/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46775

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Luxembourg, on October 11, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real, estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided; if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

46776

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceeding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50.000,- LUF)

46777

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the Engiish text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux fonnalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXVI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprês de la Société par
une seule et même personne.

46778

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

46779

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas,

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 4, case 10. – Reçu 6.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

F. Baden.

(51334/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Luxembourg, on October 11, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité Iimitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

46780

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK XXVII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who, wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to cany out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

46781

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, residing in Capronilaan 25-27, 1119 NP

Schiphol-Rijk, The Netherlands,

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis TRUST EUROPE, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th

Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, residing at Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, United Kingdom,

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

46782

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XXVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la
fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

46783

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requete de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, demeurant à Capronilaan 25-27, 1119

NP Schiphol-Rijk, Pays-Bas,

46784

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant

à Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur K. Dane Brooksher, Co-Chairman et Chief Operating Officer, ProLogis TRUST, demeurant 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, demeurant à Kingspark House, 1

Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni,

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL-1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 120S, fol. 4, case 12. – Reçu 6.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

F. Baden.

(51335/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 octobre 1999.

J. Seckler.

(51114/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

H.T.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.761.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding H.T.P.L. S.A., ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 62.761, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12
décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 25 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 20 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant à Rombach-Martelange

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
2.- Nomination de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur de la société et détermination de

ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

46785

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, M. Dijkerman, S. Reisen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(51115/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

IMMO-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2251 Luxembourg, 99, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 25.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51116/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

IMMO-SERVICE GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Alzingen, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 53.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51117/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

INTER CUISINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 34.965.

Gründung gemäss Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 27. April 1994, 

veröffentlicht im Mémorial C Nr 354 vom 23. September 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Pour INTER CUISINE, S.à r.l.

KPMG, EXPERTS COMPTABLES

Signature

(51119/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46786

INFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 32, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 12.370.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 1999, vol. 167, fol. 7, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 octobre 1999.

(51118/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.723.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 août 1999 que le Conseil d’Administration

a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président

du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICE S.A.

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51122/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.723.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 août 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini, de sa fonction

d’administrateur et par Monsieur Reno Tonelli de sa fonction d’administrateur et de Président du Conseil d’Admini-
stration de la société. Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charmes Martel, en remplacement de

Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement de

Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expireront à l’assemblée générale à tenir

en 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICE S.A.

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51123/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

KORCEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(51141/802/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46787

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

L’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 6 août 1999, a pris entre autres, la

résolution suivante:

«L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance à la date du 28 juin 1999 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date
de ce jour.

L’Assemblée prend acte de la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini. La lettre de démission restera

annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’assemblée donne décharge pleine et entière a Madame Vania Migliore-Baravini pour l’exécution de son mandat

jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 les administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant 20, rue des Muguets à Strassen.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J.-G. de Cicignon à Luxembourg.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du verger à Luxembourg.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.»
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 6 août 1999, que le

Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

«Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 6 août 1999

a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de Président du
Conseil d’Administration.»

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTFIN (LUXEMBOURG) S.A.

S. Vandi             R. Szymanski

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51120/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

L’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 6 août 1999, a pris entre autres, la

résolution suivante:

«L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date du 28 juin 1999

et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son
mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant
que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.»
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTFIN (LUXEMBOURG) S.A.

S. Vandi             R. Szymanski

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51121/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

IPSO FACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

—

Suite à un changement d’adresse, le nouveau siège de la société est le suivant:
IPSO FACTO, S.à r.l.
34, rue Large
L-4204 Esch-sur-Alzette

IPSO FACTO, S.à r.l.

D. Pupita

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1999, vol. 314, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51125/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46788

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.101.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1999

Les actionnaires de la société INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire.

Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et M. Nicolaas
Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de M. Patrice Yande, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.

Luxembourg, le 21 octobre 1999

<i>Pour INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A.

VECO TRUST S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98*, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51124/744/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51127/043/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

J.-C. DECAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Â

Signature

(51130/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(51134/780/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46789

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 1999, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athènes, ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes de 1999.

Luxembourg, le 5 août 1999.

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51135/780/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration de la société anonyme holding qui a eu lieu le

<i>18 octobre 1999 au siège social

Sont présents
M

e

Claude Was Senich, Administrateur

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 10.30 heures.
M

e

Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

e

Albert Schmit, docteur

en droit.

Le Conseil désigne M

e

Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblé Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse. Le Conseil étant du même avis approuve cette
décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51126/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

JAMLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue St Vincent.

R. C. Luxembourg B 71.192.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Odile Dussy, Directrice, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue des Coquelicots,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 29 septembre 1999;
2) Monsieur José Esteves, Directeur adjoint, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 1bis, rue de la Cour,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 29 septembre 1999;
3) Monsieur Alexandre Paulus, Conseiller multimédia, demeurant à F-57000 Metz, 56, rue du Champé,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 29 septembre 1999;
4) Madame Marie-Odile Dussy et Monsieur José Esteves, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant de la société

à responsabilité limitée JAMLUX, S.à r.l.,

46790

ici représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 29 septembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JAMLUX, avec siège social

à Esch-sur-Alzette, 7, rue St Vincent, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 août 1999, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 71.192.
Il.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts
appartenaient aux associés, comme suit:

1.- Madame Marie-Odile Dussy, préqualifiée, cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………

175

2.- Monsieur José Esteves, préqualifié, cent soixante quinze parts sociales…………………………………………………………………

175

3.- Monsieur Alexandre Paulus, préqualifié, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 29 septembre 1999, dont un exemplaire restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après avoir été signe ne varietur par le comparant agissant ès dites
qualités et le notaire instrumentant, Madame Marie-Odile Dussy, préqualifiée, a cédé huit (8) des parts sociales qu’elle
détient dans la susdite société à Monsieur Alexandre Paulus, préqualifié.

IV.- Suivant un autre acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 29 septembre 1999, dont un exemplaire

restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par le comparant agissant
ès dites qualités et le notaire instrumentant, Monsieur José Esteves, préqualifié, a cédé huit (8) des parts sociales qu’il
détient dans la susdite société à Monsieur Alexandre Paulus, préqualifié.

V.- Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 29 septembre 1999, Madame Marie-Odile Dussy

et Messieurs José Esteves et Alexandre Paulus, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés ont approuvé les susdites
cessions de parts sociales.

Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

Madame Marie-Odile Dussy et Monsieur José Esteves, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur

qualité de gérants de la susdite société, déclarent tenir au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales
comme dûment signifiées.

VI.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales qui précèdent, les associés décident de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces parts sont réparties
comme suit:

1.- Madame Marie-Odile Dussy, Directrice, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue des Coquelicots, cent soixante-

sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

2.- Monsieur José Esteves, Directeur adjoint, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 1bis, rue de la Cour, cent

soixante-sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

3.- Monsieur Alexandre Paulus, Conseiller multimédia, demeurant à F-57000 Metz, 56, rue du Champé, cent

soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

166

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Deuxième résolution

Les associés confirment les mandats des gérants administratifs, Madame Marie-Odile Dussy et Monsieur Alexandre

Paulus, préqualifiés ainsi que celui du gérant technique, Monsieur José Esteves, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Vis-à-vis des tiers, les associés décident que dorénavant tout engagement administratif de la société doit être signé au

moins par Madame Marie-Odile Dussy, préqualifiée, et un deuxième gérant et que tout engagement technique de la
société doit être signé au moins par Madame Marie-Odile Dussy, préqualifiée et Monsieur José Esteves, préqualifié.

46791

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 1999.

T. Metzler.

(51128/222/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

JAMLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue St Vincent.

R. C. Luxembourg B 71.192.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 1999.

Signature.

(51128/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

JOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le

25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(51131/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

KAREN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KAREN INVESTMENTS S.A.

Signature

(51136/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

KAREN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1999

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

<i>Pour la société

<i>KAREN INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51137/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46792

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KNEIPP INTERNATIONAL S.A.

Signature

(51138/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.351.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, de sa fonction d’admi-

nistrateur de la société. L’assemblée donne décharge pleine et entière à Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire,
pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date ce jour.

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, administrateur.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

LAERT S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51143/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 27 octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme L’AGENCE COMMERCIALE

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14

janvier 1997, numéro 2182 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
2. - M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,

46793

3. - M. Elmont Simo. Peter, résidant à La Fregondee, Sark, OY9 OSB, Channel Islands,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir: 

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg,
3. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51144/761/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 500, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LARISSA S.A.

Signature

(51147/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.562.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1999

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, et Jean Bintner, Administrateurs, décharge leur est

accordée jusqu’au 30 septembre 1999 et acceptation de la nomination de Messieurs Luc Braun, et Paul Lutgen,
demeurant à Luxembourg en remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée de 2003.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, décharge lui est accordée

jusqu’au 30 septembre 1999 et acceptation de la nomination de la société ARMOR S.A., en remplacement. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée de 2003.

Le siège social est transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg. 

<i>Pour la société

<i>LIS FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51148/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.345.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société OVAL ENTERPRISES LIMITED, une société avec siège social Drury Court, 56-58 Drury Street, Dublin 2

(Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark le 29 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire ès qualité qu’elle agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme LABI S.A., établie et ayant son siège social

à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 595 du 15 décembre 1992,

46794

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 41.345,
avec un capital social de 1.250.000,- LUF représenté par 1.250 actions de 1.000,- LUF chacune.
Que la comparante OVAL ENTERPRISES LIMITED, prénommée, réunissant entre ses mains la totalité des actions de

la société, a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par sa mandataire, ès qualités qu’elle agit, a déclaré dissoudre

purement et simplement la société LABI S.A. a partir de ce jour, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant,  il n’y a pas lieu de
procéder à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions, et à faire conserver les livres et les documents

de la société à L-1 142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 octobre 1999.

P. Decker.

(51142/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LIVINGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 octobre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(51149/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LOOPING INTERNATIOAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre. 
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOOPING INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 306

du 18 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929. 

3) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) en vue de

le porter de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-
bourgeois) par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

4) Souscription et libération des 1.000 (mille) actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED.
5) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

46795

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-

geois) en vue de le porter de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions
de francs luxembourgeois) par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

La société TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 1999, laquelle procuration, après avoir été

paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire toutes les mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune.

Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant d’un million de

francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Renonciation

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, et
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 1999, laquelle, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci,

seuls autres actionnaires de la société,
déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société qui aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n ‘étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, L. Hansen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1999, vol. 416, fol. 76, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 octobre 1999.

A. Weber.

(51152/236/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46796

LOOPING INTERNATIOAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51153/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LOWO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d’administration qui a eu lieu le 18 octobre 1999

Sont présents:
M

e

Claude Wassenich, Administrateur,

Mme Thérèse Brasseur, Administrateur.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
M

e

Claude Wassenich fait part du décès de Monsieur le Président Administrateur-Délégué, M

e

Albert Schmit, docteur

en droit.

Le Conseil désigne M

e

Claude Wassenich aux fonctions de Président Administrateur-Délégué et ceci à titre provi-

soire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblé Générale Ordinaire des Actionnaires.

Le Conseil, pour se compléter, décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, Madame Sylvie Leick et ceci à titre

provisoire, jusqu’à ratification de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Madame Sylvie Leick étant dans les bureaux de la société est mise au courant, et rentre dans la salle du Conseil pour

accepter et remercier de cette nomination.

Par la suite, le Président met le Conseil au courant de la législation luxembourgeoise sur les domiciliations de sociétés.

Pour se soumettre à cette législation, il est décidé de transférer le siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, et ceci à titre provisoire, jusqu’à ratification de la décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Le Président, ayant la certitude de la présence de la totalité du Capital social, lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, propose de passer outre à la convocation par voie de presse.

Le Conseil étant du même avis approuve cette décision.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51154/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 27.986.

—

Il résulte d’un acte de cession de parts du 26 décembre 1998, que le capital social de la société est reparti comme

suit:

- M. Edouard Meinbach……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

85 parts

- Mme Isabelle Meinbach…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- M. Stéphane Maquet ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  10 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Moutfort, le 26 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51165/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MEDIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(51164/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46797

PROTECTED CAPITAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 novembre 1999 à 14.30

heures que COMPAGNIE FIDUCIAIRE, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et
que KPMG AUDIT, Luxembourg, a été nommé commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi
sur les Sociétés Commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 novembre 1999 à 14.30

heures que le rapport du commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 24
novembre 1999 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que les administrateurs ont
reçu décharge pour les fonctions dans le cadre de leur mandat; que la clôture de la liquidation a été prononcée. La
cotation en Bourse de Luxembourg est suspendue depuis le 9 novembre 1999. Les livres seront déposés pendant
une période de cinq ans au siège de la société.

<i>Pour PROTECTED CAPITAL, SICAV

(04654/584/18)

<i>Le Liquidateur

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (04397/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04633/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 janvier 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et

1998

46798

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision à prendre sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi

du 10 août 1915

5. Détermination des fonctions du Conseil d’Administration
6. Détermination des émoluments à verser aux Administrateurs et au Commissaire
7. Examen de la demande de paiement d’émoluments par les anciens Administrateurs et l’ancien Commissaire ainsi

que décision sur d’éventuels émoluments à verser à ces derniers

8. Divers

I  (04634/795/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du  jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2) Approbation des comptes Annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4) Elections.
5) Divers.

I  (04648/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (04420/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi
<i>28 décembre 1999 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Composition du Conseil d’administration
2) Divers

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 22 décembre 1999 au plus tard à notre siège social ou auprès
d’une de nos agences au Grand-Duché.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché au plus

tard le matin du 24 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Thorn

II  (04498/006/21)

<i>Président

46799

TECHNILUX, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur.
3. Divers.

et à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner aux Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
3. Clôture et dissolution de la société.
4. Information sur l’adresse où seront déposés les documents sociaux de la société.

5. Divers.

II  (04510/029/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 décembre 1999 à 14.45 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (francs luxembourgeois dix millions) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 25.000.000,- LUF à LUF 15.000.000,- (francs luxembourgeois quinze
millions) par l’annulation de 1.000 (mille) actions de LUF 10.000,- et par remboursement aux actionnaires.

– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04579/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>28 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04580/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

46800

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Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.

GARAGE SCHMITZ ET HUBERT

GARAGE SCHMITZ ET HUBERT

G.A.B.N.B. S.A.

GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A.

FINLOG S.A.

FINLOG S.A.

GEEP MAISONS S.A.

GEEP MAISONS S.A.

GEEP MAISONS S.A.

GEEP MAISONS S.A.

GREEN WORLD

MERCURY SELECTED TRUST

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

GELLET INVEST

PAR-ITECH

GEO 2000 S.A.

GEST &amp; CO S.A.

GESTAUT S.A.

GIFINA S.A.

GRANITE FIN S.A.

ELATHON INTERNATIONAL S.A.

ELATHON INTERNATIONAL S.A.

GRANOM S.A.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A.

ProLogis UK XXIV

ProLogis UK XXV

HANNAFIELD LUXEMBOURG S.A.

HANNAFIELD LUXEMBOURG S.A.

ProLogis UK XXVI

ProLogis UK XXVII

HOLDAIR S.A.

H.T.P.L. S.A.

IMMO-SERVICE S.A.

IMMO-SERVICE GERANCE S.A.

INTER CUISINE

INFRALUX

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A.

KORCEM S.A.

INTFIN  HOLDING  S.A.

INTFIN  HOLDING  S.A.

IPSO FACTO

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

J.-C. DECAUX LUXEMBOURG S.A.

KAR-TESS HOLDING S.A.

KAR-TESS HOLDING S.A.

ISAFEK S.A.H.

JAMLUX

JAMLUX

JOLUX

KAREN INVESTMENTS S.A.

KAREN INVESTMENTS S.A.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A.

LAERT S.A.

L’AGENCE COMMERCIALE S.A.

LARISSA S.A.

LIS FINANCE S.A.

LABI S.A.

LIVINGSTONE HOLDING S.A.

LOOPING INTERNATIOAL S.A.

LOOPING INTERNATIOAL S.A.

LOWO S.A.H.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN

MEDIX INTERNATIONAL S.A.

PROTECTED CAPITAL

GERAM INTERNATIONAL S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

OFFICE SERVICES S.A.

CLIM INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

TECHNILUX

VEDOHEIMA

JUPITER S.A.