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46609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

17 décembre 1999

S O M M A I R E

AB International S.A., Luxembourg……………… page

46624

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg………

46621

Act 2 S.A., Luxembourg ……………………………………

46655

,

46656

Afin Financière Internationale S.A., Luxembourg

46656

Aihi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46656

Air de Provence, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

46627

Arcom S.A., Luxembourg…………………………………………………

46628

BBA International Investments, S.à r.l., Luxembg

46631

BIJU, Bisons-Juegdschlass S.C.I., Bridel ……………………

46637

Biras Creek S.A., Luxembourg ………………………………………

46635

B.K.E. S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………………

46639

Cameron Finance S.A., Luxembourg …………………………

46647

Compagnie Financière St Georges S.A., Luxembg

46641

Contero GmbH, Luxemburg …………………………………………

46649

Crispian Trading S.A., Luxembourg ……………………………

46650

(Ed.) Gloden, S.à r.l., Belvaux …………………………………………

46616

(Les) Parcs du Troisième Age - Fondation Rentaco,

Etablissement d’utilité publique, Bertrange ………

46634

Petec S.A., Luxembourg……………………………………………………

46610

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg …………………

46610

Piper S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46610

Prélude S.A., Luxembourg ………………………………………………

46610

Propcons A.G., Luxembourg …………………………………………

46611

P.W.S. S.A., Strassen …………………………………………………………

46609

Reacomex …………………………………………………………………………………

46610

Santus S.A., Luxembourg …………………………………………………

46611

Saran S.A., Luxembourg……………………………………………………

46611

Soceurfin S.A., Luxembourg……………………………………………

46612

Société  de  Gestion  du  Patrimoine  Familiale  J

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

46613

Société  de  Gestion  du  Patrimoine  Familiale M

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

46615

Sofil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46613

S.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46612

Startrust Holding S.A., Luxembourg …………………………

46613

Stefin International S.A., Luxembourg………………………

46614

Taurus Participations S.A.H., Luxembourg ……………

46611

Technodev S.A., Luxembourg ………………………………………

46612

Tertia Holding S.A., Hesperange …………………………………

46615

Topvel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

46616

Traitements et Salaires, S.à r.l., Ehlange …………………

46616

Tranelux International, S.à r.l., Senningerberg ……

46614

Transiberica, S.à r.l., Rameldange ………………………………

46616

Transports  Internationaux,  Nic  Wilwert  &  Fils,

S.à r.l., Differdange …………………………………………………………

46617

Trustlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

46617

Unimed Trade S.A., Luxembourg ………………………………

46616

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg ……………

46615

Viande Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

46619

W.A.T., S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

46619

Westfield S.A., Luxembourg …………………………

46617

,

46618

Westfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

46619

Wheels Fargo S.A., Luxembourg …………………………………

46619

Wilcox Commercial and Investment S.A., Luxbg

46620

World Explosives S.A., Luxembourg …………………………

46620

Y.R.P. Promotions S.A., Luxembourg …………………………

46621

P.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour P.W.S. S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(50853/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour PETEC S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(50835/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxemburg en date du 27 septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 27 septembre 1999 que:
1. M. Charles Rowland est élu président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

<i>Pour PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50836/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PIPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.077.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PIPER S.A.

Signature

(50839/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PRELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.663.

Les comptes sociaux aux 31 mars 1991, 31 mars 1992, 31 mars 1993 et 31 mars 1994, enregistrés à Luxembourg, le

21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Le conseil d’administration

Signature

(50840/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

REACOMEX.

R. C. Luxembourg B 47.825.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 septembre 1999

«Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frere, le conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,

Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frere, en tant que dirigeant agréé (directeur-délégué)
de la société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances et des réassurances telle que modifiée.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50857/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46610

PROPCONS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 53.539.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(50852/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SANTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62 avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.846.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50860/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(50861/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 7 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’administrateur et le remercie pour

sa précieuse collaboration. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, qui terminera son mandat venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50862/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.018.

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société TAURUS

PARTICIPATIONS S.A.H. il a été décidé:

1. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50889/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46611

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(50869/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOCEURFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 10 juin 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’administrateur de la société et tient

à le remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur Monsieur Koen Lozie, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’assemblée générale

statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50870/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

S.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.384.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 15 septembre 1999

«Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frere par lettre datée du 14 septembre 1999, le conseil

décide de nommer, avec effet au 15 septembre 1999, Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland
Frere, démissionnaire, en tant que dirigeant agréé (directeur-délégué) de la société, en conformité avec les dispositions
de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

Les pouvoirs de Monsieur Claude Stiennon sont fixés dans un document annexé au présent procès-verbal, pour en

faire partie intégrante.

Cela étant, il est mis fin à la fonction de directeur-délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Frere par décision du conseil d’administration en date du 23 décembre 1986.»

.

<i>Pour la société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50880/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1999

Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

TECHNODEV S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50891/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46612

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 19 octobre 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste de président et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés,
demeurant à Blaschette qui terminera son mandat venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50871/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(50872/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62 avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.309.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50875/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

STARTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme STARTRUST HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4

décembre 1997, numéro 1999 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2. - Nomination d’un nouvel administrateur. 
3.- Nomination d’un fondé de pouvoir.

46613

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50882/761/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(50883/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 12 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société STEFIN INTERNATIONAL S.A. tenue à

Luxembourg, le 12 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés, et la perte enregistrée a été reportée à l’exercice

suivant;

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société STEFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50884/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone industrielle Breedewee.

R. C. Luxembourg B 56.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l., TRANELUX INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50903/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46614

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 19 octobre 1999 à 14.30 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste de président et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés,
demeurant à Blaschette qui terminera son mandat venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50873/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(50874/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TERTIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 59.457.

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Oktober 1999

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Hans-Dieter Braun, 304,

route de Thionville, L-5884 Hesperange, sowie der Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l., 304, route de Thionville,
L-5884 Hesperange und beschliesst einstimmig Herrn Hermann J. Rijks, Banyasz Utca 18 H-2040 Budaörs, Ungarn und
Herrn Guy Jaep, 49, route du Vin, L-5401 Ahn an ihre Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Herr Hermann J. Rijks wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt mit der Ermächtigung die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.

Die Mandate von Herrn Rijks und Herrn Jaep enden mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Fernand Hack, L-5884 Hesperange, administrateur-délégué;
- Herr Hermann J. Rijks, H-2040 Budaörs, administrateur-délégué;
- Herr Guy Jaep, L-5401 Ahn, administrateur.
Hesperange, den 25. Oktober 1999.

TERTIA HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50892/681/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 3.137.

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société URANUS

FINANCE HOLDING S.A. il a été décidé:

1. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

URANUS FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50912/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46615

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.406.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 octobre 1999 que Monsieur

Gerrit Jan den Hartog a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50901/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 16, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 26.739.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 26 octobre 1999.

B. Proost

<i>Associée-gérante

(50902/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TRANSIBERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6996 Rameldange, 15, an der Scheid.

R. C. Luxembourg B 58.783.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 octobre 1999, vol. 135, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50904/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 173, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 35.045.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 octobre 1999, vol. 135, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50905/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIMED TRADE S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 août

1995, numéro 1190 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

46616

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs. 
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2.- Grassick James William résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50911/761/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX, NIC WILWERT &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 58.045.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 314, fol. 55, case 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 26 octobre 1999.

J. Wilwert

<i>Gérant

(50906/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.001.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50907/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WESTFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTFIELD S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9

septembre 1998, numéro 1380 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Peter Cendrier.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur 
Monsieur Pierre Cendrier.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

46617

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement d’adresse des bureaux en France. 
2.- Nomination d’un Fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de déplacer l’adresse des

bureaux de France situés au 

27, rue François Mitterrand, F-88400 Gérardmer
à
Zone Industrielle Sud Les Auréats 19, rue Jacquard, F-26000 Valence. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir pour l’établis-

sement français

à savoir M. Bajdek Jonathan.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50915/761/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WESTFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTFIELD S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9

septembre 1998, numéro 1380 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Cendrier Peter.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50916/761/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46618

VIANDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.A. VIANDE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50913/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

W.A.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. W.A.T.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50914/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50917/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WHEELS FARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme WHEELS FARGO S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars

1997, numéro 523 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Ruffier James.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

46619

1.- La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50918/761/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à FRF 948.906,65 est réparti comme suit:

- A la réserve légale …………………………………………………………………… FRF  15.000,00
- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 933.906,65

Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

WORLD EXPLOSIVES S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50920/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WILCOX COMMERCIAL AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme WILCOX COMMERCIAL AND

INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juin

1995, numéro 845 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs. 
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un Fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
2.- La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

46620

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50919/761/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Y.R.P. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.994.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 octobre 1999:
- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
- Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
- Monsieur Yvan Utermont, agent immobilier, demeurant L-8478 Eischen, 4, rue de Waltzing;
- Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, an der Laach;
- Madame Caroline Pot, épouse Utermont, sans état, demeurant L-8478 Eischen, 4, rue de Waltzing.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Yvon Utermont, préqualifié, avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa seule signature.

Les administrateurs pourront engager la société jusqu’à concurrence d’un montant de 100.000,- LUF, au-delà de ce

montant la signature d’au moins deux administrateurs ou de celle de l’administrateur-délégué sera requise.

<i>Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Signature

Enregistré à Capellen, le 19 octobre 1999, vol. 135, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50921/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société CHERVIL SERVICES LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Alphonse Conrardy, administrateur de sociétés, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 11 octobre 1999;
2) La société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Alphonse Conrardy, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 11 octobre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCORD EUROPE INVESTMENT
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

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Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de mai à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société CHERVIL SERVICES LTD, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………

50

2) par la société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cinquante actions……………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille

neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona (Suisse);
b) Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen;
c) Monsieur Alphonse Conrardy, préqualifié. 
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
la société anonyme de droit suisse FIDECONTO REVISIONI S.A., avec siège social à CH-6500 Bellinzona, 2, Via A. di

Sacco.

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5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille cinq.

6.- Monsieur Michele Janner préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager

celle-ci par sa seule signature en toutes circonstances. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: A. Conrardy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 120S, fol. 1, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 1999.

T. Metzler.

(50924/222/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

AB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PANDORA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1999, en
voie de formalisation,

ici représentée par Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Elisa Pinto, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire Instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AB INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations et/ou d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et
la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille six cents euros (EUR 93.600,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La cession des actions entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires,

à exercer dans les conditions suivantes:

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quatre

semaines qui suivent la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

En cas de transfert des actions à un ou plusieurs actionnaires le prix de cession ou de rachat des actions sera calculé

de la manière suivante: la valeur inférieure entre le prix de cession proposé et la valeur calculée sur la valeur d’actif net
des actions telle que renseignée sur la base du bilan du dernier exercice et telle que déterminée par un expert
indépendant nommé par accord mutuel entre l’actionnaire cédant et les actionnaires qui désirent exercer leur droit
préférentiel de souscription. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties.

Les délais contenus dans le présent article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de

transfert par le conseil d’administration jusqu’au jour où l’expert indépendant aura rendu son avis sur le prix de cession
des actions. Cet avis sera rendu disponible au conseil d’administration par l’expert indépendant dans les six semaines
suivant sa nomination.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quarante-cinquième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires
entendent exercer leur droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre d’actions dont ils acceptent la
cession.

Si aucun actionnaire désire exercer son droit de préemption, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au

cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder au prix indiqué dans l’offre de cession.

En cas de désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du Code de procédure civile.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d’y pourvoir provisoirement en respectant la composition ci-avant décrite. Dans ce cas l’assemblée générale
procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonné à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation, de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

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Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Art. 19. La société peut en tous temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les dix-huit mille (18.000) actions sont souscrites comme suit:
1) La société anonyme PANDORA HOLDING S.A., prédésignée, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.999

2) Madame Elisa Pinto, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, si bien que la somme de quatre-vingt-

treize mille six cents euros (EUR 93.600,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à trois millions sept cent

soixante-quinze mille huit cent quinze francs luxembourgeois (LUF 3.775.815,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un (1) an.
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire pour une durée d’un an (1):
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: E. Pinto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 19, case 6. – Reçu 37.758 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(50923/239/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

AIR DE PROVENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 59, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Benick, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 145, rue J-P. Michels.
2.- et Madame Carmen Spanier, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de AIR DE PROVENCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, le commerce de fleurs et de plantes avec les articles de la branche, fleurs artificielles,

bimbeloterie, articles de cadeaux et de décoration, librairerie-papéterie, confiserie, parfumerie, maroquinerie, cigarettes
et articles pour fumeurs, parapluies.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jean-Claude Benick, prédit, deux parts sociales ………………………………………………………………………………

2 parts

2.- et Madame Carmen Spanier, prédite, quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………

98 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

46627

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée, Madame Carmen

Spanier.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 59, rue de la Libération. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Benick, C. Spanier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 854, fol. 21, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

N. Muller.

(50925/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPO-

RATION HOLDING S.A., L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 13 mars 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 11 mars 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 22 avril 1999,

46628

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé en vertu du prédit acte du 18 janvier 1999, ayant
tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature d’un administrateur, en vertu de l’article 11 des statuts.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103, du 13 mars 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, numéro 1848 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123 du 11 mars 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1999, numéro 1389 de son répertoire,

en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par l’un de ses administrateur Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé en

vertu du prédit acte de ce jour, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée
en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution, le négoce, la vente à emporter à toute clientèle de la

C.E.E. des produits des arts de la table et de ses accessoires, y compris la vente de vins de bordeaux.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cent actions (100) de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

46629

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société anonyme dénommée BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION

HOLDING S.A., cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2.- et la prédite société anonyme dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION

S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Mabrouk Abbas, indépendant, demeurant à F-33300 Bordeaux, 211, rue Sainte Catherine;
b) la société de droit anglais COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK LIMITED, avec siège social à

Londres,

constituée et inscrite au registre des sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles en date du 17 décembre 1996,

numéro 3293473

ici représentée par Monsieur Michael Dwen, administrateur de société, demeurant à Aurora Rue Lucas, Sark, GY9

0SB (Channel Islands),

46630

c) et la société de droit irlandais NORTHCOURT LIMITED avec siège social à 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2,
consituée et inscrite au registre des sociétés de Dublin (Irlande) en date du 20 avril 1998, numéro 284250,
ici représentée par Monsieur Jesse Rester, administrateur de société, demeurant à Farm House, la Peigneurie, Sark

GY9 OSB (Channel Islands).

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme

administrateur-délégué, Monsieur Mabrouk Abbas, prédit.

5. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 854, fol. 25, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

N. Muller.

(50926/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following: 

BBA HOLDINGS LIMITED, with registered office at 70 Fleet Street, London EC4Y 1EU, United Kingdom;
duly represented by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing at Luxembourg;
by virtue of a proxy given under private seal. 
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company, which he intends to organize as sole shareholder or with any person who may become associate of this
company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into

twenty-five (25) shares with a par value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

The twenty-five (25) shares have been entirely subscribed by the sole associate, BBA HOLDINGS LIMITED, premen-

tioned, and fully paid up in par value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, by contribution in cash and therefore the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary.

Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of death of an associate, the share

46631

transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five percent of the votes of the surviving
associates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the

associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of

property or documents of the Company.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of the associates.

Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the Company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing seventy-five percent of the capital.

Art. 16. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Every year on thirty-first of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company. 

The balance is at the disposal of the associates.
Art .20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on the thirty-first of December 1999. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled. 

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The following are appointed managers of the Company with the powers indicated in article 12 of the articles of

incorporation:

- Mr Juergen Hein, finance director, residing at Am Stuessgeshos 11, D-41564 Kaarst.
- Mr Robin Booth, chartered accountant, residing at The Tykes, 2 Mancroft Road Caddington, Bedfordshire LU1 4EL,

United Kingdom.

The managers may validly bind the Company by their sole signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The managers’ assignment ends at the general ordinary meeting, which decides on the financial statements of the first

business year. They may be reelected.

2. The Company’s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

46632

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar, Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

BBA HOLDINGS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in 70 Fleet Street, London EC4Y 1EU, United Kingdom,
hier vertreten durch Frau Anne-Caroline Meyer, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung

sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. 
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfundzwanzig

(25) Anteile mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-) pro Anteil.

Die fünfundzwanzig Anteile wurden vom einzigen Gesellschafter BBA HOLDINGS LIMITED, vorgenannt, gezeichnet

und voll im Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-) in Bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der

Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unter-
liegt die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals
der überlebenden Gesellschaftern. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie
binnen dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und

Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet welche keine Gesellschafter

sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln.

Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt

werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als

Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am einunddreissigsten Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

46633

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung. 
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.

Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäss

Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.

Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1999. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 18 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf sechzig-

tausend luxemburgische Franken. 

<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Geschäftsführern mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen werden ernannt:
- Herr Juergen Hein, finance director, wohnhaft in Am Stuessgeshos 11, D-41564 Kaarst.
- Herr Robin Booth, chartered accountant, wohnhaft in The Tykes, 2 Mancroft Road Caddington, Bedfordshire LU1

4EL, United Kingdom.

Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung welche über das erste Geschäftsjahr

beschliesst. Sie können wiedergewählt werden.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig. 

Gezeichnet: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(50927/211/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

LES PARCS DU TROISIEME AGE – FONDATION RENTACO,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8081 Bertrange, 3, Am Bongert.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître R. Neuman, notaire de résidence au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en date du 14 février 1992, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial le 12
mai 1992, la société LES PARCS DU TROISIEME AGE – FONDATION RENTACO, établissement d’utilité
publique demande l’enregistrement du bilan 1998 et du compte d’exploitation 1998, approuvé par le conseil
d’administration.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Réf. Actif

<i>Exercice 

<i>98

<i>Réf. Passif

<i>Exercice 

<i>1998

20 Matériel et Mobilier

6.095.284

0

1 Capital propre …………………………………………

1.000.000

41 Débiteurs ……………………………………………

7.825.641

106 Réserve ……………………………………………………

1.838.161

50 Comptes bancaires ……………………………

19.750.138

40 Fournisseurs ……………………………………………

10.841.583

51 Caisse ……………………………………………………

5.498

425 Personnel / Sécurité sociale …………………

13.752.946

Perte de l’exercice ……………………………

0

Bénéfice reporté ……………………………………

151.437

Perte de l’exercice ……………………………

2.850

Solde Subside

4.515.964

Perte reportée

4.364.527

27.584.127

27.584.127

46634

COMPTES D’EXPLOITATION 1998

<i>Réf. Débit

<i>Exercice 

<i>98

<i>Réf. Crédit

<i>Exercice 

<i>1998

60 Consommation et fournitures ………

21.879.844

70 Séjour pensionnaires………………………………

88.165.018

61 Frais de personnel …………………………… 149.639.318

719 Prestations accessoires …………………………

778.435

63 Frais pour immeubles et …………………

11.687.006

720 Amortissement subside …………………………

0

équipements

64 Frais de gestion …………………………………

1.785.551

80 Subside d’exploitation ……………………………

95.668.000

68 Dépenses loisirs …………………………………

1.480.849

74 Dons …………………………………………………………

193.128

681 Dotation aux amortissements…………

0

741 Activités loisirs…………………………………………

1.531.525

689 Dotation fond réserve ………………………

 372.521

75 Loyer …………………………………………………………

88.750

77 Produits financiers …………………………………

417.383

Perte de l’exercice …………………………………

 2.850

186.845.089

186.845.089

Fait à Bertrange, le 20 octobre 1999.

M. Aumer-Krecké

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50922/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BIRAS CREEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIRAS CREEK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

46635

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année,

à 13.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

46636

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 6, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

E. Schlesser.

(50928/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

BIJU, BISONS-JUEGDSCHLASS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8140 Bridel, 65, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur James Barthelemy, assureur, demeurant à L-8140 Bridel, 65, rue de Luxembourg.
2.- Et Mademoiselle Claude-Martine Barthelemy, diplômée en sciences économiques, demeurant à L-8140 Bridel, 65,

rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination BISONS-JUEGD-

SCHLASS S.C.I. en abrégée BIJU S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet une exploitation agricole comprenant notamment l’élevage de bovins et autres

animaux domestiques, avec l’exploitation de terres agricoles en pleine propriété et/ou en location servant au dévelop-
pement de cet élevage, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social,
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi au Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre Il.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cinq mille (5.000,-) francs chacune de nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur James Barthelemy, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

99 parts

2.- et Mademoiselle Claude-Martine Barthelemy, prédite, une part sociale …………………………………………………………

1 part 

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par un versement en espèces d’un montant de cinq cent mille

francs (500.000,-) par les deux associés, à concurrence de leur souscription au capital social, de sorte que cette somme
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent et se donnent
mutuellement quittance, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

46637

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés, représentant les trois/quarts du capital social.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimitée de surveillance et de contôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

46638

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire. 

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Barthelemy, agronome, demeurant à Schandel.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Barthelemy, prédit. 
L’adresse de la société est fixée à L-8140 Bridel, 65, rue de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Barthelemy, C.-M. Barthelemy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 854, fol. 21, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

N. Muller.

(50929/224/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

B.K.E. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, et 
2) Madame Michèle Zirves, son épouse,
demeurant ensemble à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: B.K.E., S.C.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

46639

Titre Il. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………

99

2.- Par Madame Michèle Zirves, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (LUF 100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale. 

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés. 

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer. 

- La transformation de la société en société de toute autre forme. 
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
- La nomination de gérants.

46640

Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy; adresse postale: L-4004 Esch-sur-

Alzette, B. P. 373.

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-C. Steffen, M. Zirves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 854, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1999.

B. Moutrier.

(50930/272/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ST GEORGE S.A., Société Anonyme (SOPARFI).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., having its registered office at Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O.

Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- SOXAN INVESTMENTS INC., having its registered office at 54th Street Obarrio, Marbella Tower II, Ground

Floor, Local number 2, Panama-City, Panama;

both of them here represented by Miss Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.-

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

46641

1.2. The Corporation exists under the firm name of COMPAGNIE FINANCIERE ST GEORGE S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other

commercial, industrial, financial Luxembourg or foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely
to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euros),

divided into 16,000 (sixteen thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at EUR 32,000.- (thirty-two

thousand euros), divided into 16,000 (sixteen thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated October 5th 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration. 

Chapter III.-

Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

46642

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices on the
last Friday of June at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following
business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits 

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders. 

Chapter VII. - Applicable Law 

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall be finished on December 31st, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 16,000

shares as follows:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., one share …………………………………………………………………………………………………

1

2.- SOXAN INVESTMENTS INC, fifteen thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………… 15,999
Total: sixteen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16,000

46643

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000.- (eight thousand euros) is forthwith at the

free disposal of the Corporation COMPAGNIE FINANCIERE ST GEORGE S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixteen thousand Luxembourg
Francs. 

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

1) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing at L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg.
2) Mr Georges Deitz, attorney at law, residing at L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
3) Mr Artur Dela, companies director, residing at L-2561 Luxembourg, 25, rue de Strasbourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Strassen, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

2.- SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social à 54th Street Obarrio, Marbella Tower Il, Ground Floor,

Local number 2, Panama-City, Panama;

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COMPAGNIE FINANCIERE ST GEORGE S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et

46644

de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), divisé en 16.000

(seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros),

divisé en 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 5 octobre 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

46645

13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 16.000 actions

comme suit:

1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., une action …………………………………………………………………………………………………

1

2.- SOXAN INVESTMENTS INC, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 15.999
Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE FINANCIERE ST
GEORGE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

46646

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3254 Bettembourg, 179, rue de Luxembourg.
b) Maître Georges Deitz, Avocat, demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
c) Monsieur Artur Dela, administrateur de sociétés, demeurant à L-2561 Luxembourg, 25, rue de Strasbourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50932/211/377)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CAMERON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMERON FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

46647

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année,

à 14.30 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

46648

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Luc Pletschette, licencié en économie, demeurant à Bergem,
c) Monsieur Norbert Coster, expert-comptable, demeurant à Senningerberg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire. 

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 120S, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

E. Schlesser.

(50931/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CONTERO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1130 Luxemburg, 54, rue d’Anvers.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den achten Oktober. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg). 

Ist erschienen:

Herr Rubin Luis Angel Contero, Freiberufler, wohnhaft in D-54298 Igel, Mühlenstrasse 44.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt: 

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung CONTERO, G.m.b.H., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf und die Belegung von Klinkerplatten jedwelcher Art,

sowie der Vertrieb von Sichtmauerwerk.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer

Art durchführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter vorbenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-

46649

schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der vorgenannte Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1130 Luxemburg, 54, rue d’Anvers (B. P. 2038, L-1020 Luxemburg). 
2) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Rubin Luis Angel Contero, Freiberufler, wohnhaft in D-54298 Igel, Mühlenstrasse, 44.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift gültig

zu verpflichten. 

<i>Bemerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,

die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzu-
holen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. L. A. Contero, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 22, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 28. Oktober 1999.

J.-J. Wagner.

(50933/239/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

CRISPIAN TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tirthieth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A. J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

46650

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CRISPIAN TRADING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with

46651

the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Wednesday of March at 11.30 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2001: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.

46652

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2001:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A. J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué. 

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A. J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISPIAN TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

46653

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2ème mercredi du mois de mars à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

46654

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblés générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2001: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2001:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prénommée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A. J. Bout, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 79, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50935/220/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

ACT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 33.651.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

(50961/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46655

ACT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 33.651.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 15 mars 1999 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
2. Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes dans l’exécution de

leurs mandats pour l’exercice écoulé.

3. Changement du siège social qui a été transféré à L-1471 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.
4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50962/692/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.469.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 1999

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

S. Vandi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50963/043/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

AIHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.351.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

octobre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 845, fol. 19, case 1, que la société anonyme AIHI
S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 57.351, constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 décembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 127 du 17 mars 1997 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors, au
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme AIHI S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 1999.

J.J. Wagner.

(50964/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

46656


Document Outline

S O M M A I R E

P.W.S. S.A.

PETEC S.A.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

PIPER S.A.

PRELUDE S.A.

REACOMEX. 

PROPCONS A.G.

SANTUS S.A.

SARAN S.A.

SARAN S.A.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.

SOCEURFIN S.A.

SOCEURFIN S.A.

S.R.I. S.A.

TECHNODEV S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A.

SOFIL S.A.

STARTRUST HOLDING S.A.

STEFIN INTERNATIONAL S.A.

STEFIN INTERNATIONAL S.A.

TRANELUX INTERNATIONAL

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE M HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE M HOLDING S.A.

TERTIA HOLDING S.A.

URANUS FINANCE HOLDING S.A.

TOPVEL HOLDING S.A.

TRAITEMENTS ET SALAIRES

TRANSIBERICA

ED. GLODEN

UNIMED TRADE S.A.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX

TRUSTLUX S.A.

WESTFIELD S.A.

WESTFIELD S.A.

VIANDE LUXEMBOURG S.A.

W.A.T.

WESTFIN S.A.

WHEELS FARGO S.A.

WORLD EXPLOSIVES S.A.

WILCOX COMMERCIAL AND INVESTMENT S.A.

Y.R.P. PROMOTIONS S.A.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A.

AB INTERNATIONAL S.A.

AIR DE PROVENCE

ARCOM S.A.

BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS

LES PARCS DU TROISIEME AGE – FONDATION RENTACO

BIRAS CREEK S.A.

BIJU

B.K.E. S.C.I.

COMPAGNIE FINANCIERE ST GEORGE S.A.

CAMERON FINANCE S.A.

CONTERO

CRISPIAN TRADING S.A.

ACT 2 S.A.

ACT 2 S.A.

AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

AIHI S.A.