46561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 971

17 décembre 1999

S O M M A I R E

Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………

pages   

46598

,

46600

Corso Computer & Software G.m.b.H., Grevenmacher

46562

Cross Communication Distribution, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46562

Déménagements Fisch, S.à r.l., Luxembourg ……………

46562

D.E.S., S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

46562

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg ………………………………

46563

Ets Marcel Silbereisen, S.à r.l., Luxembourg ………………

46564

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg ………

46563

European Research Venture S.A., Luxembourg ………

46564

Expertis Fund Management S.A., Luxembourg…………

46564

Facatec S.A., Luxembourg …………………………………………………

46564

Ferronnerie Gérard, S.à r.l., Luxembourg……………………

46565

Finaco S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

46562

Financière Ako S.A., Luxembourg …………………………………

46565

Financière Naturam S.A., Luxembourg ………………………

46566

Finaren S.A., Luxembourg …………………………………………………

46567

Finde S.A., Luxembourg ………………………………………

46565

,

46566

Finepro International S.A., Luxembourg ……

46566

,

46567

First Project S.A., Luxembourg…………………………………………

46567

Fluidair Holding and Finance S.A., Luxembourg ………

46568

Foncière de l’Est S.A., Luxembourg ………………………………

46569

(La) Forêt S.A.H., Luxembourg…………………………………………

46578

Four Saisons S.A., Luxembourg ………………………………………

46569

FPHLB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46570

Générale d’Aménagement et de Design S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

46570

Gesmat S.A., Gaichel ……………………………………………

46571

,

46572

Gismo Finance S.A., Bertrange …………………………………………

46564

Golden Gate S.A.H., Luxembourg……………………………………

46568

Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg……

46573

GS International S.A., Luxembourg ………………

46602

,

46603

Hadan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

46573

Hameur S.A., Pontpierre ……………………………………

46572

,

46573

Hera S.A., Luxembourg…………………………………………………………

46574

Hermitage S.A., Luxembourg ……………………………………………

46575

Hi-Tech  Investment  (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46575

Immobilière  Générale des Pays-Bas  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46588

Immo Design, S.à r.l., Foetz ………………………………………………

46575

Inter Desit Holding S.A., Luxembourg …………………………

46576

Interfirst, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

46576

International Software Services S.A., Luxembourg

46577

IP-TPG Holdco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

46577

Jafero Trading S.A., Luxembourg ……………………

46576

,

46577

Jardinier-Paysagiste Lemmer, S.à r.l., Hunsdorf ………

46578

Jef Financière S.A., Luxembourg ………………………………………

46578

Jehan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46579

(La) Jumas S.A., Luxembourg ……………………………

46575

,

46576

Krone S.A., Luxembourg………………………………………………………

46579

Lirepa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46582

Luxembourg Consulting Food S.A., Luxbg

46580

,

46582

Luxembourg European and American Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

46583

Lux-Enterprises S.A., Luxembourg …………………………………

46582

Lux Fleesch S.A., Luxembourg …………………………………………

46584

Lux-Windows S.A., Luxembourg………………………………………

46583

Magister Holding S.A., Luxembourg ………………………………

46584

(La) Maison du Tapis, S.à r.l., Luxembourg

46579

,

46580

Major Trust Investment Holding S.A., Luxembourg

46585

Mamba Investment S.A., Luxembourg …………………………

46585

Matériaux  de  Construction  Nic  Wilwert  et  Fils,

S.à r.l., Sanem ………………………………………………………………………

46586

Mecatron S.A., Luxembourg ………………………………………………

46586

Micropal S.A., Kehlen ……………………………………………………………

46588

Milemagnum, S.à r.l., Kehlen………………………………………………

46587

M M. Model Movement S.A., Luxembourg

46586

,

46587

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg ……………………………

46588

Mon S.A., Strassen……………………………………………………………………

46588

Montalux, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

46590

Mowo Collectivités, S.à r.l., Bereldange ………………………

46589

Multimedia Consulting & Advertising S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

46591

Multi-Nettoyages S.A., Pétange ………………………………………

46590

Net Object S.A., Luxembourg……………………………………………

46590

Novaelux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

46591

Ocarina S.A., Luxembourg …………………………………………………

46590

O.L.P., S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

46592

Ondobo et Co, S.e.n.c., Howald ………………………………………

46592

Optique Nothum, S.à r.l., Pétange …………………………………

46593

Papeterie Jeanne d’Arc, S.à r.l., Luxembourg ……………

46603

Piani Developments S.A., Luxembourg…………………………

46597

Profirent S.A., Luxemburg …………………………………

46593

,

46595

ProLogis European Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

46595

ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxembourg

46595

Prologis France IV, S.à r.l., Luxembourg………………………

46596

Prologis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg…………………

46596

Prologis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg ……………

46596

Prologis UK II, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46597

Prologis UK III, S.à r.l., Luxembourg………………………………

46597

Prologis UK X, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46597

Queenie S.A., Luxembourg …………………………………………………

46605

Ramb S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46605

RM International S.A., Luxembourg ………………………………

46608

Sigma Tau America S.A., Soparfi, Luxembourg ………

46606

Société  Financière  d’Investissement, Fininvest S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

46568

Solumag, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

46606

Space International Project Management & Consul-

tancy S.A., Luxembourg …………………………………………………

46607

Starfield Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

46607

Task Group Holdings Limited, Luxembourg

46600

,

46602

Techniques Industries Mécaniques S.A.H., Luxbg

46592

Tesscat Remorques, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

46604

,

46605

Tesscat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

46603

,

46604

(Karl) Treppenbau, S.à r.l., Rosport ………………………………

46579

CORSO COMPUTER & SOFTWARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 1, rue Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 54.355.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. CORSO COMPUTER &amp; SOFTWARE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50726/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 48.755.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50727/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

DEMENAGEMENTS FISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. DEMENAGEMENTS FISCH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50728/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

D.E.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. D.E.S.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50729/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINACO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 18.094,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février

1981, publié au Mémorial C, n° 49 du 11 mars 1981;

les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 décembre 1987, publié au Mémorial

C, n° 62 du 11 mars 1988, page 2918.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame S. Arpea, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame C. Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame M. J. Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
Madamer la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

46562

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67.1 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans

1) le «Lëtzeburger Journal» les 14 et 24 septembre 1999, 
2) le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 687 du 14 septembre et numéro 713 du 24

septembre 1999.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 6.000 actions en circulation seules 48 actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour. En conséquence l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le seize (16)
novembre 1999 à 11.30 heures, laquelle assemblée pourra alors prendre les décisions valables, quel que soit le nombre
d’actionnaires présents ou représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la Présidente lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Arpea, C. Adam, M. J. Protin, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50752/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour EMERGE CAPITAL

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(50732/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 29.139.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des associés tenue en date du 27 octobre 1999:

M. Frank René Schmit de Luxembourg a pouvoir d’engager la société par sa seule signature jusqu’au montant de

2.500,- EUR.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts comptables et fiscaux

<i>réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50739/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46563

ETS MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.863.

—

Le comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ETS MARCEL SILBEREISEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50737/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

Signature

(50740/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.176.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1999, les mandats des administrateurs Mme Romaine

Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann, M. Jean Bodoni, M. Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes, Mme Myriam
Spiroux-Jacoby, venant à échéance, ont été renouvelés pour une période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50745/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FACATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 21 octobre 1999, que Monsieur Michele d’Onghia, demeurant à I-7015 Noci

(Bari), 29, Via Emilio Gabriele, a démissionné du conseil d’administration de FACATEC S.A., avec siège à L-1326 Luxem-
bourg, 42, rue Auguste Charles et ce avec effet au 21 octobre 1999.

Pour extrait
M. d’Onghia

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50746/316/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GISMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.141.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 18 août 1999 que:
M. Michel Van Moer, administrateur de société, demeurant à Walferdange a été nommé comme administrateur-

délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Beuls             M. Van Moer

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50773/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46564

FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 39.339.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. FERRONNERIE GERARD

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(50747/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(50753/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 septembre 1999 à 14.00 heures

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Société, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,

démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50754/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 juin 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50759/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46565

FINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

(50760/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(50755/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 septembre 1999 à 14.00 heures

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Société, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,

démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50756/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.948.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de la société FINEPRO INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 12 octobre 1999,

que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés, et la perte enregistrée a été reportée à l’exercice

suivant,

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998,

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société FINEPRO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50761/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46566

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.948.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(50762/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice……………………………………………………………………………………… FRF 425.669,00
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… FRF (21.284,00)
- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 404.385,00

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Signature.

(50757/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 1999 que Monsieur Jean-Christophe

Magdelaine, Directeur de participations, demeurant 113, Avenue Peretti, F-92200 Neuilly/Seine a été nommé Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Philippe de La Chapelle, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50758/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FIRST PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST PROJECT S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 avril

1997, numéro 619 de son répertoire, publié au Mémorial C. Receuil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabien Giroix.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

46567

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square et

lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50764/761/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, FININVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.586.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998, les mandats des administrateurs M. Xavier Givaudan,

M. Pierre-André Pauli, Mme Michèle Givaudan ont été renouvelés pour une période de trois ans et celui du commissaire
aux comptes M. Jean-Daniel Pauli a été renouvelé pour une durée d’un an.

Les mandats s’achèveront respectivement à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001 et de 1999.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT,

<i>FININVEST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric             S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50763/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.386.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 septembre 1999 que:
1) Madame Elfriede Fassold a démissionné en tant qu’administrateur de la société.
2) Madame Nadja Eberle, demeurant à FL-9497 Triesenberg (Liechtenstein), est nommée administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire.

Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
3) Madame Brigitte Schädler a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
4) Monsieur Hans Dermont, comptable diplômé, demeurant à Canobbio (Suisse), est nommé commissaire aux

comptes en remplacement de Madame Brigitte Schädler. Il terminera le mandat du commissaire aux comptes démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50765/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GOLDEN GATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.143.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature  

<i>Le domiciliataire

(50774/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46568

FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FONCIERE DE L’EST S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11

février 1997, numéro 254 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Feldmann Nils.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street et lui

donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50766/761/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FOUR SAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUR SAISONS S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

décembre 1994, numéro 177 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateurs:
Monsieur Muller-Beise Michael et
Madame Klein Annette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

46569

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel Islands
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

avril 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50767/761/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.111.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998, s’élevant à FRF 1.096.525,13, est réparti comme suit:

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF

36.000,00

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 1.060.525,13

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

FPHLB S.A.

A. Angelsberg            C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50768/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE D’AMENAGEMENT

ET DE DESIGN S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin

1995, numéro 178 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2.-  Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un fondé de pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

46570

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street.
2.- La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street.
3.- La société VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel, résidant à Luxembourg.
3.- Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir à savoir: M. René

Arama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50769/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GESMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 35.505.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESMAT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 141, rue du Kiem,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.505,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 22

novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 176 du 12 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Kroëll, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, employée privée, demeurant à B-Morhet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Rose-Marie Nardozza, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de siège social.
2. Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts. 
3. Acceptation de la démission d’un administrateur et remplacement du commissaire aux comptes, décédé.
4. Nomination du nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, ainsi
que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du

capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente Assemblée
est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8469 Gaichel, Maison 4.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Gaichel».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle, avec ou sans limitation de pouvoirs, d’un administrateur-délégué.» 

46571

<i>Troisième résolution

La démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Zanetti est acceptée, décharge lui est donnée pour sa

mission.

Décharge est donnée au commissaire aux comptes, décédé, Monsieur Michel Chevremont.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au conseil d’administration et nomme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Daniel Kroëll, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunebourg,
- Madame Rose-Marie Nardozza, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunebourg,
- la société anonyme GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., ayant son siège social à Gaichel, Maison 4.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Pierre Lenoir, expert-comptable, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue

du Faubourg.

La durée de leurs mandats est fixée à six ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature. 

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: D. Kroëll, R.-M. Nardozza, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1999, vol. 411, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.

U. Tholl.

(50770/232/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GESMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 35.505.

—

Aujourd’hui, le deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, s’est réuni le conseil d’administration de la société

anonyme GESMAT S.A., savoir:

- Monsieur Daniel Kroëll, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunebourg,
- Madame Rose-Marie Nardozza, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunebourg,
- la société anonyme GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., ayant son siège social à Gaichel, Maison 4.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Daniel Kroëll, préqualifié, avec tous les

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Ainsi décidé à Gaichel, le 2 octobre 1999. 
Signé: D. Kroëll, R.-M. Nardozza, Lenoir. 
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1999, vol. 411, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1999.

U. Tholl.

(50771/232/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GESMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R. C. Luxembourg B 35.505.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 1

er

octobre 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mesch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.
(50772/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50777/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46572

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.360.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 29 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ce qui suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter le résultat de l’exercice 1998;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Pascal B de Jenlis;
Monsieur Gaston Schwertzer;
I.A.T., INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO. LTD
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Patrick Ferrières
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

<i>Pour HAMEUR S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50778/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.924.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 octobre 1999 que:
Madame Rosiane Knipper, demeurant à F-Knutange, pourra engager la société par sa signature conjointe avec

Monsieur Ehdaie Mohammad Hossein ou Madame Akbarieh Maryam.

Le pouvoir attribué par assemblée générale extraordinaire en date du 27 juillet 1999 à Madame Kobab Montazam

Sadeghi est révoqué.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50776/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAPHITE CARBON LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin

1995, numéro 879 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs. 
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

46573

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
2.- La société SOLID COMBUSTIBLE IRELAND LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
3.- La société GO CARBON U.K. LIMITED, avec siège social à Finsgate, 5/7 Cranwood Street, London EC1V BEE
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg.
3.- Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50775/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

HERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme HERA S.A., avec siège social à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare. 

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mars

1995, numéro 341 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jerôme Lesaffre.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur. 
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands, et lui donne quitus de sa gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50779/761/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46574

HERMITAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 527, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour HERMITAGE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(50780/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

HI-TECH INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.576.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 28 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, Madame Frie Van de Wouw et Monsieur Domenico Scarfo ont été nommés

administrateurs en remplacement de Messieurs François Winandy, René Schmitter et de Madame Mireille Gehlen,
administrateurs démissionnaires. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
Monsieur Rodolphe Gerbes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés
au 31 décembre 1999.

Le siège social de la société est transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 13, rue Bertholet, L-1233

Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50781/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

IMMO DESIGN, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

<i>—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 20

octobre 1999, vol. 845, fol. 52, case 5:

L’assemblée générale a décidé de modifier les parts sociales comme suit:
à biffer: le texte existant
à inscrire: Les 100 parts sociales de la S.à r.l. sont réparties comme suit:
75 parts Madame Squizzoni,
21 parts Monsieur Randerath,

2 parts Monosieur Hardy
2 parts Monsieur Briquet.

L’assemblée générale a décidé de nommer Madame Squizzoni comme gérante administrative.
Differdange, le 26 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

R. Schuman

(50782/237/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signatures.

(50798/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46575

LA JUMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 16 avril 1999 à 11.00 heures

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. 

L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Société, demeurant à Luxembourg,

qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50799/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

INTER DESIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.234.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 21 septembre 1999, actée sous le

numéro 552/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

(50783/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour INTERFIRST, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(50784/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

JAFERO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue le 3 août 1999 à 18.00 heures au siège social de la société

Sont présents:
Madame Oksana Vishnyakova, administateur, Monsieur Pierre Reuter, administrateur,
le conseil d’administration étant valablement réuni pour prendre une résolution, l’acture est faite de l’ordre de jour

qui est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire en vue de la désignation de nouveaux membres du conseil

d’administration, 

- divers.
A l’unaminité des membres présents, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

En l’absence du président du conseil d’administration, le conseil d’administration désigne à l’unaminité de ses

membres présents Madame Oksana Vishnyakova pour présider la réunion. 

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration a décidé à l’unaminité des membres présents de remplacer Monsieur Wolfgang Thier-

felder par Madame Oksana Vishnyakova en tant que président du conseil d’administration. 

46576

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration décide à l’unaminité des membres présents de convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire pour le 4 octobre 1999 à 17.30 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

1) révocation de deux membres du conseil d’administration, Wolfgang Thierfelder et Pierre Reuter, 
2) élection de deux nouveaux membres du conseil d’administration, 
3) décharge à donner aux administrateurs révoqués en cours d’exercice,
4) autorisation à donner au conseil d’administration de désigner un nouvel administrateur délégué en remplacement

de Monsieur Wolfgang Thierfelder,

5) divers.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 18.30 heures, après lecture du

présent procès-verbal. 

Luxembourg, le 3 août 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50789/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

JAFERO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

—

Par la présente Monsieur P. Turmes confirme sa démission en tant que membre du conseil d’administration de

JAFERO TRADING S.A. dont il avait fait part au cours de l’assemblée générale du 4 octobre 1999. 

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

M

e

P. Reuter.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50790/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.723.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50785/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50786/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.563.

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 1998

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
- d’affecter le résultat de l’exercice 1998;
- de donner décharge au gérant durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour IP-TPG HOLDCO, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50787/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46577

JARDINIER-PAYSAGISTE LEMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.

R. C. Luxembourg B 50.326.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. JARDINIER-PAYSAGISTE LEMMER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50791/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>juin 1999 à 11.00 heures

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de MM. Eric Berg et Jean Quintus, Administra-

teurs et de M. Bernard Ewen, Commissaire aux Comptes.

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem, Administrateur, de ne pas demander le renouvellement

de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50792/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(50793/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LA FORET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.572.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998, s’élevant à LUF 3.784.777,-, est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………… LUF    190.000,00
- report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 3.594.777,00

Le Commissaire aux Comptes CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency, pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

LA FORET S.A.H.

R. de Waha

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50797/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46578

JEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.337.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à FRF 202.226,10 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

JEHAN S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50794/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

KARL TREPPENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 44.750.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. KARL TREPPENBAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50795/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

KRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour KRONE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(50796/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LA MAISON DU TAPIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Susan Goli, sans état particulier, épouse de Monsieur Qumars Azizi, demeurant à L-2440 Luxembourg,

182, rue de Rollingergrund;

2.- Monsieur Ardeshir Azizi, architecte et commerçant, demeurant à L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LA MAISON DU TAPIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg,

1, rue du Fort Bourbon, R. C. Luxembourg section B numéro 39.492, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 316 du 23 juillet 1992.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société, qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, Monsieur Cyrus Hakami Kermani, employé

privé, demeurant à L-1661 Luxembourg, 13, avenue de la Gare, a cédé ses deux cent cinquante-cinquante (255) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la prédite société LA MAISON DU TAPIS,
S.à r.l. à Monsieur Ardeshir Azizi, préqualifié.

46579

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Susan Goli, sans état particulier, épouse de Monsieur Qumars Azizi,

demeurant à L-2440 Luxembourg, 182, rue de Rollingergrund, deux cent quarante-cinq parts sociales …………

245

2.- Monsieur Ardeshir Azizi, architecte et commerçant, demeurant à L-1150 Luxembourg,

205, route d’Arlon, deux cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

255 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de quinze mille

francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Goli, Q. Azizi, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 1999, vol. 507, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 octobre 1999.

J. Seckler.

(50800/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LA MAISON DU TAPIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 octobre 1999.

J. Seckler.

(50801/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 58.462.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

CONSULTING FOOD S.A., avec siège social à L-2351 Luxembourg, 8, rue des Primevères, constituée suivant acte reçu
par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 328 du 27 juin 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 58.462.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Duriatti, employé privé, demeurant à Kehlen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF

19.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à vingt millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 20.250.000,-), par la création et
l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

46580

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification conséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
4. Démission de deux administrateurs. 
5. Décharge aux administrateurs sortants. 
6. Nomination de deux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF

19.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à vingt millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 20.250.000,-), par la création et
l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée K.B.P.G. INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est alors intervenue:
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING, prénommée,
ici représentée par deux de ses administrateurs 
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
ce dernier ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 octobre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, déclare souscrire les dix-neuf mille (19.000) actions nouvellement émises, d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 19.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 20.250.000,-), divisé en vingt mille deux cent cinquante (20.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de deux administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Craig Paton, demeurant à AUS-Melbourne,
b) Monsieur Antoine Dous, demeurant à NL-Rotterdam.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
a) Madame Geneviève Boizet, directrice administrative, épouse de Monsieur Pierre Koenig, demeurant à

F-Rozérieulles,

b) Madame Marie-Astrid Koenig, pharmacienne, demeurant à F-Rozérieulles.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur pierre Koenig, directeur de société, demeurant à F-Rozérieulles, président du conseil d’administration.
b) Madame Geneviève Boizet, directrice administrative, épouse de Monsieur Pierre Koenig, demeurant à

F-Rozérieulles,

c) Madame Marie-Astrid Koenig, pharmacienne, demeurant à F-Rozérieulles.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance. 

46581

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Frank J. Paul, P. Crea, R. Duriatti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 119S, fol. 88, case 5. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

E. Schlesser.

(50803/227/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 58.462.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

E. Schlesser.

(50804/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LIREPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.969.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999, la démission de l’administrateur M. Jean-Michel Gelhay

a été acceptée. Il n’a pas été pourvu à son remplacement. Le nombre des administrateurs a été réduit de six à cinq. Le
capital social de la société a été converti de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) en EUR 49.578,70
(quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante dix cents) et augmenté à EUR 50.000,- (cinquante mille
euros) par incorporation d’une partie des résultats reportés au 31 décembre 1998, divisé en -2.000 (deux mille) actions
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour LIREPA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50802/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUX-ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-ENTERPRISES S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11

janvier 1994, numéro 153 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs. 
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

46582

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
2.- La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street.
3.- La société VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg.
3.- Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50806/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN 

FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.669.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND

<i>AMERICAN FUND, SICAV

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(50805/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUX-WINDOWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WINDOWS S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13

juillet 1998, numéro 1088 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateur.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

46583

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2.- M. Grassick James William résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
3.- M. Elmont Simon Peter résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg.
3.- Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50808/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

LUX FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.566.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, 1997, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol.

90, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour LUX FLEESCH S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(50807/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MAGISTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGISTER HOLDING S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10

septembre 1998, numéro 1527 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs. 
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

46584

1.- M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2.- M. Grassick James William résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
3.- M. Elmont Simon Peter résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg.
3.- Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50810/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MAMBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.531.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann, Mme Birgit Mines-Honneff et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été
renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour MAMBA INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50811/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MAJOR TRUST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme MAJOR TRUST INVESTMENT

HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25

octobre 1994, numéro 61 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Sanchis Thierry.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs. 
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

46585

1.- La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
2.- La société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50809/761/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC WILWERT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 21.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999, vol. 314, fol. 55, case 7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 26 octobre 1999.

J. Wilwert

<i>Gérant

(50812/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MECATRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 octobre 1999, vol. 135, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50813/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

M. M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.474.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de M. M. MODEL MOVEMENT S.A., R. C. numéro B 69.474 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 30 juin 1999.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 150 (cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de EUR
150.000,- (cent cinquante mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social.
2. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle.

46586

3. Modifications afférentes de l’article 2 alinéa ler et 2 et de l’article 9 alinéa 1

er

des statuts.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la production et la commercialisation d’accessoires se rapportant directement ou

indirectement au domaine de la mode.

La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement a la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, a l’exclusion de celles énumérées au paragaphe 2 ci après, se rapportant directement ou indirectement au
domaine de la mode en général, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Parti-
cipations Financières».

Sont expressément exclues de l’objet social, les activités de production ou réalisation d’oeuvres cinématographiques

ou audiovisuelles, distribution ou sélection pour l’adaptation d’une production, organisation de cours ou de stages de
formation payants pour mannequins ou comédiens, agence de publicité, éditeur, organisateur de défilés de mode, photo-
graphie. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 18 juin à 9.00 heures.
En conséquence le 1

er

alinéa de l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation le 18 juin à 9.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50817/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

M. M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.474.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1085 du 6 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50818/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MILEMAGNUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 44.284.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50815/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MILEMAGNUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 44.284.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50816/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46587

MICROPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 55.198.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 septembre 1999 que:
1. Messieurs Justin Wheatley et Pascal Borel démissionnent de leur fonction d’administrateur. Monsieur Michel

Lempicki démissionne de ses fonctions d’administrateur-délégué. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs
mandats respectifs.

2. Messieurs Mark Adorian, Benoît Falleur et Frank Fischer sont nommés administrateurs en remplacement des

administrateurs démissionnaires, pour une durée de six ans.

3. Monsieur Mark Adorian est nommé administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50814/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.647.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 453 du 14 mars 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

(50819/224/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.771.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour MON S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(50820/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A., Société Anonyme,

(anc. MOORCROFT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOORCROFT S.A., avec

siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 609 du 12 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Martine Lauer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société MOORCROFT S.A. en IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS

S.A. 

46588

2. Modification subséquente de l’article un des statuts. 
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs en raison de la démission de tous les membres du conseil d’adminis-

tration. 

4. Décharge à donner aux trois administrateurs démissionnaires. 
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir:
- Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à L-6231 Bech, 1, Bêcher Millen.
- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewiger Strasse.
- Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

(25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, E. Adam, M. Lauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la société aux de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50822/202/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MOWO COLLECTIVITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire en date du 18 octobre 1999, enregistré à Esch-

sur-Alzette en date du 20 octobre 1999, vol. 845, fol. 52, case 6, que:

L’assemblée générale a décidé de confirmer les mandats de ses deux gérants, Monsieur Ted Wormeringer,

commerçant, demeurant à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg, et Madame Nicole Streff, commerçante,
demeurant à L-7241 Bereldange, 111, route de Luxembourg, avec pouvoir d’engager la société valablement par leur
signature individuelle, et leur donne pouvoir de déléguer la totalité ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs direc-
teurs ou fondés de pouvoir.

L’assemblée générale a décidé de nommer directeurs pour une durée indéterminée Madame Claudine Wormeringer,

commerçante, et Monsieur Guy Roth, commerçant, demeurant tous les deux à L-7303 Steinsel, 18, rue des Noyers, avec
pouvoir d’engager et de représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par leur signature conjointe;
pour toutes opérations dépassant la gestion journalière la co-signature d’un des gérants est exigée pour engager la
société.

Differdange, le 26 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

R. Schuman

(50823/237/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46589

MONTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1999, vol. 264, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(50821/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

MULTI-NETTOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 63.270.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 1

er

octobre 1999

que le siège de la société est transféré au 5, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Capellen, le 27 octobre 1999, vol. 135, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50825/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 octobre 1999, vol. 135, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50826/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

NET OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 58.253.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 octobre 1999 que:
- Le siège social est transféré de L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri à L-1740 Luxembourg, 120, rue

de Hollerich.

- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs, ainsi qu’à l’administrateur-délégué.
- Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
1. Monsieur Kazantzis Jean, commerçant, demeurant B-7140 Morhanwelz, 234, rue du Bois.
2. Monsieur Fatouros Straphros, commerçant, demeurant B-7134 Binche, 22, rue Joseph Wouters.
3. Monsieur Fahim Samir, commerçant, demeurant B-9131 Gent, 24, rue Keuze.
Chaque administrateur a pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Il n’y a pas d’administrateur-délégué.

Pour inscription - réquisition

Signature

Signature

Enregistré à Capellen, le 19 octobre 1999, vol. 135, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(50827/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

OCARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.595.

—

Avec effet au 10 septembre 1999, Jan van den Zanden a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de délégué

à la gestion journalière de OCARINA S.A.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50829/253/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46590

MULTIMEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTIMEDIA CONSULTING &amp;

ADVERTISING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10

décembre 1992, numéro 114 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Remo Bearzatto Junior.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:

1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, apres avoir été signée par tous les comparants, restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’Ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Grassick James William résidant à La Colinette Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans:

1.- M. Arama René résidant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la seance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50824/761/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux octobre.

S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVAELUX HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mai

1998, numéro 792 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:

1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

46591

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs. 
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2.- M. Grassick James William résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
3.- M. Elmont Simon Peter résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg.
3.- Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50828/761/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

O.L.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 19 octobre 1999, vol. 135, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50830/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ONDOBO ET CO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1625 Howald, 16, rue Théodore Gillen.

R. C. Luxembourg B 58.065.

—

DISSOLUTION

Objet social: achats et vente de voitures d’occasion.
Capital social: 500.000,- LUF.
Associés: Ondobo Jean-Pascal, Ruffini Pascale.
Date de la dissolution: 1

er

juin 1999.

Raison de la dissolution: incapacité de travail du gérant.
La dissolution a été décidée d’un commun accord par les deux associés.
L’acte a été établi en autant d’exemplaires qu’il y a d’associés.

J.P. Ondobo

P. Ruffini

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50831/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 35.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

(50890/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46592

OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(50832/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(50833/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt, in Vertretung von

Notar Jacques Delvaux, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde
verbleibt.

Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der PROFIRENT S.A. abgehalten.
Die Gesellschaft ist eine investmentgesellschaft mit fixem Kapital und wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen

durch den Notar Robert Schuman am 27. September 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 353 vom 30.
November 1989.

Die Satzung wurde infolge von drei Kapitalerhöhungen und einer Erhöhung des genehmigten Kapitals seit Gesell-

schaftsgründung abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch M

e

Martine Weinandy, Notar mit Amtswohnsitz in

Clervaux:

1. am 12. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 306 vom 7. August 1991,
2. am 8. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 602 vom 1 7. Dezember 1992,
3. am 28. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 317 vom 31. August 1994 und,
4. am 27. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 42 vom 26. Januar 1995.
Die Versammlung wählt Herrn Christoph Gramer, Geschäftsführer der Domizilierungsgesellschaft und wohnhaft in

Luxemburg, zu ihrem Vorsitzenden.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Sylvie Becker, Privatangestellte und wohnhaft in Luxemburg, zur Protokollführerin

der Versammlung.

Die Versammlung ernennt Herrn François Diderrich, Privatangestellter und wohnhaft in Luxemburg, zum Stimm-

zähler.

Nach Bestimmung des Vorstandes der Versammlung, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden: 
I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Umstellung der Währung des genehmigten und gezeichneten Kapitals der Gesellschaft, des Nettowertes der

Gesellschaft sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise jeder Aktienkategorie der Gesellschaft von Deutsche Mark auf
Euro mit Wirkung vom 1. Oktober 1999;

2. Aufrundung des sich aus der Währungsumstellung ergebenden Nennwertes pro Aktie auf Euro 52 mit Wirkung

vom 1. Oktober 1999;

3. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft auf Euro 13.454.688 als Folge der Erhöhung des Nennwertes

pro Aktie mit Wirkung vom 1. Oktober 1999;

4. Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft auf 52 Millionen Euro (EUR 52.000.000,-) mit Wirkung vom 1.

Oktober 1999;

5. Änderung der Artikel 5, Artikel 10, Punkt 3, erster Satz, Artikel 28, erster Absatz und Artikel 29, erster Satz, der

Satzung, welche sich aus den Beschlüssen zu den Tagesordnungspunkten 1. bis 4. ergeben, mit Wirkung vom 1. Oktober
1999;

6. Erneuerung der Genehmigung an den Verwaltungsrat für weitere fünf Jahre, gemäß Artikel 9 der Satzung, nach

Gutdünken das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

46593

II. daß die gegenwärtige Versammlung mittels Einberufungsschreiben einberufen wurde, welche am 15. und am 23.

September 1999 in Luxemburg im Mémorial C und im Luxemburger Wort, in Österreich im «Amtsblatt zur Wiener
Zeitung» jedoch ihr am 29. September 1999, in den Niederlanden im «Officiele Prijscourant» und in Deutschland im
«Bundesanzeiger» veröffentlicht wurden, wie dies dem instrumentierendem Notar nachgewiesen wurde;

III. daß die anwesenden respektiv die vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie

die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, vom Versammlungs-
vorstand, den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet, bleibt
ebenso wie die von den Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten, der
gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

IV. daß die Form der Beschlußfassung über die auf dieser außerordentlichen Generalversammlung vorgesehenen

Tagesordnungspunkte 1. bis 5. sich nach den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend die
Konvertierung des Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro und die Änderung des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungsgesetzen richtet;

V. daß von 91.838,417 am heutigen Tag in Umlauf befindlichen stimmberechtigten Aktien, 1 Aktie an dieser

Versammlung anwesend oder vertreten ist, wie dies aus der angehefteten Anwesenheitsliste hervorgeht;

VI. daß diese Versammlung nicht über den TagesordnungspPunkt 6 beschliessen kann, da weniger als die Hälfte der

sich am heutigen Tage im Umlauf befindlichen Aktien anwesend oder vertreten sind. Demzufolge wird für den Tages-
ordnungspunkt 6 eine zweite außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre zum 12. November 1999 einbe-
rufen, welche keiner Anwesenheitsbestimmung unterworfen ist in Übereinstimmung mit Artikel 67-1 des Gesetzes vom
10. August 1915.

Nachdem die Versammlung die Aussagen des Versammlungsvorsitzenden angenommen und die ordnungsgemäße

Einberufung geprüft hat, trifft die Versammlung, nach eingehender Diskussion folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt die Umstellung der Währung des genehmigten und gezeichneten Kapitals der Gesell-

schaft, des Nettowertes der Gesellschaft sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise jeder Aktienkategorie der Gesell-
schaft von Deutsche Mark auf Euro mit Wirkung vom 1. Oktober 1999.

<i>Zweiter Beschluß

Die Konvertierung des in Deutsche Mark ausgedrückten Nennwertes je Aktie in Euro ergibt mit dem am 31.

Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs von 1,- Euro = 1,95583 DEM einen Nennwert von Euro
51,12918812 je Aktie.

Die Versammlung beschließt den Nennwert auf Euro 52,- je Aktie mit Wirkung vom 1. Oktober 1999 aufzurunden. 

<i>Dritter Beschluß

Die Konvertierung des in Deutsche Mark ausgedrückten gezeichneten Kapitals in Euro ergibt mit dem am 31.

Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs einen gezeichneten Kapitalbetrag von Euro
13.229.370,14. Bedingt durch die Erhöhung des Nennwertes von Euro 51,12918812 auf Euro 52,- je Aktie, muß das
gezeichnete Gesellschaftskapital in gleichem Maße erhöht werden.

Die Versammlung beschließt das gezeichnete Kapital von Euro 13.229.370,14 auf Euro 13.454.688,- mit Wirkung vom

1. Oktober 1999 zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung von Euro 225.317,86, welche aus der ausserordentlichen
Reserve des Agio entnommen wird. Diese Erhöhung schließt auch die um 1,- Deutsche Mark anläßlich der dritten
Kapitalerhöhung am 28. juli 1994 zu niedrig beschlossene Kapitalerhöhung mit ein. 

<i>Vierter Beschluß

Die Konvertierung des in Deutsche Mark ausgedrückten genehmigten Kapitals in Euro ergibt mit dem am 31.

Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs einen Betrag von Euro 51.129.188,12.

Die Versammlung beschließt das in Euro ausgedrückte genehmigte Kapital von Euro 51.129.188,12 auf Euro

52.000.000,- mit Wirkung vom 1. Oktober 1999 zu erhöhen.

<i>Fünfter Beschluß

Die Artikel 5, Artikel 10, Punkt 3, erster Satz, Artikel 28, erster Absatz und Artikel 29, erster Satz, der Satzung

werden mit Wirkung vom 1. Oktober 1999 wie folgt abgeändert:

«Art. 5. 5. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt zweiundfünfzig Millionen Euro (EUR 52.000.000,-) einge-

teilt in eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nennwert von zweiundfünfzig Euro (EUR 52,-) je Aktie.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt dreizehn Millionen vierhundertvierundfünfzigtausendsechshundert-

achtundachtzig Euro (EUR 1 3.454.688,-), eingeteilt in zweihundertachtundfünfzigtausendsiebenhundertvierundvierzig
Aktien (258.744) der Kategorie B mit einem Nennwert von zweiundfünfzig Euro (EUR 52,-) je Aktie.

Zuzüglich des Nennwertes wurde auf jede Aktie ein Agio eingezahlt. Der entsprechende Gesamtbetrag in Höhe von

einhundertsechsundvierzig Millionen einhundertsiebenundsechzigtausendeinhundertvierundachtzig Euro und sechzig
Cent (EUR 146.167.184,60) wurde in die gemäß Artikel 34 vorgesehene außerordentliche Reserve eingezahlt.

Alle Aktien wurden voll in bar einbezahlt und zwar sowohl der Nennwert als auch das Agio.»

«Art. 10. Punkt 3, erster Satz. Der Rückkaufspreis wird dem Besitzer dieser Aktien in Euro entweder direkt

ausgezahlt oder durch die Gesellschaft bei einer in Luxemburg oder anderswo ansässigen Bank, welche in der Rückkaufs-
benachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt.»

46594

«Art. 28. Erster Absatz. Der Nettowert der Gesellschaft sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis jeder Aktien-

kategorie wird in Euro ausgedrückt durch einen Betrag pro Aktie und wird dadurch bestimmt, daß am Bewertungstag
das der jeweiligen Aktienkategorie entsprechende Nettovermögen der Gesellschaft durch die Zahl der sich am Bewer-
tungstag in Umlauf befindenden Aktien dieser Kategorie geteilt wird. Der sich daraus ergebende Betrag wird auf den
nächsten vollen Euro Cent auf- oder abgerundet.»

«Art. 29. Erster Satz. Der Preis, zu dem die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung und Ausgabe anbietet, entspricht

dem Nettowert pro Aktie wie er in Artikel 27 und 28 berechnet wurde, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu
3% die von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, kaufmännisch auf den nächsten Euro Cent gerundet.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Kapitalerhöhung erwachsen, wird auf ungefähr LUF 148.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Cramer, S. Becker, F. Diderrich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 74, case 2. – Reçu 90.893 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50841/208/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Koordinierte Statuten nach einer Ausserordentliche Generalversammlung vom 30. September 1999, Nummer 582/99

vor dem Notar Reginald Neuman, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt in Vertretung von Notar Jacques
Delvaux, mit dessen Besitz, und Verwahr die Urkunde verbleibt, absetzen ins Gericht am 29. Oktober 1999.

Für mention am «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»
Luxemburg, den 29. Oktober 1999.

(50842/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 24, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to PROLOGIS UK XII, S.à r.l. (currently
PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50843/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.,

(formerly PROLOGIS UK XII, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 24, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES
FUND, duly represented by its management company PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office
in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50844/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46595

PROLOGIS FRANCE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.527.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 23, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. PROLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS Inc., have been transferred to PROLOGIS EUROPEAN
PROPERTIES FUND, duly represented by its management company PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50845/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 24, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. PROLOGIS, S.à r.l., have been transferred to PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUND, duly
represented by its management company PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the
Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Proxyholder

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50846/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

Pursuant to a share purchase agreement, all the shares held in the Company by its sole shareholder, i.e. PROLOGIS

NETHERLANDS, S.à r.l., have been transferred to PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., having its registered
office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Proxyholder

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50847/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

Pursuant to a share purchase agreement, all the shares held in the Company by its sole shareholder, i.e. PROLOGIS

EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., have been transferred to PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUND, duly repre-
sented by its management company PROLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by
one of its managers.

Date: October 24, 1999.

D. Wiley

<i>Proxyholder

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50848/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46596

PROLOGIS UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 16, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to PROLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l.,
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50849/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 16, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to PROLOGIS NETHERLANDS, S.à r.l.,
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50850/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PROLOGIS UK X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.889.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on September 16, 1999, all the shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A., have been transferred to PROLOGIS NETHERLANDS II, S.à r.l.,
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: October 22, 1999.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50851/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.167.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(50837/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.167.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(50838/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46597

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SEASHELL LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.758.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

CHELSEA INVERSION S.A., a company organised and existing under the laws of Spain, having its registered office in

Avda. Alcalde Ramirez Bethencourt 6, Edificio Atlantico, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Canary Islands, Spain,

here duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Roseland, on October 4, 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain attached to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the name of SEASHELL LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B Number 70.758, with registered office in Luxembourg.

- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 8, 1999, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by one hundred and thirty

(130) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash. 

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the company’s name to CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Subsequent amendment of article 4 of the by-laws which henceforth will read as follows: 
«Art. 4. The name of the company is CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

3. Increase of the share capital of the company by an amount of one million five hundred and thirty-two thousand

Euros (EUR 1,532,000.-) in order to raise it from its present amount of EUR 13,000.(thirteen thousand Euros) to one
million five hundred and forty-five thousand Euros (EUR 1,545,000.-) by the creation of fifteen thousand three hundred
and twenty (15,320) new shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

4. Subscription for the fifteen thousand three hundred and twenty (15,320) new shares by the sole associate and full

payment of the shares in cash.

5. subsequent amendment of Article 6 of the by-laws which henceforth will read as follows: 
«Art. 6. The capital of the company is fixed at one million five hundred and forty-five thousand Euros (EUR

1,545,000.-), divided into fifteen thousand four hundred and fifty (15,450) shares with a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.» 

6. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The company’s name is changed from SEASHELL LUXEMBOURG, S.à r.l. to CHELSEA GCA REALTY LUXEM-

BOURG, S.à r.l.».

As a consequence thereof, article 4 of the by-laws is amended and shall henceforth have the following wording: 
«Art. 4. The name of the company is CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée». 

<i>Second resolution

The share capital of the company is increased by an amount of one million five hundred and thirty-two thousand Euros

(EUR 1,532,000.-) in order to raise it from its present amount of EUR 13,000.(thirteen thousand Euros) to one million
five hundred and forty-five thousand Euros (EUR 1,545,000.-) by the creation of fifteen thousand three hundred and
twenty (15,320) new shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The fifteen thousand three hundred and twenty (15,320) new shares have been entirely subscribed and fully paid up

in cash by CHELSEA INVERSION S.A., prenamed, here represented as above mentioned.

Consequently the amount of one million five hundred and thirty-two thousand Euros (EUR 1,532,000.-) is as of now

at the free disposal of the company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of this increase of capital Article 6 of the by-laws is amended and shall henceforth have the

following wording:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at one million five hundred and forty-five thousand Euros (EUR

1,545,000.-), divided into fifteen thousand four hundred and fifty (15,450) shares with a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.».

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at sixty-one million eight hundred thousand seven hundred

and twenty-seven (61,800,727.-) Luxembourg francs.

46598

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg on the day and year first herein-

before mentioned.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the Appearer, said proxy

holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société de droit espagnol CHELSEA INVERSION S.A., ayant son siège social à Avda. Alcalde Ramirez Bethencourt

6, Edificio Atiantico, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Iles Canaries, Espagne.

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Roseland, le 4 octobre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par son mandataire, a requis le notaire d’acter que:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de SEASHELL LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B numéro 70.758, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1999, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la société est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées en espèces. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. Le nom de la société est CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million cinq cent trente-deux mille euros (EUR

1.532.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à un million cinq cent quarante-
cinq mille euros (EUR 1.545.000,-) par la création de quinze mille trois cent vingt (15.320) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4. Souscription des quinze mille trois cent vingt (15.320) nouvelles parts sociales par l’associée unique et libération

intégrale en espèces.

5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.545.000,-), divisé en quinze

mille quatre cent cinquante (15.450) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» 

6. Divers.
L’associée unique a ensuite abordé l’ordre du jour et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée de SEASHELL LUXEMBOURG, S.à r.l. en CHELSEA GCA REALTY

LUXEMBOURG, S.à r.l.».

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. Le nom de la société est CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l, société à responsabilité limitée.» 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un million cinq cent trente-deux mille euros (EUR

1.532.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à un million cinq cent quarante-
cinq mille euros (EUR 1.545.000,-) par la création de quinze mille trois cent vingt (15.320) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les quinze mille trois cent vingt (15.320) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement

libérées en espèces par CHELSEA INVERSION S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant.

En conséquence le montant d’un million cinq cent trente-deux mille euros (EUR 1.532.000,-) est dès à présent à la

libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.545.000,-), divisé en quinze

mille quatre cent cinquante (15.450) parts sociales dune valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à soixante et un millions huit cent mille sept

cent vingt-sept (61.800.727,-) francs luxembourgeois. 

46599

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: F. Zéler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 81, case 8. – Reçu 618.007 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50863/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SEASHELL LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.758.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1081 du 5 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50864/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED,

(anc. TASK GROUP HODLINGS).

Registered office: L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 70.087.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

TASK GROUP HOLDINGS, R. C. Number 70.087, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
21st May 1999 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 610 of 12th August 1999.

The meeting begins at ten fifteen a.m., Mrs Anne Jacqueline Thiry-Echement, private employee, residing in Habay-la-

Vieille, Belgium, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that seventy-five million

shares having a par value of two United States Dollars each, representing the total capital of one hundred and fifty million
United States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows: 1) Change of the name of the company to TASK GROUP

HOLDINGS LIMITED.

2) Amendment of article 2.1 of the Articles of Incorporation to record the change of name.
3) Change of the financial year end of the Company from 31 December to 30th June with the Company’s first financial

period ending on 30 June 2000.

4) Amendment of article 25 of the Articles of Incorporation to record the change of financial year.
5) Change of the date of the annual general meeting to the second Wednesday in the month of December at 9.40 a.m.
6) Amendment of article 23.1 of the Articles of Incorporation to record the change of the date of the annual general

meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the name of the company to TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.
As a consequence article 2.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«2.1 The Corporation is a Luxembourg Holding Company in the form of a joint stock corporation («société

anonyme») called TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.» 

46600

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the financial year which shall henceforth begin on Ist July and terminate on

30th June.

As a consequence article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«Art. 25. The Corporation’s financial year shall begin on 1st July of each year and end on 30th June of the following

year.»

The present financial year which began on 21st May 1999 shall terminate on 30th June 2000. 

<i>Third resolution

The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting to the second Wednesday in the

month of December at 9.40 a.m.

As a consequence article 23.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:
«23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday in the month of December

at 9.40 or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the
meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TASK GROUP HOLDINGS, R.C. numéro 70.087, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 21 mai
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 610 du 12 août 1999.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Anne Jacqueline Thiry-Echement, employée

privée, demeurant à Habay-la-Vieille, Belgique.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-quinze

millions d’actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cent cinquante millions de Dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.
2) Modification de l’article 2.1 des statuts pour constater le changement de la dénomination.
3) Modification de la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin, le premier exercice social de la société se

terminant le 30 juin 2000.

4) Modification de l’article 25 des statuts pour constater le changement de l’exercice social.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de décembre à 9.40 heures.
6) Modification de l’article 23.1 des statuts pour constater le changement de la date de l’assemblée générale annnuelle.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.
En conséquence l’article 2.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

juillet et se terminera le

30 juin.

En conséquence l’article 25 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

46601

«Art. 25. L’année sociale de la Société commence le 1

er

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année

suivante.» 

L’année sociale en cours ayant commencé le 21 mai 1999 finira le 30 juin 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de

décembre à 9.40 heures.

En conséquence l’article 23.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«23.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième mercredi du mois de décembre à 9.40 heures

ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l’assemblée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Thiry-Echement, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50887/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED,

(anc. TASK GROUP HOLDINGS).

Siège social: L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 70.087.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1086 du 6 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50888/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SME INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SME INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.219.

Ladite société a été constituée suivant acte du 20 décembre 1979, publié au Mémorial C, numéro 47 du 7 mars 1980,

et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 19 du 11 janvier 1996 page 885.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

46602

I.- Que les trois mille (3.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale de la société de SME INTERNATIONAL S.A. en GS INTERNATIONAL S.A.

et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SME INTERNATIONAL S.A.

en GS INTERNATIONAL S.A.

et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GS INTERNATIONAL S.A.» 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schinelli, V. Castellani, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénomme, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50867/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

GS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 octobre 1999, actée sous le n° 589/ii

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

(50868/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

PAPETERIE JEANNE D’ARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Nous soussignés:
1. M. Domenico Tiesi, commerçant, né le 23 juillet 1932, demeurant à L-2167 Luxembourg, 99, rue des Muguets, et
2. Mme Rita D’Addabbo, employée, née le 2 août 1971, demeurant à L-7540 Berschbach/Mersch, 36, route de Luxem-

bourg

sociétaires de la PAPETERIE JEANNE D’ARC, S.à r.l., nomment par la présente M. Cesare D’Addabbo gérant

technique de la société avec pouvoir de signature individuelle, suite au décès de Mme Marguerite Chenet.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 1999.

D. Tiesi

R. D’Addabbo

C. D’Addabbo

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50834/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TESSCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 22.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50893/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46603

TESSCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 22.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 1/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50894/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TESSCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 22.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 1/7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50895/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TESSCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 22.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 1/10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50896/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TESSCAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50897/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TESSCAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 2/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50898/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TESSCAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 2/7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50899/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46604

TESSCAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 2/10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50900/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

QUEENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50854/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

QUEENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.059.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actinnaires qui a eu lieu le 17 septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
M. Jean Claude Berville,
M. David Azran,
Mme Charles Danino
ainsi qu’au commissaire aux comptes M. Serge Azan
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Jean Claude Berville,
M. David Azran,
Mme Charles Danino
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, M. Serge Azan, jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

<i>Pour QUEENIE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50855/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1998 s’élevant à FRF 71.442.168,05 est réparti comme suit:

- A la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF  1.353.000,00

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

FRF 70.089.168,05

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour RAMB S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

M. Lespagnard

G. Laurent

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50856/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46605

SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.949.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 septembre 1999

<i>Conseil d’administration:

MM.

Mario Artali, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), président;
Mauro Bove, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie, administrateur;
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Pour SIGMA TAU AMERICA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50865/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour SIGMA TAU AMERICA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(50866/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 18 octobre 1999, vol. 125, fol. 11, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(50876/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 18 octobre 1999, vol. 125, fol. 11, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(50877/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46606

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.986.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société SPACE INTERNATIONAL PROJECT

MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A. qui s’est tenue en date du 5 août 1999 au siège social que:

Monsieur Aldo Leonardi ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Angelo Troiano, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Aygulf,
France.

La ratification de la nomination de Monsieur Angelo Troiano nommé en remplacement de Monsieur Aldo Leonardi

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Aldo Leonardi seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50878/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.986.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 16 juin 1999 que Madame Muriel Soborie, agent

de l’Etat, résidant à B-7850 Marcq, 9E, rue de Candries, a été nommée administrateur de la société en remplacement de
l’administrateur démissionnaire LIBERTY HILL, S.à r.l. qui a reçu décharge pleine et entière pour l’exercice de son
mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50879/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme STARFIELD LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mars

1997, numéro 388 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs. 
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs. 
3.- Nomination d’un fondé de pouvoir.

46607

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Croshaw Philip Mark résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2.- M. Grassick James William résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au I janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

1.- Mademoiselle Abitbol Christiane Deborah résidant à Luxembourg.
2.- M. Arama Michel résidant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50881/761/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale statutaire du 12 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société RM INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le

12 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés, et la perte enregistrée a été reportée à l’exercice

suivant;

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société RM INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50858/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(50859/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46608

---

Document Outline

S O M M A I R E

CORSO COMPUTER &amp; SOFTWARE

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION

DEMENAGEMENTS FISCH

D.E.S.

FINACO S.A.

EMERGE CAPITAL

EUROPEAN MEDIA SERVICES

ETS MARCEL SILBEREISEN

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A.

EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A.

FACATEC S.A.

GISMO FINANCE S.A.

FERRONNERIE GERARD

FINANCIERE AKO S.A.

FINANCIERE AKO S.A.

FINDE S.A.

FINDE S.A.

FINANCIERE NATURAM S.A.

FINANCIERE NATURAM S.A.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A.

FINAREN S.A.

FINAREN S.A.

FIRST PROJECT S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE S.A.

GOLDEN GATE S.A.

FONCIERE DE L’EST S.A.

FOUR SAISONS S.A.

FPHLB S.A.

GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A.

GESMAT S.A.

GESMAT S.A.

GESMAT S.A.

HAMEUR S.A.

HAMEUR S.A.

HADAN

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A.

HERA S.A.

HERMITAGE S.A.

HI-TECH INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

IMMO DESIGN

LA JUMAS S.A.

LA JUMAS S.A.

INTER DESIT HOLDING S.A.

INTERFIRST

JAFERO TRADING S.A.

JAFERO TRADING S.A.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A.

IP-TPG HOLDCO

IP-TPG HOLDCO

JARDINIER-PAYSAGISTE LEMMER

JEF FINANCIERE S.A.

JEF FINANCIERE S.A.

LA FORET S.A.H.

JEHAN S.A.

KARL TREPPENBAU

KRONE S.A.

LA MAISON DU TAPIS

LA MAISON DU TAPIS

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.

LIREPA S.A.

LUX-ENTERPRISES S.A.

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN  FUND

LUX-WINDOWS S.A.

LUX FLEESCH S.A.

MAGISTER HOLDING S.A.

MAMBA INVESTMENT S.A.

MAJOR TRUST INVESTMENT HOLDING S.A.

MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC WILWERT ET FILS

MECATRON S.A.

M. M. MODEL MOVEMENT S.A.

M. M. MODEL MOVEMENT S.A.

MILEMAGNUM

MILEMAGNUM

MICROPAL S.A.

MOLINO SOFT DRINKS S.A.

MON S.A.

IMMOBILIERE GENERALE DES PAYS-BAS S.A.

MOWO COLLECTIVITES

MONTALUX

MULTI-NETTOYAGES S.A.

NET OBJECT S.A.

NET OBJECT S.A.

OCARINA S.A.

MULTIMEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A.

NOVAELUX HOLDING S.A.

O.L.P.

ONDOBO ET CO

TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.

OPTIQUE NOTHUM

OPTIQUE NOTHUM

PROFIRENT S.A.

PROFIRENT S.A.

PROLOGIS EUROPEAN FINANCE

PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS

 formerly PROLOGIS UK XII

PROLOGIS FRANCE IV

PROLOGIS NETHERLANDS

PROLOGIS NETHERLANDS II

PROLOGIS NETHERLANDS II

PROLOGIS UK II

PROLOGIS UK III

PROLOGIS UK X

PIANI DEVELOPMENTS S.A.

PIANI DEVELOPMENTS S.A.

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG

CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED

TASK GROUP HOLDINGS LIMITED

GS INTERNATIONAL S.A.

GS INTERNATIONAL S.A.

PAPETERIE JEANNE D’ARC

TESSCAT

TESSCAT

TESSCAT

TESSCAT

TESSCAT REMORQUES S.A.

TESSCAT REMORQUES S.A.

TESSCAT REMORQUES S.A.

TESSCAT REMORQUES S.A.

QUEENIE S.A.

QUEENIE S.A.

RAMB S.A.

SIGMA TAU AMERICA S.A.

SIGMA TAU AMERICA S.A.

SOLUMAG

SOLUMAG

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A.

SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY S.A.

STARFIELD LUXEMBOURG S.A.

RM INTERNATIONAL S.A.

RM INTERNATIONAL S.A.