46513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 970

17 décembre 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Bank, Luxembourg-Kirchberg

page

46544

Abotis Fishing Trade International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

46549

ACE Bureau d’Ingénieurs Conseil S.A., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

46548

ACM,  Association  Culturelle  du  Monténégro,

A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

46540

ADT Finance S.A., Luxembourg …………………………………

46549

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

46551

Aircargo Trucking S.A., Strassen …………………………………

46551

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen ……………………………

46550

Alpha G S.A., Luxembourg………………………………………………

46547

Amstimex S.A., Luxembourg …………………………………………

46552

Anfa Holding S.A., Luxembourg……………………………………

46552

Antlia S.A., Luxembourg …………………………………………………

46551

Aqualan S.A., Luxembourg ……………………………………………

46551

ARC Armes Raoul Cloos, S.à r.l., Berschbach ………

46551

ARS-Business S.A., Luxembourg …………………

46549

,

46550

Artelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

46553

Association  des  Greffiers  et  Fonctionnaires  de

l’Administration Judiciaire, A.s.b.l., Luxembourg

46526

A + U Location, S.à r.l., Luxembourg …………………………

46553

Bakewel Foods S.A., Luxembourg ………………………………

46553

Bercaminternational S.A., Luxembourg…………………

46554

BfG Luxinvest Management S.A., Senningerberg

46553

Bio Shen Nong LTD, S.à r.l., Schengen ……………………

46554

B IV Group, Luxembourg …………………………………………………

46514

Black Out S.A. ………………………………………………………………………

46514

Boran S.A., Luxembourg …………………………………………………

46557

Borgen Holding S.A., Luxembourg ……………………………

46556

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg

46557

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg

46557

Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen………………………………

46557

Bovone International Holding S.A., Luxbg

46554

,

46556

Bureau J.-M. Seil et Associé, S.à r.l., Strassen ………

46557

Casares S.A., Luxembourg ………………………………………………

46558

Cassiopée S.A., Luxembourg …………………………………………

46558

Compagnie Financière de la Madelaine S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

46558

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Luxembg

46559

Concept Management S.A., Luxembourg ………………

46559

Congo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

46558

Expander S.A., Luxembourg …………………………………………

46560

Feuillancourt S.A., Luxembourg …………………………………

46559

François I

er

Investment & Property S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

46542

Harmonie de Soleuvre, A.s.b.l., Soleuvre …………………

46539

HIC, Holiday International Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

46514

6-Hora S.A., Mamer ……………………………………………………………

46546

IN. F. Holding S.A. ………………………………………………………………

46514

Isor 2000 S.A., Pétange ……………………………………………………

46513

Naele S.A., Luxembourg …………………………………………………

46514

Paradise Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………

46522

Raneda S.A., Luxembourg ………………………………………………

46518

Sielan S.A., Luxembourg …………………………………………………

46536

Timan Investments Lux, S.à r.l., Luxembourg ………

46526

Totalfina Products & Services S.A., Luxembourg

46518

Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange ………………………

46518

Underground, S.à r.l., Bertrange …………………………………

46521

Vector Holding A.G., Luxembourg ……………………………

46526

VWS International Holding S.A., Luxembourg ……

46531

Waicor  Investment  Corporation  S.A., Luxembg

46525

Westfield S.A., Luxembourg …………………………………………

46544

World Explosives S.A., Luxembourg …………………………

46525

ISOR 2000 S.A., Société Anonyme,

(anc. C.E.I.P. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Pétange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(50788/207/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BLACK OUT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.085.

—

La présente pour information
- que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 1

er

décembre 1999.

CITICONSEIL, S.à r.l.

<i>Société domiciliataire

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

décembre 1999, vol. 143, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(56973/769/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

IN. F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.384.

—

EXTRAIT

Il résulte des lettres recommandées reçues en date du 1

er

octobre, que le mandat de commissaire aux comptes de

FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, les mandats d’administrateurs de David De Marco, Bruno Beernaerts et Frank Bauler,
ainsi que le siège social sis au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, ont été dénoncés avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 198, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57055/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

B IV GROUP.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

<i>Démission des fonctions d’administrateur

Par la présente, le soussigné donne sa démission de ses fonctions d’administrateur de la société et ceci avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

M

e

P. Stroesser.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57232/318/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

HIC, HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Démission des fonctions d’administrateur

Par la présente, le soussigné donne sa démission de ses fonctions d’administrateur de la société et ceci avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

M

e

P. Stroesser.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57306/318/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1999.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société ANPABE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Carlo

Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.

46514

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NAELE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euro (EUR 3.100.000,-) représenté par trente et un mille actions

(31.000) actions de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 octobre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

46515

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

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Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 2. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortis-

sements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai en l’an 2000. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société ANPABE HOLDING S.A., trente actions ………………………………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2001, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

46517

VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 92, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50670/202/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. FINA LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 octobre 1999.

Signature.

(50644/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50645/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société ANPABE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Carlo

Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de RANEDA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise 

46518

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par trente et un mille actions

(31.000) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration, est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 octobre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

46519

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’ extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

46520

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai en l’an 2000. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement apres la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société ANPABE HOLDING S.A., trente actions……………………………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
b) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2001, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 92, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 27 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50673/202/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

UNDERGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 55.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(50648/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46521

PARADISE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed. 

There appeared:

Mr Stefan Waller, company director, residing at Götgatan, 44, S-118 26 Stockholm (Sweden) 
here represented by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on September 20, 1999. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incopo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of any

enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, the acquisition, by
way of investment subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies, to realize upon
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which the company has a participating
interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PARADISE INVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
represented by two hundred and fifty (250) shares of fifty euro (50.- EUR) each, all subscribed by Mr Stefan Waller,

company director (profession), residing at Götgatan, 44, S-118 26 Stockholm (Sweden).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

46522

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504.249,- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing at Reckenthal, 62, L-2410 Luxembourg 
b) Mr Bart Zech, Maître en droit, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Stefan Waller, administrateur de société, demeurant à Götgatan, 44, S-118 26 Stockholm (Suède),
ici représenté par Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 20 septembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

46523

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété mobilière, qu’elle pourrait juger utile à la réalisation de son objet. La société a également pour objet
toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds et son capital social à l’acquisition de titres et actions dans toute entre-

prise, à l’acquisition, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option, de titres et actions dans
d’autres sociétés, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt tous support, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PARADISE INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées par Monsieur Stefan Waller, administrateur de société, demeurant à Götgatan, 44, S-118 26 Stockholm (Suède).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

46524

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prepare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing at Reckenthal, 62 L-2410 Luxembourg
- M. Bart Zech, Maître en droit, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 78, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50672/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

WORLD EXPLOSIVES S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(50656/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garçon et Albert Schumacker ont été prolongés

pour une nouvelle période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A.

Signature

(50654/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46525

ASSOCIATION DES GREFFIERS ET FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION JUDICIAIRE,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Palais de Justice.

—

<i>Modifications aux statuts admises lors de l’assemblée générale extraordinaire réunie le 19 mars 1999

Modification de l’article 5:
Le dernier alinéa de l’article 5 est complété par la phrase suivante:
«Les décisions prises à l’assemblée générale annuelle sont protées à la connaissance des membres de l’association et

des tiers intéressés par lettres missives.»

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 1999, vol. 264, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(50658/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

VECTOR HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 21.417.

—

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société VECTOR

HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Georg Garçon, Monsieur Karl Strässle, Mme Mochkatel et Monsieur Daniel Wall en

tant qu’administrateurs et de les remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

Birtish Virgin Islands

avec date effective au 30 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, administrateur;
3. Monsieur Alexander Barak, administrateur.
2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé par

Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg. Décharge pleine et entière est donnée au commis-
saire sortant pour l’exercice de son mandat.

3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg à

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

VECTOR HOLDING A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50653/567/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TIMAN INVESTMENTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of October.
Before M

e

Jean Seckler, notary with residence at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Sven Von der Heyden, Company Director, residing at D-82335 Berg, Kreuzweg 30 (Germany), and
2.- Mrs Angela Von der Heyden, Company Director, spouse of Mr Sven Von der Heyden, residing at 07700 Mahon,

Apartado de Correos 234, Baleares (Spain),

represented by Mr Eric Magrini, legal adviser, residing at Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have stated that they have formed among them a private limited family company whose articles

of association have been fixed as follows:

Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is

hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is TIMAN INVESTMENTS LUX, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

46526

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
decision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) represented by 250 (two hundred

and fifty) sharequotas of EUR 100.- (one hundred euros) each, which have been subscribed as follows:

1.- Mr Sven Von der Heyden, Company Director, residing at D-82335 Berg, Kreuzweg, 30 (Germany), two

hundred and forty-nine sharequotas…………………………………………………………………………………………………………………………………………

249

2.- Mrs Angela Von der Heyden, Company Director, spouse of Mr Sven Von der Heyden, residing at 07700

Mahon, apartado de Correos 234, Baleares (Spain), one sharequota ………………………………………………………………………………

      1

Total: two hundred and fifty sharequotas …………………………………………………………………………………………………………………………

250

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR

25,000.- (twenty-five thousand euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

Art. 7.- The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per

sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the
usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automa-
tically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other

shareholders make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a
specific current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear
interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as
general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the

company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

46527

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The sale and pledge of any asset whose value exceeds EUR 100,000.- or its equivalent in any other currency as well

as the taking up of loans and the granting of guarantees in favour of third parties not connected with the majority
shareholder and exceeding the amount of EUR 100,000.- or its equivalent in any other currency must be authorized by
the majority of the shareholders.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social

charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of
the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to
be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 1999.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty thousand Luxembourg
Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,008,497.50 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held

an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

The private limited company A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its registered

office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by its manager, Mr André Wilwert, is appointed
as manager for an unlimited duration.

lt is entitled to bind the company in all circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l

er

.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version, on request of the same appearing person and,
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

46528

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Sven Von der Heyden, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in D-82335 Berg, Kreuzweg 30

(Deutschland), und

2.- Frau Angela Von der Heyden, Verwalterin von Gesellschaften, Ehegattin von Herrn Sven Von der Heyden,

wohnhaft in 07700 Mahon, Apartado de Correos 234, Balearen (Spanien),

vertreten durch Herrn Eric Magrini, Rechtsberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten.
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandanten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten haben erklärt, dass sie unter sich eine Familien-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet

haben, deren Satzung sie wie folgt festgelegt haben:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der nachstehend geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die

späterhin noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche
den geltenden Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung TIMAN INVESTMENTS LUX, S.à r.l. an.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von

Beteiligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen
aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen,

welche die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euros) festgesetzt, dargestellt durch

250 (zweihundertfünfzig) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euros), welche wie folgt gezeichnet worden sind:

1.- Herr Sven Von der Heyden, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in D-82335 Berg, Kreuzweg 30

(Deutschland), zweihundertneunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

249

2.- Frau Angela Von der Heyden, Verwalterin von Gesellschaften, Ehegattin von Herrn Sven Von der

Heyden, wohnhaft in 07700 Mahon, Apartado de Correos 234, Balearen (Spanien), ein Anteil ………………………………

      1

Total: zweihundertfünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Die Komparenten, welche die Anteile gezeichnet haben, erklären und bejahen, dass jeder Anteil voll und ganz einge-

zahlt worden ist, so dass die Summe von EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euros) ab sofort zur freien Verfügung der
Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des allgemeinen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten« Eigentümer oder 

46529

zwischen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten
Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
welches den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und

Dokumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwal-
tungshandlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die
Generalversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der Verkauf und die Verpfändung von Aktivposten, deren Wert die Summe von EUR 100.000,- oder deren

Gegenwert in einer anderen Währung übersteigt, sowie die Aufnahme von Anleihen und die Gewährung von diese
Summe übersteigende Sicherheiten zu Gunsten von Drittpersonen, welche nicht mit dem Mehrheitsgesellschafter
verbunden sind, müssen von der Mehrheit der Gesellschafter genehmigt werden.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den

Teilhabern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf
Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat,
müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem
gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

46530

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 1999 enden.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxem-
burger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.008.497,50 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, in

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und, nachdem sie erklärt haben, dass sie ordnungs-
gemäss in Kenntnis der Tagesordnung einberufen worden sind, haben sie nach Beratung folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., mit

Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn André Wilwert,
wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die deutsche Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von dem Komparenten und dem Notar

unterzeichnet.

Gezeichnet: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1999, vol. 507, fol. 71, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 28. Oktober 1999.

J. Seckler.

(50675/231/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

46531

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communication of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

46532

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2th Wednesday of June at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg Francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………

     625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg)
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2001:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2001:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

46533

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la taduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Tyndall Management S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - CApital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VWS INTERNATIONAL HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

46534

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

46535

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg)
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2001:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2001:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., prénommée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 78, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50677/220/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

SIELAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue P. Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Lanners, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 19 août 1965, demeurant à MC-98000 Monaco,

Villa Mimosa, 29, avenue de Grande-Bretagne;

2.- Madame Marie-Jeanne Siebenaler, psychologue, née à Luxembourg, le 2 juin 1967, épouse de Monsieur Jacques

Lanners, demeurant à MC-98000 Monaco, Villa Mimosa, 29, avenue de Grande-Bretagne.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SIELAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.

46536

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) divisé en onze mille

(11.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jacques Lanners, préqualifié, cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………………

5.500

2.- Madame Marie-Jeanne Siebenaler, préqualifiée, cinq mille cinq cents actions ………………………………………………

    5.500

Total: onze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
1.- Les cinq mille cinq cents (5.500) actions souscrites par Monsieur Jacques Lanners, préqualifié,
2.- et les cinq mille cinq cents (5.500) actions souscrites par Madame Marie-Jeanne Siebenaler, préqualifiée,

moyennant apport de l’immeuble suivant:

46537

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété, dénommé RESIDENCE VOLTAIRE, sis à Luxembourg-Bonnevoie, 18, rue Pierre

Krier, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section B de Bonnevoie, comme
suit:

- numéro 155/9060, lieu-dit «rue Pierre Krier», maison, place, contenant 05 ares, 97 centiares:
a) en propriété privative et exclusive:
Bloc A:
Au sous-sol:
Lot numéro 013: Cave (10,08 M 2) 013 A A 81, représentant 5,227/1000ièmes;
au rez-de-chaussée:
Lot numéro 014: Garage (19,64 M 2) 014 A A 00, représentant 11,882/1000ièmes;
au quatrième étage:
Lot numéro 031: Duplex F.04 (116,05 M 2) 031 A A 04, représentant 102,609/1000ièmes;
au cinquième étage:
Lot numéro 032: Duplex F.05 (64,98 M 2) 032 A F 05, représentant 50,638/1000ièmes; 
Bloc B:
Au rez-de-chaussée:
Lot numéro 040: Emplacement (14,81 M 2) 040 B U 00, représentant 3,840/1.000ièmes.
b) en copropriété et indivision forcées:
cent soixante-quatorze virgule cent quatre-vingt-seize/millièmes (174,196/1000es) des parties communes de

l’immeuble y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les biens et droits immobiliers ci-avant désignés appartiennent aux époux Jacques Lanners-Siebenaler pour les ‘avoir

acquis sur les époux Femand Winandy-Braun de Luxembourg-Bonnevoie, en vertu d’un acte de vente reçu par Maître
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 31 juillet 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 14 août 1996, vol.1470, numéro 118.

La désignation cadastrale a été modifiée et le nombre de millièmes appartenant aux époux Jacques Lanners-Siebenaler

en vertu de l’acte de vente précité a été porté de 168,45/1000ièmes à 174,196/1000ièmes suivant acte de base reçu par
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mai 1997, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 1505, numéro 95.

Dans ce même acte la nouvelle désignation cadastrale pour les biens et droits immobiliers appartenant aux époux

Jacques Lanners-Siebenaler a été erronément faite sub. 13 au nom des anciens propriétaires les époux Fernand
Winandy-Braun;

ces biens et droits immobiliers évalués à onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet,

de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusions:

En exécution du mandat nous confié dans le cadre de la constitution de la société anonyme de droit luxembourgeois

SIELAN par apport autre qu’en numéraire, nous déclarons que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 18 août 1999.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
c) Monsieur Siegfried Neumann, journaliste, demeurant à L-7226 Walferdange, 45, rue du Chemin de Fer.

46538

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué des
époux Jacques Lanners-Siebenaler dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des
extraits des registres afférents de l’état civil.

Signé: J. Lanners-Siebenaler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 1999, vol. 507, fol. 61, case 8. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 26 octobre 1999.

J. Seckler.

(50674/231/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

HARMONIE DE SOLEUVRE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4465 Soleuvre, rue du Knapp.

—

STATUTS

L’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1999 de l’association HARMONIE DE SOLEUVRE, fondée en 1907,

a décidé de remplacer les statuts de l’année 1907 par les nouveaux statuts ci-après et de se constituer ainsi en
association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 et de ses modifications du 22
février 1984 respectivement du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination HARMONIE DE SOLEUVRE, Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège est à Soleuvre au Centre Culturel, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre et sa durée est illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la culture musicale et culturelle en maintenant un

ou plusieurs corps de musiciens, organisant des concerts ou autres activités culturelles. Elle peut participer directement
ou indirectement à des associations ou fédérations poursuivant un but analogue.

Dans le cadre de ses moyens, l’association met à la disposition de ses corps musicaux le matériel nécessaire, à savoir

notamment les instruments de musique, les partitions musicales, le mobilier adéquat ou tout autre équipement.

Art. 4. L’association ne relève d’aucune obédience ni politique ni religieuse.
Art. 5. L’association se compose d’un nombre illimité de membres. Ces membres peuvent être des membres actifs,

des membres honoraires ainsi que des membres d’honneur.

Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Les membres actifs sont les musiciens occupant un pupitre, les membres du conseil d’administration, le porte-drapeau

et, le cas échéant les élèves âgés d’au moins 7 ans, qui suivent des cours de musique et auxquels un instrument a été mis
à la disposition. Le nombre de membres actifs ne peut jamais être inférieur à douze. Le mode de paiement d’une
cotisation maximale des membres actifs, qui ne peut excéder 1.000,- francs, est déterminé par un règlement interne.

Les membres honoraires sont des personnes auxquelles ce titre honorifique a été conféré par le conseil d’adminis-

tration pour services ou dons particuliers rendus à l’association. Ce titre honorifique ne donne pas naissance à des droits
au sein de l’association.

Les membres d’honneur sont tous ceux qui soutiennent l’association par le paiement d’une cotisation annuelle.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd par la démission écrite au conseil d’administration de l’association ou par

l’exclusion proposée par le conseil d’administration et prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité de deux
tiers des voix pour non-activité prolongée, pour non-respect des presents statuts ainsi que pour tout acte portant
préjudice grave à l’association. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le patrimoine de l’asso-
ciation.

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 9 à 15 personnes majeures, dont un

président, deux vice-présidents, un secrétaire, un trésorier et des assesseurs.

Un tiers des membres au moins sont élus par l’assemblée générale parmi les membres des corps musicaux. Ces

candidats sont désignés par lassemblée des musiciens.

Le président du conseil d’administratrion est élu annuellement par l’assemblée.
Tous les autres administrateurs sont élus par l’assemblée pour une durée de deux ans. Les élections se font au scrutin

secret et à la majorité simple des voix.

Après les élections le conseil d’administration choisit en son sein le ou les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier.
Le conseil d’administration se renouvelle par moitié chaque aimée, ses membres sont toujours rééligibles. Le mandat

de la première moitié des administrateurs est limité à un an; les membres appartenant à cette moitié sont désignés par
tirage au sort, sans que le président et le secrétaire, ainsi que plus de la moitié des représentants des corps musicaux,
puissent appartenir au même groupe.

Les directeurs des corps musicaux peuvent être convoqués à des réunions du conseil d’administration en tant que

conseillers.

46539

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent ou à la demande

de quatre de ses administrateurs.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside est

prépondérante.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. A l’égard de tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances, la seule signature du trésorier est suffisante.

Art. 10. Un règlement interne voté à la majorité simple des voix des membres actifs présents à l’assemblée générale

de l’association, déterminera les compétences et missions des différents membres du conseil d’administration, le mode
de fonctionnement interne des différents corps de musique et stipule les modalités de fonctionnement de l’assemblée
des musiciens.

Art. 11. L’année d’exercice commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année endéans le mois suivant la clôture de l’année

d’exercice, sur convocation écrite adressée au moins huit jours à l’avance aux membres actifs. Les convocations spéci-
fient l’ordre du jour.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à la diligence du conseil d’administration ou à la

requête d’au moins un cinquième des membres actifs.

Art. 13. Les assemblées générales sont valablement constituées quelque soit le nombre des membres actifs présent.

Elles ne délibèrent que sur les objets figurant à l’ordre du jour et s’interdisent toute discussion politique ou idéologique.

Art. 14. Tout membre actif a le droit de vote et peut se faire représenter par un autre membre actif muni d’une

procuration écrite. Un membre actif ne peut représenter qu’un seul autre membre actif.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est

stipulé autrement par les statuts ou par la loi. En cas d’égalité des voix, la résolution est refusée.

Art. 16. L’assemblée générale est compétente pour l’approbation des activités du budget et des comptes et la

décharge du conseil d’administration; pour l’élection par vote secret du président; pour l’élection par vote secret des
administrateurs; pour la nomination des vérificateurs des comptes; pour la fixation de la cotisation annuelle ainsi que
pour décider de l’exclusion de membres et pour la modification des statuts, si elle remplit les conditions des articles 8-
9 de la loi. Elle décide de la dissolution de l’association, si elle remplit les conditions des articles 19-25 de la loi.

Art. 17. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial et sont conservées au

siège de l’association. Les membres actifs peuvent en prendre connaissance à tout moment.

Art. 18. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1999, vol. 314, fol. 59, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50678/999/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ACM, ASSOCIATION CULTURELLE DU MONTENEGRO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
Milovic Veselinka, 83, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette, commerçante, Yougoslave,
Muratovic Esko, 83, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette, architecte, Yougoslave,
Viviane Roulling, 10, rue de Lorene, L-4216 Esch-sur-Alzette, employée communale, Luxembourgeoise,
Muratovic Suad, 15, rue de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Alzette, animateur, Yougoslave,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION CULTURELLE DU MONTENEGRO, association sans

but lucratif, en abrégé ACM, A.s.b.l. Elle a son siège au 83, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- créer des structures d’accueil pour les originaires du Monténégro résidant à Luxembourg,
- regrouper des personnes de toutes nationalités, désireuses de collaborer à des pratiques culturelles,
- promouvoir la participation et l’intégration de toutes classes sociales,
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants,
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- développer la notion de citoyenneté,
- combattre toute forme de racisme et xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

46540

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 5.000,- LUF.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts,
- nomination et révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse,
- approbation des rapports d’activité et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste ou par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’une année. Le Conseil

d’Administration se compose d’un président et de 3 à 5 membres élus à la majorité simple des voix présentes à
l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la

société. il gère les finances.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 1 signature d’un membre en fonction est nécessaire.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le ler janvier de chaque année. Les
comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. Afin
d’examen, l’assemblée désigne 1 réviseur de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en
exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires choisies par

l’assemblée générale.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les recettes des manifestations,
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

46541

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Aisni fait à Luxembourg, le 15 octobre 1999 par les membres fondateurs.

Signatures.

L’assemblée générale du 15 octobre 1999 a arrêté la composition suivante du Conseil d’administration:
Président:

Milovic Veselinka

Vice-président: Muratovic Esko
Secrétaire:

Viviane Roulling

Trésorier:

Muratovic Suad

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1999, vol. 314, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50680/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FRANCOIS I

ER

INVESTMENT &amp; PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Clotilde Abdul Rahman, rentière, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
2) Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRANCOIS I

ER

INVESTMENT &amp;

PROPERTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune du
siège. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou peuvent le favoriser.

La société pourra notamment prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’ autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle peut de même acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances et garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-cinq euros (185,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

46542

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre,
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ces derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par
écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion
du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemlée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié,
elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opéra-
tions de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des
règles y relatives. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

46543

1) Madame Clotilde Abdul Rahman, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2) Monsieur Laurent Fisch, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire instrumentaire qui le constate.

<i>Constation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 130.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2005:

a) Madame Clotilde Abdul Rahman, rentière, demeurant à Londres (Royaume-Uni), 276, Brompton Road,
b) Dr. Bahjat Chabenne, médecin, demeurant à Fishers (Indiana, USA), Gary Lane 25252,
c) Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUXILIAIRE GÉNÉRALE D’ENTREPRISES S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2005.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Clotilde Abdul Rahman, préqualifiée,

administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. A. Rahman, L. Fisch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 98, case 4. – Reçu 74.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

P. Frieders.

(50679/212/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

WESTFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.222.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50655/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ABN AMRO BANK.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

—

<i>Composition of the board of directors and list of the authorised signatories

Please note that our board of directors is composed as follows:

<i>Directors:

Mr Jan Koopman, chairman of the board of directors, Einde 14, NL-4112 JA Beusichem;
Mr Frits B. Deiters, managing director, 11, rue du Village, L-5370 Schuttrange;
Mr Jacobus Fieret, director, Brediusweg 34, NL-1401 AG Bussum;
Mr Reinout F. van Lennep, director, Chapfstrasse 83, CH-8126 Zumikon;
Mr Jean-Louis Milin, director, 5, rue Mérimée, F-75016 Paris.
We would grateful if you coul register our authorised signatories list:
Please note that for all documents binding this company two signatories are always required.

46544

For payments up to euro 50.000,- or countervalue in another currency, two B signatures are required.
For payments up to euro 250.000,- or countervalue in another currency, one A and one B signature are required.
For payments above euro 250.000,- or countervalue in another currency, two A signatures are required.
For cheques, promissory notes, coupons, securities (collection) one A and one B signature in all cases.

<i>A signatures:

P.H.M. Aelbers,
S.H. Behm,
F.B. Deiters,
F. Dejardin,
P.H.J. Huijgen,
B.M. Kooistra,
J.E.A. Kusters,
B. Renner,
C.T.M. Spaan,
J.C. Thoma.

<i>B signatures:

C. van den Ameele,
A. van Beers,
O. Boonen,
G. Burr (only for signing audit confirmation),
R. Cavallaro,
P. Cerf,
J. D’Agostin,
J. Ehrlich,
J. Fallesen,
V. Franzen,
M. Goethals,
V. Harnois,
M. Kat-Spaans,
J.M. Lahaye,
B. Muller,
A. Nau,
J.C.M. Nijsen,
N. Nourinejad (only for signing AALIM documentation),
S. van Olm,
R. van Reusel,
J.E. Rosborg,
J.M. Schmit,
A. Smits,
C. Soblet,
F. Spreuwers,
J. Vaartjes,
B. van Wagenberg,
M. Weber.

<i>Limited power of attorney signatories:

The board of directors of ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. has decided to grant limited power of attorney

jointly with an A-signatory to:

M.J. Bintz,
A. van den Burg,
M. Hageman,
L. Linden,
S. in ‘t Veld.
For the purpose of:
Over the counter cashing of coupons, receipt for cash and documents including cheques and securities, collection

advies for financial documents, such as coupon, shares and bonds.

Yours truly

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

F. Dejardin

F.B. Deiters

<i>Head of legal department

<i>Managing director

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50683/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46545

6-HORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.451.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 1st day of October.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Frits P. van Boven, living at Houtsniplei 14A, Kapellen, Belgium,
hereafter named «the sole shareholder»,
here represented by Mr J.O.H. Van Crugten, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Kapellen on August, 1999.

Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme 6-HORA S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section B

and the number 57.451 established and with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, hereafter named the
Company, has been constituted according to a deed received by Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Esch-
sur-Alzette, on December 13, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 145 on
March 25, 1997. The articles of incorporation were amended pursuant to a deed received by the undersigned notary
then residing in Luxembourg on January 19, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 308 on May 5, 1998;

∑ - That the share capital of the Company is established at NLG 15,000,000.- (fifteen Million Dutch Guilders) repre-

sented by 15,000 (fifteen thousand) shares of a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

∑ - That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liqui-
dator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are
paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 1

er

octobre.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frits P. van Boven, résidant à Houtsniplei 14A, Kapellen, Belgique, ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représenté par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, résidant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Kapellen, le 24 août 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée 6-HORA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.451, établie et ayant son siège social au 106, route d’Arlon,
L-8210 Mamer, ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 145 du 25 mars 1997; et que les statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le notaire

46546

soussigné, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1998, modification publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 308 du 5 mai 1998;

∑ - Que le capital social de la Société est fixé à NLG 15.000.000,- (quinze millions de florins hollandais) représenté par

15.000 (quinze milles) actions de NLG 1.000,- (mille florins hollandais) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

∑ - Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., désigné «commissaire à la liquidation» par
l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50682/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ALPHA G S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 11 juin 1999 à 11.00 heures

Le mandat des administrateur et du commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée. L’assemblée

générale décide à l’unanimité de renouveler leur mandat pour une période d’un an.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra donc à échéance à l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50691/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ALPHA G S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

Signature

(50692/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46547

ACE BUREAU D’INGENIEURS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.061.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACE BUREAU D’INGE-

NIEURS CONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination LUTEC S.A. suivant acte
notarié du 14 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 248 du 18 mai 1996 dont les statuts furent
modifiés suivant acte notarié du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 529 du 18 octobre 1996
et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 521 du 16
juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Keng T. Ong, entrepreneur, demeurant à NL-6417 AA

Heerlen, Heesbergstraat 21,

qui désigne comme secrétaire Madame Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Reuter, employée privée, demeurant à Erpeldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2. Mandat des administrateurs et nomination d’un administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, à L-4081

Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks de sorte que l’article 2, 1

ère

phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’administrateur, Monsieur W.C. Swinckels, auquel l’assemblée accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour, par Monsieur Sven Parsser, entre-
preneur, demeurant à NL-1082 AB Amsterdam, Opfeld 13.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. T. Ong, P. Kopp, S. Reuter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 119S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50685/220/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ACE BUREAU D’INGENIEURS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.061.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50686/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46548

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.042.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 octobore 1999

Conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires précédente à cette

réunion du conseil d’administration il résulte:

- La démission de Mme Marianna Syrigou en tant qu’administrateur de la société en lui accordant décharge pleine et

entière pour l’exercice de son mandat.

- L’acceptation de M. Christodoulos Papachristodoulos, demeurant au 33, Formionos str., 16121 Athènes, Grèce, en

tant qu’administrateur de la société.

- La nomination de M. Christodoulos Papachristodoulos, prénommé, en tant qu’administrateur-délégué de la société

et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour extrait conforme

D. Pantazis

CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD.

C. Papachristodoulos

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50684/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1999

L’assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant pour l’exercice courant

du 1

er

octobre 1998 au 30 septembre 1999.

Le mandat du nouveau réviseur d’entreprises indépendant viendra à échéance lors de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2000 et qui statuera sur les comptes de l’exercice de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ADT FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50687/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ARS-BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 70.272.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARS-BUSINESS S.A., ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, R. C. Luxembourg section B sous le numéro 70.272,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 547
du 25 octobre 1996, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

46549

«Art. 2. La société a pour objet la domiciliation de sociétés, la prestation de services en faveur de sociétés, l’exploi-

tation d’une agence de publicité, la prestation de services dans le domaine immobilier, l’achat, la vente et le négoce de
fonds de commerce, l’intermédiaire financier et la consultation en générale et la mise a disposition de personnel à ces
fins.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la domiciliation de sociétés, la prestation de services en faveur de sociétés, l’exploi-

tation d’une agence de publicité, la prestation de services dans le domaine immobilier, l’achat, la vente et le négoce de
fonds de commerce, l’intermédiaire financier et la consultation en générale et la mise à disposition de personnel à ces
fins.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Kühl, A. Thill, G. Bouneau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 1999, vol. 507, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 octobre 1999.

J. Seckler.

(50699/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ARS-BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 70.272.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 octobre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(50700/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 11 octobre 1999 que M. Ian

Rogers, demeurant 9 Deep Spinney, Biddenham, Bedfordshire, MK40 4QJ (Royaume-Uni) a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Le conseil a coopté avec effet immédiat Monsieur Michael Kingston, demeurant 11, The Park, Chiltileton, Chester,

CH3 7AR (Irlande).

M. Kingston terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes annuels au 30 septembre 1999.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50690/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46550

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.300.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1999

L’assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant pour l’exercice courant

du 1

er

octobre 1998 au 30 septembre 1999.

Le mandat du nouveau réviseur d’entreprises indépendant viendra à échéance lors de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2000 et qui statuera sur les comptes de l’exercice de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et réquisition

ADT LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50688/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

AIRCARGO TRUCKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.A. AIRCARGO TRUCKING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(50689/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ARC ARMES RAOUL CLOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1999, vol. 264, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(50698/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ANTLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.698.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50696/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 juin 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ornella Starvaggi de sa fonction d’administrateur et la

démission de Madame Elena Rossi Dermitzel de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée décide de nommer un nouveau membre du conseil d’administration, en la personne de Monsieur Gustave

Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et un nouveau commissaire aux comptes: DELOITTE &amp;
TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

46551

<i>Conseil d’administration:

MM. Paolo Rossi, administrateur-délégué;

Paolo Dermitzel, administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Les mandats d’administration et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale statutaire de l’an

2003.

Pour extrait conforme

<i>AQUALAN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50697/024/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50694/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.045.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 30 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
M. Jean Claude Berville,
M. David Azran,
Mme Charles Danino
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Serge Azan
pour l’exercice de leur mandats jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- M. Jean Claude Berville,
- M. David Azran,
- Mme Charles Danion
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, M. Serge Azan, jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

<i>Pour ANFA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50695/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 21.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

(50693/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46552

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.361.

Acte constitutif publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1985.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTELUX S.A.

Signature

(50701/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 2, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1999, vol. 264, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(50702/561/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.762.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1999, les mandats des administrateurs M. Theocharis

Constantinou, M. Marios N. Shacolas et Mme Laurence G. Wyatt et du commissaire aux comptes Pricewaterhouse-
Coopers S.A. (anc. COOPERS &amp; LYBRAND COSTOURIS MICHAELIDES S.A.) ont été renouvelés pour une période de
six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour BAKEWEL FOODS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50703/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.468.

—

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates seit dem 1. April 1999

- Karl-Heinz Hülsmann, Vorsitzender des Vorstandes der BfG BANK A.G., Frankfurt am Main und Vorsitzender des

Aufsichtsrates der BfG INVESTMENT-FONDS GESELLSCHAFT m.b.H., Frankfurt am Main,

- Hartmut Wolf, Vorsitzender der Geschäftsführung der BfG INVESTMENT-FONDS GESELLSCHAFT m.b.H.,

Frankfurt am Main,

- Dr. Bernd Kiene, Mitglied des Vorstandes der BfG BANK A.G., Frankfurt am Main.

<i>Geschäftsführer:

- Hartmut Wolf, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (Handlungsvollmacht A),
- Klaus Pyter, Direktor der BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. (Handlungsvollmacht A),
- Alain Nati, Direktor der BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. (Handlungsvollmacht A).

<i>Wirtschaftsprüfer:

DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.C., réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50708/255/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46553

BERCAMINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(50704/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BERCAMINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire de la société BERCAM INTERNATIONAL S.A. tenue

à Luxembourg, le 12 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés et la perte enregistrée a été reportée à l’exercice

suivant,

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998,

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>BERCAM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50705/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BIO SHEN NONG LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 112, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 66.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 octobre 1999, vol. 135, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signature.

(50709/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BOVONE INTERNATIONAL

HOLDING S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C Luxembourg B
number 71.547, incorporated by deed of the undersigned notary on the 9th of September 1999, not yet published in the
Mémorial C, with a corporate capital of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR).

The meeting is presided by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing in Syren.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing in Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

46554

<i>Agenda:

1.- Change of the last paragraph of article seven of the articles of incorporation as follows:
«All acts binding the company must be signed by one director with power of signature of category A and by one

director with power of signature of category B.»

2.- Increase of the number of directors from 3 to 5. 
3.- Statutory nominations.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the last paragraph of article seven of the articles of incorporation as follows: 
«Art. 7. (Last paragraph). All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director with

power of signature of category A and by one director with power of signature of category B.»

<i>Second resolution

The  meeting decides to increase the number of directors of the company from three to five and to proceed to the

following nominations: 

<i>Directors with powerof signature of category A:

a) Mr Enrico Bovone, company director, residing at Silvano d’Orba (Italy),
b) Mr Vittorio Bovone, company director, residing at Silvano d’Orba (Italy).

<i>Directors with power of signature of category B:

c) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
d) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
e) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Their terms of office will expire after the annual statutory meeting of the shareholders of the year 2005.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original ded.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOVONE INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B
numéro 71.547, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 1999, non encore publié
au Mémorial C, avec un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du dernier paragraphe de l’article sept des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.» 

2.- Augmentation du nombre d’administrateurs de 3 à 5. 
3.- Nominations statutaires.

46555

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article sept des statuts comme suit:
«Art. 7. Dernier paragraphe. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec

pouvoir de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société de trois à cinq et de procéder aux nomina-

tions suivantes: 

<i>Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie A: 

a) Monsieur Enrico Bovone, administrateur de société, demeurant à Silvano d’Orba (Italie);
b) Monsieur Vittorio Bovone, administrateur de société, demeurant à Silvano d’Orba (Italie).

<i>Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B: 

c) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepuil;
d) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
e) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an

2005. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bechtel, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 1999, vol. 507, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 1999.

J. Seckler.

(50715/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 1999.

J. Seckler.

(50716/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BORGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.421.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1999 que:
Monsieur Claude Schroeder, Comtpable, demeurant au 30A, rue du Vieux Marché, L-9419 Vianden, a été nommé

administrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers.

Il résulte du même procès-verbal que Monsieur Didier Carmon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à B-1360

Thorembais-Les-Beguinnes, a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de la société FIDEI REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, octobre 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50711/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46556

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

juin 1999, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoir, L-Esch-

sur-Alzette, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de M. Guy Kettmann, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour BORAN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50710/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND I

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(50712/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND II

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(50713/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE GROBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50714/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.526.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50717/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46557

CASARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.590.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(50718/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

CASSIOPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.737.

—

Les comptes annuels au la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50719/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(50720/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.511.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 13 septembre 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur: 
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,

démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50721/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CONGO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(50725/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46558

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 2 septembre 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur: 
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,

démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50722/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(50723/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

<i>Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(50724/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

FEUILLANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.320.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à FRF 1.079.549,55 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ………………………………………………………………

FRF

52.000,00

- dividende ………………………………………………………………………………

FRF

945.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………………

FRF

82.459,55

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

FEUILLANCOURT S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50748/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46559

EXPANDER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.825.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on October 28, 1999, vol. 530, fol. 9, case

7, has been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October
29, 1999.

ALLOCATION OF RESULT

- To be carried forward: ………………………………………………………… LUF (327.303,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October, 1999.

(50741/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EXPANDER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.825.

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on October 28, 1999, vol. 530, fol. 9, case

7, has been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October
29, 1999.

ALLOCATION OF RESULT

- To be carried forward: ………………………………………………………… LUF (327.303,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October, 1999.

(50742/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EXPANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.825.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 décembre 1998 que M. Graham

Steven Basham, Administrateur de Société, demeurant à Inglenook, rue des Pointes, St Andrews, Guernsey a été élu
Administrateur en remplacement de Monsieur Richard F.P. Arnold.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50743/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EXPANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.825.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 octobre 1999 que Madame

Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, (Luxembourg) a été élue Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50744/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

46560

---

Document Outline

S O M M A I R E

ISOR 2000 S.A.

BLACK OUT S.A.

IN. F. HOLDING S.A.

B IV GROUP. 

HIC

NAELE S.A.

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A.

TRANSAC-IMMO

RANEDA S.A.

UNDERGROUND

PARADISE INVEST

WORLD EXPLOSIVES S.A.

WAICOR INVESTMENT CORPORATION S.A.

ASSOCIATION DES GREFFIERS ET FONCTIONNAIRES DE L’ADMINISTRATION JUDICIAIRE

VECTOR HOLDING A.G.

TIMAN INVESTMENTS LUX

VWS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SIELAN S.A.

HARMONIE DE SOLEUVRE

ACM

FRANCOIS IER INVESTMENT &amp; PROPERTY S.A.

WESTFIELD S.A.

ABN AMRO BANK. 

6-HORA S.A.

ALPHA G S.A.

ALPHA G S.A.

ACE BUREAU D’INGENIEURS CONSEIL S.A.

ACE BUREAU D’INGENIEURS CONSEIL S.A.

ABOTIS FISHING TRADE INTERNATIONAL S.A.

ADT FINANCE S.A.

ARS-BUSINESS S.A.

ARS-BUSINESS S.A.

ALLIED ARTHUR PIERRE S.A.

ADT LUXEMBOURG S.A.

AIRCARGO TRUCKING S.A.

ARC ARMES RAOUL CLOOS

ANTLIA S.A.

AQUALAN S.A.

ANFA HOLDING S.A.

ANFA HOLDING S.A.

AMSTIMEX S.A.

ARTELUX S.A.

A + U LOCATION

BAKEWEL FOODS S.A.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BERCAMINTERNATIONAL S.A.

BERCAMINTERNATIONAL S.A.

BIO SHEN NONG LTD

BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BORGEN HOLDING S.A.

BORAN S.A.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I

BOSTON INTERNATIONAL FUND II

BOUCHERIE GROBER

BUREAU J.-M. SEIL ET ASSOCIE

CASARES S.A.

CASSIOPEE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE

CONGO

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE

CONCEPT MANAGEMENT S.A.

FEUILLANCOURT S.A.

EXPANDER S.A.

EXPANDER S.A.

EXPANDER S.A.

EXPANDER S.A.