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46465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 969

17 décembre 1999

S O M M A I R E

AV Alzette S.A., Luxembourg ………… pages

46489

46490

Avilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

46495

Flavial S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

46510

Lead Auto S.A., Luxembourg …………………………………………

46466

Litho Khroma S.A., Luxembourg …………………………………

46466

Luxtex-Classico, S.à r.l., Strassen, Luxembourg ……

46467

Ma Chaussure, S.à r.l., Pétange ……………………………………

46472

March S.A., Luxembourg …………………………………………………

46472

Menarini International Participations Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………

46469

46471

METIL, Métallisation Industrielle Luxembour-

geoise, S.à r.l., Sanem ……………………………………………………

46473

Micheli, Gotti Capital Market S.A., Garnich ……………

46472

Miller & Portland S.A., Luxembourg …………………………

46473

Motorway-Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

46471

Mulix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46474

My-Fal S.A., Luxembourg …………………………………………………

46472

Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg …………

46474

46475

Nobilis Oriental Carpet & Handicraft A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

46476

Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

46476

Numax S.A., Luxembourg ………………………………………………

46479

Oasis One Holding S.A., Luxembourg ………………………

46478

Oblicic, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

46475

Offitec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46476

Omigraph, S.à r.l., Lenningen …………………………………………

46473

OmniOffices (Lux) 1929 Holding Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

46476

46478

Optigest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

46480

Participation Group S.A., Luxembourg ……………………

46479

Peremo Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

46479

Periolat, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

46480

Pasie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46481

Pharos S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

46481

Phytofarm Laboratoires S.A., Luxembourg ……………

46481

Piani Developments S.A., Luxembourg ……………………

46483

Pirotto Finance Holding S.A., Luxemburg ………………

46484

Polyteckne S.A., Beaufort…………………………………………………

46485

Pre-Print 90, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46483

Pro-Concept S.A., Luxembourg ……………………………………

46482

Publigest S.A., Luxembourg ……………………………………………

46484

Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembg ……

46486

46487

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg……………

46485

P.W. Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46487

P.W.L. Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………

46488

Radius S.A., Luxembourg …………………………………………………

46487

Ramb S.A., Luxembourg …………………………………………………

46488

RAMP S.A., Rendement Amender Patrimonial,

Luxembourg ………………………………………………………………………

46489

Rentco S.A., Luxembourg ………………………………………………

46488

RGI Finance Company S.A., Luxembourg

46488

46489

Roc International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

46490

RZ Architecture, S.à r.l., Luxembourg ………………………

46491

Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

46491

Saint Benoît S.A., Luxembourg ……………………………………

46493

Schunk-Transporte-Logistic, S.à r.l., Mertert

46491

46492

SCI Immo Petry, Bissen ……………………………………………………

46494

Seiler Consulting, S.à r.l., Strassen ………………………………

46491

Sepidec S.A., Luxembourg ………………………………………………

46492

Settanni, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

46495

Siewit S.A., Luxembourg …………………………………………………

46493

Simis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

46493

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

46494

Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………

46497

46499

Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………

46499

Stowe Financial Holding S.A., Luxembourg ……………

46495

Sucota Real Estate S.A.H., Luxembourg …………………

46496

Taurus Participations Holding S.A., Luxembourg

46496

Techni-Finances S.A. …………………………………………………………

46471

Technodev S.A., Luxembourg ………………………………………

46496

Teddy House, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

46497

Telephone Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

46499

Terfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

46499

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembg

46505

46508

T.L.O. Diana S.A., Strassen ……………………………

46508

46510

Toscanini & Associati Holding S.A., Luxembourg

46512

TotalFina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

46512

Two Wins S.C.A., Luxembourg ……………………

46500

46505

LEAD AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.906.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LEAD AUTO S.A. avec siège

social à L-1611 Luxembourg, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 avril

1995, numéro 483 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Thierry Sanchis.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs,
2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs,
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, a l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street
2. - La société WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir: M. René

Arama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50537/761/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LITHO KHROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LITHO KHROMA S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril

1998, numéro 653 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Zylberman Nicolas.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

46466

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
2. - M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2.- M. Arama Michel, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir: M. Arama

René.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50542/761/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LUXTEX-CLASSICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Piron, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon.
2. - Madame Stefana-Fanica Chisca, employée privée, demeurant à Str. Sevastopol Nr 18, BL E 3 SC1 Ap.20, Etj: IV

Cod 6100, Roumanie-Braila,

ici représentée par Monsieur Albert Piron, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procu-

ration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être, en vertu de cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée LUXTEX-CLASSICO, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée sous
la dénomination de CLASSICO, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 312 du 13 août 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 375 du 8 août 1995.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement et des accessoires y relatifs, d’articles de

cuisine incorporée, d’articles électroménagers, d’articles électriques et d’ustensils ménagers ainsi que l’importation et
l’exportation de tout genre, et en général toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, susceptibles d’en faciliter l’expansion
ou le développement.

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8041 Strassen, 9, rue de la Chapelle à L-8010

Strassen, 208, route d’Arlon.

Troisième résolution

Suite aux cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, la société a pris le statut d’une société à responsa-

bilité avec plusieurs associés et dont les statuts auront la teneur suivante:

46467

STATUTS

Titre 1

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement et des accessoires y relatifs, d’articles de

Art. 3. La société prend la dénomination de LUXTEX-CLASSICO, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

Ces parts sont tenues comme suit:
1. - Monsieur Albert Piron, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. - Madame Stefana-Fanica Chisca, prénommée………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

46468

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10 % du capital social.

Titre 4. - Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre 5. - Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Quatrième résolution

Est nommée comme gérante commerciale. Madame Stefana-Fanica Chisca, employée privée, demeurant à Str. Sevas-

topol Nr 18, BL E 3 SC1 Ap. 20, Etj: IV Cod 6100, Roumanie-Braila.

Monsieur Albert Prion, est le gérant technique de la société.
Jusqu’au montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société sera engagée par la signature indivi-

duelle de chacun des gérants.

Pour les montants dépassant cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société sera engagée par la

signature conjointe des gérants.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Piron, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(50543/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.334.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENARINI INTERNATIONAL PARTI-

CIPATIONS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.334, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date 6 août 1999, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu’à trois millions cent trente et un

mille euros (EUR 3.131.000,-) par l’émission de trois cent dix mille (310.000) actions au prix de dix euros (EUR 10,-) par
action;

46469

2. Création d’un capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000.-), représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale, le Conseil d’administration sera généra-
lement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes
et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cent trente et un mille euros (EUR 3.131.000,-), représenté par trois

cent treize mille cent (313.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par deux millions cinq cent

mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à
partir de la publication de l’assemblée générale du 7 octobre 1999, le Conseil d’administration est généralement autorisé
à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux condi-
tions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions».
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu’à trois millions cent

trente et un mille euros (EUR 3.131.000,-) par l’émission de trois cent dix mille (310.000) actions au prix de dix euros
(EUR 10,-) par action. Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:

- quinze mille cinq cents (15.500) actions par A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l., une

société de droit italien, ayant son siège social à Florence (1), 3, Via Sette Santi, au prix de dix euros (EUR 10,-) par action;

- cent trente-neuf mille cinq cents (139.500) actions par LABORATORI GUIDOTTI s.p.a., une société de droit italien,

ayant son siège social à Fisc (I), 40, Via Trieste, au prix de dix euros (EUR 10,-) par action;

- soixante-dix-sept mille cinq cents (77.500) actions par MALESCI - ISTITUTO FARMACOBIOLOGICO s.p.a., une

société de droit italien, ayant son siège social à Bagno a Ripoli - Florence - (1), 7, Via Lungo l’Ema, au prix de dix euros
(EUR 10,-) par action;

- soixante-dix-sept mille cinq cents (77.500) actions par ISTITUTO LUSO FARMACO D’ITALIA s.p.a., une société de

droit italien, ayant son siège social à Milan (1), 26, Via Carnia, au prix de dix euros (EUR 10,-) par action;

Les personnes mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg, en vertu de quatre procurations annexées au présent acte.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par quatre apports en numéraire faits à la société de la manière suivante:
- un montant de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000.-), reçu en date du 15 septembre 1999, de la société

A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l;

- un montant d’un million trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.395.000,-), reçu en date du 13 septembre

1999, de la société LABORATORI GUIDOTTI s.p.a.;

- un montant de sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-), reçu en date du 16 septembre 1999, de la

société MALESCI - ISTITUTO FARMACOBIOLOGICO s.p.a.;

- un montant de sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-), reçu en date du 15 septembre 1999, de la

société ISTITUTO LUSO FARMACO D’ITALIA s.p.a.

Un certificat de la banque attestant ces versements en numéraire restera annexé au présent acte.

Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000,-), représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

L’assemblée décide également que pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’assemblée générale

du 7 octobre 1999, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration

46470

détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préfé-
rentiel de souscription pour les actions à émettre.

Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cent trente et un mille euros (EUR 3.131.000,-), représenté par trois

cent treize mille cent (313.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par deux millions cinq cent

mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’assemblée générale du 7 octobre 1999, le Conseil

d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions
de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de
procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 65, case 12. – Reçu 1.250.537 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50547/200/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.334.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F. Baden.

(50548/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TECHNI-FINANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.374.

—

Par la présente, MC CONSULTING, S.à r.l., a démissionné en date du 30 août 1999 de ses fonctions de commissaire

aux comptes de la société anonyme TECHNI-FINANCES S.A., numéro R. C. B 69.374.

MC CONSULTING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50546/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MOTORWAY-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.047.

—

Signature.

(50553/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46471

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.

—

Le 15 octobre 1999 l’associée unique a pris en sa qualité d’assemblée générale des résolutions suivantes:

Première résolution

La gérance technique est assumée avec effet immédiat par Monsieur Gilles Rodenbour en sa qualité de gérant unique.

Deuxième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Troisième résolution

Décharge est accordée à Mademoiselle Picchiarelli pour l’exercice de son mandat de directrice technique.
Pétange, le 15 octobre 1999.

Signature.

Enregistré à Echternach, le 19 octobre 1999, vol. 132, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50544/551/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MARCH S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.617.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1999 que Monsieur Luis Alberto

Laguna, demeurant à Panama (République de Panama), a été nommé liquidateur en remplacement de Monsieur Donald
Vernon Willis, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50545/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MICHELI, GOTTI CAPITAL MARKET S.A.,

(anc. MICHELI, GOTTI ET CIE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 61.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(50550/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MY-FAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société.

(50556/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MY-FAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société.

(50557/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46472

METIL, METALLISATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 37, rue de l’Industrie.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 27 septembre 1999, enregistré à Capellen en date du 1

octobre 1999, volume 416, folio 72, case 7,

- que Madame Christiane Hornick, gérante de sociétés, demeurant à Linger, a décidé la dissolution anticipée de la

société et a prononcé sa mise en liquidation à compter de ce jour;

- qu’elle a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un;
- qu’elle a appelé à cette fonction Monsieur Aloyse Koempgen, comptable, demeurant à Pétange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 25 octobre 1999.

A. Biel.

(50549/203/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MILLER & PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (6.747,01)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(50551/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MILLER & PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.126.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50552/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OMIGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 23, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 55.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46473

MULIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour MULIX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50554/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

MULIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.558.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1999, les mandats des administrateurs MM. Thierry Polack,

administrateur-délégué, Gaston Burnand, Dennis A. Kernohan, Charles K. Overland et Mme Grete Keller ainsi que celui
du commissaire aux compes M. D.A. Berghoef, membre de ERNST & YOUNG ACCOUNTANTS, ont été renouvelés
pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour MULIX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50555/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.196.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NEX-FOTO CAPITAL,

avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 14

octobre 1999,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dite qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de la consti-

tution de la société.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme NEX-FOTO CAPITAL, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.196, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 7 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 580 du 14 novembre 1995. Ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5 juillet
1996, publié au Mémorial C, numéro 500 du 5 octobre 1996.

II. - Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à

augmenter le capital social dans la forme suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 16.000.000,- (seize millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant corne en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 septembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion

46474

d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

III. - En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte de constitution en date du 7 septembre 1995, le conseil

d’administration a, dans sa réunion du 14 octobre 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de LUF
3.400.000,- (trois millions quatre cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille francs luxem-
bourgeois) par la création et l’émission de 3.400 (trois mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les nouvelles actions ont les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Le conseil d’administration conformément à l’article 5 des statuts et des pouvoirs lui accordés en date du 7

septembre 1995, a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription et a constaté que la société anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, a déclaré souscrire
aux 3.400 (trois mille quatre cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné.
V. - Les 3.400 (trois mille quatre cents) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG préqualifiée et ont été entièrement libérées par un versement en
espèces, de sorte que du chef de l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de LUF 3.400.000,- (trois
millions quatre cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

VI. - En conséquence, l’article 5 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 5.- (alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à LUF 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 10.400 (dix mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

VII. - Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans

nul préjudice à la somme de LUF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante agissant ès dite qualités,

connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: C. Day-Royemans, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 97, case 1. – Reçu 34.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 octobre 1999.

T. Metzler.

(50560/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.196.

—

T. Metzler.

(50561/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OBLICIC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(50567/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46475

NOBILIS ORIENTAL CARPET & HANDICRAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 octobre 1999

Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission de Monsieur Mahmoud Rafii Tabrizi de ses fonctions d’administrateur,

les actionnaires ont décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Abdul Rahman, vendeur,
demeurant à D-21107 Hambourg (Allemagne), Hans Sander Straße 11.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’ecercice clos au

31 décembre 1999.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50562/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.827.

—

Par décision du conseil général du 1

juillet 1999, M. Takashi Harino, Tokyo, a été coopté au conseil d’administration,

en remplacement de M. Yukio Kobayashi, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour NOMURA ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50563/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 66.662.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société OFFITEC,

S.à r.l. il a été décidé:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 6, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50568/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.939.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OmniOffices (LUX)

1929 HOLDING COMPANY, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B
numéro 68.939, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 1999, publié au Mémorial
C, numéro 407 du 3 juin 1999.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Greven-

macher, qui constate que toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée générale extraor-
dinaire peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant, selon la procédure prévue par les statuts.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bernhard Weber, juriste, demeurant à Wellenstein.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

46476

Ordre du jour:

1. - Supprimer le droit de conversion des actions de la classe B.
Les détenteurs d’actions de la classe B ne sont pas autorisés à convertir leurs actions en actions de la classe A dans

un délai de trente jours. La prime d’émission initialement payée pour les actions de la classe B ne sera par conséquent
plus remboursée après conversion d’actions de la classe B en actions de la classe A.

2. - Modifier l’article 5 des statuts de la société. Le descriptif des actions de la Classe B sera à l’avenir comme suit:
«Les actions de la classe B sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

En dehors des cas où le droit luxembourgeois le prévoit, aucun droit de vote n’est attaché aux actions de la classe B.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
3. - Augmenter le capital de la société comme suit:
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de USD 2.250,- par la création de 9 actions de la classe B

d’une valeur de USD 250,-, et d’une prime d’émission de USD 4.500,- chacune. Le montant de USD 42.750,- est payé au
comptant.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer les actions ordinaires de classe A en actions de classe A et les actions privilégiées

de classe B en actions de classe B et de supprimer en conséquence partout dans l’article cinq des statuts les mots
«ordinaires» et «privilégiées».

L’assemblée générale décide de supprimer le droit de conversion des actions de la classe B.
Les détenteurs d’actions de la classe B ne sont pas autorisés à convertir leurs actions en actions de la classe A dans

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, rubrique «Actions de la classe B», des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Class B Shares:
The class B shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes the registered form. Voting rights are not attached to the Class B shares except for those situations
where provided for by Luxembourg company law. The corporations shares may be created, at the owner’s option, in
certificates representing single shares or two or more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.»

Version française:

«Actions de la classe B:
Les actions de la classe B sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 2.250 (deux mille deux cent cinquante dollars

US), pour le porter de son montant actuel de USD 40.000,- (quarante mille dollars US) à USD 42.250,(quarante-deux
mille deux cent cinquante dollars US), par la création et l’émission de 9 (neuf) actions de classe B nouvelles de USD 250,-
(deux cent cinquante dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces actions
nouvelles affectées d’une prime d’émission globale de USD 40.500,- (quarante mille cinq cents dollars US).

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Souscription - Libération

Les 9 (neuf) actions de classe B nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par CarrAmerica Reality Corporation, une société constituée conformément au droit de l’état de Maryland,
U.S.A., ayant son siège social à 1850 K Street, N.W., Suite 500, Washington, D.C. 20 0006, U.S.A.

La somme de USD 42.750,- (quarante-deux mille sept cent cinquante dollars US), faisant pour le capital le montant de

USD 2.250,- (deux mille deux cent cinquante dollars US) et pour la prime d’émission le montant de USD 40.500,-
(quarante mille cinq cents dollars US), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société OmniOffices (LUX)
1929 HOLDING COMPANY, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq,

rubrique «Capital social» comme suit:

46477

Version anglaise:

«Share capital:
The corporate capital is fixed at USD 42,250.- (forty-two thousand two hundred and fifty United States dollars) repre-

sented by 144 (one hundred and forty-four) class A shares with a nominal value of USD 250.- (two hundred and fifty
United States dollars) each and 25 (twenty-five) class B shares with a par value of USD 250.- (two hundred and fifty
United States dollars) each, entirely subscribed and fully paid up.»

Version française:

«Capital social:
Le capital social est fixé à USD 42.250,- (quarante-deux mille deux cent cinquante dollars US) représenté par 144

(cent quarante-quatre) actions de classe A d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante dollars US)
chacune et 25 (vingt-cinq) actions de classe B d’une valeur nominale de USD 250,- (deux cent cinquante dollars US)
chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à la somme de 1.603.125,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Müller, B. Weber, C. Graff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 1999, vol. 507, fol. 60, case 7. – Reçu 16.031 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 1999.

J. Seckler.

(50570/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OmniOffices (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 1999.

J. Seckler.

(50571/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OASIS ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 64.218.

—

Transfert du siège social, démission, nomination, mandats des

Administrateurs et Commissaire aux Comptes

Transfert siège social.
Le siège social est transféré au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg avec effet immédiat.
Démission mandats des Administrateurs:
Monsieur John Seil;
Monsieur Henri Gaisius;
Monsieur Thierry Fleming.
Nomination mandats des administrateurs:
Monsieur Robert Elvinger;
Monsieur Patrick Marchal;
Monsieur Gustaaf Saeys;
pour une période de six ans.
Nomination mandat commissaire aux comptes:
CONSTANTIN LUX, S.à r.l. pour une période de six ans.
Décision de l’Assemblée Générale du 21 octobre 1999.

Pour extrait analytique

G. Saeys

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50566/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46478

NUMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour NUMAX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50564/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

NUMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.282.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1998, les mandats des administrateurs, MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Rolande Renaud-
Germain, ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour NUMAX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50565/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PARTICIPATION GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(50574/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PEREMO HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.383.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme PEREMO HOLDING S.A.H. avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9

décembre 1992, numéro 118 de son répertoire, publié au Mémorial, Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Remo Bearzatto Junior.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur.

46479

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame street.
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1. - M. Arama René, résidant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50577/761/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(50572/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

réunie au siège social à Luxembourg, le 23 avril 1999 à 14.30 heures

Renouvellement des mandats des Administrateurs de Monsieur Michel Huvelin, Monsieur Michel Darblay, et

Monsieur Jurien de la Gravière pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Election de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises et remplacement de DELOITTE & TOUCHE

S.A. pour une période d’un an, prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1999.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour la société

M. Huvelin

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50573/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PERIOLAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Patricia Delabarre, commerçante, demeurant à F-44380 Pornichet, 17bis, avenue des Lauriettes,
ici représentée par Monsieur Marcel Louiset, commerçant, demeurant à F-44380 Pornichet, 17bis, avenue des

Lauriettes,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Marcel Louiset, en son nom personnel.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité PERIOLAT,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

46480

- La société PERIOLAT, S.à r.l. , ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 61.328, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 52 du 23 janvier 1998.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit

- Madame Patrica Delabarre, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

- Monsieur Karcel Louiset, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
- Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat, déclarant que sa liquidation a été

opérée aux droits des parties avant les présentes.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile du comparant à

Pornichet, 17bis, avenue des Lauriettes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Louiset, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(50578/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour PASIE S.A.

Signature

(50575/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(50579/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PHYTOFARM LABORATOIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.478.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme PHYTOFARM LABORATOIRES

S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2

octobre 1998, numéro 1527 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentes et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

46481

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
2. - M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel lslands,
3. - M. Elmont Simon Peter, résidant à La Fregondee, Sark, OY9 OSB, Channel Islands,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg,
3. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50580/761/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PRO-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.480.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-CONCEPT S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2

octobre 1998, numéro 1528 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, a l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
2. - M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
3. - M. Elmont Simon Peter, résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

46482

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg,
3. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir: M. Arama

René.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50585/761/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.167.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

octobre 1999

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et décide de reporter le

bénéfice de 3.439.499,- LUF au porchain exercice.

L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter le bénéfice

de 5.515,- LUF au porchain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 1

octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50581/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PRE-PRINT 90, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Mike Watgen, maître-imprimeur, demeurant à Imbringen, 4, rue Remesfeld.
Le susdit comparant Monsieur Mike Watgen a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société PRE-PRINT 90, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 12 mars 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en 1990, page 16782, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.408.

Que Monsieur Mike Watgen, prénommé, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la société

PRE-PRINT 90, S.à r.l., dont le capital social s’élève à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

46483

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société PRE-PRINT 90, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg, où ils

seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Watgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(505084/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 63.330.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der PIROTTO FINANCE HOLDING S.A. vom 30. Juli

1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Albert Schumacker und Herr Karl Strässle werden mit

Stichtag 30. Juli 1999 durch:

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands;

und
- EFFECTA TRADING A.G., mit Sitz in Panama-City, Lizak Building, Republic of Panama ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied;
c) EFFECTA TRADING A.G., Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. wird mit Stichtag 30. Juli 1999 durch

Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt.

Dem ausscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue

Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.

Unterschrift

(50582/567/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PUBLIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.799.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 25 octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLIGEST S.A. avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août

1997, numéro 1442 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur
Monsieur Serge Saint-Arnoult.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:

46484

1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de sa fonction d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam square
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50586/761/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

POLYTECKNE, Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 54.904.

—

Suite à l’Assemblée générale du 1

septembre 1999, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:

Francesco Mandica, de Rome, administrateur;
Dietrich Herzog, de Callian (F), administrateur;
Giuseppe Mandica, de Bassano in Teverina (I), administrateur;
Usama Simon Raihani, de Beaufort, administrateur.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50583/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

Ordre du jour de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement le 28 janvier 1999

1. Changement de devise du capital de la SICAV en Euros.

Liste des Présences

Actionnaires

Nombre d’actions

Signature de
l’actionnaire ou
mandataire

PUILAETCO LUXEMBOURG S.A.:

- Global: ………………………………………………………………………………… 53.220

J. Peters

- Japan: ……………………………………………………………………………………

3.840

O. de Jamblinne

Président de séance:

- Global: …………………………………………………………………………………

100

J. Peters

Le Président

Le Scrutateur

Le Secrétaire

J. Peters

O. de Jamblinne

P. Amand

Compte-rendu de l’Assemblée Générale du 28 janvier 1999

Présents: Monsieur Jacques Peters, Administrateur, Président de la séance;

Monsieur Olivier de Jamblinne, Scrutateur;
Monsieur Philippe Amand, Secrétaire.

Le président ouvre la séance à 11.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Olivier de Jamblinne et comme

secrétaire Monsieur Philippe Amand.

46485

Le bureau constate que la publication des convocations à cette assemblée générale dans la presse et par lettres

missives a été effectuée tout en respectant le cadre de la loi.

Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Dans le cadre de l’introduction à l’Euros, il est signalé aux souscripteurs que, avec effet au 1

janvier 1999, toute

référence au franc luxembourgeois est à comprenre comme la contre-valeur en Euros.

Le Conseil d’Administration propose de convertir la devise de référence du capital social de la société qui est

actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros avec effet au 1

janvier 1999.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité approuve cette proposition.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.20 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50589/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169.

—

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1999

1. Nomination d’un nouvel Administrateur.
Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1999
Présents:
Monsieur Michel de Laet Derache, Président du Conseil
Monsieur Patrick de Bellefroid, Administrateur
Monsieur Eno Janssen, Administrateur
Monsieur Alexis de Laet, Administrateur
Monsieur Jacques Peters, Administrateur
Monsieur Olivier de Jamblinne, Directeur.
L’an mil neuf cent nonante-neuf, le 8 juillet.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.169, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 218 du 12 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 13 mai 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Michel de Laet Derache, agent de change,

demeurant à B-1150 Bruxelles, qui désigne comme secrétaire Jacques Peters, administrateur, demeurant à L-1728
Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick de Bellefroid, administrateur, demeurant à B-1390 Nethen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
1. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. La nomination d’un nouvel administrateur.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Léon Weyer, demeurant à L-4969 Oberanven, et ce, pour un

terme de cinq années. Le mandat de Monsieur Léon Weyer prendra fin en l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003.

En conséquence, la société sera administrée par un Conseil d’Administration de 6 administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50587/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46486

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169.

—

Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 octobre 1999

1. Changement de la devise du capital en euro
2. Augmentation de capital dans le cadre de la conversion
3. Adapter l’article 5 des Statuts.

Compte-rendu de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 octobre 1999

Présents:
Monsieur Michel de Laet Derache, Administrateur, Président de la séance
Monsieur Jacques Peters, Administrateur-Délégué
Monsieur Patrick de Bellefroid, Administrateur
Monsieur Eric Janssen, Administrateur
Monsieur Alexis de Laet, Administrateur
Monsieur Léon Weyer, Administrateur
Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux, Directeur.
Le président ouvre la séance à 11.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Jacques Peters et comme secré-

taire Monsieur Patrick de Bellefroid.

Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et dispense dès lors la constatation des

envois des convocations à cette Assemblée.

L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euro, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Le Conseil d’Administration propose de convertir la devise de référence du capital social de la Société qui est actuel-

lement exprimé en francs luxembourgeois, en euro avec effet au 1

janvier 1999.

Dans le cadre de la conversion en euro, le Conseil d’Administration propose d’augmenter le capital social de la

société de 532,38 euro et ce par prélèvement sur le bénéfice reporté.

Le Conseil d’Administration propose d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions
de deux cent quarante huit euro (248,- EUR) chacune.»

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, approuve les trois propositions du Conseil d’Administration.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50588/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

P.W. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN & CO.

Société Civile

Signature

(50590/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RADIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.276.

—

Les comptes sociaux aux 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31

décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

(50594/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46487

P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN & CO.

Société Civile

Signature

(50591/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

Pour RAMB S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

M. Lespagnard

G. Laurent

(50595/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RENTCO S.A.

Signature

(50598/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RGI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.636.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(50599/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RGI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.636.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(50600/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46488

RGI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.636.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration du 20 septembre 1999:
A été coopté aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gunnar Holt, administrateur démis-

sionnaire, Monsieur Olav Revhaug, administrateur de sociétés, demeurant en Norvège.

Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 octobre 1999 que:
A été ratifiée la cooptation de Monsieur Olav Revhaug, aux fonctions d’administrateur. Le mandat du nouvel adminis-

trateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(50601/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RAMP S.A., RENDEMENT AMENDER PARTIMONIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(50596/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

RAMP S.A., RENDEMENT AMENDER PARTIMONIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée renomme pour un terme de un an M. Christophe Blondeau, LAUREN BUSINESS LIMITED et M.

Nour-Eddin Nijar, Administrateurs et la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50597/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AV ALZETTE S.A., Société Anonyme,

(anc. R.T.V.L., Société Anonyme).

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.T.V.L., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 613 du 5 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Leo Staut, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gerda Vermeylen, sans état, demeurant à B-Anvers.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Van Herck directeur de sociétés, demeurant à Schuttrange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

46489

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
qu’ il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Changement de la dénomination de R.T.V.L. en AV ALZETTE S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de R.T.V.L. en AV ALZETTE S.A.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AV ALZETTE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, G. Vermeylen, R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(50603/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AV ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

E. Schroeder

Notaire

(50604/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997.

—

EXTRAIT

Il résute respectivement des procès-verbaux suivants de la société ROC, associée unique de la société à responsa-

bilité limitée ROC INTERNATIONAL:

- de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1998, que le siège social de la société ROC, Société anonyme de droit

français, a été transféré de F-92700 Colombes, 48-50, rue de Seine, à F-93130 Issy-les-Moulineaux, 1, rue Camille
Desmoulins;

- de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1998, que la société a adopté la forme de «société par

actions simplifiée», société de droit français;

- de l’assemblée générale du 30 juillet 1999, que ROC a accepté le projet de fusion par absorption par la société

JOHNSON & JOHNSON SAS;

- de l’assemblée générale de la société JOHNSON & JOHNSON SAS du 30 juillet 1999:

- que la fusion par absorption de ROC a été réalisée, cette dernière étant dissoute sans liquidation;
- que la dénomination sociale de la société est modifiée en JOHNSON & JOHNSON CONSUMER FRANCE, ou

encore en abrégé J & J C F ou J & J C F SAS, et que, dans le cadre de l’affirmation de l’identitié de la division ROC, les
mots «Division ROC» (ou «ROC Division») pourront être ajoutés à la dénomination sociale, prise dans sa forme
complète ou dans sa forme abrégée.

Pour extrait conforme

ROC INTERNATIONAL

Société à responsabilité limitée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50602/546/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46490

RZ ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.185.

—

Monsieur Rémi Zonca, gérant unique de la RZ ARCHITECTURE, S.à r.l. décide de déplacher le siège de ladite Société

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.185, du:

47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au:
6, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg,
et ce, à compter du 28 septembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 28 septembre 1999.

R. Zonca.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50605/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.252.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société SABEMAF

LUXEMBOURG S.A., il a été décidé:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50606/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SEILER CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 208-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.121.

—

EXTRAIT

Monsieur Denis Seiler démissionne de ses fonctions de gérant technique de la société avec effet au 31 octobre 1999,

l’associé unique décide de nommer Monsieur Denis Seiler, qui accepte, gérant administratif de la société à compter du
1

novembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

L’Associé Unique

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50614/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 64.141.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Jörg Schunk, Spediteur, geboren zu Wawern (D), am 31. März 1967, wohnhaft zu D-54317 Herl, Kirchstrasse 4.
Welcher Komparent erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC, S.à r.I., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 21, route de
Luxembourg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden mit dem Amtswohnsitz in

Grevenmacher, am 8. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 506 vom
9. Juli 1998.

Der Komparent erklärt sodann in ausserordentlicher Generalversammlung der vorgenannten Gesellschaft SCHUNK-

TRANSPORTE-LOGISTIC, S.à r.l., zusammenzutreten und einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg nach

L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig zu verlegen.

46491

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schunk, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, vol. 507, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 26. Oktober 1999.

J. Gloden.

(50610/213/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.141.

—

J. Gloden.

(50611/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 44.465.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 6, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour SEPIDEC S.A.

J. de Bie

Président

(50616/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 44.465.

—

Transfert du siège social, démission, nomination, mandats des

Administrateurs et Commissaire aux Comptes

Transfert siège social.
Le siège social est transféré au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg avec effet immédiat.
Prolongation mandats des administrateurs:
Monsieur Johan de Bie;
Monsieur Robert Elvinger;
Monsieur Patrick Marchal;
pour une période de six ans.
Prolongation mandat commissaire aux comptes:
Monsieur Willem Van Cauter pour une période de six ans.
Décision de l’Assemblée Générale du 7 décembre 1998.

Pour extrait analytique

J. de Bie

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50617/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46492

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour SAINT BENOIT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50607/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour SAINT BENOIT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50608/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SAINT BENOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.367.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1999, la décision des administrateurs du 29 janvier 1999

de coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminis-
trateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour SAINT BENOIT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50609/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SIEWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Pour SIEWIT S.A.

Signature

(50619/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50620/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46493

SCI IMMO PETRY, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bissen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile immobilière SCI IMMO PETRY,

ayant son siège social à Bissen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1999, en voie de
publication au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence et la seule présence de Monsieur Camille Petry, entre-

preneur, demeurant à Bissen,

lequel expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet de modifier l’article 2 des statuts de la Société.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux associés en date du 24

septembre 1999, conformément à l’article 16 des statuts.

III. Qu’il appert de la liste de présence qui demeurera annexée aux présentes que quatre-vingt-dix-neuf parts

d’intérêts sont présentes à la présente Assemblée générale.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, conformément à l’article

18 des statuts, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée décide de modifier l’article 2 de la société relatif à l’objet social pour y ajouter un deuxième alinéa qui

aura la teneur suivante:

«Elle peut également se porter caution personnelle et/ou réelle pour la société CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petry, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(50612/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SCI IMMO PETRY, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bissen.

—

F. Baden.

(50613/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août

1998, numéro 1289 de son répertoire, publié au Mémorial C.

—

Assemblée Générale Ordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FONDERIE ET

IMMOBILIERE DU SUD S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.

46494

2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Nomination d’un Fondé de Pouvoir.

Première résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1.- M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
2.- M. Grasssick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
3.- M. Elmont Simon Peter, résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1.- Mlle Abitol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2.- M. Arama Michel, résidant à Luxembourg,
3.- Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. Arama René.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50621/761/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.386.

—

La soussignée, SELINE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social au 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD,

Royaume-Uni, atteste par la présente sa démission en tant qu’Administrateur de la société AVILUX S.A., registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 60.386, avec effet rétroactif du 1

septembre 1999.

SELINE MANAGEMENT Ltd

J. H. van Leuvenheim

Director

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50615/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 octobre 1999, vol. 264, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SETTANNI, S.à r.l.

Signature

Gérant

(50618/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

STOWE FINANCIAL S.A.H.

Signature

(50628/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46495

TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

(50631/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

(50632/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et confore

TECHNODEV S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(50633/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(50629/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.675.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 10 octobre 1999 que:
1. Le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale a nommé pour une nouvelle période

de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004:

Administrateurs:

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Carlo Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant à I-20122 Milan (Italie), 12, via Senato.

46496

2. L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de procéder à la conversion du capital de francs luxembourgeois
en Euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF 1.250.000,-
est fixé à EUR 30.986,69.

Conformément à l’article 1

, 1

paragraphe, alinéa 2 de la même loi, l’assemblée décide de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de EUR 263,31 par conversion en capital d’une partie des bénéfices reportés au 31
décembre 1998 pour porter le capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur
nominale de EUR 25,-, et ceci avec effet au 1

janvier 1999. En conséquence l’assemblée générale décide que tous les

autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase
de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros aux taux officiels.

En conséquence de ce qui précède, l’article 5, alinéas 1

et 3 des statuts sociaux sont modifiés comme suit avec effet

au 1

janvier 1999 pour avoir dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Luxembourg, le 10 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50630/535/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TEDDY HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1999, vol. 314, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour TEDDY HOUSE, S.à r.l.

Signature

(50634/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 uxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of September at three p.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State

of Delaware in the United States of America, having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL
CORPORATE RESEARCH LTD., 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware 19901,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Stamford on 29th September, 1999;
2) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws

of the State of Delaware in the United States of America, having its registered office in the State of Delaware,
NATIONAL REGISTERED AGENTS, INC., 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware, 19901,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Chicago on 29th September, 1999;
3) PARTICITEL INTERNATIONAL, Limited partnership, a company incorporated under the laws of Canada, having

its registered office in 1981, Mc Gill College Avenue, Montréal, Québec, Canada H3A 3C7,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Montreal on 29th September, 1999.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.

The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they are the shareholders of SPANISH

TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary then residing in Dudelange, of 11th February, 1997, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 264 on 30th May 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, of 19th June, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 699 on 29th September 1998.

46497

This having been declared, the shareholders, represented as stated above, have proceeded to hold an extraordinary

general meeting of shareholders and have unanimously taken the following resolution:

Resolution

The shareholders resolve to change the financial year which shall henceforth begin on 1st October and terminate on

30th September.

As a consequence article 14.1 of the articles of association is amended and shall read as follows:
«Art. 14.1. The financial year of the Company starts at 1st October and ends the following year on the 30th

September.»

The present financial year which began on 1st January 1999 shall terminate on 30th September 1999.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre à 15.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de I’Etat du Delaware

aux Etats-Unis, ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH LTD., 9, East
Loockerman Street, Dover, Delaware 19901,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stamford, le 29 septembre 1999;
2) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., une société anonyme constituée d’après les lois de l’Etat

du Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, NATIONAL REGISTERED AGENTS, lnc., 9,
East Loockerman Street, Dover, Delaware, 19901,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Chicago, le 29 septembre 1999;
3) PARTICITEL INTERNATIONAL, Limited partnership, une société constituée d’après les lois du Canada, ayant son

siège social à 1981, Mc Gill College Avenue, Montréal, Canada, H3A 3C7,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Montréal, le 29 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’elles sont les associés de la société SPANISH

TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 11 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 264 du 30 mai 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n° 699 du 29 septembre 1998.

Ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident unanimement de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

octobre et se

terminera le 30 novembre.

En conséquence l’article 14.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14.1. L’année sociale de la Société commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l’année

suivante.»

L’année sociale en cours ayant commencé le 1

janvier 1999 finira le 30 septembre 1999.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50623/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46498

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 uxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.068.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1072 du 30 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50624/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.211.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers que, dans l’avis concernant la signature d’un contrat de domiciliation avec la

société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, il fallait lire:

STORM INVESTMENTS S.A.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50627/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour TERFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50636/006/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.192.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1999, la décision des administrateurs du 4 mars 1999 de

coopter M. Giovanni Saladino au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour TERFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50637/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TELEPHONE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

P. Hauffels

Associé-gérant

(50635/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46499

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par actions,

(anc. SOLINIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLINIA HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.742,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial

C numéro 114 du 21 février 1998.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago, employée privée, demeurant à Differdange.
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se reunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la forme juridique de la société anonyme an société en commandite par actions impliquant la refonte

complète des statuts.

Ce changement implique notamment:
a) modification de la raison sociale an TWO WINS SCA;
b) modification de l’objet social pour que TWO WINS SCA ne soit plus régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding;

c) augmentation du capital social de quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 14.000,-) moyennant l’émission de 14

actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, pour porter le nombre total des actions à 1.264
actions;

d) fixation du nombre des actions de commanditaire à 1.263 et création d’une action de commandité à attribuer à la

société TWO WINS MANAGMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;

e) division des actions de commanditaire an actions de catégorie A et actions de catégorie B avec détermination des

droits à attribuer à chacune de ces catégories d’actions;

f) création d’un capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF

500.000.000,-) par émission d’actions de commanditaire de la catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-); pouvoir à accorder à la gérance pour réaliser cette augmentation de capital en arrêtant les
termes et modalités de cette augmentation de capital;

g) démissions des trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, décharge à leur accorder.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme on société on commandite par actions et de changer

la raison sociale de SOLINIA HOLDING S.A. en TWO WINS S.C.A. ainsi qu’il sera précisé dans l’article premier (1

)

après la refonte des statuts.

Par ailleurs l’assemblée générale décide de modifier l’objet social dans le cadre de la refonte des statuts qui va suivre

et de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 14.000,-)

pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent
soixante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 1.264.000,-) moyennant l’émission de quatorze (14) actions nouvelles
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, étant précisé qu’il s’agit d’actions de commanditaire dont quatre
(4) seront de la classe A et dix (10) de la classe B. Les caractéristiques de ces deux classes d’actions se trouveront
définies dans le refonte des statuts qui suivra.

Souscription et libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte:
la société INFRA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

annexée aux présentes.

46500

Laquelle comparante déclare souscrire au nom de sa mandante les quatorze (14) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société INFRA INVESTMENTS

LIMITED, préqualifiée.

Les quatorze (14) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 14.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’action détenue par TWO WINS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siege social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, en action de commandité, de sorte que cet actionnaire commandité sera le
gérant de la société. Les mille deux cent quarante-neuf (1.249) autres actions créées au moment de la constitution de la
société sont transformées en actions de commanditaires de classe A.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 500.000.000,-) par émission d’actions de commanditaire de la catégorie B d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’assemblée accorde pouvoir à la gérance pour réaliser cette augmentation de capital en arrêtant les termes et

modalités de cette augmentation de capital ainsi qu’il sera précisé au nouvel article cinq (5) après la refonte des statuts.

Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des trois (3) administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

accorde décharge pour l’exercice de leur mandat.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination.

Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de TWO WINS S.C.A.
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 1.264.000,-) réparti

en mille deux cent soixante-quatre (1.264) actions se divisant en 1.253 actions de commanditaire de classe A, chacune
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et 10 actions de commanditaire de classe B chacune
d’une valeur unitaire de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et d’une action de commandité d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Les actions de commanditaire de classes A et B sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire et ouvrent

droit au vote, à raison d’une voix par action de commanditaire de classes A et B.

Les actions de commanditaire de la classe A d’une valeur nominale unitaire de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) donnent droit à 35% des dividendes dont la distribution est décidée en assemblée générale ordinaire et à 35%
du boni de liquidation.

Les actions de commanditaire de classe B ouvrent droit au versement d’un dividende ordinaire annuel voté par

l’assemblée générale des actionnaires égal à 65% des dividendes dont la distribution est décidée en assemblée générale
ordinaire et 65% du boni de liquidation et ce, quel que soit le nombre d’actions de commanditaire de la classe B émises.

46501

La société a un capital autorisé de cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) divisé en:
- 1.253 actions de commanditaires de classe A ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

chacune;

- 498.746 actions de commanditaires de classe B ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune ;

- 1 action de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
Pour faire face à des investissements dans le cadre de l’objet social jusqu’à la date du 30 juin 2004, le Gérant

commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles actions de commanditaires de classe B avec ou sans
prime d’émission afin de porter le capital total de la société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en
plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents statuts et à accepter la souscription de
telles actions pendant une période déterminé tel que prévu par l’article 32(5) de la loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des actionnaires prise en

assemblée générale et avec l’accord du Gérant commandité, pourra être distribuée aux actionnaires commanditaires de
classe A à hauteur de 35% et de classe B pour le solde, selon la même répartition que celle prévue pour la distribution
des dividendes et du boni de liquidation.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires en

assemblée générale statuant comme en matière de modification de présents statuts.

Le Gérant commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscriptions des actions de commanditaires.
Le gérant commandité est autorisé à émettre de telles actions de commanditaires et durant la période mentionnée ci

dessus sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant commandité conformément aux

dispositions ci-dessus, le Gérant commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater
cette modification et il est autorisé à prendre ou a autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publi-
cation de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes Action, Actions ou Actionnaire et Actionnaires dans ces statuts englobent, sauf disposition implicite ou

explicite contraire les actions de commanditaires et les actions de gérant commandité et les propriétaires d’actions de
commanditaire et d’actions de gérant commandité.

Art. 6. Actions de commanditaire.
1) Il ne sera pas émis de nouvelles actions de commanditaire de classe A.
2) En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions de commanditaire nouvelles de classe B

seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de commanditaire B, sachant que l’ensemble des actions
de commanditaire de catégorie B auront droit , quel que soit le nombre d’actions de classe B émises, à 65% des
dividendes et du boni de liquidation.

3) La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées de catégorie B en

référence aux articles 49.2 et 49.3 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen des fonds
touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions de catégorie B, sachant que l’éva-
luation sera effectuée par un tiers réviseur d’entreprises désigné dans le cadre d’une assemblée extraordinaire des
associés commanditaires

4) Les propriétaires d’actions de commanditaire de classes A et B s’abstiendront d’agir pour le compte de la société

autrement que par l’exercice de leur droits en tant qu’actionnaires commanditaires. Les actionnaires commanditaires de
classe B seront seulement tenus au paiement à la société de la valeur nominale et de la prime d’émission éventuelle sur
chaque action de commanditaire de classe B souscrite par eux ou dont ils ont promis la souscription. En particulier, les
propriétaires d’actions de commanditaire ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de la société au-
delà du montant d’un tel paiement.

5) En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Art. 7. Action de Gérant commandité.
Le propriétaire de l’action de Gérant commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les engage-

ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.

L’action de gérant commandité n’est cessible que sur agrément des actionnaires commanditaires de classe A et classe

B statuant à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la société.

Il ne pourra être émis de nouvelles actions de commandité.
Art. 8. Gérance.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés-commandités, qui ont les pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société TWO WINS MANAGEMENT, S.à r.l., associé

commandité, avec siège social à Luxembourg.

Le gérant aura droit annuellement pour ses services à un montant égal à 3% de la somme du capital social et de la

prime d’émission figurant au bilan de clôture de l’exercice social.

46502

Art. 9. Pouvoirs de la gérance.
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans

l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale, seront de la compétence de la gérance.

La gérance peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette

faculté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Elle fixe leurs émoluments et peut les révoquer à tout moment.

La gérance informera également par écrit le conseil de Surveillance dans un délai de quinze jours des prises de

décisions concernant l’acquisition de participations par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de titres représentatifs de sociétés
de capitaux, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’ intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La gérance représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de toutes les dettes de la société.
Art. 10. Représentation.
La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature de la gérance.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être affectés ou

invalidés par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont
administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur
les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 11. Disparition du gérant.
En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou de démission d’un gérant, la société

ne sera pas dissoute. Dans ce cas, et si le gérant dont il s’agit était unique, une assemblée générale réunissant les associés
commandités et les actionnaires commanditaires sera convoquée par les soins du conseil de surveillance et cette
assemblée désignera un ou plusieurs gérants en remplacement du gérant dissout, failli ou décédé, incapable, empêché ou
démissionnaire, et modifiera la raison sociale en conséquence. Le nouveau gérant sera désigné à l’unanimité des associés
commandités présents ou représentés et par les deux tiers des actionnaires commanditaires présents ou représentés.
S’il reste encore au moins un gérant en exercice, c’est ce dernier qui assurera la gérance.

Art. 12. Conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés à la majorité simple des actionnaires commanditaires, présents

ou représentés, réunis en assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf démission ou révocation par
l’assemblée avant ce terme. Les membres du Conseil de surveillance peuvent valablement présenter leur démission à la
société moyennant un préavis de 5 jours ouvrables, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège
de la société. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat.

La prochaine assemblée procède à la nomination du nouveau membre.
Art. 13. Mission du Conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opérations de la société. Un état annuel

résumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social. En cas d’urgence, la gérance peut

convoquer un conseil. Les membres du conseil nomment un président qui est rééligible. En cas d’absence du président,
le plus âgé des membres présents remplit les fonctions présidentielles.

Art. 14. Assemblée Générale - Convocations.
L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans la localité

du siège de la société, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Fonctionnement.
L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les

actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant.

L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui

modifient les statuts que d’accord avec les associés commandités.

46503

Art. 16. Droit de vote.
Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par actions de la société. En cas d’indivision, la société pourra

suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions de commanditaire concernées jusqu’au moment où
une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires.

Au cas où une action est tenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 17. Tenue des assemblées générales ordinaires.
L’assemblée générale entendra le rapport de gestion de la gérance, le rapport du conseil de surveillance, votera sur

l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du résultat, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux membres du conseil de surveillance. Les décisions de l’assemblée générale ordinaire à l’exception
de la nomination et révocation du/des commissaire(s) aux comptes ne seront valables que si elles sont prises par la
majorité des actionnaires commanditaires présents ou représentés. La nomination et révocation des commissaires aux
comptes requerra également l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convo-
cation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 18. Tenue des assemblées générales extraordinaires.
L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts excepté le changement de nationalité de la société et

l’augmentation des engagements des associés commanditaires ne délibère valablement que si la moitié au moins du
capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie,
une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze
jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Cette
deuxième assemblée sera valable, quel que soit le nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à ladite
assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés et l’accord unanime des associés-commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convo-
cation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 19. Droit de convocation.
La gérance et le conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis de convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu’elle indiquera.

Art. 20. Nomination du/des scrutateur(s).
L’assemblée choisira parmi les assistants un ou plusieurs scrutateurs. Les autres membres du conseil de surveillance

complètent le bureau.

Art. 21. Etablissement de procès-verbaux.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront signés par la gérance.

Art. 22. Exercice social.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Comptes sociaux.
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, la gérance établira les comptes annuels dans les formes requises par

la loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et la gérance préparera un compte des profits et pertes de l’année

écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, la gérance soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion de

la gérance, le rapport du conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.

La surveillance de la société est confiée à un Commissaire aux Comptes qui sera réviseur d’entreprises. Il est nommé

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Il est rééligible.

46504

Art. 24. Affectation des résultats.
L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction notamment des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par la gérance, constituera le
bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par la gérance.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par la gérance en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortissement du capital

social sans réduire le capital social.

Art. 25. Dissolution.
La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord unanime des associés-commandités.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs.

Art. 26. Disposition générale.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Frais

Madame le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre-vingthuit mille francs (88.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 854, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

F. Kesseler.

(50622/219/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par actions,

(anc. SOLINIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

F. Kesseler.

(50646/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B 62.806), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on December 18, 1997, published in the Mémorial C, Recueil Spécial,
Number 288 of April 28, 1998. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on September 28, 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, Number 870 of December
2, 1998.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Jacques Loesch, director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.

46505

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of ten thousand Pounds Sterling (10,000.- £) so as to raise

it from its present amount of four hundred and nineteen Million one hundred and seventy-three thousand Pounds
Sterling (419,173,000.- £) divided into four Million one hundred and ninety-one thousand seven hundred and thirty
(4,191,730) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share to four hundred and nineteen
Million one hundred and eighty-three thousand Pounds Sterling (419,183,000.- £) divided into four Million one hundred
and ninety-one thousand eight hundred and thirty (4,191,830) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling
(100.- £) per share.

2. To issue one hundred (100) additional shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share

with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary
shareholders’ meeting on.

To accept subscription for these one hundred (100) additional shares, at par, without any preferential subscription

right in favour of existing shareholders, by THOMSON TRAVEL GROUP PLC, a company established under the laws of
The United Kingdom, having its registered office at London, and to accept payment in full for each such new share by a
contribution in cash.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of ten thousand Pounds Sterling

(10,000.- £) so as to raise it from its present amount of four hundred and nineteen Million one hundred and seventy-
three thousand Pounds Sterling (419,173,000.- £) divided into four Million one hundred and ninety-one thousand seven
hundred and thirty (4,191,730) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share to four
hundred and nineteen Million one hundred and eighty-three thousand Pounds Sterling (419,183,000.- £) divided into four
Million one hundred and ninety-one thousand eight hundred and thirty (4,191,830) shares with a par value of one
hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.

Second resolution

The general meeting resolves to issue one hundred (100) additional shares with a par value of one hundred Pounds

Sterling (100.- £) per share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
this day.

The existing shareholders declare to waive their preferential subscription right and the general meeting admits

THOMSON TRAVEL GROUP PLC to the subscription of the new shares.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON TRAVEL GROUP PLC, a company established under the laws of The United Kingdom, having its registered
office at London,

by virtue of a proxy given in London, on October 7th, 1999 which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON TRAVEL GROUP PLC

for one hundred (100) additional shares, at par, and to make payment in full for each such new share by a contribution
in cash.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred

(100) additional shares to the said subscriber THOMSON TRAVEL GROUP PLC as fully paid shares.

The proof of the payment of ten thousand Pounds Sterling (10,000.- £) has been given to the undersigned notary who

acknowledges it.

Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at four hundred and nineteen Million one hundred and eighty-three

thousand Pounds Sterling (419,183,000.- £) divided into four Million one hundred and ninety-one thousand eight
hundred and thirty (4,191,830) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- £) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

46506

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.806, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 870 du 2 décembre
1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la

Société, demeurant à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, emplioyée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de dix mille Livres Sterling (10.000,- £) pour le porter de

son montant actuel de quatre cent dix-neuf millions cent soixante-treize mille Livres Sterling (419.173.000,- £), divisé en
quatre millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente (4.191.730) actions d’une valeur nominale de cent Livres
Sterling (100,- £) chacune à quatre cent dix-neuf millions cent quatre-vingt-trois mille Livres Sterling (419.183.000,- £)
divisé en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente (4.191.830) actions d’une valeur nominale de cent
Livres Sterling (100,- £) chacune.

2. Emission de cent (100) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription de ces cent (100) actions supplémentaires, au pair, sans droit de souscription

préférentiel en faveur des actionnaires existants, par la société THOMSON TRAVEL GROUP PLC, une société existant
sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres, et acceptation de la libération intégrale de ces actions en
espèces.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille Livres Sterling (10.000,- £) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent dix-neuf millions cent soixante-treize mille Livres Sterling (419.173.000,- £), divisé
en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente (4.191.730) actions d’une valeur nominale de cent Livres
Sterling (100,- £) chacune à quatre cent dix-neuf millions cent quatre-vingt-trois mille Livres Sterling (419.183.000,- £)
divisé en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente (4.191.830) actions d’une valeur nominale de cent
Livres Sterling (100,- £) chacune.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de
ce jour.

46507

Les actionnaires existants déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel et l’assemblée admet la société

THOMSON TRAVEL GROUP PLC à la souscription des actions nouvelles.

Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON

TRAVEL GROUP PLC, une société établie sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 7 octobre 1999, laquelle restera annexée aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMSON TRAVEL GROUP PLC à cent

(100) actions nouvelles, au pair, et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en espèces.

L’Assemblée générale décide d’accepter lesdites souscription et libération et décide d’attribuer les cent (100) actions

nouvelles entièrement libérées à la société THOMSON TRAVEL GROUP PLC.

La preuve du paiement des dix mille Livres Sterling (10.000,- £) a été apportée au notaire soussigné qui le constate

expréssement.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent dix-neuf millions cent quatre-vingt-trois mille Livres Sterling

(419.183.000,- £), représenté par quatre millions cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente (4.191.830) actions d’une
valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 66, case 2. – Reçu 6.216 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50638/200/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

F. Baden.

(50639/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

T.L.O. DIANA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 63.647.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft T.L.O. DIANA S.A., mit Sitz

zu Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 13. März 1998,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 430 vom 15. Juni 1998.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 63.647.

Vorstand

Die Tagung wird um zehn (10.00) Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn David Logrillo, Student, wohnhaft zu Luxemburg,

31, rue de Rochefort eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Geoffroy Pierrard, Privatbeamter, wohnhaft zu Olm.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Vincenzo Logrillo, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.

46508

Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen

gehörenden Aktien wurden auf einer vom Vorstand angefertigten und von den anwesenden Aktionären und den
Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt.

Diese Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von dem Vorstand

und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit
dieser einregistriert zu werden.

Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

«Tagesordnung:

1.- Feststellung der Einzahlung des Gesellschaftskapitals.
2.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
3.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF 1.250.000,- eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nominalwert in ein

Kapital von EUR 30.986,69 eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nominalwert.

4.- Erhöhung des Kapitals um dreizehn komma einunddreissig Euro (EUR 13,31) von dreissigtausendneunhunderts-

echsundachtzig komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), ohne
Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch eine, der vorherigen Kapital Zeichnung, proportionnelle Erhöhung der jewei-
ligen Beteiligung.

5.- Anpassung von Artikel 5 (Absatz eins) der Satzungen wie folgt:
«Artikel 5.- Absatz eins.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert.»

6.- Verlegung des Gesellschaftssitzes und Abänderung des diesbezüglichen Artikels 2, Absatz eins, der Satzung.
7.- Absetzung des Kommissars.
8.- Ernennung eines neuen Kommissars.
9.- Verschiedenes.»
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem

Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), jede zu dreissig (30) Prozent eingezahlt. Aus der
Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend oder vertreten
sind. Die Generalversammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es
erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.

Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt die Einzahlung des Gesellschaftskapitals fest.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien abzuschaffen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 1.250.000,-) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert
umzuwandeln in ein Kapital von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig komma neunundsechzig Euro (EUR
30.986,69) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreizehn komma einunddreissig Euro (EUR 13,31)

zu erhöhen, um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69) auf
einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch eine entspre-
chende Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien.

Gegenwärtige Kapitalerhöhung wurde sofort durch die Aktionäre gezeichnet, dies in Proporz mit der Anzahl von

Aktien welche ihnen jeweils zugehören, und wurde mittels Bareinzahlung ausbezahlt, so dass die Summe von dreizehn
komma einunddreissig Euro (EUR 13,31) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Fünfter Beschluss

Um die Satzungen den vorhergehenden Beschlüssen anzupassen, beschliesst die Versammlung den Artikel 5, Absatz

eins der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

46509

«Art. 5. Absatz eins.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert.»

Sechster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie, nach L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison verlegt.

Der Artikel 2, (Absatz eins) der Satzungen erhält somit folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Absatz eins.
Der Sitz der Gesellschaft ist Strassen.»

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Kommissar EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz zu Tortola (British Virgin

Islands) mit sofortiger Wirkung abzusetzen.

Achter Beschluss

Die Generalversamlung beschliesst als neuen Kommissar der Gesellschaft für eine Dauer von vier Jahren bis zur

jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003, Herrn Jean Reuter, Fiskalberater, wohnhaft zu Strassen zu ernennen.

Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Generalversammlung um zehn Uhr dreissig (10.30).

Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 45.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (LUF 537,-).

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Logrillo, G. Pierrard, V. Logrillo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 26. Oktober 1999.

T. Metzler.

(50640/222/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

T.L.O. DIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.647.

—

Signature.

(50641/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FLAVIAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Becca, retraité, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

septembre 1934, demeurant ensemble à

L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

2.- Madame Neva Rossi, sans état, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant

ensemble à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

3.- Monsieur Flavio Becca, maçon, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
4.- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon l

46510

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à

l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est FLAVIAL S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en

mille (1.000) parts de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- à Monsieur Aldo Becca, retraité, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

septembre 1934, demeurant

ensemble à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, deux mille cinq cents parts………………………………………………………………

2.500

2.- à Madame Neva Rossi, sans état, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Becca,

demeurant ensemble à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, deux mille cinq cents parts…………………………………………

2.500

3.- à Monsieur Flavio Becca, maçon, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Alzingen, 37,

rue de Roeser, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………

4.999

4.- à Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant

à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon l

, une part …………………………………………………………………………………………

Total: dix mille parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Le capital social a été entièrement libéré de la manière suivante:
a) Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts souscrites par Monsieur Aldo Becca, Madame Neva

Rossi et Monsieur Flavio Becca par l’apport de l’immeuble ci-après désigné à la société, savoir:

Désignation

Un immeuble destiné à la démolition avec place ainsi que toutes autres appartenances et dépendances, le tout sis à

Bettembourg, dans la route de Dudelange, inscrit au cadastre de la commune et section A de Bettembourg, sous le
numéro 2199/8907, au lieu-dit «in Lachemer», comme maison, place, contenant 75 ares 39 centiares.

Titre de propriété

Monsieur Aldo Becca, Madame Neva Rossi et Monsieur Flavio Becca sont devenus propriétaires de l’immeuble ci-

avant désigné, Monsieur Aldo Becca et son épouse Madame Neva Rossi pour la moitié indivise et Monsieur Flavio Becca
pour l’autre moitié indivise, aux termes d’un acte d’échange reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre
1998, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 novembre 1998, volume 1158, numéro 86.

L’immeuble prédésigné est évalué de commun accord des associés à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (9.990.000,- LUF).

b) La part souscrite par Monsieur André Wilwert par versement en numéraire, de sorte que la somme de dix mille

francs luxembourgeois (10.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

46511

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement chaque année pour
délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les
convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à Alzingen.
2.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susin-
diqué des parties dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des extraits des
registres afférents de l’état civil.

Signé: A. Becca, N. Rossi, F. Becca, A. Wilwert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1999, vol. 507, fol. 67, case 4. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 octobre 1999.

J. Seckler.

(50664/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A.

Signature

(50642/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

TOTALFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486.

—

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 octobre 1999.

Signature.

(50643/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46512

Document Outline

S O M M A I R E

LEAD AUTO S.A.

LITHO KHROMA S.A.

LUXTEX-CLASSICO

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

TECHNI-FINANCES S.A.

MOTORWAY-LUXEMBOURG S.A.

MA CHAUSSURE

MARCH S.A.

MICHELI

MY-FAL S.A.

METIL

MILLER & PORTLAND S.A.

OMIGRAPH

MULIX S.A.

NEX-FOTO CAPITAL

OBLICIC

NOBILIS ORIENTAL CARPET & HANDICRAFT A.G.

NOMURA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

OFFITEC

OmniOffices LUX 1929 HOLDING COMPANY

OASIS ONE HOLDING S.A.

NUMAX S.A.

PARTICIPATION GROUP S.A.

PEREMO HOLDING S.A.H.

OPTIGEST LUXEMBOURG S.A.

PERIOLAT

PASIE S.A.

PHAROS S.A.

PHYTOFARM LABORATOIRES S.A.

PRO-CONCEPT S.A.

PIANI DEVELOPMENTS S.A.

PRE-PRINT 90

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A.

PUBLIGEST S.A.

POLYTECKNE

PUILAETCO QUALITY FUND

PUILAETCO LUXEMBOURG S.A.

P.W. EUROPE

RADIUS S.A.

P.W.L. PARTICIPATIONS

RAMB S.A.

RENTCO S.A.

RGI FINANCE COMPANY S.A.

RAMP S.A.

AV ALZETTE S.A.

ROC INTERNATIONAL

RZ ARCHITECTURE

SABEMAF LUXEMBOURG S.A.

SEILER CONSULTING

SCHUNK-TRANSPORTE-LOGISTIC

SEPIDEC S.A.

SAINT BENOIT S.A.

SIEWIT S.A.

SIMIS HOLDING S.A.

SCI IMMO PETRY

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A.

AVILUX S.A.

SETTANNI

STOWE FINANCIAL HOLDING S.A.

TAURUS PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

TECHNODEV S.A.

SUCOTA REAL ESTATE S.A.

TEDDY HOUSE

SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED

STORM INVESTMENTS S.A.

TERFIN S.A.

TELEPHONE SERVICES

TWO WINS S.C.A.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

T.L.O. DIANA S.A.

FLAVIAL S.C.I.

TOSCANINI & ASSOCIATI HOLDING S.A.

TOTALFINA LUXEMBOURG S.A.