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46369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 967

16 décembre 1999

S O M M A I R E

(L’)Abbaye S.A., Luxembourg…………………………

page

46413

Association Luxembourgeoise des Amis de Pleine

Marge, A.s.b.l., Pétange ………………………………………………

46370

Engelux G.I.E., Belvaux………………………………………………………

46371

Esplanade Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

46371

Europa Incoming S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

46374

European Computer Services S.A., Luxembourg

46373

European Shares Capital Holding S.A.H., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46376

European Unfolding Holding S.A., Luxembourg ……

46374

Euro Soil-Concept S.A., Luxemburg …………………………

46375

Factor Ltd S.A., Luxembourg…………………………

46378

46379

Fast Photo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

46376

Fent Holding S.A., Luxembourg……………………

46404

46406

Feuillancourt S.A., Luxembourg……………………………………

46376

F & I Assets Online S.A., Esch-sur-Alzette ………………

46377

F & I Obu Holding S.A., Esch-sur-Alzette…………………

46379

Fighters S.A., Luxembourg………………………………………………

46377

Financière de l’Europe Occidentale S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46379

Financière Errani S.A., Luxembourg …………………………

46380

Finzeta S.A., Luxembourg ………………………………

46381

46382

Foras Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

46382

(La) Forêt S.A.H., Luxembourg ……………………………………

46412

Formel K Racing Team, S.à r.l., Noertzange …………

46381

Four Points S.A., Luxembourg ………………………………………

46395

FPHLB S.A., Luxembourg ………………………………………………

46382

FSL Investment Corporation Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

46382

46383

Fund-Market S.A., Luxembourg ……………………………………

46371

G.F.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

46384

Global Invest Partner’s S.A., Luxembourg

46386

46387

Grand Garage de Dudelange, S.à r.l., Dudelange

……………………………………………………………………………………

46385

46386

Greenfin Holding S.A., Luxembourg …………

46384

46385

Haegin S.A., Luxembourg ………………………………………………

46384

Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg ……

46387

Hidega S.A., Bridel ………………………………………………………………

46388

Hifin S.A., Luxembourg ……………………………………

46388

46389

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg ……………………

46390

Holding du Kirchberg S.A., Luxembourg …………………

46389

Homefield S.A.H., Luxembourg ……………………………………

46391

H.T.M. Holding S.A.,Toronto …………………………………………

46391

Iberpulp S.A., Luxembourg ……………………………………………

46392

Immo-Domus, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………

46393

Ile de Capri, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

46398

Infigest S.A., Luxembourg ………………………………………………

46393

INNOTEC, Installation Chauffage et Sanitaire

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

46397

In-Octavo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

46396

Insurance Resources International Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

46395

46396

Interdin S.A., Luxembourg………………………………

46397

46398

International Restaurant Systems S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46402

International Services & Trade S.A., Luxembourg

46399

International Transport Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

46399

Interwin S.A., Luxembourg ……………………………

46400

46401

Isa-Isomax A.G., Luxembourg-Kirchberg …………………

46402

Island Dream Cy S.à r.l., Luxembourg ………………………

46400

Isofaçades S.A., Schifflange………………………………………………

46403

I.T.E.M. Europe S.A., Luxembourg ………………………………

46398

Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembg

46402

46403

J.B.T., S.à r.l., Remich …………………………………………

46406

46407

J & C International S.A., Luxembourg ………

46407

46409

Jehan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46403

Joco Promotions S.A., Clemency …………………

46409

46410

Juralux S.A., Luxembourg…………………………………………………

46409

Kasex S.A., Luxembourg …………………………………………………

46411

Katto Financial Holding S.A., Luxembourg ……………

46412

Ko-Ken Europe S.A., Luxembourg ………………………………

46411

K-Tronic S.A., Luxembourg ……………………………………………

46410

Kultour, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46412

Landson Financial S.A.H., Luxembourg ……………………

46415

Lifetime Immobilière S.A., Luxembourg …………………

46413

Lincan Gestion Immobilière S.A., Luxembourg ……

46415

Nessy S.A., Luxembourg …………………………………………………

46416

(La) Poya S.A., Luxemburg ……………………………

46413

46415

Premium Finance S.A., Luxembourg …………

46372

46373

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AMIS DE PLEINE MARGE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4771 Pétange, 34, rue du Parc.

—

Entre les soussignés:
M. Claude Bommertz, professeur, de nationalité luxembourgeoise, 34, rue du Parc, L-4771 Pétange,
Mme Jacqueline Chénieux-Gendron, directeur de recherche au C.N.R.S., de nationalité française, 7, boulevard

Voltaire, F-75011 Paris,

M. Gaston Mannes, professeur, de nationalité luxembourgeoise, 21, rue Bertels, L-1230 Luxembourg,
formant le Conseil d’Administration de l’association, et tous ceux qui, par l’adhésion aux présents statuts, en devien-

dront membres, est constituée une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

I. Dénomination, Objet, Durée, Siège et Ressources

Art. 1

. ∑ L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AMIS DE PLEINE MARGE,

A.s.b.l. (A.L.A.P.M.). Elle se réfère explicitement à l’association française dénommée ASSOCIATION DES AMIS DE
PLEINE MARGE (en date du 15 septembre 1999: président: M. Paul Chemetov, 12, rue de l’Epée de Bois, 75005 Paris;
trésorier: M. François Gendron, 7, boulevard Voltaire, 75011 Paris; membre du bureau: M. Pierre-André Picon, 81,
boulevard de Port-Royal, 75013 Paris; domiciliation de l’Association: 7, boulevard Voltaire, 75011 Paris), dont elle
constitue la version luxembourgeoise. Elle a le même but, en l’occurrence, stimuler par tous moyens l’édition et da
diffusion de la revue Pleine Marge fondée en 1985 et éditée à ce jour par les éditions Peeters (Louvain-Paris), et, par là,
promouvoir l’activité littéraire, d’arts plastiques et de critique notamment autour des surréalismes et de leurs marges
ainsi que de tout phénomène artistique dont l’exigence déborde la simple recherche formelle. Elle entend réaliser ce but
par des publications scientifiques, des projets de recherche, des expositions, des conférences, des voyages culturels ainsi
que par tout moyen propre à promouvoir ce but. Dans cette optique elle collaborera avec des institutions et des
associations à orientation similaire. L’association observe la neutralité absolue en matière idéologique, politique, philo-
sophique et religieuse.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps. L’année sociale

est celle du calendrier. Le siège de l’association est établi à L-4771 Pétange, 34, rue du Parc et pourra être transféré dans
toute autre localité du Grand-Duché sur décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association pourra constituer en son sein, et sous contrôle du président, des sous-sections pour les

différents domaines de la recherche énoncés à l’article 1

Art. 4. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou

utile à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l’association comprennent:

a) les cotisations des membres,
b) les subventions et subsides,
c) le produit de publications,
d) les intérêts et produits des fonds placés,
e) des libéralités et des dons autorisés.
Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur le fonds social de l’association.

Il. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires. Le nombre des membres effectifs

est illimité mais ne peut être inférieur à trois. Peut devenir membre effectif toute personne physique ou morale en
accord avec les buts de A.L.A.P.M., et qui présente les qualifications nécessaires. La qualité de membre effectif s’acquiert
au moyen d’une demande adressée au Conseil d’Administration et agréée par une majorité des deux tiers. Dans les
limites prévues par la loi, aucune distinction n’est faite entre Luxembourgeois et étrangers. Le Conseil d’Administration
se prononce souverainement sur l’admission des membres effectifs. Le refus d’admission ne doit pas être motivé; la
décision est sans recours. Par une majorité des deux tiers le Conseil d’Administration peut décerner la qualité de
membre honoraire à des personnes qualifiées, présentées par deux parrains.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale statutaire. Le maximum ne peut dépasser cinq cents

francs. La cotisation est due au 1

janvier et reste acquise à l’association en cas de départ du membre en cours

d’exercice.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) d’office par le non-paiement de la cotisation annuelle malgré avertissement,
b) par la démission écrite adressée au Conseil d’Administration,
c) par une exclusion pour motif grave prononcée par les deux tiers des membres du Conseil d’Administration.

III. Conseil d’Administration

Art. 8. L’association est gérée par un Conseil d’Administration d’au moins trois membres qui sont désignés par

l’assemblée générale. Le mandat du Conseil d’Administration est de trois ans, les membres sortants étant rééligibles. Le
président est élu par l’assemblée générale à la majorité simple des votants. Les autres charges sont réparties au sein du
Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration, qui a les pouvoirs les plus étendus que permette la loi, se réunit sur convocation

écrite du secrétaire, aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il ne peut délibérer valablement qu’en

46370

présence de la moitié des membres. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix. Le Conseil d’Administration
est engagé par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur.

IV. L’Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale statuaire représente l’ensemble des membres effectifs. Elle est convoquée par le

Conseil d’Administration et se réunit annuellement au cours du premier trimestre. Les date, lieu et ordre du jour sont
annoncés par convocation écrite, adressée aux membres au moins huit jours francs à l’avance. Une délibération de
l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928 et:

a) pour la fixation de la cotisation annuelle,
b) pour l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière,
c) pour la nomination de deux réviseurs de caisse.
L’assemblée générale des membres effectifs pourra être convoquée aussi souvent que les intérêts de l’association

l’exigent.

Fait à Pétange, le 11 septembre 1999.

C. Bommertz

J. Chénieux-Gendron

G. Mannes

Composition du Conseil d’Administration établi lors de la constitution de l’A.s.b.l.,

le 11 septembre 1999 à Pétange

Président:

M. Claude Bommertz, professeur, 34, rue du Parc, L-4771 Pétange,

Vice-Président:

Mme Jacqueline Chénieux-Gendron, directeur de recherche au C.N.R.S.,
7, boulevard Voltaire, F-75011 Paris,

Secrétaire-trésorier: M. Gaston Mannes, professeur, 21, rue Bertels, L-1230 Luxembourg.
Pétange, le 11 septembre 1999.

Certifié sincère

C. Bommertz

J. Chénieux-Gendron

G. Mannes

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50343/000/930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ENGELUX G.I.E., Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, chemin Rouge.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 314, fol. 52, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999.

G. Bernabei jr.

(50429/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(50432/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 octobre 1999

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide, malgré la

perte de plus de la moitié du capital social, de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50467/007/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46371

PREMIUM FINANCE, Société Anonyme,

(anc. EPCI ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.576.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPCI ENVIRONNEMENT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
69.576 constituée suivant acte notarié en date du 1

avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 518 du 7 juillet

1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Laroche, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à F-93000 Bobigny, 70 avenue Henri Barbusse;

qui désigne comme secrétaire Maître Isabelle Doucet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregory Thiebaut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en société holding 1929.
2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

3. Changement de la dénomination sociale de la société en PREMIUM FINANCE.
4. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société holding régie par la loi du 31 juillet

1929.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

46372

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en PREMIUM FINANCE.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PREMIUM FINANCE.

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur donne décharge.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thierry Pascal, dirigeant d’entreprise, demeurant 18, avenue de la Côte Barbe, F-78124 Mareil sur

Mauldre.

- Madame Doria Nouar, employée privée, demeurant 7 rue Théophils Roussel, F-75012 Paris.
- Monsieur Jacques Nassieu-Maupas, dirigeant d’entreprise, demeurant 145, rue de Longchamp, F-92200 Neuilly sur

Seine.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
NEWAGE PROJECTS CORP, ayant son siège social à Belize, Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize

City.

Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille deux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Laroche, I. Doucet, G. Thiebaut, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(50430/200/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PREMIUM FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.576.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F. Baden.

(50431/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN COMPUTER

SERVICES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27

décembre 1997, numéro 1070 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Verreydt Dominique.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actionns détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au procès-verbal pour être

soumise aux formalités d’enregistrement.

46373

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.

Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter du 31 décembre 1999

la démission de sa fonction d’administrateur de

1. M. Dwen Michael Patrick, résidant à Aurora, rue Lucas, Sark, GY9 OSB Channel Islands
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter du 1

janvier 2000 comme nouvel administrateur pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Signature

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50434/761/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

EUROPA INCOMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(50438/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN UNFOLDING

HOLDING S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Echternach, en date du 13 juillet 1992,

numéro 371 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au procès-verbal pour être

soumise aux formalités d’enregistrement.

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un fondé de pouvoir.

Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la démission

de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

46374

1. M. Grassick James Wiliam, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel Islands;
2. M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB Channel Islands;
3. Elmont Simon Peter, résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg;
2. M. Arama Michel, résidant à Luxembourg;
3. Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un fondé de pouvoir à savoir:
Monsieur René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Signature

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50435/761/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

EURO SOIL-CONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 54.636.

—

AUFLÖSUNG

An diesem dreizehnten Oktober des Jahres neunzehnhundertneunundneunzig.
Ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Redingen.

Erschienen:

Herr Marc Demulling, Geschäftsführer, wohnhaft in Greisch,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOIL-CONCEPT, S.à r.l.

mit Sitz in Luxemburg, 251, route d‘Arlon.

Herr Demulling belegte anhand des Aktienregisters, dass die SOIL-CONCEPT, S.à r.l. alle 2000 ausgegebenen Aktien

der EURO SOIL-CONCEPTS.A. hält, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 251, route d‘Arlon, eingeschrieben
im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 54.636.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch eine Urkunde von Notar Georges d‘Huart, mit Amtssitz in Petingen, vom

27. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 352 vom 23. Juli 1996.

Dies vorausgeschickt erklärte der Erschienene, namens des Alleinaktionärs eine ausserordentliche Generalver-

sammlung der EURO SOIL-CONCEPT S.A. abzuhalten, und er ersuchte den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu
beurkunden:

1° Die Gesellschaft EURO SOIL-CONCEPT S.A. wird durch die Vereinigung aller Aktien in einer Hand aufgelöst.
2° Soweit rechtlich notwendig ist die SOIL-CONCEPT, S.à r.l. als Liquidatorin zu betrachten, welche die vollständige

Liquidationsmasse übernimmt und im Gegenzug sich verpflichtet, alle etwaigen Forderungen an die Gesellschaft, welche
in Zukunft geltend gemacht werden könnten, sowie die Kosten der Liquidation zu übernehmen.

3° Die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft werden auf die Dauer von fünf Jahren hinterlegt am Sitz der Liqui-

datorin in L-1150 Luxemburg, 251, route d‘Arlon.

Kosten

Die Auslagen und Kosten, welche der Liquidationsmasse aus dieser Urkunde entstehen, werden geschätzt auf LUF

30.000,-.

Worüber Urkunde.
Nachdem der amtierende Notar dem Komparenten, welcher sich aufgrund seines Personalausweises Nr.

711020006356 ausgewiesen hatte, alles Vorstehende vorgelesen und erläutert hatte, unterschrieben beide in Redingen,
in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt, diese Urkunde.

Gezeichnet: M. Demulling, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 octobre 1999, vol. 398, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 22. Oktober 1999.

C. Mines.

(50437/225/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46375

FAST PHOTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 1

er

octobre 1999

Les associés soussignés:
1. Monsieur Kouros Monadjemi, économiste, demeurant à Belo Horizonte, Minais Gerais, Brésil;
ici représenté aux fins des présentes par son frère Monsieur Ramin Monadjemi, économiste, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration authentique reçue par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Mersch, en

date du 29 juillet 1980, enregistré à Mersch, le 29 juillet 1980, vol. 360, fol. 89, case 2.

2. Monsieur Walter Raed Monadjemi, employé privé, demeurant à Belo Horizonte, Minais Gerais, Brésil,
ici représenté aux fins des présentes par son frère Monsieur Ramin Monadjemi, prénommé,
en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire instrumentaire en date du 28 septembre 1990, enregistré

à Mersch, le 2 octobre 1990, vol. 381, fol. 18, case 4.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FAST PHOTO, repré-

sentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée FAST PHOTO avec siège social à Luxembourg,
61, avenue de la Gare, se reconnaissent comme dûment convoqués à une assemblée générale, prenant à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Les associés acceptent de la démission de Monsieur Ramin Monadjemi, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de

gérant et gérant technique ils lui donnent pleine et entière décharge.

Est nommé comme nouveau gérant avec pouvoir de signature illimité Monsieur Roger Jean Remy Burnay, demeurant

à Angleur (Belgique), 29, avenue Dieudonné-Lambrecht.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50443/761/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FEUILLANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FEUILLANCOURT S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

Administrateur

(50447/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

EUROPEAN SHARES CAPITAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN SHARES CAPITAL

HOLDING S.A.H. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10

janvier 1996, numéro 24 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au procès-verbal pour être

soumise aux formalités d’enregistrement.

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des trois administrateurs.

46376

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un fondé de pouvoir.

Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la démission

de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB Channel Islands;
2. M. Grassick James Wiliam, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel Islands;
3. M. Elmont Simon Peter, résidant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg;
2. Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg;
3. M. Arama Michel, résidant à Luxembourg;

Troisième résolution

Signature

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50436/761/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F & I ASSETS ONLINE, Société Anonyme.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.

R. C. Luxembourg B 70.859.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 septembre 1999

Conformément à l’article 11 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire le conseil

d’administration a nommé en date du 28 septembre 1999 M. Rainer Kühn administrateur-délégué de la société. Il pourra
engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière jusqu’au montant de 25.000,- EUR.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50448/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FIGHTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FIGHTERS S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mai

1998, numéro 793 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au procès-verbal pour être

soumise aux formalités d’enregistrement.

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

46377

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.

Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la démission

de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. M. Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands;
2. M. Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channe Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg;
2. M. Arama Michel, résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Signature

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50450/761/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FACTOR LTD S.A.

Signature

(50439/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.553.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 22 décembre 1997

pour statuter sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas liquider la société et de reporter

les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50440/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.553.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 16 novembre 1998

pour statuter sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas liquider la société et de reporter

les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50441/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46378

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.553.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 27 septembre 1999

pour statuter sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

Conseil d’administration:

Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens et après avoir constaté et accepté la démission présentée

par Madame Christel Henon, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat deux
nouveaux administrateurs, à savoir:

- Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), 9, chemin des

Lardères;

- Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), 9, chemin des Lardères.
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice

social clos au 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
- Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), 9, chemin des

Lardères;

- Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Genève (Suisse), 9, chemin des Lardères.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50442/720/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

F & I OBU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.

R. C. Luxembourg B 70.860.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 septembre 1999

Conformément à l’article 11 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire le conseil

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50449/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 19 octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE L’EUROPE

OCCIDENTALE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 18

novembre 1986, numéro 28 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil Spécial C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

46379

2. - qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED avec siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2,

Irlande

2. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50452/761/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée FINANCIERE ERRANI S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 50.612,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 2 mars 1995, publié au

Mémorial C numéro 310 du 6 juillet 1995,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 1997,

publié au Mémorial C numéro 543 du 3 octobre 1997

Ladite société a un capital social actuel de CHF 4.707.000,- (quatre millions sept cent sept mille francs suisses) repré-

senté par 4.707 (quatre mille sept cent sept) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune,
entièrement libérées.»

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Baccelli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Castellani Pastoris Vittorio, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 4.707 (quatre mille sept cent sept) actions représentatives de l’intégralité du capital social de CHF

4.707.000,- (quatre millions sept cent sept mille francs suisses) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. - Changement de la clôture de l’exercice social pour la porter au 31 juillet au lieu du 31 décembre de chaque année

et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année suivante.

46380

2. - Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de septembre à midi (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

3. - Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 31 juillet

1999, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 juillet 1999, se tiendra le quatrième mardi du mois de
septembre 1999 à midi (12.00) heures.

4. - Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social au 31 juillet au lieu du 31

décembre de chaque année et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année suivante.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de septembre à midi (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier

janvier 1999, se terminera le 31 juillet 1999, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société,
l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 juillet 1999, se tiendra le
quatrième mardi du mois de septembre 1999 à midi (12.00) heures.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, C. Santoiemma, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50451/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FORMEL K RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3382 Noertzange, 30, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1999, vol. 314, fol. 59, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour FORMEL K RACING TEAM, S.à r.l.

Signature

(50458/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FINZETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d’administration

Signature

(50455/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46381

FINZETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.013.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 15 octobre 1999 que le mandat

des organes sociaux étant venu à échéance, ont été nommés:

1. Administrateurs:

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Monsieur Gilbert Hellenbrand, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Madame Dany Gloden-Manderscheid, sans état, demeurant à L-6186 Gonderange, 9, cité Joseph Bech;
- Monsieur Johannes Burger, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, 6, Heiligkreuz.

2. Commissaire aux comptes:

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50456/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.915.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 septembre 1999

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Terje Daaland et de M. Jesper Berning de

leurs mandats d’administrateur.

L’assemblée générale extraordinaire décide d’élire M. Henrik Tilsted Knudsen comme nouvel administrateur dont le

mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FORAS REINSURANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50457/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.111.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FPHLB S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

Administrateur

(50461/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.

Signature

(50462/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46382

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.

Signature

(50463/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garçon et Albert Schumacker ont été prolongés

pour une nouvelle période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.

Signature

(50464/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.

Signature

(50465/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 40.751.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING

S.A. vom 30. Juli 1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblickliche Verwaltungsratsmitglieder Herr Albert Schumacker und Herr Georg Garçon werden mit

Stichtag 30. Juli 1999 durch:

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin

Islands und

- EFFECTA TRADING A.G., mit Sitz in Panama City, Lizak Building, Republic of Panama ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied;
c) EFFECTA TRADING A.G., Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. wird mit Stichtag 30. Juli 1999 durch

Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt.

Dem ausscheidenden Prüfungskommissar wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung erteilt.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit Stichtag 30. Juli 1999 von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg nach 6, avenue

Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

FSL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50466/567/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46383

G.F.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.038.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour G.F.H., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50468/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HAEGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Emile Wirtz et Georg Garçon ont été prolongés pour une nouvelle

période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HAEGIN S.A.

Signature

(50475/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HAEGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HAEGIN S.A.

Signature

(50476/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société GREENFIN HOLDING S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 27 juillet 1999, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - GREENFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 297 du
13 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumnentaire, en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C en date du 14 septembre 1998, numéro 649.

II. - Le capital souscrit de la société est de deux cent vingt mille US dollars (220.000,- USD), représenté par deux mille

deux cents (2.200) actions de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

total de cinq cent mille US dollars (500.000,- USD).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 27 juillet 1999, le conseil a décidé de procéder à

une deuxième tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux mille quatre cents (2 400) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se

46384

trouve augmenté à concurrence de deux cent quarante mille US dollars (240.000,- USD) et passe de deux cent vingt
mille US dollars (220.000,- USD) à quatre cent soixante mille US dollars (460.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société C.C.M. (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent soixante mille US dollars (460.000,- USD), divisé

en quatre mille six cents (4.600) actions de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à neuf millions cent quatre mille quatre

francs luxembourgeois (9.104.004,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 61, case 4. – Reçu 91.040 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(50473/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 octobre 1999.

E. Schroeder.

(50474/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire alors de résicende à Clervaux, en date du

7 juillet 1986, publié au Mémorial C, numéro 293 le 18 octobre 1986,
dont les statuts ont été modifiés une dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner,
prénommée de résidence à Bettembourg, en date du 29 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 154 du 9
mai 1990,
dont le capital social est de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 8 octobre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999, vol. 854, fol. 13, case 9,

- que suite à deux cessions de parts sous seing privé signées le 10 septembre 1999, les parts sociales de la société à

responsabilité limitée GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3544 Dudelange,
26, rue de la Poste, sont réparties comme suit:

1. Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à L-3925 Mondercange, 10, rue des Fleurs,
deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Madame Nathalie Kemp, sans état, demeurant à L-3925 Mondercange, 10, rue des Fleurs,
deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- que suite à ces cessions de parts l’article six (6) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(50471/219/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46385

GRAND GARAGE DE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 26, rue de la Poste.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999.

F. Kesseler.

(50472/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.693.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62.693 constituée suivant acte notarié en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 266 du 22
avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17 février 1999, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 358 du 20 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Laroche, administrateur de

sociétés, demeurant à F-93000 Brobigny, 70 avenue Henri Barbusse;

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregory Thiebaut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en SOPARFI et société de prestations de services.
2) Modification de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la direction, le management et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et le commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dament convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières et

société de prestations de service.

46386

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et le commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur donne décharge.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Thierry Pascal, dirigeant d’entreprise, demeurant au 18, avenue de la Côte Barbe, F-78124 Mareil sur

Mauldre.

- Monsieur Jacques Nassieu-Maupas, dirigeant d’entreprise, demeurant au 145, rue de Longchamp, F-92200 Neuilly

sur Seine.

- Monsieur Daniel Lacombe-Prodome, administrateur de société, demeurant au 4, rue Courteine, Savigny sur Orge.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
NEWAGE PROJECTS CORP, ayant son siège social à Belize, Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize

City.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille.

présent acte.

Signé: A. Laroche, G. Ludovissy, G. Thiebaut, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

F. Baden.

(50469/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

GLOBAL INVEST PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.693.

—

F. Baden.

(50470/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50477/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46387

HIDEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1999, vol. 314, fol. 57, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour HIDEGA S.A.

Signature

(50478/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIFIN S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.454,

constituée suivant acte notarié en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 103 du 13 mars

1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant

à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large,

elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et
sociétés, de même que tous services de gestion, de surveillance d’affaires et de projets économiques de toute nature
pour son propre compte et pour le compte de tiers. La société pourra exécuter son activité tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles,
commerciales et financières, immobilières ou mobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Elle pourra se servir de collaborateurs internes ou de conseillers et organisateurs externes, dûment agréés, qu’elle

recrutera, engagera, honorera, pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.»
2. Suppression de l’article neuf et renumérotation des articles suivants.
3. Ajout, à l’article 10, du paragraphe suivant:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

46388

«La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large,

Elle pourra se servir de collaborateurs internes ou de conseillers et organisateurs externes, dûment agréés, qu’elle

recrutera, engagera, honorera, pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts.
En conséquence, les articles suivants sont à renuméroter.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants au nouvel article 9 des statuts:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

présent acte.

Signé: A. Vasseur, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(50479/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.454.

—

F. Baden.

(50480/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HOLDING DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.953.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING DU KIRCHBERG S.A.

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7

février 1996, numéro 181 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au procès-verbal pour être

soumise aux formalités d’enregistrement.

2. qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

46389

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un fondé de pouvoir.

Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la démission

de leurs fonctions d’administrateur (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street;
2. M. Arama Patrick, résidant à Luxembourg;
3. M. Gregoris Emmanuel, résidant à Luxembourg
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg;
2. M. Arama Michel, résidant à Luxembourg;
3. Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

Signature

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50483/761/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 1.039.231,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50481/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 septembre 1999

Renouvellement de mandats d’administrateurs:

L’assemblée ratifie
- la démission de Monsieur Xavier Scheyven, qui ne souhaite pas le nouvellement de son mandat étant donné qui’il a

fait valoir ses droits à la retraite;

- la nomination, à ce poste vacant, de Monsieur Antoine Velge, économiste, demeurant Quinta do Anjo, 1950 Palmela

(Portugal), pour un mandat de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2002;

- le renouvellement des mandats de Madame Maria-Rosa Sousa Oliveira et de Messieurs Frédéric Velge et Günter

Strauss pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2002.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Renouvellement de mandat du commissaire aux comptes:

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, commissaire aux comptes pour un terme

d’un an, soit à l’issue de l’assemblée statutaire de 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50482/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46390

HOMEFIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.387.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Zepp.

(50484/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

H.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Canada, M5K 1N6.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.T.M. HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 59.729,
constituée suivant acte reçu en date du 1

juillet 1997 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 527 du 26 septembre 1997, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social actuellement fixé à trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Abandon de la valeur nominale des actions.
Transformation de la devise du capital social de francs français en dollars canadiens au cours de change de 1,- dollar

canadien correspondant: à 4,13 francs français.

2) Abandon du capital autorisé.
3) Reformulation subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Transfert du siège social de la Société du Luxembourg au Canada et changement de la nationalité de la Société.
5) Fixation de l’adresse de la Société au Canada.
6) Démission et décharge des administrateurs de la Société et du commissaire aux comptes.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident d’abandonner la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier la devise du capital de francs français en dollars canadiens au cours de change

de un (1) dollar canadien correspondant à quatre francs français et treize centimes (FRF 4,13), le capital résultant se
montant à soixante-douze mille six cent trente-neuf dollars canadiens (CAD 72.639,-).

Troisième résolution

Les actionnaires décident d’abandonner le capital autorisé.

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de reformuler l’article 3 des statuts pour lui conférer la teneur suivante
«Le capital social est fixé à soixante-douze mille six cent trente-neuf dollars canadiens (CAD 72.639,-), représenté par

mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant comme

en matière de modification des statuts.»

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché

du Luxembourg au Canada et de faire adopter par la Société la nationalité canadienne, sans toutefois que ce changement

46391

de nationalité et transfert de siège ne donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique
nouvelle, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription
de la Société au registre des sociétés au Canada.

Les actionnaires constatent et le notaire instrumentant certifie que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Sixième résolution

Les actionnaires décident que le siège social au Canada, sera fixé à l’adresse suivante Suite 3600, 66 Wellington Street

West, Toronto, Ontario, Canada M5K 1N6.

Septième résolution:

Les actionnaires décident d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la

Société et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat et ceci avec effet au jour de la
radiation de la Société au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Huitième résolution

Les actionnaires décident d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Olivier Ferres, prénommé,

à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sur base d’un certificat d’inscription au Canada ou de toute autre pièce justificative requise et des actes y afférents et de
faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

J. Elvinger.

(50485/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

IBERPULP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBERPULP S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.522, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 158 du
2 avril 1997 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

46392

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

présent acte.

Signé: D. S. Ruxton, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

F. Baden.

(50486/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.589.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 96, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 octobre 1999 que:
- est nommée aux fonctions de commissaire aux compte de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER & CIE, démissionnaire:

la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(50490/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

IMMO-DOMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 67.911.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht.
2. - Monsieur Fabien Verougstraete, professeur de tennis, demeurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht,
ici représenté par Madame Danielle Funk, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sanem, le 29 septembre 1999.
3. - Monsieur Romain Funk, technicien, demeurant à L-8368 Hagen, 4, Um Dreisch,
ici représenté par Madame Danielle Funk, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hagen, le 29 septembre 1999.
4. - Monsieur Fernand Fornella, comptable qualifié, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. N. Conzémius,
ici représenté par Monsieur Christian Schleich, commerçant, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Differdange, le 30 septembre 1999.
5. - Monsieur Christian Schleich, commerçant, demeurant à L 4536 Differdange, 3, rue Dr. N.Conzémius,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

La comparante sub 1 est devenue la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée IMMO-DOMUS, S.à

r.l., avec siège social à L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

46393

sous la section B et le numéro 67.911, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à
Mersch, en date du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 190 du 20 mars 1999, comme suit:

a) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 29 septembre 1999, Monsieur

Fabien Verougstraete préqualifié, a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société
IMIMO-DOMUS, S.à r.l., précitée, à Madame Danielle Funk, préqualifiée, au prix global convenu entre parties, ce prix
ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

b) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 29 septembre 1999, Monsieur

Romain Funk, préqualifié, a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales, qu’il détenait dans la société IMMO-
DOMUS, S.à r.l., précitée, à Madame Danielle Funk, prénommée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été
fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

c) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 30 septembre 1999, Monsieur

Fernand Fornella, préqualifié, a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales, qu’il détenait dans la société IMMO-
DOMUS, S.à r.l., précitée, à Madame Danielle Funk, prénommée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été
fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

d) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 30 septembre 1999, Monsieur

Christian Schleich, préqualifié, a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales, qu’il détenait dans la société IMMO-
DOMUS, S.à r.l., précitée, à Madame Danielle Funk, prénommée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été
fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Lesquels comparants sub 2 à sub 5), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société

précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Monsieur Christian Schleich, prénommé, et Madame Danielle Funk, prénommée, en leur qualité de gérants de la

société IMMO-DOMUS, S.à r.l., déclarent accepter les susdites cession de parts sociales au nom de la société, confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à ces cessions de parts, Madame Danielle Funk, préqualifiée, est devenue associée unique de la société à respon-

sabilité limitée IMMO-DOMUS, S.à r.l., et en cette qualité elle a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les
résolutions sur l’ordre du jour suivant:

1. - Acceptation des cessions de parts antérieures et transformation de la société en S.à r.l. unipersonnelle.
2. - Acceptation de la démission et décharge au gérant administratif.

Première résolution

L’associée unique déclare accepter les cessions de parts sous seing privé, dont question ci-avant.
L’associée unique déclare que la société IMMO-DOMUS, S.à r.l sera dorénavant une société unipersonnelle à respon-

sabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:

Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à Sanem, 61, Cité Schmiedenacht, mille parts sociales …… 1.000
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (deuxième alinéa). Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à Sanem, 61, Cité Schmiedenacht, mille parts sociales … 1.000
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 1

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article sept des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 7. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

46394

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

Cinquième et dernière résolution

L’associée unique confirme et accepte la démission de l’actuel gérant administratif, Monsieur Christian Schleich,

commerçant, demeurant à Differdange, 3, rue Dr. N. Conzémius, et lui accorde accorde pleine et entière décharge pour
son mandat.

L’associée unique décide de confirmer et de nommer l’autre gérant existant Madame Danielle Funk, agent immobilier,

demeurant à Sanem, en sa qualité de seule et unique gérante de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Funk, C. Schleich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 20 octobre 1999.

P. Bettingen.

(50489/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50459/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50460/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(50493/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(50494/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46395

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Albert Schumacker a été prolongé pour une nouvelle période de 6 ans,

comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(50495/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(50496/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 27.808.

—

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juillet 1999 de la société INSURANCE

RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Karl Strässle et Monsieur Albert Schumacker en tant qu’administrateurs et de les

remplacer par:

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town Tortola,

British Virgin Islands;

EFFECTA TRADING AG, ayant son siège à Panama-City, Lizak Building, Republic of Panama
avec date effective au 30 juillet 1999.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Emile Wirtz, administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle;
2. INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, administrateur;
3. EFFECTA TRADING A.G., administrateur.
2. Le commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G. sera remplacé avec date

effective au 30 juillet 1999 par Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg à

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juilet 1999.

INSURANCE RESOURCES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50497/567/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

IN-OCTAVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 11, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 19.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Signature

(50492/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46396

INNOTEC, INSTALLATION CHAUFFAGE ET SANITAIRE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62a, chemin Rouge.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999, vol. 314, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 1999.

G. Bernarbei jr.

(50491/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERDIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 39.222,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 2

décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 275 du 24 juin 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 80 du 9 février 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Michon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michelle Delfosse, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Abandon du statut de holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et adoption d’un objet social correspondant à une

activité de prise de participations financières (Soparfi) sous régime fiscal de droit commun.

2) Modification subséquente de l’objet social qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières (Soparfi), sous régime fiscal de droit
commun.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

46397

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Michon, X. Buriez, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50498/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.222.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 1999, acté sous le

n° 568/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50499/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

I.T.E.M. - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 54.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 530, fol. 6, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

POUR I.T.E.M. - EUROPE

M.P. Gremonprez

Administrateur-délégué

(50510/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ILE DE CAPRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue le 18 octobre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

Présences:

Madame Lidia Villa, associée;
Madame Angela Tutucci, associée;
Monsieur Giuseppe Distefano, associé;
Madame Elisabetta Pinto, associée.

Ordre du jour:

Nomination d’un gérant technique.

Résolution

Conformément à l’article 10 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, les associés décident de déléguer tous

leurs pouvoirs en ce qui concerne la gestion technique de la société à Monsieur Vito Simone, demeurant à B-6791 Athus,
133, rue de Rodange, qui portera le titre de gérant technique et qui par sa signature conjointe avec celle de la gérante
Madame Ilène Spiga pourra engager valablement la société.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le bureau

L. Villa

A. Tutucci

G. Distefano

E. Pinto

46398

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue le 18 octobre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

Conformément à l’article 10 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, les associés décident de déléguer tous

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Gérant

Liste de présence

Noms, prénoms ou raison sociale

Nombre de parts sociales

Signatures

Adresses

présents

représentés

Villa Lidia

572

Signature

19, rue de Pleitrange, L-5333 Moutfort
Tutucci Angela

572

Signature

36, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg
Distefano Giuseppe

572

Signature

36, rue Charles Arendt, L-1621 Luxembourg
Pinto Elisabetta

284

Signature

35, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Total:

2000

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Le bureau

L. Villa

A. Tutucci

G. Distefano

E. Pinto

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50487/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50503/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERNATIONAL SERVICES & TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SERVICES &

TRADE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 août

1993, numéro 487 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Arama Michel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans antres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

46399

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoirs.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
2. - La société EARLSWAY LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
3. - La société WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street.
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - M. Arama Michel résidant à Luxembourg,
3. - Mme Rizzo Sebastiana résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir:
M. René Arama.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50502/761/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

—

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 47.116,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 16 mars

1994, publié au Mémorial C numéro 269 du 12 juillet 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 82 du 10 février 1999.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Abandon du statut de holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et adoption d’un objet social correspondant à une

activité de prise de participations financières (Soparfi) sous régime fiscal de droit commun.

2) Modification subséquente de l’objet social qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

46400

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n aura plus celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières (Soparfi), sous régime fiscal de droit
commun.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Clôture

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: O. Michon, X. Buriez, M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50504/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERWIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.116.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 1999, acté sous le n°

570/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50505/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ISLAND DREAM CY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 64.780.

—

Assemblée générale du 1

er

octobre 1999

Ordre du jour:

Changement de siège social.
Il est décidé de transférer le siège social de la société de la rue des Jardiniers, 21 à L-1835 Luxembourg à la rue du

Commerce, 17 à L-1351 Luxembourg.

Ce changement prend effet ce 1

octobre 1999.

Fait à Luxembourg, le 1

octobre 1999.

J. Istaz

Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50507/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46401

INTERNATIONAL RESTAURANT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 ocotobre 1999.

Signature.

(50500/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

INTERNATIONAL RESTAURANT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 ocotobre 1999.

Signature.

(50501/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ISA-ISOMAX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 11 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(50506/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

IVECO FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50511/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

IVECO FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999:
- Les mandats des administrateurs MM. Michel Lecomte et Luigi Matta ont été renouvelés pour une durée d’un an;
- M. Franco Fenoglio, dirigeant de sociétés, I-Rivalta di Torino, a été appelé aux fonctions d’administrateur et Price-

waterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an;

- le capital social de la société a été converti de NLG 27.000.000,- (vingt-sept millions de florins) en EUR

12.252.065,83 (douze millions deux cent cinquante-deux mille soixante-cinq euros et quatre-vingt-trois cents) avec
annulation de la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50512/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46402

IVECO FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

(50513/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ISOFACADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, 29, um Benn.

R. C. Luxembourg B 50.701.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 29 janvier 1999

pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de distribuer la totalité des bénéfices de

l’exercice clos au 31 décembre 1997 s’élevant à 347.433,- LUF (trois cent quarante-sept mille quatre cent trente-trois
francs luxembourgeois).

Schifflange, le 29 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50508/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

ISOFACADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, 29, um Benn.

R. C. Luxembourg B 50.701.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 1999

Conseil d’administration:

Après avoir révoqué Monsieur Arnaldo Augusto Marques Lopes, demeurant à L-3441 Dudelange, 3, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme ISOFACADES S.A., prédésignée,
l’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Angelo Castronovo, plafonneur, demeurant à
B-6790 Aubange (Belgique), 80, rue de Longwy, en remplacement de l’administrateur révoqué.

Son mandat, d’une durée de 1 (une) année renouvelable, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 1999.

L’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Angelo Castronovo, plafonneur, demeurant

à B-6790 Aubange (Belgique), 80, rue de Longwy, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société anonyme ISOFA-
CADES S.A., prédésignée.

Schifflange, le 27 septembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50509/720/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

JEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

JEHAN S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(50518/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46403

FENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. J.S.G.B. HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Lxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée J.S.G.B. HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 62.327.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 216 du 6 avril 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février

1999, publié au Mémorial C numéro 137 du 3 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Hansen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs

français), représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la société de J.S.G.B. HOLDING S.A. en FENT HOLDING S.A.
2. Modification de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FENT HOLDING S.A.

3. Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en EUR.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 885.663,24 (huit cent quatre-vingt-cinq mille six cent

soixante-trois 24/100) en vue de le porter de EUR 114.336,76 (cent quatorze mille trois cent trente-six 76/100) à EUR
1.000.000,- (un million d’euros), par la création de 3.873 (trois mille huit cent soixante-treize) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

5. Souscription et libération des 3.873 (trois mille huit cent soixante-treize) actions nouvelles par TRUSTINVEST

LTD.

6. Suppression du capital autorisé existant.
7. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) avec ou sans émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires
et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

8. Modification des alinéas 1

, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa.

Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 4.373 (quatre mille trois cent soixante-

treize) actions sans désignation de valeur nominale.

ème

alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros), qui

sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

ème

alinéa.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de J.S.G.B. HOLDING S.A. en FENT

HOLDING S.A,

46404

et de modifier l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FENT HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de FRF 750.000,- (sept cent

cinquante mille francs français) en euro, au cours de change fixé entre le franc français et l’euro au 1

janvier 1999,

savoir 6,55957,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR 114.336,76 (cent quatorze mille

trois cent trente-six virgule soixante-seize euros), représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur
nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 28 septembre 1999.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 885.663,24 (huit cent

quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-trois virgule vingt-quatre euros),

en vue de le porter de EUR 114.336,76 (cent quatorze mille trois cent trente-six virgule soixante-seize euros) à EUR

1.000.000,- (un million d’euros),

par la création de 3.873 (trois mille huit cent soixante-treize) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

à souscrire au pair et à libérer entièrement par un ancien actionnaire

Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires minoritaires tels que renseignés sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaire
concernés, données le 24 septembre 1999, lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres
du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Cinquième résolution

Alors est intervenu aux présentes, Monsieur Luc Hansen, préqualifié, agissant en sa qualité de représentant de

l’actionnaire majoritaire, la société TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay,
Dublin 8, Irlande

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 3.873 (trois mille huit cent soixante-treize) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale, qu’il libère intégralement par un versement en espèces de EUR
885.663,24 (huit cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-trois virgule vingt-quatre euros).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certi-

ficat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription, par

l’actionnaire majoritaire, des 3.873 (trois mille huit cent soixante-treize) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer, pendant une période de cinq ans prenant

fin le 28 septembre 2004, un nouveau capital autorisé de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) avec ou sans émission
d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32.3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

et autorise le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions

légales applicables au capital autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa.

Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 4.373 (quatre mille trois cent soixante-

treize) actions sans désignation de valeur nominale.

ème

alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros), qui

sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

ème

alinéa.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2004,

46405

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 450.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 50, case 6. – Reçu 357.276 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.

J. Delvaux.

(50521/208/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

FENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 1999, acté sous le n°

576/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50522/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J.B.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich, 13, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 27.786.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1) Frau Maria Blonk, Kauffrau, Ehefrau Binnendijk, wohnhaft in NL-2411 ZK Bodegraven (Holland), Zuwe, 54,
2) Frau Marianne Bollig, Kauffrau, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken (Bundesrepublik Deutschland), Wattweiler-

strasse, 23.

Welche Komparentinnen dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaberinnen und das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

J.B.T., S.à r.l., mit Sitz in Remich, 13, rue Enz,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg,

am 21. März 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 165 vom 17. Juni
1988,

abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar wie folgt:
- am 23. März 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 397 vom 12.

September 1992,

- am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 462 vom 8.

Oktober 1993;

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Nummer 27.786.
Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 501.000,- LUF, eingeteilt in 167 Anteile zu je 3.000,- LUF, welche aufgrund

der obenerwähnten Gründungsurkunde sowie in Folge von Anteilabtretungen gemäss Urkunde aufgenommen durch den
Notar Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Clerf, am 22. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 247 vom 22. Mai 1997, wie folgt verteilt sind:

- Frau Maria Blonk, Ehefrau Binnendijk, vorgenannt einhundertsechsundsechzig Anteile ………………………………………… 166
- Frau Marianne Bollig, vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………………………

Alsdann erklären die Komparentinnen sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

46406

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und somit erhält Artikel 2 Absatz 1, der

Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist der Import & Export von Gütern, insbesonders Handelswaren sowie

Gebrauchtwaren, -werkzeugen und -maschinen.»

Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Blonk, M. Bollig, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 octobre 1999, vol. 314, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 21. Oktober 1999.

M. Decker.

(50514/241/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J.B.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Remich, 13, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 27.786.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50515/241/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. JOHN & GREGORY IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOHN & GREGORY

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 6 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 62 du 24 février 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 18 février 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 4 juin 1998 numéro 403.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Schleder, employée privée, Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale en J & C INTERNATIONAL S.A. et modification subséquente de l’article

2. - Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 comme suit:
«La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la création, la production, la distribution de biens et

de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de biens manufacturés, d’agir comme agent ou
représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

Elle peut participer dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe au

sien ou susceptible d’en favoriser le développement.

46407

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, et accomplir toutes autres opérations à
favoriser l’accomplissement de son objet social.»

3. - Conversion du capital social en euros. Diminution du capital social pour un montant de euros 973,38 par

épuration - de pertes et fixation du nouveau capital social à euros 61.000,-, représenté par 100 actions de 610,- euros.
Modification subséquente de l’article 5.

4. - Changement de l’adresse pour la fixer au 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
5. - Changement des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Nomination de:
- Monsieur Jean-Charles Boniface, administrateur de sociétés, 332, rue St. Honoré, Paris,
- Monsieur Claude Pussot, administrateur de sociétés, 7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
- Madame Claudine Le Menicier, retraitée, 170, rue Nationale, Paris comme administrateurs.
Nomination de FIDEX AUDIT, S.à r.l. comme commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
6. - Autorisation au conseil d’administration de nommer M. Jean-Charles Boniface, et M. Claude Pussot administra-

teurs-délégués.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en J & C INTERNATIONAL S.A.
L’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J & C INTERNATIONAL S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la création, la production, la distribution de

biens et de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de biens manufacturés, d’agir comme
agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

Elle peut participer dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe au

sien ou susceptible d’en favoriser le développement.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, et accomplir toutes autres opérations à
favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social s’établisse à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule
trente-huit euros (61.973,38 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de neuf cent soixante-treize

virgule trente-huit euros (973,38 EUR) de façon à ce que celui-ci soit établi à soixante et un mille euros (61.000,- EUR)
et soit représenté par cent (100) actions de six cent dix euros (610,- EUR) chacune.

L’existence de ces pertes ressort du bilan arrêté au 31 décembre 1998.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante et un mille euros représenté par cent (100) actions de six cent dix euros (610,-

EUR) chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les actions anciennes contre des actions nouvelles proportionnellement aux droits des

actionnaires.

Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.

Septième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Charles Boniface, administrateur de sociétés, 332, rue St. Honoré, Paris,
- Monsieur Claude Pussot, administrateur de sociétés, 7, rue Philippe 11, L-2340 Luxembourg,
- Madame Claudine Le Menicier, retraitée, 170, rue Nationale, Paris.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale extraordinaire de 2004.

Huitième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDEX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg. Le mandat expirera avec l’assemblée générale de 2004.

46408

Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Charles Boniface et Monsieur Claude

Pussot comme administrateurs délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schleder, D. Schroeder, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 1999, vol. 411, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.

E. Schroeder.

(50516/228/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

J & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. JOHN & GREGORY IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

E. Schroeder.

(50517/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

JURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.421.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 1999

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg dont le mandat
viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour JURALUX

Signature

(50523/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

JOCO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clemency, 3, rue de Guerlange.

R. C. Luxembourg B 59.431.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

- Madame Colette Klein, agent immobilier, demeurant à Clemency,
- Madame Josette Reinertz, veuve de Guy Useldinger, administrateur de société, demeurant à Mamer.
Les comparantes ont établi sur la base de l’acte de constitution reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg en

date du 27 mai 1997, qu’elles détiennent ensemble les 4.000 actions émises de la société anonyme JOCO PROMO-
TIONS S.A., établie et ayant son siège à Clemency, 3, rue de Guerlange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 59.431.

Après avoir déclaré qu’elles renoncent à toute forme supplémentaire de convocation, et que les statuts de la société

sont restés inchangés depuis la constitution, les comparantes se sont constituées en assemblée générale extraordinaire
et elles ont requis le notaire d’acter leurs résolutions comme suit:

1. Réduction du capital

Le capital social est réduit de deux millions sept cent cinquante mille francs (LUF 2.750.000,-) pour être porté de

quatre millions de francs (LUF 4.000.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) par
l’annulation de 2.750 actions de la société.

46409

2. Annulation d’actions

Les comparantes déclarent qu’aucun titre matériel documentant les actions m’a été émis par la société, de sorte qu’il

ne convient pas d’en détruire.

3. Changement des statuts

Le premier alinéa de l’article (3) des statuts sera modifié comme suit:
«- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune et rachetables selon les disposi-
tions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

4. Créanciers

Les comparantes ont pris connaissance de l’article 69-2 de la loi sur les sociétés commerciales stipulant que les créan-

ciers, dont la créance est antérieure à la publication du présent acte, peuvent, dans les 30 jours de cette publication,
demander au Président du Tribunal de Commerce, siègeant en matière de référés, la constitution de suretés.

Elles ont également pris connaissance qu’aucun paiement ne pourra être effectué aux actionnaires tant que les créan-

ciers éventuels n’auront pas obtenu satisfaction ou que le magistrat compétent n’aura pas rejeté leur requête.

Le notaire a informé les parties que ce droit des créanciers est d’ordre public.
Les parties ont déclaré qu’à leur avis il n’y a pas de créanciers.

5. Remboursement

Le remboursement aux actionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent, se fera après le délai ci-

dessus visé de trente jours, augmenté d’un délai supplémentaire de sécurité de dix jours, sinon après décision de justice.

Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

domicile, celles-ci ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Klein, J. Reinertz, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 octobre 1999, vol. 398, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 22 octobre 1999.

C. Mines.

(50519/225/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

JOCO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clemeny, 3, rue de Guerlange.

R. C. Luxembourg B 59.431.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 12 octobre 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 25 octobre 1999.

C. Mines.

(50519/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

K-TRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.610.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme K-TRONIC S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juin

1998, numéro 861 de son répertoire, publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Patrice Vervier.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

46410

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoirs.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - Croshaw Philip Mark, résidant à The Avenue, Sark, GY9 OSB Channel Islands
2. - Grassick James William, résidant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel Islands
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg
2. - M. Arama Michel, résidant à Luxembourg.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir: M. René

Arama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50524/761/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

KASEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 41.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50525/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

KASEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 41.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 17 septembre 1999

que:

- l’assemblée a été informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée a nommée nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50526/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

KO-KEN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 12.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Zepp.

(50529/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46411

KATTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

KATTO FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

(50527/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

KATTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 36.223.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der KATTO FINANCIAL HOLDING S.A. vom 30. Juli

1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Die augenblicklichen Verwaltungsratsmitglieder Herr Albert Schumacker und Herr Georg Garçon werden mit

Stichtag 30. Juli 1999 durch:

- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, mit Sitz in Wickham’s Cay, Road Town Tortola, British Virgin

Islands und

- EFFECTA TRADING A.G., mit Sitz in Panama-City, Lizak Building, Republic of Panama
ersetzt.
Den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die Ausübung ihrer Mandate volle und ganze Entlastung

erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Emile Wirtz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied;
c) EFFECTA TRADING A.G., Verwaltungsratsmitglied.
2. Der augenblickliche Prüfungskommissar TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G. wird mit

Stichtag 30. Juli 1999 durch Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft zu Luxemburg ersetzt.

Guillaume, L-1650 Luxemburg verlegt.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxemburg, den 30. Juli 1999.

KATTO FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

(50528/567/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

KULTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Signature.

(50530/564/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LA FORET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.572.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LA FORET S.A.H.

R. de Waha

C. Hoffmann

Administrateur

(50533/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

46412

L’ABBAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50531/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

L’ABBAYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

(50532/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 513, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50538/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50539/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LA POYA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.783.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LA POYA S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 41.783 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft LA POYA S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 28.

Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 27 vom 21. Januar 1993.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal am 18. Oktober 1995 gemäss Urkunde des

unterzeichneten Notars, welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 662 vom 29. Dezember 1995 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um neun Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Herrn Paul Robat, trust officer, wohnhaft in

Helmsange eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Isabelle Rosseneu, trust officer, wohnhaft in Schrassig.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Aufstockung des Kapitals um eine Million zweihundertfünfzigtausend holländische Gulden (1.250.000,- NLG), um

es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen vierhundertfünfzigtausend holländische Gulden (5.450.000,- NLG) auf
sechs Millionen siebenhunderttausend holländische Gulden (6.700.000,- NLG) zu erhöhen durch die Schaffung von
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend holländische Gulden (1.000,-
NLG), welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

46413

Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch die Umwandlung in Kapital des Gewinnvortrages.
2) Zuteilung der neuen Aktien.
3) Festsetzung eines neuen genehmigten Kapital auf fünfzehn Millionen holländische Gulden (15.000.000,- NLG).
4) Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. - Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftekapital um eine Million zweihundertfünfzigtausend holländische

Gulden (1.250.000,- NLG) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen vierhundertfünfzigtausend
holländische Gulden (5.450.000,- NLG) auf sechs Millionen siebenhunderttausend holländische Gulden (6.700.000,-
NLG) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendzweihundertfünfzig (1.250) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend holländische Gulden (1.000,- NLG), welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie
die bereits bestehenden Aktien.

Diese Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch die Umwandlung in Kapital des Gewinnvortrages bis zu einem Betrag

von einer Million zweihundertfünfzigtausend holländische Gulden (1.250.000,- NLG).

Der Nachweis über das Bestehen eines solchen Gewinnvortrages wurde dem Notar durch die Zwischenbilanz zum

30. Juni 1999 erbracht. Ein Exemplar dieser Zwischenbilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Zuteilung der neuen Aktien

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) neuen Aktien werden sodann mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre

dem Hauptaktionär der Gesellschaft STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR LA POYA, mit Sitz in Aerdenhout
(Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Paul Robat, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, den 1. Oktober 1999, zugeteilt, da der zweite

Aktionär auf die Zuteilung von Aktien verzichtete.

Zweiter Beschluss

Da die Dauer von fünf Jahren für das genehmigte Kapital abgelaufen ist, beschliesst die Generalversammlung das

genehmigte Kapital auf fünfzehn Millionen holländische Gulden (15.000.000,- NLG) festzusetzen und den Verwaltungsrat
für eine neue Dauer von fünf Jahren zu ermächtigen das Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen siebenhunderttausend holländische Gulden (6.700.000,-

NLG) eingeteilt in sechstausendsiebenhundert (6.700) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend holländische
Gulden (1.000,- NLG).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen.

Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann auf fünfzehn Millionen holländische Gulden (15.000.000,- NLG) heraufgesetzt werden

durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintausend holländische Gulden (1.000,- NLG)
beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung des Proto-

kolls der ausserordentlichten Generalversammlung vom 8. Oktober 1999 und kann bezüglich der Aktien des geneh-
migten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der

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Aktionäre erneuert werden.

46415

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.»

Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzu-

kommen hat, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Robat, M. Strauss, I. Rosseneu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Oktober 1999.

F. Baden.

(50534/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LA POYA S.A., Aktiengesellschaft

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.783.

—

F. Baden.

(50535/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50540/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A.

Signature

(50541/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

LANDSON FINANCIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.305.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un octobre.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LANDSON FINANCIAL S.A.H.

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mai

1995, numéro 427 de son répertoire, publié au Mémorial Receuil C.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

46416

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur: Monsieur Arama Michel.

46417

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée par tous les comparants restera annexée au présent procès-verbal pour

être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il apparaît de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Nomination d’un Fondé de Pouvoirs.

Première résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour la

démission de leurs fonctions d’administrateurs (avec effet rétroactif au 31 décembre 1998) de:

1. - La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
2. - La société WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
3. - La société VERPRO ELECTRICALS, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17 Dame Street,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour

(avec effet rétroactif au 1

janvier 1999) comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, savoir:

1. - Mlle Abitbol Christiane Deborah, résidant à Luxembourg,
2. - M. Arama Michel résidant à Luxembourg,
3. - Mme Rizzo Sebastiana, résidant à Luxembourg

Troisième résolution

L’Assemblée Générale ordinaire de la prédite société décide de nommer un Fondé de Pouvoir, à savoir: M. René

Arama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50536/761/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (6.221,55)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(50558/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF (37.289,40)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Signature.

(50559/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

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S O M M A I R E

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AMIS DE PLEINE MARGE

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ESPLANADE HOLDING S.A.

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EURO SOIL-CONCEPT S.A.

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FEUILLANCOURT S.A.

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F & I ASSETS ONLINE

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