46129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 962

15 décembre 1999

S O M M A I R E

APOC, Association Professionnelle des Officiers de

l’Armée et du Cadre Supérieur de la Police Grand-

Ducale du Luxembourg, A.s.b.l., Luxbg …… page

46162

Automobiles Services S.A. ………………………………………………

46165

c.p. Bourg (Luxembourg) S.A., Helmsange ……………

46131

Cubalux Oil, S.A.H., ……………………………………………………………

46169

Delos S.A.H. ……………………………………………………………………………

46169

Detel Kommunikation, S.à r.l. ………………………

46161

,

46162

Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg …

46131

,

46132

Euro IFA Group S.A., Luxembourg ……………………………

46130

Euroset, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46132

Eurtech Finance S.A., Luxembourg ……………………………

46133

Everest,  Société  pour le Développement culturel

S.A.H. ……………………………………………………………………………………

46169

Fax S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46144

Finarco S.A., Luxembourg ………………………………

46130

,

46131

F.M.M., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

46144

Galey & Lord  Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

46140

,

46143

Gapa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

46145

Gartla, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

46133

Geimer Farbes S.A. ……………………………………………………………

46145

Getex S.A., Luxembourg …………………………………………………

46148

G.C.F., Gestion Comptable et Fiscale S.A., Gaichel

………………………………………………………………………………………

46150

,

46153

Global Acces Holding A.G. ………………………………………………

46166

Griffon S.A., Luxembourg ………………………………………………

46147

Grow S.A., Luxembourg……………………………………

46154

,

46155

Heden S.A., Luxembourg …………………………………

46145

,

46147

Helix International S.A.H. ………………………………………………

46166

HSG Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

46157

ICA Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

46156

Immoduc S.A., Angelsberg ………………………………………………

46150

Immolodans S.A., Luxembourg ……………………………………

46157

Inagi S.A.H.………………………………………………………………………………

46166

International Progress Holding S.A., Luxembourg

46147

International  Trading  and  Investments  Holdings

S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………

46155

,

46156

Inter-Pre-Consult, S.à r.l., Angelsberg ………………………

46158

Inter-Transport-Service, S.à r.l., Luxembourg ………

46153

Invermar S.A., Luxembourg ……………………………………………

46153

ION S.A., Luxembourg………………………………………

46148

,

46150

Jofra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

46157

,

46158

Kampen S.A., Luxembourg ……………………………………………

46158

KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ………………………

46159

Kerima Holding S.A., Luxembourg ……………………………

46161

Klaveness Re S.A., Luxembourg ……………………………………

46160

K.M.T., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

46159

Kornäs Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

46158

Leeds Holding S.A., Luxembourg…………………

46160

,

46161

Link Capital Holdings S.A., Luxembourg …

46166

,

46169

Linker S.A., Luxembourg …………………………………………………

46170

List S.A., Luxembourg ………………………………………………………

46170

Luce Holding S.A., Luxembourg……………………………………

46170

Lux-Wal S.A., Luxembourg ……………………………

46170

,

46171

Majo Finanz Holding S.A., Luxembourg ……………………

46171

Malderen S.A., Luxembourg……………………………………………

46172

Marsala, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

46172

Master & Finance S.A., Luxembourg …………………………

46172

Modo Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

46174

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg ………………………

46174

Montan, S.à r.l., Service d’assurance du personnel

sidérurgie, Luxembourg…………………………………………………

46175

Mosel-Agratechnik, S.à r.l., Remich ……………………………

46176

Nature’s Products International S.A.H. ……………………

46169

NB Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

46176

North Atlantic Finance S.A.H, Luxembourg …………

46176

Randstad Interim S.A., Luxembourg …………………………

46173

Société Financière de l’Union S.A., Luxembourg …

46174

Totalfina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

46136

Totalfina Products & Services S.A., Luxbg ………………

46133

Tradeba S.A.……………………………………………………………………………

46169

Wirema Holding S.A. …………………………………………………………

46169

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

Le bilan au rectificatif au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour EURO IFA GROUP S.A.

V. Derruder            A. Nightingale

<i>Administrateurs

(50131/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à I’installation de son bureau. 
Sont nommés:
Président:

Monsieur Anthony J. Nightingale

Scrutateur

Monsieur Vincent J. Derudder

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 4.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 rectificatifs.
Divers.
Monsieur le Président expose qu’il résulte d’un examen approfondi des comptes par le bureau de Réviseur d’Entre-

prises S.à r.l. VAN CAUTER, 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg que des erreurs matérielles se sont glissées lors
de la rédaction des comptes.

Le résultat a évalué d’un profit de LUF 3.841.494,- à un profit de LUF 97.711,-.
Ceci est essentiellement dû à une non-concordance entre les primes reçues et les primes payées.
Le nouveau bilan se présente comme suit:

Total du bilan ………………………………………………………………………………

LUF 478.414,-

Profit de l’exercice………………………………………………………………………

LUF 97.711,-

(1). Le bilan et le compte de pertes et profits rectificatifs au 31 décembre 1998 sont approuvés montrant un bénéfice

pour l’exercice de LUF 97.711-, pour l’année comptable 1998 soit un résultat à reporter de LUF 5.112.224,- (perte)
compte tenu de la perte reportée de l’année précédente de LUF 9.209.935,-.

(2). Il est demandé aux administrateurs de procéder au dépôt des comptes correctifs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.

A.-J. Nightingale

V. J. Derudder

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50132/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FINARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FINARCO S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(50142/518/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46130

FINARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.759.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 1999

Il résulte que:
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

FINARCO S.A.

E. Ries                 C. Schmitz

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50143/518/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

c.p. BOURG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 14 Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.438.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1999.

Signature.

(50128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.842.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50125/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.842.

—

La société anonyme ERICSSON REINSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue

Beaumont, inscrite sous le numéro B 23.842, requiert par la présente la modification suivante auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg:

<i>Conseil d’administration:

A biffer:
M. Carl-Wilhelm Ros, Chief Financial Officer and Executive Vice-President TELEFONAKTIEBOLAGET LM

ERICSSON, Telefonplan, S-126 25 Stockholm, Sweden.

M. Claes Märtenson, Corporate Risk Manager, TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON, Telefonplan, S-12625

Stockholm, Sweden.

A remplacer par:
Monsieur Karl-Henrik Sundström, Senior Vice-President, Corporate Treasury of TELEFONAKTIEBOLAGET LM

ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède

Monsieur Per G. Malmborg, Corporate Risk Manager of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON, demeurant à

Stockholm, Suède.

Pour réquisition

<i>Pour le compte de ERICSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

T. Nordblad

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50126/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46131

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.842.

—

<i>Conseil d’administration: 

Monsieur Karl-Henrik Sundström, Senior Vice-President, Corporate Treasury of TELEFONAKTIEBOLAGET LM

ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède

Monsieur Stephan Almqvist, Corporate Treasurer and Senior Vice President de TELEFONAKTIEBOLAGET LM

ERICSSON, demeurant à Stockholm, Suède.

Monsieur Per G. Malmborg, Corporate Risk Manager of TELEFONAKTIEBOLAGET LM ERICSSON, demeurant à

Stockholm, Suède

Monsieur Paul Broderick, Ericsson Insurance Services et Managing Director de ERICSSON REINSURANCE,

demeurant à Dublin, Irlande.

Monsieur Emy Lamborelle, General Manager de ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., demeurant à

Lellingen, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises:

PRICE WATERHOUSE, Société Civile, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 avril 1999

L’assemblée générale du 7 avril 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Karl-Henrik Sundström, Stephan

Almqvist, Paul Broderick, Per G. Malmborg, et Emy Lamborelle, Le mandat des administrateurs prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 1999.

PricewaterhouseCoopers a été réélue comme Réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui

statuera sur l’exercice 1999.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50127/682/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.834.

—

EXTRAIT

Suite à un transfert intervenu en date du 19 octobre 1999, CON MEDIEN BETEILIGUNGS, G.m.b.H., société ayant

son siège social à Ismaning (Allemagne) détient 499.999 parts sociales, MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., société ayant
son siège social aux 7-11, avenue Pasteur, Luxembourg, détient 500.000 parts sociales et CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. société ayant son siège social au 39, allée Scheffer, Luxembourg, détient 1 part sociale
représentant la totalité du capital souscrit et libéré de EUROSET, S.à r.l.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Gérant A

<i>Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50133/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.834.

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 19 octobre 1999, CON MEDIEN BETEILIGUNGS, G.m.b.H.,

société ayant son siège social à Ismaning (Allemagne) détient 208.055 parts sociales et MEDIASET INVESTMENT,
S.à r.l., société ayant son siège social aux 7-11, avenue Pasteur, Luxembourg, détient 208.055 parts sociales représentant
la totalité du capital souscrit et libéré de EUROSET, S.à r.l.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Gérant A

<i>Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50134/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46132

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50137/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 octobre 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 1999. 

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURTECH FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50137/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.161.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que M. Andreas John, Administrateur de sociétés, CREDIT SUISSE SUCURSAL en

Espana, Madrid, Espagne a été nommé Président du Conseil d’Administration et M. José Maria Ortega Y. Lopez de Santa
Maria, Administrateur-Délégué, CREDIT SUISSE GESTION S.G.I.I.C. S.A., Madrid, Espagne a été nommé Vice-Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT

A. Schmit

A. Schmit

<i>Avocat-avoué

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50152/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. FINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINA LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109, du 2 mars 1996,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.365.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Hans Latz, président-adminis-

trateur, demeurant à F-57520 Alsting, 159, rue Simbach, qui désigne comme secrétaire Maître François Brouxel, avocat,
demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

46133

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 15.000.000,-

(quinze millions) de francs sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de 26.802.000,- (vingt-six millions huit cent deux mille) francs, pour le porter à

41.802.000,- (quarante et un millions huit cent deux mille) francs, par l’émission de 26.802 (vingt-six mille huit cent deux)
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

2. Libération de l’augmentation du capital par l’apport de l’intégralité des actifs et passifs de la branche hors-réseau de

la Succursale TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG de la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG
S.A.,

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 41.802.000,-(quarante et un millions huit cent deux mille) francs, représenté par

41.802 (quarante et un mille huit cent deux) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil

d’administration et un autre administrateur.»

4. Modification de l’article 1 des statuts contenant la dénomination sociale de la société.
5. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 26.802.000,- (vingt-six millions huit cent deux mille)

francs, pour le porter de 15.000.000,- (quinze millions) de francs à 41.802.000,- (quarante et un millions huit cent deux
mille) francs, représenté par 41.802 (quarante et un mille huit cent deux) actions, sans désignation de valeur nominale. 

<i>Secondre résolution

L’assemblée décide d’émettre 26.802 (vingt-six mille huit cent deux) nouvelles actions, sans désignation de valeur

nominale, chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 181, Chaussée de la
Hulpe,

lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG

S.A., 26.802 (vingt-six mille huit cent deux) actions et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature
consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la branche hors réseau de la succursale TOTAL BELGIQUE LUXEM-
BOURG de la société anonyme TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. en faveur de la société anonyme FINA
LUXEMBOURG S.A.

<i>Détermination de l’Apport

Le comparant expose que la société belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. fait l’apport de l’intégralité des

actifs et passifs de sa succursale luxembourgeoise aux sociétés FINA LUXEMBOURG S.A. et FINA ROAD SERVICE
LUXEMBOURG S.A.

Le comparant présente succinctement la situation comptable au 30 juin 1999 de la succursale luxembourgeoise de la

société TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. (1.) sur base de laquelle les valeurs des apports ont été déterminées,
ainsi que la liste des actifs et passifs apportés respectivement à la société FINA LUXEMBOURG S.A. (2.) et à la société
FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. (3.).

1) TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG

Succursale Luxembourgeoise

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations: Provision:
Branche réseau:  ……………………………………

387.042.000,-

Branche réseau:  ……………………………

0,-

Branche hors-réseau:  …………………………

  22.247.000,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)

      750.000,-

Total: ………………………………………………………

409.289.000,-

Total: ……………………………………………… (-)

750.000,-

Stocks :  ……………………………………………………

Dettes commerciales:

Branche réseau:  ……………………………………

20.421.415,-

Branche réseau:  …………………………… (-)

250.184.935,-

Branche hors-réseau:  …………………………

  9.689.561,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)   83.170.880,-

Total: ………………………………………………………

30.110.976,-

Total: ……………………………………………… (-)

333.355.815,-

Créances: …………………………………………………

Dettes sociales:

Branche réseau:  ……………………………………

309.540.640,-

Branche réseau:  …………………………… (-)

199.420.495,-

Branche hors-réseau:  …………………………

197.797.209,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)   41.501.788,-

Total: ………………………………………………………

507.337.849,-

Total ………………………………………………… (-)

240.922.283,-

46134

Autres créances ……………………………………

Dettes financières:

Branche réseau:  ……………………………………

37.087.609,-

Branche réseau:  …………………………… (-)

225.433.461,-

Branche hors-réseau:  …………………………

               0,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)   76.999.283,-

Total: ………………………………………………………

37.087.609,-

Total ………………………………………………… (-)

302.432.744,-

Virement interne: …………………………………

Autres dettes:

Branche réseau:  ……………………………………

40.000,- 

Branche réseau:  …………………………… (-)

622.300,-

Branche hors-réseau:  …………………………

              0,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)

    509.364,-

Total: ………………………………………………………

40.000,-

Total: ……………………………………………… (-)

1.131.664,-

Surplus actif net:
Branche réseau:  …………………………… (-)

78.470.473,-

Branche hors-réseau : ………………… (-)

26.802.455,-

Total ………………………………………………… (-)

105.272.928,-

Total …………………………………………………………

983.865.434,-

Total ………………………………………………… (-)

983.865.434,-

2) Liste des actifs et passifs apportés à la société FINA LUXEMBOURG S.A.

(branche hors-réseau)

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations ………………………………………

22.247.000,-

Stocks ………………………………………………………

9.689.561,-

Créances …………………………………………………

197.797.209.

……………………………………………………………………

Provision ………………………………………… (-) 

750.000,-

Dettes commerciales  ………………… (-)

83.170.880,-

Dettes sociales ……………………………… (-)

41.501.788,-

Dettes financières ………………………… (-)

76.999.283,-

Autres dettes ………………………………… (-)

509.364,-

Surplus actif net  …………………………… (-)   26.802.455,-

Total …………………………………………………………

229.733.770,-

Total ………………………………………………… (-)

229.733.770,-

3) Liste des actifs et passifs apportés à la société FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A

(branche réseau-aviation)

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations ………………………………………

387.042.000,-

Stocks ………………………………………………………

20.421.415,-

Créances …………………………………………………

309.540.640,-

Autres créances ……………………………………

37.087.609,-

Virement interne ……………………………………

40.000,-

Dettes commerciales …………………… (-)

250.184.935,-

Dettes sociales ……………………………… (-)

199.420.495,-

Dettes financières  ……………………… (-)  225.433.461,-
Autres dettes ………………………………… (-)

622.300,-

Surplus actif net  …………………………… (-)    78.470.473,-

Total …………………………………………………………

754.131.664,-

Total ………………………………………………… (-)

754.131.664,-

<i>Rapport d’évaluation

Le comparant a exposé conformément aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, qu’un rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, établie et ayant son
siège social à Luxembourg, en date du 30 septembre 1999, dans lequel les éléments d’actif et de passif de la branche
hors-réseau apportée ont été décrits. La conclusion de ce rapport est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement, après avoir été

signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Convention d’apport

Il résulte d’une convention de transfert de tous les actifs et passifs conclue en date du 13 septembre 1999 par le

souscripteur et la société FINA LUXEMBOURG S.A. que l’intégralité des actifs et passifs de la branche hors-réseau de
la succursale luxembourgeoise TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG de la société anonyme TOTAL BELGIQUE
LUXEMBOURG S.A. a été transférée à la société moyennant l’émission de 26.802 (vingt-six mille huit cent deux) actions
nouvelles, sans désignation de valeur, chacune donnant les mêmes droits que les actions existantes.

Une copie certifiée conforme de cette convention restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux

formalités d’enregistrement, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société

anonyme TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., 26.802 (vingt-six mille huit cent deux) actions nouvelles entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de refondre l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

46135

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 41.802.000,- (quarante et un millions huit cent deux mille) francs, représenté

par 41.802 (quarante et un mille huit cent deux) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du conseil

d’administration et un autre administrateur.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TOTAL FINA PRODUCTS

&amp; SERVICES S.A., société anonyme.»

<i>Frais

Dans la mesure où la société belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social dans

l’Union Européenne fait l’apport de l’intégralité des actifs et passifs composant sa succursale luxembourgeoise aux
sociétés FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. et FINA LUXEMBOURG S.A., établies et ayant leur siège social à
Luxembourg, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 100.000,- (cent mille) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, les membres du bureau

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Latz, F. Brouxel, E. De Freitas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 octobre 1999.

T. Metzler.

(50141/222/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

TOTALFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINA ROAD SERVICE

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par
le notaire Gustave-Paul Manternach, alors de résidence à Capellen, en date du 17 mai 1939, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 64, du 9 juin 1939, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 112 du
5 mars 1996, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
5.486.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Etienne Deleval,

administrateur, demeurant à B-1150 Bruxelles, 378, avenue de Tervueren, qui désigne comme secrétaire Maître François
Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 75.000.000,-

(soixante-quinze millions) de francs sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu il y ait eu des convocations
préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de 78.470.000,- (soixante-dix-huit millions quatre cent soixante-dix mille) francs

pour le porter à 153.470.000.(cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-dix mille) francs, par l’émission de 

46136

78.470 (soixante-dix-huit mille quatre cent soixante-dix) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, chacune
donnant les mêmes droits que les actions anciennes;

2. Libération de l’augmentation de capital par l’apport de l’intégralité de l’actif et du passif de la branche réseau-

aviation de la Succursale TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG de la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEM-
BOURG S.A., établie et ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 181, Chaussée de la Hulpe,

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est de 153.470.000,- (cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-dix mille)

francs représenté par 153.470 (cent cinquante-trois mille quatre cent soixante-dix) actions sans désignation de la valeur
nominale, entièrement libérées.

Les actions, même entièrement libérées sont et restent nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39
de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
4. Modification de l’article 1 des statuts contenant dénomination sociale de la société;
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 78.470.000,- (soixante-dix-huit millions quatre cent

soixante-dix mille) francs pour le porter de 75.000.000,- (soixante-quinze millions) de francs à 153.470.000,- (cent
cinquante-trois millions quatre cent soixante-dix mille) francs, représenté par 153.470 (cent cinquante-trois mille quatre
cent soixante-dix) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’émettre 78.470 (soixante-dix-huit mille quatre cent soixante-dix) nouvelles actions, sans désig-

nation de valeur nominale, chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à B-1170 BRUXELLES, 181 Chaussée de la
Hulpe,

lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG

S.A., 78.470 (soixante-dix-huit mille quatre cent soixante-dix) actions et libérer entièrement ces actions nouvelles par
un apport en nature consistant en l’intégralité des actifs et passifs de la branche réseau-aviation de la Succursale TOTAL
BELGIQUE LUXEMBOURG de la société TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., en faveur de la société anonyme
FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A..

<i>Détermination de l’apport

Le comparant expose que la société belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. fait l’apport de l’intégralité des

actifs et passifs de sa succursale luxembourgeoise aux sociétés FINA LUXEMBOURG S.A. et FINA ROAD SERVICE
LUXEMBOURG S.A.

Le comparant présente succinctement la situation comptable au 30 juin 1999 de la succursale luxembourgeoise de la

société TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. (1.) sur la base de laquelle les valeurs des apports ont été déterminés,
ainsi que la liste des actifs et passifs apportés respectivement à la société FINA LUXEMBOURG S.A. (2.) et à la société
FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. (3.).

1) TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG

Succursale Luxembourgeoise

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations: ……………………………………

Provision:

Branche réseau:  ……………………………………

387.042.000,-

Branche réseau:  ……………………………

0,-

Branche hors-réseau: ……………………………

  22.247.000,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)        750.000,-

Total:…………………………………………………………

409.289.000,-

Total: ……………………………………………… (-) 750.000,-

Stocks: ……………………………………………………

Dettes commerciales:

Branche réseau:  ……………………………………

20.421.415,-

Branche réseau:  …………………………… (-)

250.184.935,-

Branche hors-réseau:  …………………………

  9.689.561,—

Branche hors-réseau:  ………………… (-)    83.170.880,-

Total:…………………………………………………………

30.110.976,-

Total: ……………………………………………… (-)

333.355.815,-

Créances: …………………………………………………

Dettes sociales:

Branche réseau:  ……………………………………

309.540.640,-

Branche réseau: …………………………… (-)  199.420.495,-

Branche hors-réseau:  …………………………

197.797.209,-

Branche hors-réseau : ………………… (-)    41.501.788,-

Total:…………………………………………………………

507.337.849,-

Total: ……………………………………………… (-) 240.922.283,-

Autres créances: ……………………………………

Dettes financières:

Branche réseau : ……………………………………

37.087.609,-

Branche réseau:  …………………………… (-)  225.433.461,-

Branche hors-réseau:  …………………………

               0,-

Branche hors-réseau : ………………… (-)    76.999.283,-

Total:…………………………………………………………

37.087.609,-

Total: ……………………………………………… (-)

302.432.744,-

46137

Virement interne: Autres dettes:
Branche réseau:  ……………………………………

40.000,-

Branche réseau:  …………………………… (-) 

622.300,-

Branche hors-réseau:  …………………………

              0,-

Branche hors-réseau:  ………………… (-)        509.364,-

Total:…………………………………………………………

40.000,-

Total: ……………………………………………… (-)

1.131.664,-

……………………………………………………………………

Surplus actif net:

……………………………………………………………………

Branche réseau:  …………………………… (-)

78.470.473,-

……………………………………………………………………

Branche hors-réseau : ………………… (-)    26.802.455,-

……………………………………………………………………

Total: ……………………………………………… (-)  105.272.928,-

Total:…………………………………………………………

983.865.434,-

Total: ……………………………………………… (-) 983.865.434,-

2) Liste des actifs et passifs apportés à la société FINA LUXEMBOURG S.A.

(branche hors-réseau)

<i>Actif

<i>Passif

- Immobilisations ……………………………………

22.247.000,-

- Stocks ……………………………………………………

9.689.561,-

- Créances ………………………………………………

197.797.209,-

……………………………………………………………………

- Provision ……………………………………… (-)

750.000,-

……………………………………………………………………

- Dettes commerciales ………………… (-)

83.170.880,-

……………………………………………………………………

- Dettes sociales  ………………………… (-)

41.501.788,-

……………………………………………………………………

- Dettes financières  …………………… (-)

76.999.283,-

……………………………………………………………………

- Autres dettes  …………………………… (-)

509.364,-

……………………………………………………………………

- Surplus actif net  ………………………… (-)    26.802.455,-

Total:…………………………………………………………

229.733.770,- Total: ……………………………………………… (-)

229.733.770,-

3) Liste des actifs et passifs apportés à la société FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A.

(branche réseau-aviation)

<i>Actif

<i>Passif

- Immobilisations ……………………………………

387.042.000,-

- Stocks ……………………………………………………

20.421.415,-

- Créances ………………………………………………

309.540.640,-

- Autres créances …………………………………

37.087.609,-

- Virement interne …………………………………

40.000,-

Dettes commerciales  ………………… (-)

250.184.935,-

Dettes sociales ……………………………… (-)

199.420.495,-

Dettes financières  ……………………… (-)

225.433.461,-

Autres dettes ………………………………… (-)

622.300,-

Surplus actif net  …………………………… (-)     78.470.473,-

Total:…………………………………………………………

754.131.664,-

Total: ……………………………………………… (-)

754.131.664,-

<i>Description des apports

La branche réseau-aviation de la succursale luxembourgeoise de la société anonyme TOTAL BELGIQUE LUXEM-

BOURG S.A. comporte cinq immeubles.

En vue des transcriptions et formalités qui doivent être effectuées, la société apporteuse TOTAL BELGIQUE LUXEM-

BOURG S.A., représentée comme il est dit ci-avant, déclare irrévocablement apporter à la société FINA ROAD
SERVICE LUXEMBOURG S.A., les droits généralement quelconques, rien réservé, ni excepté, lui appartenant dans les
immeubles ci-après décrits, savoir:

A) Une station-service avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Frisange, inscrite au cadastre comme suit: 
Commune de Frisange section B de Frisange, numéro 1090/2399, lieu-dit: «rue Robert Schuman», station service,

contenant 22 ares 18 centiares.

Le bien immeuble prédécrit appartient à la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., pour

l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Joseph Etienne Hyacinthe Glaesener, alors notaire de
résidence à Luxembourg et Maître Albert Mathias Joseph Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 3 décembre 1964 transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 décembre 1964, volume
189, numéro 94.

B) Une station-service avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Mondorf-les-Bains, inscrite au cadastre

comme suit,

Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains, numéro 463/3964, lieu-dit: «Donkfelleschbongert»,

station service, contenant 10 ares 80 centiares.

Le bien immeuble prédécrit appartient à la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., pour

l’avoir acquis, aux termes de deux actes de vente reçus par les notaires Hyacinthe Glaesener et Albert Stremler, préqua-
lifiés, en date du 30 mars 1965, transcrits au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 avril 1965, volume
337, numéro 103 et le 9 avril 1965, volume 338, numéro 27.

C) Une station-service avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Rodange, inscrite au cadastre comme

suit:

Commune de Pétange, section C de Rodange, numéro 1136/6156, lieu-dit: «route de Longwy», station, contenant 20

ares 24 centiares.

46138

Le bien immeuble prédécrit appartient à la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., pour

l’avoir acquis, partiellement aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, préqualifié et Maître
Charles Antoine dit Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 1965, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le il février 1965, volume 191, numéro 141; partiellement aux
termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Hyacinthe Glaesener, en date du 6 mai 1966, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6juin 1966, volume 215, numéro 67, et partiellement aux termes d’un acte
de vente sous forme administrative daté du 20janvier 1981 dûment approuvé et transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 16 février 1981, volume 543, numéro 119.

D) Une station-service avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Koerich, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Koerich, section A de Koerich, numéro 1916/4107, lieu-dit: «im Welschland», terrain labourable,

contenant 16 ares 31 centiares,

Le bien immeuble prédécrit appartient à la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., pour

l’avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
4 août 1994, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 octobre 1994, volume 989, numéro
137.

E) Un ensemble d’immeubles situés sur le territoire de la Ville de Luxembourg avec toutes autres installations

généralement quelconques qui s’y trouvent incorporées, le tout inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud,
- numéro 1161/2566, lieu-dit: «rue des Artisans», magasin, contenant 19 ares 17 centiares,
- numéro 1168/2567, même lieu-dit, maison, place, contenant 5 ares 80 centiares,
- numéro 1168/2568, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 80 centiares.
Les biens immeubles prédécrits appartiennent à la société anonyme belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A.,

pour les avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Hyacinthe Glaesener, en date du 12 janvier
1979, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 janvier 1979, volume 797, numéro 167.

<i>Charges et conditions relatives aux immeubles

La propriété et la jouissance est transmise à partir de ce jour. Les biens immobiliers sont apportés en l’état où ils se

trouvent actuellement, avec toutes les servitudes, actives et passives, apparentes ou non, continues ou discontinues y
attachées, le cas échéant, sans garantie de part ni d’autre, soit pour mauvais état des bâtiments, ou pour vice de
construction, soit pour cause d’erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, le plus ou le moins, même
dépassant un vingtième, étant au profit ou à la perte de la société FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A..

Elle est également transmise avec toutes installations, constructions, généralement quelconques qui s’y trouvent

construites ou incorporées.

Cette dernière acquittera à partir de ce jour, les impôts fonciers et contribution de toute nature, auxquels les

immeubles peuvent ou pourront être assujettis.

L’apporteur, représenté comme dit, garantit sa pleine et entière propriété et sa libre disponibilité des immeubles

apportés et garantit, en outre, que sur lesdits biens, ne pèse aucune charge réelle ni personnelle, en particulier aucune
transcription préjudiciable ou obligation hypothécaire.

<i>Rapport du réviseur

Le comparant a exposé conformément aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, qu’un rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, établie et ayant son
siège social à Luxembourg, en date du 30 septembre 1999, dans lequel les éléments d’actif et de passif ont été décrits.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement, après avoir été

signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Convention d’apport

Il résulte d’une convention de transfert de tous les actifs et passifs conclue en date du 13 septembre 1999 par le

souscripteur et la société FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. que l’intégralité des actifs et passifs de la branche
réseau-aviation de la Succursale luxembourgeoise TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG de la société anonyme TOTAL
BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. a été transféré à la Société moyennant l’émission de 78.470 (soixante-dix-huit mille
quatre cent soixante-dix) actions nouvelles, sans désignation de valeur, chacune donnant les mêmes droits que les
actions existantes.

Une copie certifiée conforme de cette convention restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux

formalités d’enregistrement, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société

anonyme TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. 78.470 (soixante-dix-huit mille quatre cent soixante-dix) actions
nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de refondre l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est de 153.470.000,- (cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-dix mille)

francs représenté par 153.470 (cent cinquante-trois mille quatre cent soixante-dix,) actions sans désignation de la valeur
nominale, entièrement libérées.

46139

Les actions, même entièrement libérées sont et restent nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39
de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TOTAL FINA LUXEM-

BOURG S.A., société anonyme.

<i>Frais

Dans la mesure où la société belge TOTAL BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social dans

l’Union Européenne fait l’apport de l’intégralité des actifs et passifs composant sa succursale luxembourgeoise aux
sociétés FlNA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. et FINA LUXEMBOURG S.A., établies et ayant leur siège social à
Luxembourg, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 130.000,- (cent trente mille) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, les membres du bureau

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Deleval, F. Brouxel, E. De Freitas, T. Mezler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 octobre 1999.

T. Metzler.

(50142/222/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GALEY &amp; LORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.050.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

GALEY &amp; LORD, INC., a company incorporated under the Laws of Delaware, with principal office at 7736 McCloud

Rd., Suite 300, Greensboro, NC 27409 (United States),

here represented by Mr Simon Paul, economic counsel, residing in Bridel,
by virtue of a proxy established on 24th of September 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole actual shareholder of GALEY &amp; LORD LUXEMBOURG, S.à r.l. incorporated by a deed of the

notary Gérard Lecuit, on December 21, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of 1999,
page 10420, the articles of incorporation have been modified by a deed of the notary Gérard Lecuit on April 7th, 1999,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of 1999, page 26620.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by one billion nine hundred eighty-seven million five

hundred thousand Luxembourg francs (1,987,500,000.- LUF) to bring it from its present amount of five hundred
thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) to one billion nine hundred eighty-eight million Luxembourg francs
(1,988,000,000.- LUF) by the issuing of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) new
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The sole shareholder declares to subscribe for the one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred

(1,987,500) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of:

46140

I.- Four hundred eighty-eight thousand three hundred and three (488,303) preferred shares with a par value of one

Dutch Guilder (1.- NLG) each and fourteen million seven hundred and fifty-seven thousand six hundred and seventeen
(14,757,617) common shares with a par value of one Dutch Guilder (1.- NLG) each of DOMINION TEXTILE INTER-
NATIONAL B.V., having its registered office in Amsterdam, representing 27.37% of the issued capital of such company.

It results from a declaration drawn up on September 30th, 1999 by the managers of DOMINION TEXTILE INTER-

NATIONAL B.V., that the contributed shares of DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL NETHERLANDS B.V. are
valued at least LUF 1,987,749,422.- at the effective day of transfer.

It results likewise from a certificate of the managers of DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V. dated on

September 24th, 1999 that:

- GALEY &amp; LORD, INC. is the registered owner of 488,303 preferred shares and 14,757,617 common shares of

DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., being respectively 0.88% and 26.49% of the company’s total share
capital;

- the shares are fully paid up;
- GALEY &amp; LORD, INC. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Netherlands law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- Three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (399,999) shares of SWIFT TEXTILES (FAR

EAST) LIMITED, with a par value of one Hong Kong dollars (1.- HK$) each, having its registered office in Hong Kong,
representing 99.99% of the issued capital of such company.

It results from a declaration drawn up on September 24th, 1999 by the managers of SWIFT TEXTILES (FAR EAST)

LIMITED, that the contributed shares of SWIFT TEXTILES (FAR EAST) LIMITED are valued at LUF 100.-.

It results likewise from a certificate of the managers of SWIFT TEXTILES (FAR EAST) LIMITED dated on September

24th, 1999 that:

- GALEY &amp; LORD, INC. is the owner of 399,999 shares of SWIFT TEXTILES (FAR EAST) LIMITED;
- such shares are fully paid up;
- GALEY &amp; LORD, INC. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- Except for the pre-emption rights under article 5 of the articles of association there exist no pre-emption rights nor

any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred
to him;

according to the Hong Kong law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- transfer has been approved by resolution of the shareholders dated September 23, 1999, thus waiving the pre-

emptive rights as per article 5 of the articles of association;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Hong Kong, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Against the above two contributions, the company issues one million nine hundred eighty-seven thousand five

hundred (1,987,500) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, which shares are valued at LUF
1,987,749,522.- being LUF 1,978,810,816.- as consideration for the 14,757,617 common shares of DOMINION TEXTILE
INTERNATIONAL B.V., and LUF 8,938,606.- as consideration for the 488,303 preferred shares in the capital of
DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., and LUF 100.- for the 399,999 shares in the capital of SWIFT TEXTILES
(FAR EAST) LIMITED.

The surplus between the nominal value of the shares issued (1,987,500,000.- LUF) and the total value of the contri-

bution in kind (1,987,749,522.- LUF) shall be transferred to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. The capital is set at one billion nine hundred eighty-eight million Luxembourg francs (1,988,000,000.- LUF)

divided into one million nine hundred eighty-eight thousand (1,988,000) share quotas of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each, fully paid up.

The share quotas are held by GALEY &amp; LORD, INC., a company ruled by the Laws of Delaware, with principal office

at 7736 McCloud Rd., Suite 300, Greensboro, NC 27409 (United States), which is the sole shareholder of the company.» 

<i>Costs

For the purpose of registration, the sole shareholder, represented as stated hereabove, declares that it appears from

deeds of transfer executed before Mr Ronald Pfeiffer, civil-law Notary, practising in Rotterdam on July 9, 1999 and
September 28 and 29, 1999, that the company owns shares representing 48.29% of the capital of DOMINION TEXTILE
INTERNATIONAL B.V. and that therefore the contribution of the 488,303 preferred shares and the 14,757,617
common shares of DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V. in exchange for the issue of 1,987,500 shares by the

46141

Company results in the Company owning shares representing 75,66% of the capital of DOMINION TEXTILE INTER-
NATIONAL B.V. The sole shareholder, represented as stated hereabove declares that the contribution of the 488,303
preferred shares and the 14,757,617 common shares therefore, is realized under the benefit of article 4-2 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately 350,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GALEY &amp; LORD, INC., une société de droit du Delaware, ayant son principal établissement au 7736 McCloud Rd.,

Suite 300, Greensboro, NC 27409 (Etats-Unis),

ici représentée par Monsieur Simon Paul, conseil économique, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GALEY &amp; LORD LUXEMBOURG, S.à r.l., société à respons-

abilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 21 décembre 1998, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1999 page 10420; dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire Gérard Lecuit, en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page
26620.

Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard neuf cent quatre-vingt-sept millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.987.500.000,- LUF) pour porter son montant actuel de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) à un milliard neuf cent quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois
(1.988.000.000,- LUF) par l’émission de un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’associé unique déclare souscrire les un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de:

I. quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent trois (488.303) parts sociales préférentielles et quatorze millions sept

cent cinquante-sept mille six cent dix-sept (14.757.617) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de un florin
néerlandais (1,- NLG), chacune, de DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Amsterdam,
représentant 27,37% du capital social de ladite société.

Il résulte d’une déclaration des gérants de la société DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., datée du 30

septembre 1999, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins LUF 1.987.749.422,-, à la date du transfert effectif.

Il résulte en outre d’un certificat des gérants de DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V. daté au 24 septembre

1999 que:

- GALEY &amp; LORD INC. est le propriétaire nominatif de 488.303 parts sociales préférentielles et 14.757.617 parts

sociales de DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., soit respectivement 0,88% et 26,49% du capital total de la
société.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- GALEY &amp; LORD INC. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon le droit néerlandais et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes a l’apport en nature des actions de la société, requises aux Pays-Bas, seront effec-

tuées dès réception d’une copie certifiée conforme du l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

Ces déclaration et certificat resteront, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.

Il. trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (399.999) parts sociales d’une valeur nominale

de un dollar de Hong Kong (1,- HK$) chacune de SWIFT TEXTILES (FAR EAST) LIMITED, ayant son siège social à Hong
Kong, représentant 99,99% du capital social de ladite société.

46142

Il résulte d’une déclaration des gérants de la société SWIFT TEXTILES (FAR EAST) LIMITED, datée du 24 septembre

1999, que lesdites parts sociales ont une valeur de LUF 100,-.

Il résulte en outre d’un certificat des gérants de SWIFT TEXTILES (FAR EAST) LIMITED, S.à r.l. daté au 24 septembre

1999 que:

- GALEY &amp; LORD INC. est propriétaire de 399.999 parts sociales de SWIFT TEXTILE (FAR EAST) LIMITED.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- GALEY &amp; LORD INC. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- A l’exception des droits de préemption prévus à l’article 5 des statuts, il n’existe aucun droit de préemption ou

d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s’en voir attribuer une ou plusieurs; selon le
droit en vigueur à Hong Kong et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.

- le transfert a été approuvé par une résolution des associés datées du 23 septembre 1999, ceci levant les droits de

préemption prévus par l’article 5 des statuts.

- toutes les formalités subséquentes a l’apport en nature des actions de la société, requises à Hong Kong, seront effec-

tuées dès réception d’une copie certifiée conforme du l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

En contrepartie de ces deux apports la société émet un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

(1.987.500) parts sociales nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont évaluées à
1.987.749.522,- LUF, soit 1.978.810.816 en rémunération des 14.757.617 parts sociales ordinaires de DOMINION
TEXTILE INTERNATIONAL B.V., et 8.938.606,- LUF en remunération des 488.303 parts sociales préférentielles de
DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V. et LUF 100,- pour les 399.999 parts sociales de SWIFT TEXTILES (FAR
EAST) LIMITED.

Le surplus entre la valeur nominale des parts sociales émises (LUF 1.987.500.000,-) et la valeur totale de la partici-

pation apportée (LUF 1.987.749.522,-) sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de un milliard neuf cent quatre-vingt-huit millions de francs luxem-

bourgeois (1.988.000.000,- LUF), représenté par un million neuf cent quatre-vingt-huit mille (1.988.000) parts sociales
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par GALEY &amp; LORD, INC., une société du droit du Delaware, ayant son principal

établissement au 7736 McCloud Rd., Suite 300, Greensboro, NC 27409 (Etats-Unis), qui est l’associée unique de la
société.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique, représenté comme dit-est, déclare qu’il ressort d’actes de

transfert reçu par le notaire Ronald Pfeiffer, de résidence à Amsterdam en date du 9 juillet 1999 et en date des 28 et 29
septembre 1999, que la société possède 48,29% du capital de DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., et qu’en
conséquence, l’apport des 488.303 parts sociales préférentielles et des 14.757.617 parts sociales ordinaires de
DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V. en échange de l’émission de 1.987.500 parts sociales par la société, a
pour résultat que la société détient 75,66% du capital de DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V.. L’associé
unique, représenté comme dit-est, déclare qu’en conséquence, l’apport en nature des 488.303 parts sociales préféren-
tielles et des 14.757.617 parts sociales ordinaires de DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V. de DOMINION
TEXTILE INTERNATIONAL NETHERLANDS B.V. est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ 350.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Paul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50148/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GALEY &amp; LORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 octobre 1999.

G. Lecuit.

(50148/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46143

FAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.396.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Le conseil d’administration.

(50139/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

FAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.396.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 mai 1999 à 16.00 heures

1. En conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure à son capital social.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin à lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50140/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

F.M.M., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.844.

—

Entre les associés de la Société à responsabilité limitée F.M.M, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30 rue de

Cessange, est convenue, ce vingt mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts ……………………

498

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux parts ………………………………………………………………

     2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts (498) qui lui appartiennent à

Monsieur Eduard Galewski, commerçant, demeurant à B-3530 Houthalen-Heïchteren, et qui les accepte pour le prix de
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille francs (498.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux parts (2) qui lui appartiennent à Monsieur Eduard

Galewski, prénommé, et qui les accepte pour le prix de deux mille francs (2.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Eduard Galewski, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50146/692/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

F.M.M., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.844.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la Société à responsabilité

limitée F.M.M. à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir du 30 septembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50145/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46144

GAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Le Conseil d’Administration.

(50150/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.468.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 1999 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50151/019/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GEIMER FARBES S.A., Société Anonyme.

—

La société M &amp; C GROUP S.A. présente sa démission du mandat de Commissaire aux Comptes au sein de la société,

et ce à dater de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 314, fol. 53, case 5-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50153/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GEIMER FARBES S.A., Société Anonyme.

—

Faisant référence au dernier texte de loi concernant les domiciliations de sociétés et de la responsabilité engagée par

la société domiciliatrice envers l’Etat luxembourgeois, la société M &amp; C GROUP S.A. met un terme au contrat de
convention de domiciliation et de comptabilité et ce avec effet immédiat.

K. Hary

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1999, vol. 314, fol. 53, case 5-2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50154/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HEDEN S.A., constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial C N° 12 du 13 janvier 1994, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C de
l’année 1998 page 836.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senninger-

berg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social de LUF 12.000.000,- en Euros 297.480,- et de la valeur nominale des actions de LUF

1.000,- en 24,79 Euros.

2) Augmentation du capital de Euros 2.520,- pour le porter à Euros 300.000,- en augmentant la valeur nominale des

actions de Euros 24,79 à Euros 25,-.

46145

3) Augmentation du capital social à concurrence de Euros 120.000,- représenté par 4.800 actions d’une valeur

nominale de Euros 25,- chacune, pour le porter de son montant actuel de Euros 300.000,- à Euros 420.000,-, représenté
par 16.800 actions d’une valeur nominale de Euros 25,- chacune.

4) Modification afférente des statuts.
Il. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. - Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les
actionnaires présentes et les mandataires des actionnaires représentés.

IV. - L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euro, par application

du cours légal.

En conséquence le capital social est converti en deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingts Euros

(EUR 297.480,-) et la valeur nominale des actions en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (EUR 24,79).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cent vingt Euros (EUR 2.520,-) pour

le porter de son montant converti à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) moyennant versement en espèces, sans
création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-
dix-neuf Euros à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), la preuve du versement du montant de deux mille cinq cent vingt Euros
ayant été rapportée au notaire qui le constate par attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) pour le

porter à quatre cent vingt mille Euros (EUR 420.000,-) par la création et l’émission de quatre mille huit cents (4.800)
actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant chacune des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Monsieur Norbert Coster, prémentionné, lequel a déclaré souscrire les actions nouvelles

comme suit:

- mille neuf cent vingt actions nouvelles pour compte de l’actionnaire Santiago Sauquet Canet, demeurant

à Sabadell, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juillet 1999 ………………………………… 1.920

- mille neuf cent vingt actions nouvelles pour compte de l’actionnaire Antonia Buxo Ricart, demeurant à

Sabadell, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juillet 1999……………………………………… 1.920

- quatre cent quatre-vingts actions nouvelles pour compte de l’actionnaire Marcos Sauquet Buxo, demeurant

à Sabadell, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juillet 1999 …………………………………

480

- quatre cent quatre-vingts actions nouvelles pour compte de l’actionnaire Mariona Sauquet Buxo, demeurant

à Sabadell, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juillet 1999 …………………………………

480

Lesdites actions ont été libérées par un versement en espèces de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) ce dont la

preuve a été rapportée au notaire qui le constate moyennant attestation bancaire. Les susdites procurations resteront
annexées au présent acte.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille Euros (EUR 420.000,-), divisé en seize mille huit cents (16.800)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présentes augmentation de capital sont évalués approximativement à 225.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et la partie intervenante ont signé avec le notaire.
Signé: N. Coster, J. Ney, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 62, case 7. – Reçu 49.424 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

J.-P. Henckx.

(50170/216/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46146

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50171/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GRIFFON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.436.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1988, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société GRIFFON S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50160/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GRIFFON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.436.

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jan Gurander, Senior Vice President, SCANIA CV AB, Södertälje,
Monsieur Kenneth Nordberg, Managing Director de VABIS FORSARINGSAKTIEBOLAG, demeurant à Södertälje,

Suède,

Monsieur Christian Landberg, Head of Taxes de SCANIA AB, demeurant à Södertälje, Suède.

<i>Réviseur indépendant

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 avril 1999

L’assemblée générale du 21 avril 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Jan Gurander Senior Vice President,

SCANIA CV AB, Södertälje, Kenneth Nordberg, Managing Director de VABIS FORSARINGSAKTIEBOLAG, Södertälje,
Christian Landberg, Head of Taxes de SCANIA AB, Södertälje.

Le mandat des administrateurs prend fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
La COMPAGNIE DE REVISION a été réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour la société GRIFFON S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50161/682/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding INTERNATIONAL PROGRESS

HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 10 octobre 1969, publié au Mémorial C
N° 6 du 12 janvier 1970.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 mai 1991, publié au Mémorial C page

19214/91.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

46147

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent trente-

cinq mille actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société de dix milliards de lires
italiennes (ITL 10.000.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de la durée de la société.
2. Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 4 des statuts:

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

La durée de la société est prorogée de sorte que la durée de la société est illimitée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

alinéa 4 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

alinéa 4. La durée de la société est illimitée»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ dix-sept mille cinq cents francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart.
Pétange, le 20 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1999, vol. 854, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(50178/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société GETEX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50158/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ION S.A., Société Anonyme,

(anc. ION HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ION HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 10 mai 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 28 août 1996,

modifié suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du 24 février 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 55.032.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Pierre Tocheport, employée privée, demeurant à Mexy (France),

46148

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transformation du statut de la société de holding en société de participations financières et changement corre-

spondant de l’objet social.

2. - Modification de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

3. - Modification de la dénomination sociale en ION S.A. et annulation de toute référence à la loi de 1929 ainsi qu’au

statut de société holding.

Modification du 1

er

paragraphe de l’article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous forme d’une société anonyme portant la dénomination de ION S.A.»

Modification de l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.»

4. - Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut de la société de holding en société de participations financières

et de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante

«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en ION S.A., et d’annuler toute

référence dans les statuts à la loi de 1929 sur les sociétés holding ainsi qu’au statut de société holding

En conséquence le premier paragraphe de l’article 1 et l’article 15 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

46149

«Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous forme d’une société anonyme portant la dénomination de ION S.A.»

«Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, M.-P. Tocheport, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 1999.

P. Decker.

(50184/206/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ION S.A., Société Anonyme,

(anc. ION HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(50185/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

IMMODUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg.

R. C. Luxembourg B 63.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 septembre 1999, vol. 125, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50176/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.,

(anc. G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l.), Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Lenoir, expert-comptable, demeurant à B-Vance, 37, rue du Faubourg,
2. Monsieur Bernard Scholtus, employé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 22, Voie des Mines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l., en

abrégé G.C.F., avec siège social à Strassen, 141, rue du Kiem, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors
de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 10 avril 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, N° 235 du 26 août 1989 et modifiée en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 10 avril 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 411 du 30 juillet 1997;

b) le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000.-) chacune et il est réparti comme suit:

1.- Monsieur Pierre Lenoir, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Bernard Scholtus, préqualifié, une part…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

46150

<i>Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social de Strassen à L-8469 Gaichel, Maison 4.
En conséquence, le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Gaichel».

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs, par la création de cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-)
francs chacune.

Ces nouvelles parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- Monsieur Pierre Lenoir, préqualifié, cent quarante-huit parts sociales ……………………………………………………………………

148

- Monsieur Bernard Scholtus, préqualifié, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

 2

Total: cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

de sorte que le montant de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs a été mis à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Pierre Lenoir, préqualifié, deux cent quarante-sept parts sociales …………………………………………………………

247

- Monsieur Bernard Scholtus, préqualifié, trois parts sociales ………………………………………………………………………………………

 3

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Les comparants décident d’étendre l’objet social par l’ajout des paragraphes suivants à l’article trois des statuts:
«Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident de transformer la société en société anonyme et de procéder à une refonte complète des

statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., en

abrégé G.C.F. S.A.

Cette société aura son siège social à Gaichel.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2.  La société a pour objet la tenue de comptabilité, l’organisation administrative et les conseils fiscaux.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur.
Art. 4.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

46151

Art. 5.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Adminis

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai au siège social ou

en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12.  La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

Par vote spécial, les actionnaires donnent décharge au gérant sortant pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Marie-Pierre Schadeck, comptable, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Faubourg,
- Monsieur Christophe Lenoir, juriste, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Faubourg,
- Monsieur Bernard Scholtus, comptable, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 22, voie des Mines.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Laurent Allard, comptable, demeurant à B-Villers-devant-Orval, 1,

Neuve-Route.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de cinquante-deux mille
(52.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lenoir, B. Scholtus, U. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.

U. Tholl.

(50155/232/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46152

G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.,

(anc. G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l.), Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme,

<i>avec siège social à Gaichel

Aujourd’hui, le premier octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, s’est réuni le conseil d’administration de la

société anonyme G.C.F. S.A., à savoir:

- Madame Marie-Pierre Schadeck, comptable, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Faubourg,
- Monsieur Christophe Lenoir, juriste, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Faubourg,
- Monsieur Bernard Scholtus, comptable, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 22, voie des Mines.
A l’unanimité des voix ils ont nommé directeur pour la gestion journalière de la société, avec pouvoir de signature

individuelle, Monsieur Pierre Lenoir, expert-comptable, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Faubourg.

Le directeur ainsi nommé restera sous l’autorité du conseil d’administration et fera rapport sur la gestion au moins

une fois l’an.

Ainsi décidé à Gaichel, le 1

er

octobre 1999.

Signé: M.-P. Schadeck, C. Lenoir, B. Scholtus.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1999, vol. 411, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.

U. Tholl.

(50156/232/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A.,

(anc. G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l.), Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 1

er

octobre 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1999.

U. Tholl.

(50157/232/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

INTER-TRANSPORT-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Société à responsabilité limitée au capital de LUF 500.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.727.

—

<i>Extrait de la Décision Collective des Associés du 22 juillet 1999

Il résulte de la Décision Collective des Associés de la société à responsabilité limitée INTER-TRANSPORT-SERVICE,

S.à r.l., prise le 22 juillet 1999, que:

Décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant que gérant, en date du 22 juillet 1999, et

de lui donner décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50182/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

INVERMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.525.

—

Le bilan au 15 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société INVERMAR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50183/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46153

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

Constituée le 14 janvier 1991 par acte de M

e

J. Elvinger, modifiée le 20 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour GROW S.A.

Signature

(50162/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

Constituée le 14 janvier 1991 par acte de M

e

J. Elvinger, modifiée le 20 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour GROW S.A.

Signature

(50163/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

Constituée le 14 janvier 1991 par acte de M

e

J. Elvinger, modifiée le 20 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour GROW S.A.

Signature

(50164/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

Constituée le 14 janvier 1991 par acte de M

e

J. Elvinger, modifiée le 20 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour GROW S.A.

Signature

(50165/000/012)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1995.

Il a été décidé d’affecter la perte de l’exercice 1995 aux résultats reportés et de poursuivre l’activité de la société

conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50166/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46154

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1996.

Il a été décidé d’affecter la perte de l’exercice 1995 aux résultats reportés et de poursuivre l’activité de la société

conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50167/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1997.

Il a été décidé d’affecter la perte de l’exercice 1995 aux résultats reportés et de poursuivre l’activité de la société

conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50168/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1998.

Il a été décidé d’affecter la perte de l’exercice 1995 aux résultats reportés et de poursuivre l’activité de la société

conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50169/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

Acte constitutif publié à la page 6093 du Mémorial C n° 128 du 11 mai 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50179/581/1)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46155

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires, tenue en date du 25 octobre 1999, a décidé de nommer Monsieur

Wojciech Kostrzewa, Directeur de Sociétés, demeurant 00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18 P.O. Box 728, Pologne, en
tant que nouvel administrateur au sein du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Jan Wejchert, Directeur de Société, demeurant à Dublin 4, Sandymount, 50 Sydney Parade Avenue, Irlande
- Mariusz Walter, Ingénieur, demeurant à Warszawa, Orlawicza 6, appartement 42, Pologne
- Bruno Valsangiacomo, Administrateur de sociétés, demeurant à Beustweg 12, 8032 Zurich, Suisse
- Henryka Bochniarz, Economiste, demeurant à Piaseczno, ul. Orzeszkowej 26b, Pologne
- Maciej Raczkiewicz, Homme d’affaires, demeurant à Chicago, 6930 North Tonty, Illinois 60646, USA
- Michal Broniatowski, Journaliste, demeurant à Lomianki, Al Lip Ba, Pologne
- Miroslaw Wyrzykowski, Avocat, demeurant à Renens, Chemin du Mottey 22, Suisse
- lan Hume, Consultant, Nowogrodska 628 m 20, Varsovie 02-002, Pologne
- Robert R. Grusky, Administrateur, demeurant à Harrison, New York, U.S.A.
- Wojciech Kostrzewa, Directeur de Sociétés, demeurant 00-950 Warszawa, ul. Senatorska 18 P.O. Box 728,

Pologne.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50180/581/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1988, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société ICA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50174/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur Carl-Erik Franzén, Foodstore Owner, Chairman of the Board de ICA PARTIHANDEL AB, demeurant à

Visby, Suède, Hästgatan 4,

Monsieur Ulf Nyström, Executive Vice President de ICA HANDLARNAS AB, demeurant à Stockholm, Suède,

Odengatan 69,

Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>avril 1999

Lors de l’assemblée générale du 1

er

avril 1999 ont été réélus comme administrateurs Messieurs Ulf Nyström et Tony

Nordblad. Monsieur Carl-Erik Franzén a été remplacé par Monsieur Johan Röhss, Directeur de ICA AB, demeurant
Vallgatan 7, Solna, Sweden.

La FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour la société ICA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50175/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46156

HSG REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1988, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société HSG REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50172/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

HSG REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur Christian Brinch, Chairman of HELICOPTER SERVICES GROUP ASA, demeurant à Oslo, Norvège,
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont,

Monsieur David A. Harrison, Senior Vice President Finance, HELICOPTER SERVICES GROUP, demeurant à

Aberdeen, Scotland.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 2 mars 1999

L’assemblée générale du 2 mars 1999 a réélu Messieurs David Harisson et Tony Nordblad comme administrateurs.
Monsieur Stig J. Pettersen, Vice President Financial Control, HELICOPTER SERVICES GROUP ASA, demeurant à

Oslo, Norvège, a été élu en remplacement de Monsieur Christian Brinch.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a été réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour la société HSG REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50173/682/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50177/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(50186/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46157

JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(50187/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(50188/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

INTER-PRE-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 septembre 1999, vol. 125, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50181/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KAMPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50189/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KORSNÄS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.097.

—

La société anonyme KORSNÄS REINSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue

Beaumont, inscrite sous le numéro B 34.097, requiert par la présente la modification suivante auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg: 

1. Siège social

A biffer: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare
A remplacer par: 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour le compte de KORSNÄS REINSURANCE S.A. 

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50198/682/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46158

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la société tenue en date du 21 mai 1999, enregistré

à Luxembourg, le 16 août 1999, volume 527, folio 76, case 3, que:

- le capital social a été converti en euros et augmenté par incorporation de réserves, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998, de sorte qu’il s’élève actuellement à euros 250.000,-;

- le capital autorisé a été converti en euros et fixé à euros 2.500.000,-, en conformité avec la susdite loi.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KB CONSEIL-SERVICE

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Directeur

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50190/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50191/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

K.M.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Entre les associés de la société à responsibIlItée limitée K.M.T., ayant son siège social à L-1320, 30, rue de Cessange,

est convenue, ce vingt mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts  ……………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts  ………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Franciscus Schuman, commerçant, demeurant à NL-Maastricht, et qui les accepte pour le prix de deux cents cinquante
mille francs (250,000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Franciscus Schuman, prénommé, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), ce dont
quittance.

Desormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Franciscus Schuman, prénommé, cinq cents parts  ………………………………………………………………………………………  500
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50197/692/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

K.M.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à reponsibilitée

limitée K.M.T. à l’adresse suivante: 

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 30 septembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50196/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46159

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50194/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur Kaare Borch, Vice-Président de TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Nus Collet vogtsvei 8, N-

0765 Oslo 7, Norvège,

Monsieur Hans Holybe, TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Mickeal Hertzbersvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège,

Monsieur Høy-Petersen, TORVALD KLAVENESS &amp; CO AS., demeurant à Mickeal Hertzbersvei 14, Oslo 4, 

N-0495 Norvège,

Monsieur Tony Nordblad, Gérant de la société SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Réviseur d’entreprise

ARTHUR ANDERSEN &amp; Co.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 avril 1999

L’assemblée générale du 14 avril 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Hans Holybe, Nils Høy-Petersen,

Tony Nordblad. Le mandat de Monsieur Kaare Borch n’est pas renouvelé.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.
ARTHUR ANDERSEN &amp; Co a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin directement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50195/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(50199/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(50200/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46160

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme LEEDS HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 20 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation; 
- les distributions des avances sur les dividendes relatifs à l’exercice 1997 et 1998 ont été confirmées;
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte au 31 décembre 1997 et le bénéfice au 31 décembre 1998 ont été reportées;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs pour la durée de leur mandat;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat;
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs MM. Dennis Bosje, Cornelius Bechtel et Christian

Bühlmann et du commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l., pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50201/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50192/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2004.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

Certifié sincère et conforme 

<i>Pour KERIMA HOLDING S.A. 

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50193/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

DETEL KOMMUNIKATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, la soussignée résilie le siège de la société DETEL KOMMUNIKATION, S.à r.l., avec effet immédiat.
Soleuvre, le 25 novembre 1999.

<i>Pour le compte de DETEL KOMMUNIKATION, S.à r.l.

S. Schintgen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 89, case 10/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57005/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

46161

DETEL KOMMUNIKATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, la soussignée démissionne de sa fonction de gérante de la société DETEL KOMMUNIKATION, S.à

r.l., avec effet immédiat.

Soleuvre, le 25 novembre 1999.

<i>Pour le compte de DETEL KOMMUNIKATION, S.à r.l.

S. Schintgen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 89, case 10/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57006/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

APOC, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS DE L’ARMEE

ET DU CADRE SUPERIEUR DE LA POLICE GRAND-DUCALE DU LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif,

(anc. APOL, ASSOCIATION PROFESSIONELLE DES OFFICIERS LUXEMBOURGEOIS).

Siège social: Luxembourg.

—

Entre les soussignés:

Major Bisdorff Norbert; 
Major Brasseur Jean; 
Capitaine Heldenstein Oscar; 
Capitaine Brahms Max; 
Capitaine Robinet André; 
Capitaine Dauffenbach Pierre; 
Lieutenant en 1

er

Halle Marcel, 

Lieutenant en 1

er

Koch Paul; 

Lieutenant en 1

er

Hensel Roger 

Lieutenant en 1

er

Thiry Ernest; 

Lieutenant en 1

er

Hubert Louis; 

Lieutenant en 1

er

Engels Ernest; 

Lieutenant en 1

er

Demulling Louis; 

Lieutenant en 1

er

Schiltz René; 

Lieutenant en 1

er

Goedert Marcel; 

Lieutenant en 1

er

Grun Fernand; 

Lieutenant en 1

er

Betz Jean,

et tous ceux qui seront ultérieurement reçus comme membres, il a été formé une association sans but lucratif, régie

par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

I. Dénomination et Objet

Art. 1

er

. Il est fondé à Luxembourg une association sans but lucratif des officiers de l’Armée et des membres du

cadre supérieur à statut militaire de la Police Grand-Ducale.

Art. 2. L’association porte le nom de ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS DE L’ARMEE ET DU

CADRE SUPERIEUR DE LA POLICE GRAND-DUCALE DU LUXEMBOURG, abrégé APOC.

Sa durée est illimitée. Elle a son siège à Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet de:
a. sauvegarder les intérêts moraux et matériels de ses membres; 
b. contribuer au développement professionnel de ceux-ci; 
c. fortifier et de resserrer entre eux les liens d’amitié et de solidarité. 
L’association s’interdit toute activité politique et religieuse.
Art. 3. 1°. Sans préjudice des dispositions de l’art. 3, l’APOC peut s’associer avec ou s’affilier à d’autres organisa-

tions dont l’objet constiste à défendre les intérêts du personnel et du métier.

II. Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à douze.
Art. 6. Pour être agréé comme membre effectif, tout candidat-membre doit présenter au comité un titre de

nomination prouvant soit sa qualité d’officier ou d’aspirant-officier luxembourgeois soit qu’il fasse partie du cadre
supérieur militaire de la Police Grand-Ducale ou qu’il y ait été admis comme stagiaire.

Art. 7. Pour être membre d’honneur, il faut être présenté par deux membres et agréé par le comité. 
Ils n’ont aucune part à l’administration de l’association et n’ont pas de droit de vote.
Art. 8. La cotisation annuelle ne pourra pas être supérieure à 150,- Euro. Elle sera fixée annuellement par

l’assemblée générale.

Les membres d’honneur ne sont pas astreints au paiement d’une cotisation.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
a. par démission (la démission doit être présentée sous forme écrite et prend effet immédiatement); 
b. lorsque, après un premier délai de six mois assorti d’un premier rappel écrit, suivi d’un deuxième délai supplé-

mentaire de six mois assorti d’un deuxième et dernier rappel transmis par lettre recommandée, un membre n’aura pas
payé sa cotisation dans un mois après l’envoi de la lettre recommandée précitée;

46162

c. par l’exclusion pour contravention intentionnelle aux intérêts de la profession et/ou de l’association ou pour avoir

adopté un comportement ou avoir accompli des actes incompatibles avec la déontologie de la profession. L’exclusion
est prononcée par l’assemblée générale, conformément à la loi, le membre ayant été préalablement appelé par lettre
recommandée à fournir ses explications; 

d. en cas de perte de la qualité d’officier et d’aspirant-officier de l’Armée ou de membre du cadre supérieur de la

Police Grand-Ducale, y compris les stagiaires (quel que soit le motif mais sans préjudice des dispositions de l’article 5).

e. sans formalités préalables après défaut de payement de la cotisation annuelle pendant un délai supérieur à 2 ans.

L’exclusion pour ce motif est signalée à l’intéressé par lettre recommandée avec accusé de réception et prend effet avec
la réception de la lettre.

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra pas réclamer le remboursement des cotisations versées par

lui, il n’a aucun droit sur le fonds social de l’association; il en sera de même pour les héritiers des membres décédés.

III. Administration

Art. 11. Sans préjudice des dispositions des articles 12 et 12-1°, l’association est dirigée et administrée par un

comité de douze membres élus au scrutin secret par l’assemblée générale, à la simple majorité des voix des associés
présents ou représentés. Le comité assure la fonction des administrateurs prévus à l’art. 2-7° de la loi du 21 avril 1928.

Le comité élit ensuite en son sein un président à la majorité absolue. Si, toutefois, après le deuxième tour aucun

membre du comité n’a réussi à obtenir la majorité simple des voix, l’assemblée générale élit ensuite, par scrutin secret
et à la majorité simple, le président parmi les membres du comité qui posent leur candidature.

Les membres sortants du comité sont rééligibles
Art. 12. Le comité est organisé on deux sections, comprenant chacune un maximum de six membres, et regroupant

d’un côté les membres de l’Armée et de l’autre les membres de la Police Grand-Ducale.

Le comité se compose: 
a. d’un (1) président; 
b. d’un (1) vice-président;
c. d’un (1) secrétaire général; 
d. d’un (1) secrétaire-adjoint; 
e. d’un (1) trésorier; 
f. de sept (7) membres.
Les membres du comité qui assument soit la fonction de président et de vice-président soit celle de secrétaire général

et de secrétaire-adjoint ne peuvent pas faire partie d’une même section.

Art. 12-1°. Si aucun officier retraité, officier commissionné, officier volontaire, aspirant-officier, membre du cadre

supérieur à statut militaire, stagiaire ou retraité, ne figure au sein du comité de l’APOC, le comité peut coopter un total
de deux officiers retraités, officiers commissionnés, officiers volontaires, aspirants-officiers, membre du cadre supérieur
à statut militaire, stagiaire ou retraité comme membres du comité, pour un mandat de deux ans. Les membres cooptés
ont les mêmes droits et devoirs que les membres élus. Les membres cooptés ne sont pas comptés dans les effectifs tels
que prévus aux articles 11 et 12 ci-dessus.

Art. 13. Les membres du comité sont élus pour un terme de deux ans. En cas de renouvellement complet du

comité, les mandats de la moitié (arrondie au nombre inférieur) des membres du comité prendront fin à la prochaine
assemblée générale dans l’ordre qui sera déterminé par un tirage au sort, de telle façon que le renouvellement ait lieu
dans les délais fixés ci-dessus. Les membres sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au
président avant les élections du comité.

Art. 14. Lorsqu’un membre du comité cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité a le droit de

coopter un nouveau membre, lequel continuera le mandat de son prédécesseur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 15. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée par la loi ou les statuts.
Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
Il délibère valablement sur les objets portés à son ordre du jour lorsque la majorité de ses membres est présente. En

cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. A l’intérieur du comité, le vote par
mandataire est interdit.

Le comité prend les décisions à la majorité absolue des votants. Toutefois, si au sein d’une des sections prévues à

l’article 12 une majorité simple des membres présents s’oppose formellement à la décision prise, le vote est annulé.

Cependant, une opposition à un vote du comité n’est possible que si la décision contestée est de nature à créer

préjudice aux membres d’un corps par rapport aux membres de l’autre.

Art. 15-1°. Le désaccord est déclaré oralement au cours de la réunion du comité et doit être confirmé par écrit au

plus tard endéans les 5 jours ouvrables suivants, la date de la poste faisant foi. 

Le constat écrit de désaccord doit être motivé.
Il sera adressé à tous les membres qui ont soutenu la proposition.
Le non respect d’une des conditions, formalités ou procédures du présent article entraîne la nullité de l’opposition et

rétablit le vote initial.

Art. 15-2°. En cas de désaccord constaté en bonne et due forme, le comité ne peut plus agir au nom de la collec-

tivité.

L’entête de chaque correspondance du comité doit mentionner clairement la section émettrice. Ceci est fait par

l’ajoute de la mention «section des officiers de l’Armée» ou selon le cas «section des cadres supérieurs de la Police
Grand-Ducale» dans l’entête.

46163

Par ailleurs, dans le texte même de chaque correspondance écrite dans ces conditions, il doit être mentionné que le

contenu ne reflète que l’opinion des membres d’un des deux corps représentés au sein de l’APOC.

Art. 15-3°. L’opposition peut être levée soit:
- par la majorité simple des membres de la section à son origine. 
- par la majorité simple des membres qui étaient à son origine, 
Elle est constatée par une lettre adressée à tous les membres du comité.
Art. 16. Le comité se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au

moins une fois tous les trois mois.

Art. 17. Les signatures de trois membres du comité, dont l’un doit être le président ou bien le secrétaire général,

engagent valablement l’association envers les tiers. Cependant, les signatures ne seront pas valables si les signataires sont
issus de seulement une des sections telles que prévues à l’art. 12.

Art. 18. En cas de besoin, il est tenu procès-verbal de la réunion du comité. Le procès-verbal doit mentionner les

noms des membres du comité présents. Le procès-verbal est obligatoire à la demande d’un des membres du comité, il
doit être signé par le président ou le secrétaire général et sera soumis à approbation à la prochaine réunion du comité
s’il a été établi à la demande d’un des membres. L’approbation est constatée par la signature du procès-verbal par tous
les membres présents à la réunion à laquelle il se rapporte.

Art. 18-1°. Aucune dépense ne pourra être faite sans l’approbation du comité.
Art. 19. Tout membre du comité, manquant sans excuse à trois réunions consécutives, est considéré comme démis-

sionnaire.

IV. L’assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale se compose de tous les associés. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée

générale moyennant une procuration écrite, par un mandataire ayant lui-même le droit de vote.

Art. 21. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité et doit avoir lieu avant le 1

er

mai de chaque

année.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la suite d’une requête signée et
adressée par lettre recommandée au président de l’association par un cinquième au moins des membres de l’association.
La requête indiquera le but de la convocation.

Art. 23. Le comité convoque toute assemblée générale par lettre ordinaire adressée à chacun des membres au

moins 8 jours à l’avance. Ces convocations mentionnent l’ordre du jour.

Art. 24. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième au moins des membres de l’asso-

ciation doit être portée à l’ordre du jour si elle est portée à la connaissance du comité au moins 14 jours avant
l’assemblée générale.

Art. 25. L’assemblée générale ordinaire:
a. élit et révoque les membres du comité;
b. examine les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours; 
c. décide de l’exclusion de membres; 
d. modifie les statuts et fixe les cotisations; 
e. nomme annuellement 3 vérificateurs de comptes;
f. prend toutes les décisions et statue sur toutes les questions qui lui sont soumises.
Art. 26. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association et, à son défaut, par le vice-président ou

par un des membres du comité présents.

Art. 27. L’assemblée générale est constituée, quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont

prises à la majorité absolue des voix. La parité de voix équivaut à un rejet.

Art. 28. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas sa publication au Mémorial, sont consi-

gnées sur un registre spécial, signé par tous les membres du comité présents. Toutes les résolutions sont portées à la
connaissance des membres par voie de circulaire.

Art. 29. Pour autant que la matière ne soit pas régie par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif entrent en ligne de compte.

V. Fonds social

Art. 30. Les ressources de l’association se composent notamment: 
a. des cotisations des membres; 
b. des dons et legs en sa faveur; 
c. du produit de fêtes, etc. 
d. des intérêts de fonds placés.
Art. 31. L’année sociale commence le 1

er

mars et finit le dernier jour du mois de février. Les comptes sont arrêtés

le dernier jour du mois de février de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée générale avec le rapport
des vérificateurs.

Art. 32. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 19 à 25 de la loi sur les associa-

tions sans but lucratif.

46164

Art. 33. En cas de dissolution de l’association, l’actif sera affecté à une oeuvre philanthropique luxembourgeoise.

Cependant, dans l’hypothèse où l’association est dissoute pour permettre la création d’une ou de plusieurs nouvelle(s)
association(s) poursuivant, éventuellement sous une forme juridique différente, un but comparable à celui de I’APOC
l’actif pourra être transféré à cette/ces nouvelle(s) association(s) d’après des modalités à fixer par l’assemblée
générale.

VI. Disposition transitoire

Art. 34. Le premier comité qui, par dérogation à l’article 11 des présents statuts, a été élu par l’assemblée consti-

tutive réunie un vue de la réception du présent acte, se compose comme suit: 

Président:

Major Bisdorff Norbert; 

Vice-président:

Major Brasseur Jean;

Secrétaire général:

Capitaine Brahms Max;

Secrétaire-adjoint:

Lieutenant en 1

er

Schiltz René; 

Trésorier:

Lieutenant en 1

er

Betz Jean; 

Membres:

Capitaine Heldenstein Oscar; 
Capitaine Robinet André; 
Lieutenant en 1

er

Goedert Marcel; 

Lieutenant en 1

er

Engels Ernest,

tous qualifiés et ce acceptant.

Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56947/000/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AUTOMOBILES SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.313.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 1999 que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société AUTOMOBILES SERVICES S.A.

DUSTIN INVEST INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 1999 que la société LENDL FINANCE LTD. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société AUTOMOBILES SERVICES S.A.

LENDL FINANCE LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56963/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AUTOMOBILES SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.313.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 1999 que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme AUTOMOBILES SERVICES S.A., au 241, route de Longwy, 
L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56964/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

AUTOMOBILES SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.313.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 1999 que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société AUTOMOBILES SERVICES S.A.

Luxembourg, le 16 novembre 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 530, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56965/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1999.

46165

S.A. HOLDING INAGI, Société Anonyme.

S.A. GLOBAL ACCES HOLDING A.G., Société Anonyme.

S.A. HOLDING HELIX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 18 novembre 1999, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- S.A. HOLDING INAGI, dont le siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen a été dénoncé en date du 3 mars 1993;
- S.A. GLOBAL ACCES HOLDING A.G., dont le siège à Luxembourg, 19, rue Aldringen, a été dénoncé le 25 février

1999;

- S.A. HOLDING HELIX INTERNATIONAL, dont le siège à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date

du 6 février 1997.

Les mêmes jugements ont nommés juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondis-

sement de Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les mêmes jugements ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créance au greffe du tribunal de

commerce avant le 30 novembre 1999.

Pour extrait conforme

M. Ries

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 531, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56898/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HALSEY, S.à r.I., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, Boulevard Royal,
here represented by its manager Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, with power to engage

the company by her sole signature,

acting as attorney of the company LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., RC B N° 67.085 having its registered office in

Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 5 October, 1999, which shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Who declared and required the notary to act
that:

I.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on 9 November

1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 46 of January 26th, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated 29 June 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of ninety-five thousand

and five hundred Pounds Sterling (£ 95,500) divided into sixty-eight thousand and five hundred (68,500) ordinary shares
(the «ordinary shares») with a par value of one Pound Sterling (£ 1) each and twenty-seven thousand (27,000) non-
voting preference shares (the «preference shares») with a par value of one (£ 1) Pound Sterling each, all fully paid up in
cash.

The authorised capital is set at two hundred and seventy-seven thousand Pounds Sterling (£ 277,000) divided into two

hundred and fifty thousand (250,000) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1) each and twenty-seven
thousand (27,000) non voting preference shares with a par value of one Pound Sterling (£ 1) each. Out of the authorised
capital twenty-seven thousand (27,000) ordinary shares shall be reserved for issue upon conversion of preference shares
into ordinary shares.

Article 3. paragraphs 4 to 8, states that:
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital

to increase the issued share capital up to the authorised share capital, in whole or in part from time to time, subject to
confirmation of this authorization by a General Meeting of Shareholders within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which
have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;
the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscrip-
tions for such shares.

46166

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

The preference shares shall be issued with a fully paid premium of twenty-four Pounds Sterling (£ 24) per share

resulting in a subscription price per preference share of twenty-five Pounds Sterling (f 25) (the «stated value») and
ordinary shares shall be issued at their par value plus such premium (if any) as the Board of Directors may resolve. For
any issue of new shares up to the authorised share capital as herein stated of any class the Board of Directors may limit
or suppress the preferential subscription rights of the holders of shares of the relevant class.

Holders of shares of one class shall have no preferential subscription right for shares issued in another class.».

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of 5 October, 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription by:

- BRAMLING LIMITED, a company with registered office in Peregrine House, Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM 99

1SU, to one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary registered shares of the Company having a par value of one
Pound Sterling (£ 1) per share,

- G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, to four thousand and fifty (4,050) ordinary registered shares of the Company having a par
value of one Pound Sterling (£ 1) per share,

- Mr Stephan Ludwig, Investment Banker, residing in 31A, Cornwall Gardens, Singapore, 269676, to two thousand

(2,000) ordinary registered shares of the Company having a par value of one Pound Sterling (£ 1) per share,

- G.P.R. HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Le Manoir de Ia Forêt, rue du Manoir, Forest,

Guernsey GY8 0HZ, Channel Islands, to one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary registered shares of the
Company having a par value of one Pound Sterling (£ 1) per share,

- Mr Georg Baron Von Ullmann, Fund Manager, residing in London, c/o ULLMANN FUND MANAGEMENT, with

registered office in Plaza 535, Kings Road, London SW10 OSZ, to one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary
registered shares of the Company having a par value of one Pound Sterling (£ 1) per share.

- Mr Robin Wilfred Roberts, managing consultant, residing in Oxfordshire OX17 lAS, Thickthorn House, Great

Bourton, Near Banbury, England, to two hundred (200) ordinary registered shares of the Company having a par value
of one Pound Sterling (£ 1) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash for their par value, together with a share

premium of seventy-nine Pound Sterling (£ 79) per share, making a share premium of a total amount of seven hundred
and ninety thousand Pound Sterling (£ 790,000).

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of eight hundred

thousand Pounds Sterling (£ 800,000) is forthwith at the free disposal of the company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three should now read as follows:
«Art. 3. first paragraph. The issued capital is set at one hundred and five thousand five hundred Pounds Sterling

(f 105,500) divided into seventy-eight thousand and five hundred (78,500) ordinary shares (the «ordinary shares») with
a par value of one Pound Sterling (£1) each and twenty-seven thousand (27,000) non-voting preference shares (the
«preference shares») with a par value of one (£ 1) Pound Sterling each, all fully paid up.».

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital, together with the share premium is valued at fifty million

one hundred and fifty-two thousand (50,152,000.-) Luxembourg Francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HALSEY, S.à r.I., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

46167

agissant en tant que mandataire de la société anonyme LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., RC B N° 67.085, ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 5 octobre 1999, qui restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire en date du 9 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 46 du
26 janvier 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 29 juin 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quatre-vingt-quinze mille cinq

cents livres sterling (£ 95.500) divisé en soixante-huit mille cinq cents (68.500) actions ordinaires (les «actions
ordinaires») avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune et vingt-sept mille (27.000) actions préférenti-
elles non votantes (les «actions préférentielles») avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces.

Le capital autorisé est fixé à deux cent soixante-dix-sept mille livres sterling (£ 277.000) divisé en deux cent cinquante

mille (250.000) actions ordinaires avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune et vingt-sept mille (27.000)
actions préférentielles non-votantes avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune. De ce capital autorisé
vingt-sept mille (27.000) actions ordinaires seront réservées pour l’émission sur conversion d’actions préférentielles en
actions ordinaires. Les droits, privilèges et conditions respectifs des actions préférentielles et des actions ordinaires sont
décrits ci-après.

L’article 3, alinéas 4 a 8, des statuts dispose:
«Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital afin d’aug-

menter le capital émis jusqu’au montant du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la
confirmation de cette autorisation par l’assemblée générale des actionnaires endéans une période expirant au cinquième
anniversaire de la publication de cet acte au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Association» pour toutes actions
autorisées qui n’ont pas encore été souscrites et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’accord de la part du
conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil d’administration décidera d’émettre les actions qui repré-
sentent cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est par la présente également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l’émission d’actions représentant toute ou partie de cette augmentation aux moyens de la conversion du bénéfice net en
capital et de l’attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article 3 des statuts sera modifié de manière à refléter l’augmentation intervenue; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires pour les besoins de la réalisation et
de la publication de cette modification.

Les actions préférentielles seront émises avec une prime d’émission entièrement libérée de 24 livres sterling (£ 24)

par action résultant en un prix de souscription par action préférentielle de vingt-cinq livres sterling (£ 25) (la «valeur
déclarée») et les actions ordinaires seront émises à leur valeur nominale avec telle prime (s’il y en aura) que le conseil
d’administration pourra déterminer. Pour toutes émissions de nouvelles actions de toutes classes dans les limites du
capital autorisé tel que décrit, le conseil d’administration pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des détenteurs d’actions de la classe concernée.

Les détenteurs d’actions d’une classe n’auront pas de droit préférentiel pour la souscription d’actions d’une autre

classe.

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 5 octobre 1999, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions par:

- BRAMLING LIMITED, avec siège social à Peregrine House, Peel Road, Douglas, IsIe of Man, IM 99 ISU, pour mille

deux cent cinquante (1.250) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1)
chacune,

- G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, îles

Vierges Britanniques, pour quatre mille cinquante (4.050) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur
nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune,

- Monsieur Stephan Ludwig, lnvestment Banker, demeurant à 31a, Cornwall Gardens, Singapour, 269676, pour deux

mille (2.000) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1),

- G.P.R. HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Le Manoir de la Foret, rue du Manoir, Forest, Guernesey GY8 0HZ,

îles Anglo-Normandes, pour mille deux cent cinquante (1.250) actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur
nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune,

- Monsieur Georg Baron Von Ullmann, Fund Manager, demeurant à Londres, c/o ULLMANN FUND

MANAGEMENT, avec siège social à Plaza 535, Kings Road, Londres SW10 OSZ, pour mille deux cent cinquante (1.250)
actions nominatives ordinaires de la société d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune.

46168

- Monsieur Robin Wilfred Roberts, managing consultant, demeurant à Oxfordshire OX17 1AS, Thickthorn House,

Great Bourton, Near Banbury, Angleterre, pour deux cents (200) actions nominatives ordinaires de la société d’une
valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces pour leur valeur nominale,

ensemble avec une prime d’émission de soixante-dix-neuf livres sterling (£ 79) par action, soit une prime d’émission d’un
montant total de sept cent quatre-vingt-dix mille livres sterling (£ 790.000).

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de huit cent mille livres sterling

(£ 800.000) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital émis est fixé à cent cinq mille cinq cents livres sterling (£ 105.500) divisé en

soixante-dix-huit mille cinq cents (78.500) actions ordinaires (les «actions ordinaires») avec une valeur nominale d’une
livre sterling (£ 1) chacune et vingt-sept mille (27.000) actions préférentielles non votantes (les «actions préférentielles»)
avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune, entièrement libérées en espèces.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission est

estimée à cinquante millions cent cinquante-deux mille (50.152.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 119S, fol. 86, case 10. – Reçu 499.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50202/230/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(50203/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

S.A. TRADEBA, Société Anonyme.

S.A. HOLDING EVEREST, Société pour le développement culturel, Société Anonyme.

S.A. HOLDING CUBALUX OIL, Société Anonyme.

S.A. HOLDING DELOS, Société Anonyme.

S.A. HOLDING NATURE’S PRODUCTS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

S.A. WIREMA HOLDING, Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 21 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations suivantes:

- S.A. TRADEBA,
- S.A. HOLDING EVEREST, Société pour le développement culturel,
- S.A. HOLDING CUBALUX OIL,
- S.A. HOLDING DELOS,
- S.A. HOLDING NATURE’S PRODUCTS INTERNATIONAL,
- S.A. WIREMA HOLDING
toutes actuellement sans siège social connu
et a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56899/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1999.

46169

LINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société LINKER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50204/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50205/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LUCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LUCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(50206/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LUCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.481.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1999

Il résulte que l’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une

nouvelle période de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’assembléle générale qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004.

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

LUCE HOLDING S.A.

E. Ries

C. Schmitz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50207/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LUX-WAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(50208/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46170

LUX-WAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(50209/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

LUX-WAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.974.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 juillet

1996, pulbié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 6 novembre 1996.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société LUX-WAL S.A., tenue au siège social en date du 25 octobore

1999, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1998.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Madame Rita Preillon, Madame Janny Gaye et

Madame Valérie Werry) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives
pour les bilans clôturant aux 31 décembre 1997 et 1998.

La démission de conseil d’administration fut acceptée.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant  à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

;

- BOULDER TRADE LTD (BVI), avec siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- COSTALIN LTD (BVI), avec siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST en tant que commissaire aux comptes.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à la suite de l’assemblée générale appelée à

s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6. La perte de l’exercice 1997, soit LUF 840.782,- est reportée à nouveau.
La perte de l’exercice 1998, soit LUF 506.229,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50210/770/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MAJO FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MAJO FINANZ HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(50211/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MAJO FINANZ HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 13.141.

—

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 18. Oktober 1999

Es geht hervor dass die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar

bestellt wird.

Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

MAJO FINANZ HOLDING S.A.

E. Ries

<i>Ein Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50212/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46171

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50213/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50214/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 34.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(50215/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MASTER &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme,

(Anc. LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour MASTER &amp; FINANCE S.A.

V. Derruder

<i>Administrateur-Délégué

(50216/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MASTER &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme,

(Anc. LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

La séance est ouverte à 18.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Vincent J. Derudder

Scrutateur:

Monsieur Emmanuel Wolf

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 72.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998.
Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.

46172

Démission.
Nomination.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

des résultats au 31 décembre 1998 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe 1) et
du rapport du commissaire.

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats. 
Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). Il est donné lecture du rapport des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes.
(2). Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 sont approuvés montrant un bénéfice de

l’exercice de LUF 4.225.305,- qui est imputé comme suit:

Résultat reporté ………………………………………………………………………… LUF

2.155.526,

Réserve légale ……………………………………………………………………………… LUF

105.000,-

Réserve disponible……………………………………………………………………… LUF

1.964.779,-

(3). Décharge est donnée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
(4). Le mandat au commissaire aux comptes est renouvelé pour la période prenant fin avec l’Assemblée Générale

statutaire statuant sur l’exercice 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.

V. J. Derrudder

E. Wolf

<i>Président

<i>Scrutateur

ANNEXE I

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le

31 décembre 1998.

Les comptes ont été finalisés avec l’aide de la S.à r.I. VAN CAUTER que les administrateurs tiennent à remercier pour

son efficace concours.

Les administrateurs se réjouissent de la réorganisation de la société suite aux importants changements qui ont eu lieu

durant le cours de l’année comptable 1998 et tout particulièrement la cession de sa branche d’activité «BancAssurance»
à EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. et confirme néanmoins que pour des raisons de prudence la valorisation est
maintenue à sa valeur d’acquisition à savoir LUF 87.000.000,-.

Le contrat de management signé avec EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. permet d’envisager un avenir serein.
Conformément aux accords passés, la société a procédé à la modification de sa raison sociale afin d’éviter toute

confusion au cours de ses activités commerciales.

Il a été remédié aux retards dans la finalisation des comptes et les négligences dans la préparation de ceux-ci.
DM EUROPEAN MANAGEMENT, estimant avoir rempli sa mission, avait exprimé le désir de mettre fin à sa mission

de Commissaire aux Comptes et étant remplacé par la S.à r.l. VAN CAUTER qui également remplit la mission pour
l’exercice 1998. Les administrateurs recommandent qu’il soit donné décharge aux Commissaires pour leur mission.

Il ressort que le profit net pour l’année 1998, est de LUF 4.225.305,-.
Les administrateurs recommandent l’imputation suivant du profit:

Résultat reporté: …………………………………………………………………………

LUF

2.155.526,-

Réserve légale: ……………………………………………………………………………

LUF

105,000,-

Réserve disponible: ……………………………………………………………………

LUF

1.964.779,-

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par délégation

E. Wolf

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50217/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

RANDSTAD INTERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.502.

—

Suite à la réunion du conseil d’administration tenue le 13 juillet 1999, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 61, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg au 41, avenue de la Gare à L-1611

Luxembourg;

- Madame Ingrid Jorissen a démissionné de son poste de déléguée à la gestion journalière de la société;
- Madame Simone Nijsen a été nommée en tant déléguée à la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 529, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50254/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46173

MODO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.147.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société MODO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50218/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MODO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.147.

—

<i>Conseil d’administration:

- Johan Flodström, demeurant à Orsavägen 46, S-161 42 Bromma, Suède;
- Christopher Gallico, demeurant à Burr House, 294 Warren Road, Bluebell Hill, Chathman, Kent ME5 9RF;
- Marianne Granberg, demeurant à Ankdommsgatan 25, S-171 43 Solna, Suède;
- Lennart Svensson, demeurant à Erik Dahlbergsallén 11, S-115 24 Stockholm, Suède;
- Ivan Vedin, demeurant à Roddaregatan 10, S-892 50 Domsjö, Suède.

<i>Réviseur d’entreprise:

KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 12 mai 1999

L’assemblée générale du 12 mai 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Johan Flodström, Christopher

Gallico, Lennart Svensson et Ivan Vedin ainsi que Madame Marianne Granberg. Leur mandat prendra fin après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

KPMG a été réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale

qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour MODO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50219/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.647.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 453 du 14 mars 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50220/783/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

SOC. FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société SOC. FINANCIERE DE L’UNION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(50276/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46174

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Service d’assurance du personnel sidérurgie.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50221/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Service d’assurance du personnel sidérurgie.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999

ad 4) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de LUF 1.000.000,- en EUR 24.789,35 et de l’arrondir à EUR
25.000,- en augmentant le capital souscrit initial par prélèvement de EUR 210,65 sur le bénéfice de l’exercice 1998 et de
modifier la valeur nominale des parts sociales qui sera de EUR 25 chacune.

Enfin, l’assemblée générale décide de changer la première phrase de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Première phrase. «Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) EUR; il est représenté par mille

(1.000) parts sociales de vingt-cinq (25,-) EUR chacune.»

La décision est prise à l’unanimité.

Pour extrait conforme

P. Klatt

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50222/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Service d’assurance du personnel sidérurgie.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999

ad 5) Monsieur Joseph Lanners ayant atteint la limite d’âge, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur

Alphonse Kugeler, commissaire démissionnaire, en remplacement de Monsieur Joseph Lanners.

Monsieur Alphonse Kugeler continuera le mandat de Monsieur Lanners qui prendra fin lors de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’an 2001.

Suite au départ de Madame Jeanny Pundel, administrateur, l’assemblée générale décide de ne plus pourvoir à son

remplacement.

L’assemblée générale remercie les administrateurs sortants Monsieur Joseph Lanners et Madame Jeanny Pundel pour

les éminents services rendus à la société.

Toujours à l’unanimité, l’assemblée générale décide de nommer commissaire de la société Monsieur Pierre Peters en

remplacement de Monsieur Alphonse Kugeler, commissaire démissionnaire.

Monsieur Pierre Peters continuera le mandat du commissaire démissionnaire qui prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en l’an 2001 statuant sur l’exercice de l’an 2000.

Pour extrait conforme

P. Klatt

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50223/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Service d’assurance du personnel sidérurgie.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

(50224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46175

MOSEL-AGRARTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 125, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50225/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

<i>Pour la société NB REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(50227/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679.

—

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Arne Liljdedahl, senior vice president, demeurant à S-105 72 Stockholm, Suède;
Monsieur Kjell Oldén, senior vice president, demeraunt à S-105 72 Stockholm, Suède;
Monsieur Tony Nordblad, gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprise:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 12 mai 1999

L’assemblée générale du 12 mai 1999 a réélu comme administrateurs Messieurs Arne Liljdedahl, Kjell Oldén, Tony

Nordblad. Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anc FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) a été réélue réviseur d’entreprise.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

<i>Pour NB REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50228/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 25 octobre 1999, vol. 125, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1999.

Signature.

(50229/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.

46176

---

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S O M M A I R E

EURO IFA GROUP S.A.

EURO IFA GROUP S.A.

FINARCO S.A.

FINARCO S.A.

c.p. BOURG  LUXEMBOURG  S.A.

ERICSSON REINSURANCE

ERICSSON REINSURANCE

ERICSSON REINSURANCE

EUROSET

EUROSET

EURTECH FINANCE S.A.

EURTECH FINANCE S.A.

GARTLA

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A.

TOTALFINA LUXEMBOURG S.A.

GALEY &amp; LORD LUXEMBOURG

GALEY &amp; LORD LUXEMBOURG

FAX S.A.

FAX S.A.

F.M.M.

F.M.M.

GAPA S.A.

GAPA S.A.

GEIMER FARBES S.A.

GEIMER FARBES S.A.

HEDEN S.A.

HEDEN S.A.

GRIFFON

GRIFFON

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING S.A.

GETEX S.A.

ION S.A.

ION S.A.

IMMODUC S.A.

G.C.F.

G.C.F.

G.C.F.

INTER-TRANSPORT-SERVICE

INVERMAR S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

GROW S.A.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

ICA REINSURANCE

ICA REINSURANCE

HSG REINSURANCE

HSG REINSURANCE

IMMOLODANS S.A.

JOFRA

JOFRA

JOFRA

INTER-PRE-CONSULT

KAMPEN S.A.

KORSNÄS REINSURANCE S.A.

KB CONSEIL-SERVICE

KB CONSEIL-SERVICE

K.M.T.

K.M.T.

KLAVENESS RE

KLAVENESS RE

LEEDS HOLDING S.A.

LEEDS HOLDING S.A.

LEEDS HOLDING S.A.

KERIMA HOLDING S.A.

KERIMA HOLDING S.A.

DETEL KOMMUNIKATION

DETEL KOMMUNIKATION

APOC

AUTOMOBILES SERVICES S.A.

AUTOMOBILES SERVICES S.A.

AUTOMOBILES SERVICES S.A.

S.A. HOLDING INAGI

S.A. GLOBAL ACCES HOLDING A.G.

S.A. HOLDING HELIX INTERNATIONAL

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A.

S.A. TRADEBA

S.A. HOLDING EVEREST

S.A. HOLDING CUBALUX OIL

S.A. HOLDING DELOS

S.A. HOLDING NATURE’S PRODUCTS INTERNATIONAL

S.A. WIREMA HOLDING

LINKER S.A.

LIST S.A.

LUCE HOLDING S.A.

LUCE HOLDING S.A.

LUX-WAL S.A.

LUX-WAL S.A.

LUX-WAL S.A.

MAJO FINANZ HOLDING S.A.

MAJO FINANZ HOLDING S.A.

MALDEREN S.A.

MALDEREN S.A.

MARSALA

MASTER &amp; FINANCE S.A.

MASTER &amp; FINANCE S.A.

RANDSTAD INTERIM

MODO REINSURANCE

MODO REINSURANCE

MOLINO SOFT DRINKS S.A.

SOC. FINANCIERE DE L’UNION S.A.

MONTAN

MONTAN

MONTAN

MONTAN

MOSEL-AGRARTECHNIK

NB REINSURANCE

NB REINSURANCE

NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H.