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45841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 956

14 décembre 1999

S O M M A I R E

Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………… page

45879

Alfri S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45880

Alidor, S.à r.l., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45880

Alkar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45881

Am Kannerbuttek, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45880

Anret International Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45881

Arbed International Insurance Consultants S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

45880

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45882

B. & C.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45882

Becla S.A., Niederdonven …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45882

Belmoco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45882

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45883

Blue Fly S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45879

45880

Bolero International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45882

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

45884

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

45884

B.R.E.L. S.A., Bureau de Recouvrement et de Secrétariat Européen à Luxembourg, Hesperange ……………………………

45885

Brentex AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45884

Bugatti International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

45885

Café des Roches, S.à r.l., Septfontaines ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45883

Carimel Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45887

45888

Carrelages Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

45886

CAVILUX, Compagnie des Alcools et Vins de Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………

45886

Celine, S.à r.l., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45881

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45888

Chronos Consult S.A., Hagen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45888

Espace Millénaire S.A., Munsbach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45862

Italian Luxury Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

45865

Oriflame S.A. Luxembourg, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

45851

45855

Pelagie S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45869

Sipim Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45859

Star Music S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45873

United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………

45842

45845

45847

45848

45850

45851

UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

45855

45856

45859

Vincalux Finance S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45876

Watt Sun, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45871

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED CP HOLDINGS, S.à r. l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscribed at R. C. Luxembourg under number 70.850.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Restructuring of the share capital through (i) the increase of the nominal value of the shares from thirty United

States Dollars (US$ 30.-) to fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-) and consequential reallocation of
shares and (ii) the increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand United States Dollars (US$
15,000.-) to fourteen million three hundred and fifty-five thousand United States Dollars (US$ 14,355,000.-) by the issue
of nine hundred and fity-sixe (956) new shares of a par value of fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-).

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to restructure the share capital and in this respect (i) to increase the nominal value of the shares of the

Company from thirty United States Dollars (US$ 30.-) to fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-) and, as a
consequence thereof, to reallocate to the current sole shareholder one share of a nominal value of fifteen thousand United
States Dollars (US$ 15,000.-) in replacement of five hundred (500) shares of a nominal value of thirty United States Dollars
(US$ 30.-) each and (ii) further to increase the issued share capital from fifteen thousand United States Dollars (US$
15,000.-) to fourteen million three hundred and fifty-five thousand United States Dollars (US$ 14,355,000.-) by the issue
of nine hundred and fifty-six (956) new shares to be subscribed for by UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having
its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg («UNMLH»).

With the approval of the sole shareholder the new shares referred to above have been subscribed by UNMLH, repre-

sented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 28th September 1999.

The contributions made against the issuance of shares in the Company by UNMLH representing (together with

parallel contributions of even date herewith by UNMLH to UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., and UNITED BM (US)
HOLDINGS, S.à r.l., two Luxembourg incorporated sociétés à responsabilité limitée to be recorded by deed of the
undersigned notary of even date herewith) all of its assets and liabilities have been as follows:

(a) An interest designated as U Interest in UNITED NEWS AND MEDIA, a Delaware General Partnership, (the

«Partnership») , organised under the laws of Delaware, pursuant to a fourth amended partnership agreement signed on
28th September 1999, representing a value of three hundred and sixty-two million nine hundred and seventy-six
thousand United States Dollars (US$ 362,976,000.-);

(b) one loan note in a total amount of forty-three million five hundred and fifty-eight thousand and sixty-six United

States Dollars (US$ 43,558,066.-) issued by the Partnership in favour of UNITED NEWS & MEDIA GROUP LIMITED
and subsequently assigned to MILPRO LTD and thereafter to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., due on 2nd
January 2002;

hundred and ten United States Dollars (US$ 310,692,510.-), represented by one loan agreement between the Partnership
as borrower and UNITED FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, as lender,
and subsequently assigned to MILPRO LTD and thereafter to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.;

one loan agreement dated 31st August 1999 in a principal amount of three hundred and nine million two hundred and

thirty-nine thousand seven hundred and eighty United States Dollars (US$ 309,239,780.-) due 31st August 2004
together with interest accrued thereon;

(d) an interest in UNITED BUSINESS TRUST, a Delaware Business Trust, (the «Business Trust») organised under the

laws of Delaware having its registered office at 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801,
pursuant to a Declaration of Trust, signed on 2nd September, 1999 representing a value of ten thousand United States
Dollars (US$ 10,000.-);

(e) eight thousand eight hundred and nineteen (8,819) Nominal Participating Preference Shares held in UNITED

NEWS & MEDIA (DELAWARE) INC, a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at

45842

1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of eight thousand eight
hundred and nineteen United States Dollars (US$ 8,819.-);

(f) eight thousand three hundred and thirty-six (8,336) Nominal Participating Preference Shares held in LUDGATE

NA LTD, a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 1201, North Orange Street,
Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of eight thousand three hundred and thirty-six United
States Dollars (US$ 8,336.-);

(g) eight thousand four hundred and three (8,403) Nominal Participating Preference Shares held in CONSUMER

PUBLISHING HOLDINGS INC, a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 1201,
North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of eight thousand four hundred and
three United States Dollars (US$ 8,403.-);

(h) cash of an amount of three thousand seven hundred and seventy-seven United States Dollars (US$ 3,777.-).
The contributions to the Company have been valued at seven hundred and seventeen million two hundred and sixty-

five thousand nine hundred and eleven Dollars (US$ 717,265,911.-) of which fourteen million three hundred and forty
thousand United States Dollars (US$ 14,340,000.-) are being allocated to the share capital, the balance being allocated
to share premium.

The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to report dated 28th September

1999 which shall remain annexed to this deed to be submitted within to the formality of registration.

Second resolution

As a result of the preceding increase of the nominal value of the shares, of the reallocation of the shares in issue and

of the increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at fourteen million three hundred and fifty-five thousand United States Dollars

(US$ 14,355,000.-), represented by nine hundred and fifty-seven (957) shares with a par value of fifteen thousand United
States Dollars (US$ 15,000.-). These shares have been subscribed as follows:

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………………

956 shares

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ………………………………………………………………………………………………………

1 share

The capital has been fully paid in by the associates.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF
260,000.-).

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxem-

bourg incorporated société à responsabilité limitée with a capital divided into shares carried out simultaneously, nothing
withheld or excepted, to the Company, to UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., and UNITED BM (US) HOLDINGS,
S.à r.l., prenamed, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty
exemption.

Conversion rate:

The EUR/USD conversion rate applied to the hereabove described contribution’s operations is conventionally the

closing rate in Luxembourg on September 27th, as agreed with Luxembourg Tax Authorities.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1999, qui sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.850.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) part sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Restructuration du capital social par (i) l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales de trente dollars

des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) et en conséquence
la réattribution des parts sociales et (ii) l’augmentation du capital social émis de la Société de quinze mille dollars des

45843

Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) pour le porter à quatorze millions trois cent cinquante-cinq mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US$ 14.355.000,-) par l’émission de neuf cent cinquante-six (956) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-).

B. Souscription et libération des parts sociales à émettre et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé de restructurer le capital social et à cet effet (i) d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la

Société de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) pour la porter à quinze mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 15.000,-) et en conséquence de réattribuer au seul associé actuel une part sociale ayant une valeur
nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) en remplacement des cinq cents (500) parts
sociales ayant eu une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) et (ii) ensuite d’augmenter
le capital social émis de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) pour le porter à quatorze millions
trois cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 14.355.000,-) par l’émission de neuf cent
cinquante-six (956) nouvelles parts sociales à être souscrites par UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son
siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg (UNMLH).

Avec l’accord du seul associé, les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites

par UNMLH, représenté par Eric Isaac, prémentionné, conformément à une procuration datée du 28 septembre 1999.

Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par UNMLH représentant (ensemble

avec des apports parallèles effectués à la date de ce jour par UNMLH à UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., et à UNITED
BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., deux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, actés par actes concomittants du
notaire soussigné en date de ce jour) tous ses actifs et passifs ont été les suivants:

(a) un intérêt désigné comme intérêt U dans UNITED NEWS & MEDIA, une société de personnes du Delaware (le

«Partnership»), organisée conformément aux lois du Delaware, en application d’un quatrième accord d’association tel
qu’amendé signé le 28 septembre 1999, représentant une valeur de trois cent soixante-deux millions neuf cent soixante-
seize mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 362.976.000,-);

(b) un prêt d’un montant total de quarante-trois millions cinq cent cinquante-huit mille soixante-six dollars des Etats-

Unis d’Amérique (US$ 43.558.066,-) émis par le Partnership, en faveur de UNITED NEWS & MEDIA GROUP LIMITED,
subséquemment transféré à MILPRO LTD et ensuite à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., remboursable le 2
janvier 2002;

cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 310.692.510,-), représenté par un contrat de prêt entre le Partnership
en tant qu’emprunteur et UNITED FINANCE LIMITED, une société constituée conformément aux lois d’Angleterre et
du Pays de Galles, en tant que prêteur et subséquemment cédé à MILPRO LTD et ensuite à UNM LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l.:

- un contrat de prêt du 31 août 1999 d’un montant principal de trois cent neuf millions deux cent trente-neuf mille

sept cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 309.239.780,-), remboursable le 31 août 2004, ensemble
avec les intérêts courus;

(d) un intérêt dans UNITED BUSINESS TRUST, un «Delaware Business Trust», (le «Business Trust»), organisé

conformément aux lois du Delaware, ayant son siège social au 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington,
Delaware 19801, conformément à une déclaration de trust, signée le 2 septembre 1999, ayant une valeur de dix mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 10.000,-);

(e) huit mille huit cent dix-neuf (8.819) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans UNITED

NEWS & MEDIA (DELAWARE) INC., une société constituée conformément aux lois du Delaware, ayant son siège
social au 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, ayant une valeur de huit mille huit cent
dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 8.819,-);

(f) huit mille trois cent trente-six (8.336) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans LUDGATE

NA LTD, une société constituée conformément aux lois du Delaware ayant son siège social à 1201, North Orange
Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, ayant une valeur de huit mille trois cent trente-six dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 8.336,-);

(g) huit mille quatre cent trois (8.403) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans CONSUMER

PUBLISHING HOLDINGS INC., une société constituée conformément aux lois du Delaware, ayant son siège social au
1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, ayant une valeur de huit mille quatre cent trois
dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 8.403,-);

(h) du numéraire pour un montant de trois mille sept cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$

3.777,-).

Les apports faits à la Société ont été évalués à sept cent dix-sept millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent onze

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 717.265.911,-) dont quatorze millions trois cent quarante mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US$ 14.340.000,-) sont attribués au capital social et le solde étant attribué au poste prime d’émission.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par la gérance conformément à un rapport daté du 28

septembre 1999 qui restera annexé à cet acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation précitée de la valeur nominale des parts sociales, à la réattribution des parts sociales émises et

à l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

45844

«Le capital de la Société est fixé à quatorze millions trois cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(US$ 14.355.000,-), représenté par neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales, ayant une valeur nominale de quinze
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-).

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………

956 parts sociales

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ……………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Le capital a été entièrement libéré par les associés.
Les montants additionnels apportés à la Société ont été crédités au poste prime d’émission.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à la suite de

l’augmentation de son capital social sont évalués à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 260.000,-).

En raison de l’apport de la totalité de l’actif et du passif de UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, effectué simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société ainsi qu’à UNITED
PRN HOLDINGS, S.à r.l., et à UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., prénommées, le notaire instrumentant se réfère
à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Taux de conversion:

Le taux de conversion EUR/USD appliqué aux opérations d’apports ci-avant décrites est conventionnellement le taux

de clôture à Luxembourg le 27 septembre 1999, en accord avec l’Administration fiscale luxembourgeoise.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate sur la demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de ces minutes aux comparants, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49585A/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seven hundred and fifty-seven (957) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
a) to approve the transfer of the one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a

company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Ludgate House, 245, Black-
friars Road, London SE 1904, England to MILPRO LTD, a company incorporated under the laws of England with
registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, England;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the transfer of one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS

LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Ludgate House, 245,
Blackfriars Road, London SE 1904, England to MILPRO LTD, a company incorporated under the laws of England with
registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, England.

45845

Second resolution

As a consequence of a first resolution it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………

956 shares

MILPRO LTD ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1999 qui sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.850.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les neuf cent cinquante-sept (957) part sociales émises sont repré-

sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société, détenue par VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS

LTD, société constituée conformément aux lois d’Angleterre, et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate
House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre à MILPRO LTD, société constituée conformément aux lois
d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, Angle-
terre.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société, détenue par VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS LTD, société constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à
Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre, à MILPRO LTD, société constituée conformément
aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE
1904, Angleterre.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts afin

qu’il ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………

956 parts sociales

MILPRO LTD …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part sociale»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate sur la demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49586A/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45846

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all nine hundred and fifty-seven (957) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of the one (1) share in the Company from MILPRO LTD, a corporation incorporated

under the laws of England and Wales having its registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE
1904, England, to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered seat at
Luxembourg, 70, Grand-rue;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the transfer of one (1) share in the Company from MILPRO LTD, a corporation incorpo-

rated under the laws of England and Wales having its registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London
SE 1904, England, to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered seat at
Luxembourg, 70, Grand-rue.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………

957 shares»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les neuf cent cinquante-sept (957) part sociales émises sont repré-

sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

45847

(a) Approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par MILPRO LTD, constituée conformément

aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE
1904, Angleterre, à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., société constituée conformément aux lois luxembour-
geoises ayant son siège social à Luxembourg, 70, Grand-rue.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par MILPRO LTD, constituée confor-

mément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road,
London SE 1904, Angleterre, à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., société constituée conformément aux lois
luxembourgeoises ayant son siège social à Luxembourg, 70, Grand-rue.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier le second alinéa de l’article 5 des statuts afin

qu’elle ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………

957 parts sociales»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connait la langue anglaise, constate sur la demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49587A/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscribed at R. C. Luxembourg under number 70.850.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all nine hundred and fifty-seven (957) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of all nine hundred and fifty-seven (957) shares in the Company from UNM LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 70,
Grand-rue, Luxembourg, to VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the
Netherlands with registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the transfer of all nine hundred and fifty-seven (957) shares in the Company from UNM

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at

45848

70, Grand-rue, Luxembourg, to VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the
Netherlands with seat at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, it was decided to amend the second paragraph of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
VAVASSEUR INTERNATIONAL BV …………………………………………………………………………………………………………………

957 shares»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les neuf cent cinquante-sept (957) part sociales émises sont repré-

sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert de toutes les neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales de la Société détenues par UNM

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises ayant son siège
social au 70, Grand-rue, Luxembourg, à VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V., une société constituée conformément
aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de toutes les neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales de la Société détenues

par UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises ayant
son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, à VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V., une société constituée confor-
mément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts afin

qu’elle ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V. ……………………………………………………………………………………………………

957 parts sociales»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare sur la demande des comparants, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49588A/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45849

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all nine hundred and fifty-seven (957) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of all nine hundred and fifty-seven (957) shares in the Company from VAVASSEUR INTER-

NATIONAL B.V. (VIBV), a company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20., to UNITED CONSUMER PUBLISHING B.V. (UCPBV) a company incorporated
under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the transfer of all nine hundred and fifty-seven (957) shares in the Company from VIBV, a

company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,
Suite 3.20., to UCPBV, a company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
UNITED CONSUMER PUBLISHING B.V. …………………………………………………………………………………………………………

957 shares»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les neuf cent cinquante-sept (957) part sociales émises sont repré-

sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert de toutes les neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales de la Société détenues par

VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V. (VIBV), une société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son

45850

siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20, à UNITED CONSUMER PUBLISHING B.V. (UCPBV), une
société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,
Suite 3.20.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est résolu d’approuver le transfert de toutes les neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales de la Société détenues

par VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V. (VIBV), une société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant
son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20, à UNITED CONSUMER PUBLISHING B.V. (UCPBV),
une société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166, Suite 3.20.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts

afin qu’elle ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNITED CONSUMER PUBLISHING B.V. ……………………………………………………………………………………………

957 parts sociales»

Plus aucun point n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare sur la demande des comparants, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49589A/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre

1999.
(49590/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG,

having its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituted by a deed of Mr Francis Kesseler,
notary, residing in Esch-sur-Alzette on 18th November 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, n° 55 of
February 5, 1993; the articles of incorporation have been modified by deeds of the notary Gérard Lecuit, on July 20,
1999, not yet published and on August 28, 1999, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. by Maître Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Mrs Christiane Tunsch, private employee, residing in Rollingen-Mersch, as secretary
of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange-Arlon.
These three individuals constitute «the board of the meeting».
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, having been signed by the

proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of LUF

29,070,000.- (twenty-nine million seventy thousand Luxembourg Francs) are present or validly represented at the

45851

meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all the subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening notice.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by LUF 916,200,000.- (nine hundred sixteen million two hundred thousand

Luxembourg Francs) to bring it from its present amount of LUF 29,070,000.- (twenty-nine million seventy thousand
Luxembourg Francs) to LUF 945,270,000.- (nine hundred forty-five million two hundred and seventy thousand Luxem-
bourg Francs) by the issuing of 732,960 (seven hundred thirty-two thousand nine hundred and sixty) shares with a
nominal value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs).

2. Subscription and payment of 732,960 (seven hundred thirty-two thousand nine hundred and sixty) additional shares

by ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., with its place of business at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, through a
contribution to the Company of all the ordinary issued shares of CLOONTILLA FALLS LIMITED (to be changed to
ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED) (OHTL), with registered office at 1, Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin 2,
Ireland.

The new 732,960 (seven hundred thirty-two thousand nine hundred and sixty) additional ordinary shares will be

issued with payment of a share premium of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.

3. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the proposed increase of

share capital by replacing the first sentence with the following wording:

«The corporate capital is set at LUF 945,270,000.- (nine hundred forty-five million two hundred and seventy thousand

Luxembourg Francs), divided into 756,216 (seven hundred fifty-six thousand two hundred and sixteen) shares with a
value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.»

4. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened, it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of LUF 916,200,000.- (nine hundred and

sixteen million two hundred thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present amount of LUF 29,070,000.-
(twenty-nine million seventy thousand Luxembourg Francs), divided into 23,256 (twenty-three thousand two hundred
and fifty-six) shares with a value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) to LUF
945,270,000.- (nine hundred and forty-five million two hundred and seventy thousand Luxembourg Francs), divided into
756,216 (seven hundred and fifty-six thousand two hundred and sixteen) shares with a par value of LUF 1,250.- (one
thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.

Second resolution

The general meeting resolves to issue 732,960 (seven hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty)

shares with a nominal value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.

The new 732,960 (seven hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty) shares will be issued with payment

of a share premium of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) per share.

Subscription and Payment

There now appeared Mr Louis Thomas, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., with its place of business at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
by virtue of a proxy given on September 23, 1999, which proxy will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said ORIFLAME INTERNATIONAL S.A

for 732,960 (seven hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty) additional shares with a par value of LUF
1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each, and to make payment in full for such new shares
by a contribution in specie, consisting of all the ordinary issued shares of the company CLOONTILLA FALLS LIMITED
(to be renamed to ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED) (OHTL) with registered office at 1, Stokes Place, St Stephen’s
Green, Dublin 2, Ireland.

The OHTL shares were valued by the board of directors of the Company at 1,832,400,000.- LUF. The contributor

who is also the majority shareholder of the Company accepts this valuation without any reserve.

It results from a share contribution agreement dated September 24, 1999, duly signed by the authorised representa-

tives of the subscriber and the Company, that all the ordinary issued shares of OHTL have been transferred to the
Company.

A certified copy of this agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with the present

deed, before the registration authorities.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg,
on September 27, 1999, wherein the shares so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.»

That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 732,960

(seven hundred thirty-two thousand nine hundred and sixty) new fully paid shares with a par value of LUF 1,250.- (one
thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each to ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

45852

Third resolution

The general meeting resolves to amend the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect

the capital increase. Consequently, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the
following text:

«The corporate capital is set at LUF 945,270,000.- (nine hundred forty-five million two hundred and seventy thousand

Luxembourg Francs), divided into 756,216 (seven hundred fifty-six thousand two hundred and sixteen) shares with a
value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.»

Expenses

Insofar as the contribution in kind results in ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG holding more than 75% (seventy-five

per cent) of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at appr. LUF 300,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated at 5.30 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Les actionnaires de ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par-devant M

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, n° 55 du 5 février 1993, dont les statuts furent
modifiés suivant actes du notaire Gérard Lecuit, en date du 20 juillet 1999, en voie de publication et en date du 28 août
1999,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures et est présidée par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Rollingen-Mersch.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange-

Arlon.

Ces trois personnes constituent le «bureau» de l’assemblée.
Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 29.070.000,-

LUF (vingt-neuf millions soixante-dix mille francs luxembourgeois), sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 916.200.000,- LUF (neuf cent seize millions deux cent mille francs

luxembourgeois) pour porter le capital social de son montant actuel de 29.070.000,- LUF (vingt-neuf millions soixante-
dix mille francs luxembourgeois) à 945.270.000,- LUF (neuf cent quarante-cinq millions deux cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois) par l’émission de 732.960 (sept cent trente deux mille neuf cent soixante) actions d’une valeur
nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

2. Souscription et libération des 732.960 (sept cent trente deux mille neuf cent soixante) nouvelles actions par la

société ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
par un apport dans la Société de toutes les actions ordinaires émises de CLOONTILLA FALLS LIMITED (à changer en
ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED (OHTL), établie et ayant son siège social au 1, Stokes Place, St Stephen’s Green,
Dublin 2, Irlande.

Les 732.960 (sept cent trente deux mille neuf cent soixante) nouvelles actions ordinaires seront émises avec une

prime d’émission de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée en remplaçant le premier

paragraphe par les termes suivants:

«Le capital souscrit est fixé à 945.270.000,- LUF (neuf cent quarante-cinq millions deux cent soixante-dix mille francs

luxembourgeois), représenté par 756.216 (sept cent cinquante-six mille deux cent seize) actions ordinaires d’une valeur
nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.»

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

45853

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 916.200.000,- LUF (neuf cent seize millions deux

cent mille francs luxembourgeois) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 29.070.000,- LUF (vingt-neuf
millions soixante-dix mille francs luxembourgeois), divisé en 23.256 (vingt-trois mille deux cent cinquante-six) actions
d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) à un montant de 945.270.000,-
LUF (neuf cent quarante-cinq millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois), divisé en 756.216 (sept cent
cinquante-six mille deux cent seize) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 732.960 (sept cent trente-deux mille neuf cent soixante) actions nouvelles d’une valeur

nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Les 732.960 (sept cent trente-deux mille neuf cent soixante) actions nouvelles seront émises avec une prime

d’émission de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Souscription et libération

Ensuite intervient Maître Louis Thomas, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, en vertu
d’une procuration donnée en date du 23 septembre 1999, laquelle restera annexée à la présente.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

732.960 (sept cent trente-deux mille neuf cent soixante) nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en
nature consistant en toutes les actions ordinaires émises de la société CLOONTILLA FALLS LIMITED (à renommer en
ORIFLAME HOLDING TOO LIMITED), (OHTL), établie et ayant son siège social au 1, Stokes Place, St Stephen’s Green,
Dublin 2, Irlande.

Les actions d’OHTL ont été évaluées par le Conseil d’Administration de la Société à 1.832.400.000,- LUF. L’apporteur

qui est également l’actionnaire majoritaire de la Société accepte cette évaluation sans aucune réserve.

Il résulte d’un contrat de cession d’action en date du 24 septembre 1999, régulièrement signé par les représentants

habilités du souscripteur et la société, que toutes les actions ordinaires émises de OHTL ont été transférées à la société.

Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumise aux formalités de l’enregi-

strement.

Le comparant déclare, qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport a été établi par KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, le
27 septembre 1999, qui décrit et évalue les actions ainsi apportées.

Le comparant produit ce rapport dont la conclusion est la suivante:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.»

Ce rapport restera annexé à la présente et sera transmis avec elle à l’administration de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société ORIFLAME INTERNA-

TIONAL S.A. 732.960 (sept cent trente-deux mille neuf cent soixante) nouvelles actions d’une valeur nominale de
1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital. En

conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:

«Le capital souscrit est fixé à 945.270.000,- LUF (neuf cent quarante-cinq millions deux cent soixante-dix mille francs

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG de plus

de 75% (soixante-quinze pour cent) des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la
société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital, est estimé approximativement à la somme de 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, C. Tunsch, G. Maîtrejean, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49586/220/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45854

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49587/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»), a Société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary, on the 15th of July 1999 to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, R.C. Luxembourg n° 70.852.

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all two thousand nine hundred and eighty-eight (2,988) shares in issue are

represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of the one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a

company incorporated under the laws of England and Wales with registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars
Road, London SE 1904, England to MILPRO LTD, a company incorporated under the laws of England with registered
office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE 1904, England;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the transfer of one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS

LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales with registered office at Ludgate House, 245 Black-
friars Road, London SE 1904, England to MILPRO LTD, a company incorporated under the laws of England with
registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE 1904, England.

Second resolution

As a consequence of the first resolution it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
MILPRO LTD……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.988 shares»
There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1999 qui sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, R.C. Luxembourg n° 70.852.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.

45855

Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.988) parts sociales émises

sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD,

société constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège social à Ludgate House, 245
Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre à MILPRO LTD, société constituée conformément aux lois d’Angleterre,
ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS LTD, société constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège social à
Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre à MILPRO LTD, société constituée conformément
aux lois d’Angleterre, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts qui

aura la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: MILPRO LTD………………………………………………

2.988 parts sociales».

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate sur demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49598/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852.

—

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all two thousand nine hundred and eighty-eight (2,988) shares in issue are

represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from forty-four million eight hundred and twenty thousand

United States Dollars (USD 44,820,000.-) to forty-four million eight hundred and sixty-five thousand United States
Dollars (USD 44,865,000.-) by the issue of three (3) new shares.

45856

B. Subscription and payment of the shares to be issued and referred to under A. and consequential amendment of

article 5 of the articles of incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from forty-four million eight hundred and twenty thousand United

States Dollars (USD 44,820,000.-) to forty-four million eight hundred and sixty-five thousand United States Dollars
(USD 44,865,000.-) by the issue of three (3) new shares to be subscribed by the sole associate MILPRO LTD, a company
incorporated under the laws of England having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road 7 London SE
1904, England (MILPRO).

The contributions made against the issuance of shares in the Company by MILPRO have been made in kind as follows:
one (1) share in PRN HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered office

at 70, Grand-rue in Luxembourg (valuated USD 748,554.-);

one (1) share in UNITED CP HOLDINGS, S.à. r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its

registered office at 70, Grand-rue in Luxembourg (valuated USD 749,519.-) and

one (1) share in UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg

having its registered office at 70, Grand-rue in Luxembourg (valuated USD 749,652.-).

Evidence of the transfer of these shares was given to the undersigned notary.
The above contribution in kind has been valued at two million two hundred forty-seven thousand seven hundred and

sixteen United States Dollars (USD 2,247,716.-) of which forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) are
being allocated to the share capital, the balance being allocated to share premium.

Such contribution has been valued by the board of managers of the Company pursuant to a report dated 28th

September 1999 which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration.

The appearing parties acknowledge the valuation on the basis of the above mentioned valuation report.

Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at forty-four million eight hundred and sixty-five United States Dollars (USD

44,865,000.-) divided into two thousand nine hundred and ninety-one (2,991) shares with a par value of fifteen thousand
United States Dollars (USD 15,000.-) each.

«These shares have been subscribed as follows:
MILPRO LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,991 shares.

The capital has been fully paid in by the associates.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.»
Out of the total issued shares in each UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l. and

UNITED BM HOLDINGS, S.à r.l., MILPRO LTD held all the shares but one before the transfer documented by this deed.

As a result of such transfer MILPRO LTD now owns all of the issued shares in each of the three companies concerned

and the notary refers to article 4-2 of the law of 29th December 1971, which provides for a capital duty exemption.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one hundred and ten thousand Luxembourg Francs (LUF 110,000-.)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

Done in Luxembourg on the day beforementioned. After reading these minutes to the persons appearing known to

the notary by their names, first names, civil status and residences, the members of the Bureau signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

45857

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.988) parts sociales émises

sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la société pour le porter de quarante-quatre millions huit cent vingt mille dollars

des Etats-Unis (USD 44.820.000,-) à quarante-quatre millions huit cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
44.865.000,-) par l’émission de trois (3) nouvelles parts sociales.

B. Souscription et libération des parts sociales à émettre dont il est fait référence au point A. et modification afférente

de l’article 5 des statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est résolu d’augmenter le capital social de la société pour le porter de quarante-quatre millions huit cent vingt mille

dollars des Etats-Unis (USD 44.820.000,-) à quarante-quatre millions huit cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis
(USD 44.865.000,-) par l’émission de trois (3) nouvelles parts sociales à souscrire par l’associé unique MILPRO LTD,
société constituée conformément aux lois d’Angleterre, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road,
London SE 1904, Angleterre (MILPRO).

Les apports réalisés en contrepartie de l’émission de parts sociales de la Société par MILPRO ont été effectués en

nature comme suit:

une (1) part de PRN HOLDINGS, S. à r.l., société constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant son siège

au 70, Grand-rue, Luxembourg (évaluée à USD 748.554,-);

une (1) part de UNITED CP HOLDINGS, S. à r.l., société constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant

son siège au 70, Grand-rue, Luxembourg (évaluée à USD 749.510,-);

une (1) part de UNITED BM (US) HOLDINGS, S. à r.l., société constituée conformément aux lois du Luxembourg,

ayant son siège au 70, Grand-rue, Luxembourg (évaluée à USD 749.652,-);

La preuve du transfert de ces actions a été donnée au notaire soussigné.
L’apport en nature ci-avant a été évalué à deux millions deux cent quarante-sept mille sept cent seize Dollars US (USD

2.247.716) dont quarante-cinq mille dollars US (USD 45,000,-) sont attribués au capital social, et le restant étant attribué
au poste prime d’émission.

Cet apport a été évalué par la gérance suivant un rapport daté du 28 septembre 1999, qui restera ci-annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants prennent note de l’évaluation de l’apport sur base du rapport d’évaluation cité ci-dessus.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital de la Société est fixé à quarante-quatre millions huit cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 44.865.000,-), représenté par deux mille neuf cent quatre-vingt-onze (2.991) parts sociales, ayant une
valeur nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
MILPRO LTD. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.991 parts sociales

Le capital a été entièrement libéré par les associés.
Les montants additionnels apportés à la Société ont été crédités au poste prime d’émission.»
Sur l’ensemble des parts sociales émises dans UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l. et

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., MILPRO LTD détenait toutes les parts sociales sauf une avant le transfert acté
dans le présent acte.

En conséquence de ce transfert, MILPRO LTD possède maintenant toutes les parts sociales de chacune des trois

sociétés concernées, et le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération
du droit d’apport.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société suite à l’aug-

mentation de son capital social sont évalués à cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate sur la demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49599/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45858

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre

1999.
(49600/2118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SIPIM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Mattiotti, agriculteur, demeurant à Via IV Novembre N.53, Tione di Trento, Italie;
agissant en son nom personnel et au nom de la société:
2) SIPIM HOLDING S.r.l., ayant son siège social à Via Rovetta N. 28, Padenghe del Garda (BS), Italie;
comme directeur, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel et au nom de:

4) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIPIM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million de Euros), qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 octobre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émissions

45859

d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles, pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du
capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. L’ouverture et la clôture de
comptes bancaires sont expressément considérées comme faisant partie des attributions de la gestion journalière.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’août à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

45860

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - SIPIM HOLDING S.r.l., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions …………………………

4.997

2. - Monsieur Sergio Mattiotti, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

3. - Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

4. - Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Signature catégorie A
1. Monsieur Sergio Mattiotti, agriculteur, demeurant à Tione di Trento, Italie.
Signatures catégorie B
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

45861

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Mattiotti, J. Seil, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 69, case 3. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49627/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevemnacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Sünnen, conseiller d’entreprises, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange,
2. Monsieur Francois Peusch, expert-comptable, demeurant à L-5854 Alzingen, 54, rue de Langheck,
3. Monsieur Ferdinand Steffen, chef d’entreprise, demeurant à D-54662 Speicher, 21, Industriestrasse,
4. La société CHANCE INTERNATIONAL Ltd., société de droit des Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront Drive,

Omar Hodge Building, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseillère fiscal, demeurant à L-2446 Howald, 33, Ceinture des Rosiers,

et par Monsieur Carlo Lettal, conseiller fiscal, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 7, rue Kummert, en vertu d’une
résolution du 2 octobre 1998.

La prédite résolution, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPACE MILLENAIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la

gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat,
la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui est de nature à favoriser son développement.

45862

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art.12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée

soit dans tous cas par les signatures conjointes de deux administrateurs,

-soit dans le cadre de la gestion journalière par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière

de la société a été déléguée.

La société est en outre valablement engagée par un mandataire dans les limites du mandat qui a été conféré à ce

mandataire par le conseil d’administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

45863

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

souscrits

1. Monsieur Paul Sünnen, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………

250

312.500,-

2. Monsieur François Peusch, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………

250

312.500,-

3. Monsieur Ferdinand Steffen, prénommé, deux cents actions ……………………………………

200

250.000,-

4. CHANCE INTERNATIONAL Ltd., préqualifiée, trois cents actions ………………………

300

375.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-deux (52.000,-)

mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Paul Sünnen, conseiller d’entreprises, prénommé,
b) Monsieur François Peusch, expert-comptable, prénommé,
c) Monsieur Ferdinand Steffen, chef d’entreprise, prénommé.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

SOFINTER, S.à r.l., établi à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».

Quatrième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».

45864

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs de la société anonyme «ESPACE MILLENAIRE S.A.», Monsieur Paul Sünnen, Monsieur

François Peusch et Monsieur Ferdinand Steffen, ci-avant prénommés, déclarent se réunir en réunion du conseil d’admi-
nistration à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à L-5854 Alzingen, 54, rue de Langheck, est nommé

président du conseil d’administration.

2. Monsieur François Peusch, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il est chargé de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journa-
lière.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sünnen, F. Peusch, F. Steffen, S. Battista, C. Lettal, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1999, vol. 507, fol. 68, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 21 octobre 1999.

J. Gloden.

(49622/213/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ITALIAN LUXURY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The Company ITALIAN INDUSTRIES S.R.L., having its registered office in Vicenza (Italy), Via Zamenhof 22/b;
hereby represented by Mr Jean-Philippe Clavel, employee, residing in Bridel, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ITALIAN LUXURY INVESTMENTS, S. à r. l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by ITALIAN INDUSTRIES S.R.L.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

45865

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting at the 15th of April at 10.00 a.m.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1999.

Payment - Contributions

ITALIAN INDUSTRIES S.R.L., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has

been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred
to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its in a corporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg
Francs.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

45866

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Sonja Linz, auditor, residing in Bettembourg;
b) Mr Georges Deitz, lawyer, residing in Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société ITALIAN INDUSTRIES S.R.L., ayant son siège social à Vicenza (Italie), Via Zamenhof 22/b;
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ITALIAN LUXURY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société ITALIAN INDUSTRIES S.R.L., prénommée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sauf avec l’agrément des

autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

45867

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois-quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le 15 avril à 10.00 heures.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Libération - Apports

ITALIAN INDUSTRIES S.R.L., prédésignée, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charqe en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
b) Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Clavel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 9. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49623/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45868

PELAGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2A, Place de Paris.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1. Herr Romain Lutgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-3504 Dudelange, 57, rue Pierre Krier.
2. Frau Karine Bicard, Rechtsanwältin, wohnhaft in F-Metz, 2, rue Aymé de Lemud.
Dieselben haben den unterzeichneten Notar ersucht, die Statuten einer Aktiengesellschaft wie folgt zu verfassen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet.

Sie trägt die Bezeichnung PELAGIE S.A., société anonyme.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtums

Luxemburg nach einem beliebigen Ort verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Sitz der
Gesellschaft provisorisch in ein anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalver-
sammlung einberufen, die gemäss den gesetzlichen Bestimmungen zu beschliessen hat, ob die vorgenommene Sitzver-
legung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen
Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unter-
worfen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Erwerb, in der Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen

irgendwelcher Art an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie im Erwerb von jeglichen
Wertpapieren, sei es durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie. Sie kann sich auf jede andere Art und Weise an der
Errichtung, an der Entwicklung oder der Aufsicht jeglicher Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen und denselben
jeglichen Beistand leisten, dies unter Ausschluss des Gesetzes vom 31. August 1929 über die Holdinggesellschaften.

Der Wertpapierbestand der Gesellschaft kann inländische und ausländische Wertpapiere aus öffentlicher Hand (fonds

publique) beinhalten.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Verwertung von Patenten und die Erteilung von Lizenzen auf diesen

Patenten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Darlehen an Unternehmen gewähren, an denen die Darlehensgeberin

massgeblich beteiligt ist.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien zu

je hundert Euro (EUR 100).

Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Romain Lutgen, vorbenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………

499

2) Frau Karine Bicard, vorbenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Das Aktienkapital wurde voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfzigtausend Euro (EUR

50.000,-) zur Verfügung steht, wie dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre.

Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Sekretär bestimmen. Er tritt auf

Einberufung seines Vorsitzenden an dem in der Einberufung festgelegtem Ort zusammen.

Der Verwaltungsrat kann nur beraten und beschliessen, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei

die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, fernschriftlich oder durch Fernkopierer statthaft ist.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mehrheitlich gefasst. Abschriften und Auszüge aus dem Proto-

kollregister müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sein.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen. Er ist
zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, einem

oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, die weitesten
Vollmachten zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift jeder Person, welche gemäss vorgehendem Artikel

ermächtigt worden ist, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

45869

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen und die von der Generalversammlung ernannt werden. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäfsjahr beginnt am

Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 14. Die rechtmässig zusammengetretene Generalversammlung stellt die Gesamtheit der Aktionäre dar. Sie hat

die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und zu ratifizieren, die im Interesse der Gesellschaft
liegen.

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monates Oktober um 14.00

Uhr, erstmalig im Jahre 2000 in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Die Generalversammlungen, sogar die jährliche Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden,

jedesmal wenn aussergewöhnliche Umstände auftreten, welche der Verwaltungsrat genau wie den Einberufungsort
souverän bestimmt.

Art. 16. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine

Stimme. Jeder Aktionär hat das Recht allen Generalversammlungen beizuwohnen und kann sich durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat setzt die Teilnahmebedingungen an den Generalversammlungen fest.
Art. 17. Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie von der ihnen

vorgelegten Tagesordnung Kenntnis zu haben, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.

Art. 18. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
Vor der jährlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit

einem Bericht über die Geschäfte den Kommissaren oder dem einzelnen Kommissar vor, die ihrerseits der General-
versammlung Bericht erstatten.

Fünf Prozent des Nettogewinnes ist in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese zehn Prozent des gezeichneten

Kapitals erreicht.

Art. 20. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig oder durch Ablauf der vorgesehenen Dauer zur Auflösung, so wird deren Liqui-

dierung einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Zu Liquidatoren können sowohl physische wie auch juristische
Personen ernannt werden. Deren Bestellung sowie auch die Festsetzung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die
Generalversammlung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die einschlägigen

Gesetzesbestimmungen für Handelsgesellschaften des luxemburger Rechts.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen von Art. 26. des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass ∑ gegenüber

Gründung erwachsen auf achtzigtausend Luxemburger Franken.

Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig berufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

I) Es werden drei Verwaltungsratsmitglieder und ein Kommissar eingesetzt;
Es werden berufen:
Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates:
1) Herr Romain Lutgen, vorbenannt;
2) Herr Jean Reicherts, wohnhaft in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris;
3) Frau Karine Bicard, vorbenannt.
II) Es wird zum Kommissar bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURODIT, S.à r.l. mit Sitz in L-2120 Luxemburg, 16, rue Marconi;
III) Sitz der Gesellschaft ist in L-2314 Luxemburg, 2a, place de Paris.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lutgen, K. Bicard, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 85, case 3. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 22. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(49624/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45870

WATT SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société DILLON INTERNATIONAL CORP., société des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Vanterpool plaza, 2nd floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale

délivrée à Monaco, le 3 septembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une Société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés

pourront également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WATT SUN,

S.à r.I.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique la société DILLON INTERNATIONAL

CORP., préqualifiée.

L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en

informer la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

45871

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de

préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans
la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts

ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement prix par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la

majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

1999.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

45872

Première résolution

Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée, Maître Roy Redino, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, et Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, qui auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances par leur seule signature.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à un tiers.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeures ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 55, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 octobre 1999.

P. Bettingen.

(49630/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

STAR MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Laura Pausini, artiste, demeurant à Solarolo, Ravenna (Italie), représentée par LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Jean-
Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen, et

2) Monsieur Fabrizio Pausini, directeur, demeurant à Solarolo, Ravenna (Italie), représenté par Monsieur Yvan

Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé du 29 septembre 1999, lesquelles procurations, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAR MUSIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet la production et la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, pour son

propre compte ou pour le compte de tiers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de spectacles en
général dans le domaine musical pour la radio, la télévision, le cinéma, le théâtre, etc.

Dans l’objet social rentrent les activités suivantes dont la liste est non limitative:
- l’activité éditoriale et typographique d’opéras musicaux,

45873

- la production, la duplication, la réalisation, la commercialisation, l’exploitation et la vente d’enregistrements phono-

graphiques, phonématiques, vidéographiques et vidéo-mécaniques, de disques phonographiques sur tous supports
appropriés,

- la production à l’aide de tous les moyens techniques disponibles de films documentaires, publicitaires, didactiques

ou d’actualités ou de tout autre moyen pouvant servir à la transmission télévisuelle,

- l’exploitation commerciale, l’acquisition, l’achat et la vente de films, de documentaires, de publicités, de spectacles

télévisuels musicaux et théâtraux,

- l’acquisition, le transfert ou la cession du nom ou du pseudonyme d’un artiste, chanteur, interprète, exécuteur,

auteur, compositeur, arrangeur agissant juridiquement en tant que personne physique ou morale,

- la promotion professionnelle et le conseil de groupes d’artistes et de chanteurs,
- la gestion des relations publiques, l’organisation de campagnes publicitaires pour le monde du spectacle en général,
- l’achat, la vente, le transfert, le leasing, la location, l’utilisation de tous les appareillages nécessaires au développement

des activités indiquées ci-dessus,

- le conseil artistique aux autres organisations et sociétés privées opérant dans le secteur des spectacles cinémato-

graphiques, théâtraux, musicaux, télévisés ou traitant des événements publics ou privés.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles de deux mille cinq cents francs luxembourgeois
(2.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président qui prend également le titre et les fonctions de

l’administrateur-délégué. En cas d’absence du Président-Administrateur-Délégué (PDG), celui-ci confère la présidence
de la réunion du conseil à un autre administrateur.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

45874

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société au Président-Administrateur-Délégué (PDG) qui peut à son tour déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à des administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant
conjointement à deux.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du Président-Administrateur-Délégué (PDG), soit par

la signature conjointe des autres membres du conseil d’administration.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Madame Laura Pausini, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Monsieur Fabrizio Pausini, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq

cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 75.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:

45875

a) Monsieur Fabrizio Pausini, directeur, demeurant à Solarolo, Ravenna (Italie),
b) Monsieur Pietro Coco, directeur de sociétés, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco),
c) RAAD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Fabrizio

Pausini, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 62, case 1. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

P. Frieders.

(49628/212/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

VINCALUX FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

45876

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

octobre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois

ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de

45877

pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 3

ème

mercredi du mois de mai à

14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2. - Edmond Ries, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

45878

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs, ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 58, case 4. – Reçu 14.119 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49631/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA

ARMATORIALE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(49632/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires

du 21 juin 1999

En se référant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée

décide de continuer les activités de la société, malgré les pertes étant supérieures aux trois-quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.

(49650/065/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45879

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue de façon extraordinaire en date du 21 juin 1999

Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’administration

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49651/065/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ALFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ALFRI S.A.

Signature

Administrateur

(49633/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ALIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 23.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49634/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

AM KANNERBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49636/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49641/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45880

ALKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.459.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 1999

1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2005 pour statuer sur les comptes de
l’exercice clôturé au 30 juin 2005.

2. L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

30 juin 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 30 juin

1999.

3. L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– de convertir en EUR 446.208,34 le capital social actuel de la société de BEF 18.000.000,- avec effet au 1

janvier

1999;

– d’augmenter le capital à concurrence de EUR 291,66 par incorporation de bénéfices reportés afin de fixer le

nouveau montant du capital social à EUR 446.500,-;

– de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49635/032/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.171.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat le siège social au 4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, de la société

anonyme ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 57.171.

Luxembourg, le 1

octobre 1999.

Le domiciliataire

C. Thill-Kamitaki

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49639/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.171.

—

Madame Catherine Thill donne sa démission de son poste d’administrateur «catégorie B» de la société ANRET

INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 57.171, constituée par acte notarié Camille Hellinckx, en date
du 3 décembre 1996.

Luxembourg, le 1

octobre 1999.

C. Thill-Kamitaki.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49640/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 54.499.

—

Suite à une cession de parts sociales, enregistrée à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 500, fol. 29, case 11, le capital

est souscrit comme suit:

1. Madame Gabrielle Muller, demeurant à Bascharage ………………………………………………………………………………………………

2. Madame Henriette Dell, institutrice, demeurant à Bascharage ……………………………………………………………………………

101

Total: deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

La gérante

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49664/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45881

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 8 octobre 1999, vol. 132, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49642/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

R. C. Luxembourg B 60.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1999, vol. 167, fol. 6, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederdonven, le 15 octobre 1999.

BECLA S.A.

Signature

(49645/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

BELMOCO S.A.

A. Renard

H. Hansen

Administrateur

(49646/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.479.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

BOLERO INTERNATIONAL S.A.

F. Simon

Y. Johanns

Administrateur

(49652/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

B. & C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Conseil d’administration du 20 octobre 1999, que:
1) Monsieur Dan Arendt, Secrétaire général et Directeur général des activités luxembourgeoises, résidant à L-3265

Bettembourg, 42, Op Fanckenacker, est nommé comme administrateur de B. & C.E. S.A.

2) Le Conseil d’administration se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Dominique Belloin, Président;
Monsieur Dan Arendt, administrateur;
Monsieur Julien Joseph, administrateur.
3) Les pouvoirs de signature opérationnelle et financière délégués par le Conseil d’administration le 15 septembre

1999, sont modifiés et fixés comme suit:

(montants exprimés en LUF ou équivalent)

individuellement

jusqu’à 5.000.000,-

Dan Arendt

45882

François Masquelier
Julien Joseph
individuellement

ou 2 signatures conjointement

entre 5.000.000,-
et 50.000.000,-

Dominique Belloin

Dan Arendt
François Masquelier
Julien Joseph

2 signatures conjointement

entre 50.000.000,-
et 100.000.000,-

Dominique Belloin

et – soit Dan Arendt

– soit François Masquelier
– soit Julien Joseph

Transferts intragroupe sans limite de valeur: François Masquelier individuellement (vers CLT-UFA S.A. et vers ses

filiales).

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatinos.

Signature

Mandatire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49644/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(49648/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1999

En date du 30 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
* de payer les dividendes suivants:
– ATS 400,00 par action aux Actionnaires du BLUE DANUBE FUND, SICAV – DIVERSIFIED FUTURES FUND
– ATS 100,00 par action aux Actionnaires du BLUE DANUBE FUND, SICAV – FUTURES SELECT.
La date ex-dividende est fixée au 30 avril 1999 et les dividendes seront payés en date du 7 mai 1999.
* de prendre acte de la démission au 31 décembre 1998, de M. Constantin Veyder-Marlberg Administrateur de la

SICAV;

* de réélire MM. Andreas Jeschko, Georg Klein, Kevin Davies, Terry Stroud et Antoine Gilson de Rouvreux en

qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000;

* de réélire ARTHUR ANDERSEN & CO., Luxembourg, en qualité de Réviseurs d’Entreprises pour un mandat d’un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49649/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CAFE DES ROCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 65.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 135, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49659/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45883

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
– M. Filipe Xavier
BANK BOSTON N.A.
Rua Libero Badaro 487, 01009-000 São Paulo, Brazil;
– M. Alex Schmitt
BONN & SCHMITT
7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
– M. Oliver C. Scholle
BANK & BOSTON N.A.
100 Federal Street, Boston, MA 02110 USA.

Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND I

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49653/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963.

—

Pour BOSTON INTERNATIONAL FUND II

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49654/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

BRENTEX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.179.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social de la société en date du 12 janvier 1998 à 10.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes relatifs

aux exercices clôturant aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997;

– d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 décembre 1996 et 31 décembre

1997.

L’exercice 1996 clôture avec un bénéfice de FRF 98.738,82.
Les résultats de l’exercice 1996 sont affectés tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de FRF 98.738,02.
L’exercice 1997 clôture avec une perte de FRF 38.275,01.

45884

Les résultats de l’exercice 1997 sont affectés tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de FRF 38.275,01.
– Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies
au 31 décembre 1997;

– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997;

– de reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

statuant sur les comptes de l’année 1998;

– d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49655/751/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(49656/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2762 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

Le bilan au 22 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(49657/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

B.R.E.L. S.A., BUREAU DE RECOUVREMENT ET DE

SECRETARIAT EUROPEEN A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU DE RECOUVREMENT ET DE

SECRETARIAT EUROPEEN A LUXEMBOURG S.A., en abrégé B.R.E.L. S.A., avec siège social à Hesperange, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C en 1999, page 16133.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à Altwies.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

45885

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme BUREAU DE RECOUVREMENT ET DE SECRETARIAT

EUROPEEN A LUXEMBOURG S.A., en abrégé B.R.E.L. S.A.

2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à Altwies, 2, rue Victor Hugo.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Pauly, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 octobre 1999.

P. Bettingen.

(49658/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CARRELAGES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. FREE TIME GLOBAL).

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49662/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CAVILUX,

COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.923.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

(49663/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45886

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.167.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARIMEL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C. Luxembourg section B numéro 68.167, constituée
suivant acte reçu le 20 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 9 avril
1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions existantes.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euros, au

cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 30.986,69.

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 269.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 300.000,- par versement en numéraire à due concurrence.

4) Souscription de l’augmentation de capital.
5) Remplacement des 1.000 actions existantes sans valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR

300,- chacune.

6) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions représentant le capital social de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet en date de ce jour, la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer
dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par consé-
quent le capital social de la société sera dorénavent fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
soixante-neuf cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 269.013,31 (deux cent soixante-neuf

mille treize Euros trente et un cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents) à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire.

Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société GLYNDALE
INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main
Street, Road Town.

Intervention, Souscription, Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, prédésignée, ici représentée par

son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
prénommé; laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la
libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CARIMEL HOLDING
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 269.013,31 (deux cent soixante-neuf mille treize Euros trente et un
cents), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

45887

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.000 (mille) actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents Euros) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 300,- (trois cents Euros) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 75, case 12. – Reçu 108.520 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49660/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.167.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49661/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

(49665/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

CHRONOS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, An der Laach.

R. C. Luxembourg B 54.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1999, vol. 135, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49666/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45888

Document Outline

S O M M A I R E

UNITED CP HOLDINGS

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS

SIPIM INVESTMENTS S.A.

ESPACE MILLENAIRE S.A.

ITALIAN LUXURY INVESTMENTS

PELAGIE S.A.

WATT SUN

STAR MUSIC S.A.

VINCALUX FINANCE S.A.

AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.

BLUE FLY S.A.

ALFRI S.A.

ALIDOR

AM KANNERBUTTEK

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A.

ALKAR HOLDING S.A.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CELINE

AUBERGE THILLSMILLEN

BECLA S.A.

BELMOCO S.A.

BOLERO INTERNATIONAL S.A.

B. & C.E. S.A.

BLUE DANUBE FUND

CAFE DES ROCHES

BOSTON INTERNATIONAL FUND I

BOSTON INTERNATIONAL FUND II

BRENTEX AG

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

B.R.E.L. S.A.

CARRELAGES GUY ROLLINGER

CAVILUX

CARIMEL HOLDING S.A.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

CHRONOS CONSULT S.A.