45745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 954

14 décembre 1999

S O M M A I R E

AXS  Telecom  International S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

pages  

45761

,

45769

Ficeram S.A., Luxembourg………………………………………………

45772

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Département

Salaires et Traitements, S.à r.l., Luxembourg……

45771

Fiorentini International S.A., Luxembourg ……………

45773

F & I Software AG, Dippach-Gare ………………………………

45772

G.E.M.S. Holding S.A., Luxembourg……………………………

45773

Gerd Buss AG, Luxemburg………………………………………………

45774

G.M. & G.F. Sport International S.A., Luxembourg

45774

GMS Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45774

Golden Screen, Partners S.C.A., Luxembourg ………

45777

Golden Screen S.à r.l., Luxembourg……………………………

45777

Groengrond S.A., Luxembourg ……………………………………

45779

Group Arte de Qualitate S.C.A., Luxembourg………

45778

Group Arte Management S.A., Luxembourg …………

45772

Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg …

45779

H.C. Equipments, S.à r.l., Bettembourg ……………………

45774

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg

45781

Hunderberg S.A., Luxembourg ……………………………………

45779

Ikaloë S.A., Luxembourg …………………………………………………

45781

Immeurope S.A., Luxembourg………………………………………

45780

Immobilière  Lopes  &  Ferreira,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45781

Immobilière Nevada, S.à r.l., Luxembourg………………

45782

Industries,  Loisirs,  International  Holding  S.A.,

Fentange ………………………………………………………………

45787

,

45788

Intabex Holding Worldwide S.A., Luxembourg ……

45791

Intercoiffure La Coiffe, S.à r.l., Roeser ………………………

45785

International Acom Technics S.A., Luxembourg

45788

International  Autos,  S.à r.l.,  Mondorf-les-Bains

……………………………………………………………………………………

45790

,

45791

International Media & Marketing, S.à r.l., Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

45791

(Gisela) Jost Choserie Aldringen, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45774

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg……………………

45778

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg …………………………

45778

Pliniana International S.A., Luxembourg …………………

45773

Premuda International S.A.H., Luxembourg …………

45778

Prime International S.A., Luxemburg ………………………

45780

Prime, Sicav, Luxemburg …………………………………………………

45779

Profirent S.A., Luxemburg ………………………………………………

45780

Profitrust S.A., Luxemburg ……………………………………………

45780

Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler ……………

45780

Proppy S.A., Luxembourg ………………………………………………

45782

Queensdale Holding S.A., Luxembourg ……………………

45781

Red Tower S.A.H., Luxembourg …………………………………

45786

Rétromobile S.A., Trintange …………………………………………

45786

Richemont Investments S.A., Luxembourg ……………

45782

Risa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45790

Rusp Holding S.A., Luxembourg……………………………………

45789

Sadmi (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

45791

Salon La Coiffe 4, S.à r.l., Luxembourg ……………………

45792

Savalor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

45792

Société  de  Gestion  du  Patrimoine  Familiale  J

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

45771

Société Immobilière des Alpes S.A., Luxembourg

45746

Stoke Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45761

SZS International Holding S.A., Luxembourg ………

45748

Trans-Inco-Moussu, S.à r.l., Luxembourg …………………

45751

TSI Holding S.A., Luxembourg………………………………………

45753

World Trade International S.A., Luxembourg ………

45769

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ALPENFINANZ A.G., ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
2. La société CORPORATE FINANCE BUSINESS Limited, ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
les deux ici représentées par Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 20 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et

une (31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la
société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir
de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

45746

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la
loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne lieu à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.   Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

<i>Souscription

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre

(EUR)

(EUR)

d’actions

ALPENFINANZ A.G. ……………………………………………………………

30.000,-

7.500,-

30

CORPORATE FINANCE BUSINESS Ltd …………………………

  1.000,-

   250,-

  1

Total: …………………………………………………………………………………………

31.000,-

7.750,-

31

45747

Les mille (1.000) actions ainsi souscrites sont libérées à concurrence de 25% par versement en espèces, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Delphine Tempe, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’an 2005.

5. Le siège social de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49408/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SZS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,
les deux ici représentées par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SZS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

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vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé, expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00
heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

45749

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à de telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 1999.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 3 des statuts, ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

LUF

d’actions

LUF

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée …………………

1.248.750,-

999

1.248.750,-

2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée …………………

      1.250,-

      1

      1.250,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.000

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

45750

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Heinrich Martin Borowka, administrateur de sociétés, demeurant à 58675 Hemer-Ihmert (Allemagne),
b) Madame Ursula Ema Borowka, administrateur de sociétés, demeurant à 58675 Hemer-Ihmert (Allemagne),
c) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé au 8, boulevard Joseph Il, L-1023 Luxembourg.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49410/220/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

TRANS-INCO-MOUSSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue J. Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TRANS-INCO, S.à r.l., ayant son siège social au 23, route de Marigarde, F-06130 Grasse,
ici représentée par son gérant, Monsieur Albert Bernard Peroni, commissionnaire en transport, demeurant à F-06130

Grasse, 22, chemin de Saint Christophe.

2. Monsieur Jean-René Moussu, transporteur routier, demeurant à F-68000 Colmar, 11, rue Maimbourg.
3. Monsieur Claude Moussu, retraité, demeurant à F-68000 Colmar, 2, rue de Mulhouse,
ici représenté par Monsieur Jean-René Moussu, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Colmar, le 21 septembre 1999.
4. Monsieur Albert Bernard Peroni, prénommé, agissant en son nom personnel.
5. Madame Francine Pellenc, comptable, demeurant à F-06130 Grasse, 22, chemin de Saint Christophe,
ici représentée par Monsieur Albert Bernard Peroni, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grasse, le 21 septembre 1999.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de TRANS-INCO-MOUSSU, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, l’exercice des activités de:
- transporteur public routier de marchandises;
- loueurs de véhicules industriels;
- commissionnaire en transport de marchandises.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. L’objet est par
ailleurs étendu à la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-

45751

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit
indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par

six cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. TRANS-INCO, S.à r.l., préqualifiée, trois cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………

360

2. Monsieur Jean-René Moussu, prénommé, soixante-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………

78

3. Monsieur Claude Moussu, prénommé, soixante-dix-huit parts sociales …………………………………………………………………

78

4. Monsieur Albert Bernard Peroni, prénommé, quarante-deux parts sociales …………………………………………………………

42

5. Madame Francine Pellenc, prénommée, quarante-deux parts sociales ……………………………………………………………………

 42

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de

sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

45752

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante et un mille cinq cents
francs luxembourgeois (51.500,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Albert Bernard Peroni, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-R. Moussu, A.B. Peroni, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 44, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49411/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

TSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) GOLD TALENT HOLDING LIMITED, a company whose registered office is at Trident Chambers, P.O. Box 146,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given at Hong Kong on September 3,1999.
2) FW TERMINALS LIMITED, a company whose registered office is at OOCL House, Levington Park, Bridge Road,

Levington, Suffolk IP10 ONE, United Kingdom,

represented by M

e

Marc Loesch, prenamed,

by virtue of a proxy given in the United Kingdom on September 3, 1999.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles. 

The Company will exist under the name of TSI HOLDING S.A. 
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

45753

Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form. In a general fashion the
Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders resolving

in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital; Authorized Capital.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-five thousand USD (35,000.- USD), divided into three hundred

and fifty (350) shares with a par value of one hundred USD (100.- USD) per share.

The authorized capital of the Company is fixed at ten million USD (10,000,000.- USD), to be divided into one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one hundred USD (100.- USD) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of

incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the board of directors may determine, more specifically in respect to the subscription
and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either
on cash or assets other than cash. When realizing the authorized capital in full or in part, the board is expressly autho-
rized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors
within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Art. 6. Shares.
The shares will be and remain in the registered form.
The Company may also issue multiple share certificates. 

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the general meeting of shareholders, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting of shareholders or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by
vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time

determine.

45754

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such directors or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any director or by the single signature of

the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board,
but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the general meeting of shareholders, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 30th of May of each
year, at 10.00 a.m., and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

45755

Art. 17. Other General Meetings of Shareholders.
The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the

judgment of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex as his proxy another person, who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of shares represented. One vote is attached to each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
December 1999.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares, in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII. - Applicable Law 

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholders 

Subscribed 

Number of 

Amount paid in 

capital shares

1) GOLD TALENT HOLDING LIMITED, above mentioned,  …………

34,900- USD 

349 

34,900.- USD 

2) FW TERMINALS LIMITED, above mentioned,  ………………………………

 100.- USD 

 1 

100.- USD 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 35,000.- USD 

350 

35,000.- USD

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs.

45756

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million three hundred twenty-one thousand

seven hundred and twenty-three Luxembourg francs (1,321,723.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. They resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2000:

1) Mr Chang Tsann Rong, Director of ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED, residing at 33/F Harbour

Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

2) Mr Tung Chee Chen, Director of ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED, residing at 33/F Harbour

Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

3) Mr Harry R. Wilkinson, Director of ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED, residing at 33/F Harbour

Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

2. They resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2000:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the general meeting of

shareholders hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the repre-
sentation of the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) GOLD TALENT HOLDING LIMITED, une société avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Hong Kong, le 3 septembre 1999. 
2) FW TERMINALS LIMITED, une société avec siège social à OOCL House, Levington Park, Bridge Road, Levington,

Suffolk IP10 ONE, United Kingdom,

représentée par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée au Royaume-Uni, le 3 septembre 1999.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en ses susdites qualités, a requis le notaire instrumenant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination TSI HOLDING S.A. 
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

45757

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social, Capital Autorisé.
Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille USD (35.000,- USD), divisé en trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent USD (100,- USD) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de USD (10.000.000,- USD), représenté par cent mille (100,000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent USD (100,- USD).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées à souscrire et à émettre, telles que par exemple: déter-
miner le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, déterminer si les actions autorisées seront
souscrites au pair ou avec une prime d’émission, déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions
souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital
autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

45758

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix. La délégation de la gestion journalière
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes, ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens, pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes su-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation, le 30 mai de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

45759

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf la

première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finit le dernier jour de décembre 1999.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi appplicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital Nombre 

Libération 

souscrit d’actions

1) GOLD TALENT HOLDING LIMITED, prénommée …………………………… 34.900,- USD 

349 

34.900,- USD 

2) FW TERMINALS LIMITED, prénommée …………………………………………………

 100,- USD 

 1

100,- USD 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………… 35.000,- USD 

350 

35.000,- USD

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

45760

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent vingt et un

mille sept cent vingt-trois francs luxembourgeois (1.321.723,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Aprés avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Chang Tsann Rong, Director de ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED, résidant 33/F

Harbour Centre, 25 Harbour Road Wanchai, Hong Kong.

2) Monsieur Tung Chee Chen, Director de ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED, 33/F Harbour

Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

3) Monsieur Harry R. Wilkinson, Director de ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED, 33/F Harbour

Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 845, fol. 12, case 8. – Reçu 13.217 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(49412/239/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

STOKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg,

here represented by Mr Magnus Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on the 14th of October 1999.

2) KAUPTHING INVESTMENTBANK, a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered office

at Ármúli 13A, 108 Reykjavík, Iceland,

here represented by Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykjavík on the 14th of

October 1999.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of STOKE HOLDING S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

45761

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II.- Capital

Art. 5.  The subscribed capital is set at twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-), consisting of twenty-five

thousand shares (25,000) of a par value of one British Pound (GBP 1.-) per share.

The authorised capital is fixed at ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-), consisting of ten million shares

(10,000,000) of a par value of one British Pound (GBP 1.-) per share. During the period of five years, from the date of
the publication of these Articles Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders,

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in April at
2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

45762

Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing 

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII.- Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities), appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

45763

IX. Final Disposition, Applicable Law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., prenamed, twelve thousand and five hundred shares …………………………

12,500

2) KAUPTHING INVESTMENTBANK, prenamed, twelve thousand and five hundred shares …………………………

12,500

Total: twenty-five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All the share have been entirely paid in, so that the amount of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital is valued at one million five hundred fifty-one thousand

four hundred and sixty Luxembourg francs (LUF 1,551,460.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Gunnar A. Johannsson, Company Director, residing at Hauhlid 16, 105 Reykjavík, Iceland.
b) Mr Haflidi Thorsson, Company Director, residing in Brekkutun 21, 200 Kópavogur, Iceland.
c) Mr Magnus Kristinsson, Company Director, residing in Buhamri 11, 900 Vestmannaeyjar, Iceland.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., une société de droit de Luxembourg, ayant son siège social au 12, Rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 octobre 1999.

2. KAUPTHING INVESTMENTBANK, une société de droit d’lslande, ayant son siège social a Ármúli 13A, 108

Reykjavík, Islande,

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 octobre 1999.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de STOKE HOLDING S.A.

45764

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de livres sterling (GBP 10.000.000,-), représenté par dix millions (10.000.000)

d’actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine, et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certi-
ficats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires 

45765

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice Social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

45766

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Disposition Finale, Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, douze mille cinq cents actions……………………………………………

12.500

2) KAUPTHING INVESTMENTBANK, préqualifiée, douze mille cinq cents actions …………………………………………

12.500

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille livres sterling

(GBP 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million cinq cent cinquante

et un mille quatre cent soixante francs luxembourgeois (LUF 1.551.460,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gunnar A. Johannsson, directeur, demeurant à Hauhlid 16, 105 Reykjavík, Islande.
b) Monsieur Haflidi Thorsson, directeur, demeurant à Brekkutun 21, 200 Kópavogur, Islande.
c) Monsieur Magnus Kristinsson, directeur, demeurant à Buhamri 11, 900 Vestmannaeyjar, Islande.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG, une compagnie enregistrée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1999, vol. 845, fol. 28, case 5. – Reçu 15.515 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(49409/239/432)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45767

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société AXS

TELECOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B: 62.034),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 23

septembre 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexe aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I. - La société anonyme AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 18 mars
1998, numéro 160.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 20 avril 1998 numéro 257 et en date du 17 février
1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 27 mai 1999 numéro 381.

Il. - Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions quatre cent quarante-cinq mille cent vingt francs français

(3.445.120,- FRF) représenté par trois cent quarante-quatre mille cinq cent douze (344.512) actions, chacune avec une
valeur nominale de dix francs français (10,- FRF).

III. - Conformément à L’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français

(50.000.000,- FRF) représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de dix
francs français (10,- FRF).

IV. - Par sa décision du 23 septembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le

capital social jusqu’à huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-dix francs français (8.779.090,- FRF) par
l’émission de cinq cent trente-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (533.397) actions, ayant une valeur nominale
de dix francs français (10,- FRF) chacune.

Tous les anciens actionnaires ont pu exercer leur droit préférentiel de souscription pendant une période de trente

jours, tel prévu par l’article 3.4 du Pacte d’Actionnaires en date du 19 décembre 1997.

Par lettres adressées au conseil d’administration, les actionnaires souscripteurs ont expressément renoncé à leur

droit préférentiel de souscription additionnel des actions non-souscrites pendant cette période de trente jours.

Des photocopies desdites lettres, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte. 

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- Cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (57.484) actions ont été souscrites par SCHRODER

VENTURES FRENCH ENTERPRISE FUND UKLP, une société de droit anglais, ayant son siège social à 20 Southampton
Street, London WC2E 7QG, Royaume-Uni, pour un montant total de cinq cent soixante-quatorze mille huit cent
quarante francs français (574.840,- FRF);

- Cent deux mille cinq cent trente-trois (102.533) actions ont été souscrites par SCHRODER VENTURES FRENCH

ENTERPRISE FUND LP1, une société soumise au droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 787
Seventh Avenue, New York, NY 10019, Etats-Unis, pour un montant total d’un million vingt-cinq mille trois cent trente
francs français (1.025.330,- FRF);

- Cent soixante mille et dix-huit (160.018) actions ont été souscrites par la SOCIETE DE FINANCEMENTS ET DE

PARTICIPATION DANS LA COMMUNICATION, une société de droit français, ayant son siège social à CDC Partici-
pations, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris, France, pour un montant total d’un million six
cent mille cent quatre-vingts francs français (1.600.180,- FRF);

- Cinquante-trois mille trois cent trente-neuf (53.339) actions ont été souscrites par INVESTISSEMENTS COMMU-

NICATION, une société de droit français, ayant son siège social à CDC PARTICIPATIONS, Tour Maine Montparnasse,
33, avenue du Maine, F-75755 Paris, France, pour un montant total de cinq cent trente-trois mille trois cent quatre-vingt-
dix francs français (533.390,- FRF);

- Vingt-quatre mille et cinq (24.005) actions ont été souscrites par ALTAMIR &amp; CIE, une société de droit français,

ayant son siège social à 45, avenue Kléber, F-751 16 Paris, France, pour un montant total de deux cent quarante mille et
cinquante francs français (240.050,- FRF);

- Cent trente-six mille dix-huit (136.018) actions ont été souscrites par APAX FRANCE IV, une société de droit

français, ayant son siège social à 45, avenue Kléber, F-75116 Paris, France, pour un montant total d’un million trois cent
soixante mille cent quatre-vingts francs français (1.360.180,- FRF).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
L’apport total est de cinq millions trois cent trente-trois mille neuf cent soixante-dix francs français (5.333.970,- FRF).

45768

Les actions nouvelles ont été libérées intégralement, par des versements en numéraire à un compte bancaire ouvert

au nom de la société, de sorte que la prédite somme se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

V. - A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article cinq, premier alinéa des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit millions sept cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-

dix francs français (8.779.090,- FRF), représenté par huit cent soixante dix-sept mille neuf cent neuf (877.909) actions,
d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune, intégralement libérées. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, la somme de cinq millions trois cent trente-trois mille neuf cent soixante-dix francs français

(5.333.970,-) est équivalente à trente-deux millions huit cent deux mille six cent trente-cinq francs luxembourgeois
(32.802.635,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé P. Beissel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 4, case 12. – Reçu 328.027 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(49432/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(49433/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

WORLD TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence a Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

2) La société LONG LIVED HOLDING, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD TRADE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la conception, la fabrication, la distribution, la vente et l’achat de vêtements et acces-

soires de vêtements.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, les gérer

45769

et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question â l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit a une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

45770

1) La société IGESTIA S.A., prénommée, soixante quinze actions,  …………………………………………………………………………………

75

2) La société LONG LIVED HOLDING, prénommée, vingt-cinq actions,  ……………………………………………………………………  25
Total: cent actions,  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitues en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. Il est nommé administrateur-

délégué; 

2) La société IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg;
3) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats des administrateurs prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(49413/216/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT SALAIRES ET TRAITEMENTS,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1019 Luxembourg, B.P. 1019.

R. C. Luxembourg B 29.200.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

<i>DEPARTEMENT SALAIRES ET TRAITEMENTS

FIDUCAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(49489/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 18 août 1998 à 14.00 heures à Luxembourg

Le conseil d’administration désigne Monsieur Yvan Juchem en tant que président du conseil d’administration.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer

comme administrateur Monsieur Eric Berg, administrateur, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

E. Berg

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49543A/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45771

F &amp; I SOTFWARE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Dippach-Gare.

H. R. Luxemburg B 66.446.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 21. Okotber 1999, Vol. 529, Fol. 88, Case

1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg am 22. Oktober 1999 hinterlegt.

<i>Ergebnisverwendung:

Der Gewinn von LUF 327.671,- wird nach Zuführung von LUF 16.384.- in die gesetzliche Rücklage vorgetragen. 

<i>Verwaltungsrat:

Herr Burkhard Zeimetz, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid,
Herr Stefan Zeimetz, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid,
Herr Joseph Wagner, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in D-54439 Saarburg.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung vom Jahre 2003.
Luxemburg, den 22. Oktober 1999.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts compatbles &amp; fiscaux

<i>Réviseurs d’entreprises

(49486/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>FICERAM S.A.

Signature

(49487/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

<i>Conseil d’Administration:

NEXIS S.A., axant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Commissaire:

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg.

<i>Situation du capital:

Capital souscrit: ………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 11 octobre 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1998 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 197.421,-.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49488/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GROUP ARTE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49513/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45772

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.515.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1999

La démission de Monsieur Tito Nardi de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49491/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

G.E.M.S. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.272.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>G.E.M.S. HOLDING S.A.

Signature

(49503/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

G.E.M.S. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.272.

—

<i>Conseil d’Administration:

Eddy Vanden Berghe, domicilié au Luxembourg
Marie-Claire Delguste, domicilié en Belgique
Vincent Vanden Berghe, domicilié en Belgique

<i>Commissaire:

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg

<i>Situation du capital:

Capital libéré ……………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-
Capital autorisé …………………………………………………………………………… LUF 5.000.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 23 août 1999 statuant sur les comptes de l’exercice

1997 a décidé de reporter le bénéfice d’un montant de LUF 39.744,- afin d’apurer une partie des pertes des années
antérieurs.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49504/054/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 1999

<i>Résolution

«Les administrateurs décident, à l’unanimité, de nommer Monsieur Koen Lozie, Président du Conseil d’Admini-

stration.»

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49512A/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45773

GERD BUSS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 29.246.

—

<i>Auszug aus dem Schreiben vom 5. Oktober 1999

Herr Olaf von Maydell, administrateur-délégué der GERD BUSS Aktiengesellschaft, hat sein Amt als Verwaltungs-

ratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49505/577/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GISELA JOST CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. GISELA JOST CHOSERIE ALDRINGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49506/509/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(49508/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49509/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

H.C. EQUIPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

<i>Cessions de parts sociales

A la requête des personnes ci-après dénommées 
1) Monsieur Wiesen Manfred 
Demeurant au 32 A, Maldigen, B-4791 Burg Reuland
Dénommée ci-après «le vendeur» ou le «cédant»
D’une part,
2) Monsieur Olivier Français
Né le: 11 avril 1962 à Guenange (57 - France) 
Demeurant au 123, route de Zoufftgen, L-3598 Dudelange
Dénommés «les cessionnaires»
D’autre part,

<i>Exposé

Ceci exposé, les comparants ont procédé à la cession comme suit:

45774

<i>Cession de parts sociales

- Monsieur Wiesen Manfred, propriétaire de 375 parts sociales,
cède et transporte, par ces présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, à:
- Monsieur Olivier François
à titre personnel, qui ce accepte pour 375 parts sur 1.500, l’ensemble desdites parts représentant la totalité du capital

social de la société H.C. EQUIPMENTS, S.à r.l. susvisée

<i>Prix

La cession du total des 375 parts cédées est consentie et acceptée moyennant le prix de: 3.750,- LUF
Savoir: trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois

<i>Propriété - Jouissance

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées à compter de ce jour et ils en auront la jouissance à compter

de ce jour, date à laquelle il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Charges et conditions

La présente cession de parts sociales est consentie sous les charges et conditions ordinaires et usuelles en pareille

matière ainsi que celles suivantes, que les parties comparantes s’obligent à exécuter, savoir:

- le cédant garantit l’existence des parts sociales présentement cédées, libres de tout nantissement, saisies et opposi-

tions,

- les cessionnaires sont purement et simplement subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts

cédées, à compter du jour de l’entrée en jouissance, et perçoir, à compter de la même date, tous revenus y afférents,

- les cessionnaires sont soumis à toutes les obligations statuaires de la société visée, déclarant avoir parfaite connais-

sance des statuts, pour être en possession d’un exemplaire, dès avant la signature des présentes.

<i>Convention de garantie

Connaissance prise des déclarations fiscales présentées, et de l’actif social de la société émettrice des parts cédées,

les parties ont fixé le prix des parts en considérant d’une valeur d’actif net y correspondant à la date de ce jour.

La présente convention de garantie vise à compenser la diminution de la valeur des parts cédées dues à toute baisse

d’actif net au-dessous de la valeur fixée à l’alinéa précèdent ayant une origine ou une cause antérieure à la date de sa
signature mais survenue ou constatée ultérieurement à l’occasion, entre autres, de l’établissement des comptes, de
contrôles internes, de réclamation, revendication ou instances contentieuses émanant de toutes personnes privées ou
administrations publiques. Le cédant s’engage, solidairement entre eux, à l’égard des acquéreurs, à prendre à sa charge,
et à faire son affaire personnelle et exclusive du règlement de tout passif social de quelque nature que ce soit,
commercial ou autre qui aurait une cause antérieure à ce jour. 

Sont notamment couverts par la garantie, et sans que les présentes puissent être considérées comme énonciation

limitative:

- les dommages découlant de déclarations inexactes du cédant faites aux présentes,
- tous impôts, redressement d’impôts, taxes ou pénalités quelconques dont la société pourrait être rendue respon-

sable pour son activité antérieure à ce jour, et notamment tous impôts ou taxes non mentionnées dans le bilan au 31
décembre,

- les intérêts, frais et dépenses telles qu’honoraires d’avocats, conseils, expert occasionnels à la société et au cession-

naire tant par la mise en oeuvre de celle-ci,

- toutes dettes sociales envers les associés ou envers les tiers,
- toutes obligations contractuelles ou quasi-contractuelles, instances, réclamations, nantissements et privilèges, toutes

missions ou infractions antérieures à ce jour, à des dispositions légales ou réglementaires,

- toutes charges quelconques, dont l’origine serait antérieure au même jour et, d’une manière générale, tous engage-

ments ou dettes susceptibles de diminuer la valeur de l’actif net.

Il est convenu d’un commun accord entre les parties qu’aucun compte de prorata en fonction du nombre de parts

cédées ne sera retenu, le cédant devant supporter à titre forfaitaire la totalité de la perte sur créances et/ou du passif
nouveau révélé ou découvert et acquitté définitivement par la société en cause.

En conséquence, le vendeur s’oblige, après lui ses héritiers et ayants droit, à rembourser à l’acquéreur, tant à titre de

diminution des parts sociales cédées, qu’à titre d’indemnité pour clause pénale, ou simplement restitution des montants
passifs non déclarés ou non convenus, et à quelque titre que ce soit en vertu de ce qui précède, les sommes correspon-
dant à la diminution d’actif et/ou à l’accroissement du passif nouveau révélé et définitivement dû par la société.

<i>Bénéficiaire et débiteur de la garantie

Les cessionnaires des parts sociales concernées bénéficient de la garantie présentement souscrite par le cédant,

bénéfice et charge profitant ou incombant, le cas échéant, à leurs héritiers ainsi qu’aux cessionnaires successifs des parts
sociales. 

<i>Fixation de l’indemnité ou de tout remboursement

L’indemnité due par le cédant au cessionnaire est égale au montant de la diminution d’actif net constatée, ajusté par

application du rapport existant entre la valeur nominale des parts cédées et le montant du capital social à la date de ce
jour sans que l’indemnité puisse jamais excéder le montant du prix convenu, ou plus simplement cette ou ces indemnités
seront du montant du passif à supporter par le cessionnaire en sus du prix stipulé ci-devant, pour quelque cause que ce
soit pour la détermination de la diminution d’actif net, il sera tenu compte, le cas échéant, de l’économie d’impôts
pouvant résulter pour la société de l’accroissement de passif.

45775

<i>Mise en oeuvre de la garantie.

Le remboursement de tout passif sera effectué par le cédant dès l’exigibilité des sommes dues, à défaut avec intérêts

au taux de 1,25% par mois au-delà de huit (8) jours de retard, tout mois commencé étant de convention entre les parties
compté pour un mois entier.

Par ailleurs, s’il s’agit de sommes imputables à la gestion du cédant, mais ne résultant pas de réclamation d’un tiers

créancier, le cédant devra s’acquitter des sommes dues par eux dans le mois de l’envoi du décompte qui lui en sera
donné par le cessionnaire. Ce décompte devra découler de l’établissement d’une situation comptable en cours
d’exercice ou d’un bilan en fin d’exercice.

Il est toutefois bien stipulé et précisé que le présent engagement ne sera opposable au cédant à la condition que, lors

d’une réclamation par un créancier pour des causes antérieures à ce jour, ou lors de l’avis de vérification émanant d’une
administration fiscale ou parafiscale sur ces comptes ou déclarations antérieures à la même date, le cédant a été avisé
par lettre recommandée avec avis de réception adressé par l’acquéreur, de la réclamation présentée ou de la vérification
annoncée et mis à même de discuter le bien fondé et le quantum des réclamations.

Pour permettre au cédant le contrôle efficace du bien fondé des réclamations qui pourraient être faites, il est expres-

sément convenu que le cédant pourra assurer par le Conseil la défense de ses intérêts avec le Conseil de l’acquéreur,
jusqu’à transaction ou décision judiciaire ou arbitrage passée en force de chose jugée, chacune des parties conservant à
sa charge les honoraires des conseils. 

En conséquence, toute acceptation d’une dette nouvelle, de l’accroissement d’une dette ancienne ou d’un redres-

sement fiscal ou parafiscal, pour une période antérieure à l’entrée en jouissance ci-devant donnée par l’acquéreur
respectivement cessionnaire, sans l’accord du cédant, rendrait alors inapplicable, sauf en cas de carence du cédant,
l’engagement de garantie d’actif net pris aux termes des présentes.

Il est précisé que sera considérée comme carence, le fait, par le cédant, de ne pas répondre dans les huit jours à toute

lettre recommandée avec avis de réception à lui adressé, et, en cas de contestation de la notification de redressement,
de ne pas prendre les dispositions nécessaires pour faire défendre le dossier par un Conseil fiscal.

<i>Durée de la garantie

La présente garantie est consentie pour une durée de trois (3) ans commençant à courir à la date du présent acte.

Toute modification de pièces justificatives faite après l’expiration de ce délai sera nulle et non avenue à moins toutefois
qu’elle ne procède d’une réclamation fiscale, sociale ou autre, dune action contentieuse, de tout fait ou événement
générateurs de la garantie dont la survenance aura été au cédant avant expiration de ce délai.

<i>Déclaration

Le cédant sous 1°) déclare
- confirmer son état-civil et domicile comme indiqué en tête des présentes
- qu’il n’est pas placé sous l’un des régimes de protection portant réforme des incapables majeurs, 
- qu’il n’existe de son chef aucun obstacle d’ordre légal ou contractuel à la conclusion des présentes, par suite

notamment de cession de paiement, redressement ou liquidation judiciaire et qu’il n’est pas restreint dans la capacité de
disposer pour quelque cause et mesure que ce soit,

- qu’en résumé, rien dans sa situation juridique ne s’oppose à la libre disposition des biens cédés et la jouissance

paisible de ces derniers par le cessionnaire,

- que la société dénommée est régulièrement constituée, déclarée et immatriculée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg compétent, conformément aux législations en vigueur,

- que ladite société n’a pris aucun engagement financier qui ne figure ou qui n’ait figuré dans la comptabilité et qu’elle

n’a donné aucun aval, ni aucune garantie concernant les dettes dont elle ne serait pas débitrice principale,

- que la société s’est conformée à ses obligations juridiques, fiscales, comptables résultant de la loi et des statuts, que

ses comptes ont été établis selon les lois et usages comptables en vigueur,

- que la société est régulièrement propriétaire des immeubles, terrains, matériel, mobilier et, plus généralement, de

l’ensemble des actifs apparaissant au bilan,

- que les biens immobiliers ne sont, actuellement menacés par aucune mesure administrative ou autre, tendant à

restreindre ou à en interdire l’utilisation, qu’il n’existe aucune servitude,

- que les parts sociales acquises n’ont fait l’objet d’aucune promesse de vente directement ou indirectement, ni d’une

convention quelconque passée avec un tiers et qu’elles sont libres de tout engagement,

- que les parts d’intérêts, objet de la présente cession, sont libres de tous nantissement, saisies et oppositions; pour

le cas ou il en existerait, le cédant s’oblige et s’engage expressément à en rapporter mainlevée à ses frais, et dans le mois
de la demande,

- que les biens immobiliers objet de l’apport en nature susvisé ne sont à leur connaissance menaces d’aucune mesure

d’expropriation ou d’expulsion, qu’ils font l’objet d’une situation locative décrite ci-après, et qu’ils sont libres de toutes
inscriptions, transcriptions, publications ou mentions pouvant porter atteinte aux droits du cessionnaire,

- qu’il n’existe du chef de la société aucun obstacle d’ordre légal ou contractuel à la conclusion des présentes, par suite

notamment de cessation de paiement, redressement ou liquidation judiciaire, 

- que la société n’a conclu aucun contrat à des conditions non usuelles et normales, que les contrats qui ont pu être

conclu sont relatifs à la gestion courante et ne comportent pas de clause exorbitante, 

- que tous contrats d’assurances ont été conclus par la société pour couvrir les risques normaux, notamment

l’incendie et l’accident, des dommages indirects et la responsabilité civile

La partie comparante sous 2), déclare:
- confirmer les énonciations figurant en tête des présentes n’a fait l’objet d’aucune action en nullité et ne se trouve

pas en état de dissolution anticipée.

45776

<i>Solidarité et indivisibilité

Les engagements pris en vertu des présents sont stipulés solidaires et indivisibles. En cas de décès d’une personne

physique ou de dissolution d’une personne morale partie au présent acte, il y aura solidarité entre les héritiers et repré-
sentants, respectivement ses ayants droits, pour l’exécution de toutes les obligations présentement mises à sa charge.

<i>Plus-values

Les parties déclarent qu’elles ont été rendues attentives par les notaires soussignés sur les dispositions relatives à

l’imposition sur les plus-values, respectivement l’obligation de procéder à une déclaration sur formulaire spécial délivré
par l’administration fiscale.

<i>Publicité

Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au greffe du Tribunal

compétent auprès duquel les sociétés sont immatriculées, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur d’expéditions du
présent acte en vue de l’accomplissement de cette formalité. 

<i>Modification des statuts

Et de suite les nouveaux associés de la société dénommée, se réunissent en tant que de besoin en assemblée générale

extraordinaire, déclarent: 

- ne pas modifier la gérance de ladite société 
- ne pas changer la dénomination de ladite société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales de publicité

des présents. 

<i>Frais

Les frais et les droits des présents et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les cessionnaires qui

s’y obligent. 

<i>Exécution forcée

Les parties se soumettent à l’exécution forcée immédiate pour tous paiements et obligations résultant des présentes

à leur charge, conformément aux dispositions du Code Local sur la Procédure Civile, consentant à la délivrance d’une
copie exécutoire sans délai sur première demande de l’une d’elles. 

<i>Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par le Code Générale des Impôts, que le présent acte exprime

l’intégralité du prix convenu; elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d’inexactitude de
cette affirmation.

En outre, le présent acte n’est ni modifié, ni contredit, par aucune contre-lettre contenant une augmentation du prix.

Dont acte, fait à Bettembourg, le 16 mars 1999.

M. Wiesen

F. Olivier

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49516/597/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GOLDEN SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 32.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Experts comptables, Réviseur d’Entreprises

(49510/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GOLDEN SCREEN PARTNERS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Experts comptables, Réviseur d’Entreprises

(49511/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45777

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.308.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PECHARMANT HOLDING S.A.

Signature

(49510A/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291,  route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au début de l’exercice ………………………… (123.320,-) USD
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………   (14.034,-) USD
- Résultats reportés …………………………………………………………………… (137.354,-) USD

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- H. Mohammed D. Habib, Chairman, Habibsons BANK LIMITED, 55-56 St James’s Street, London SWIA 1LA
- Asghar D. Habib, Director, HABIB SUGAR MILLS LIMITED, 4th Fl., UBL Building, Chundrigar Road, Karachi,

Pakistan

- Sajjad H. Habbib, Manager, Habibsons BANK LIMITED, 55-56 St James’s Street, London SWIA 1LA
- Jean-Claude Wolter, honorary lawyer, 153 Dufourstrasse, CH-2502 Biel, Suisse.

<i>Commissaire aux Comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
3, route d’Arlon
L-8009 Strassen
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2000 et/ou jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(49511A/799/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GROUP ARTE DE QUALITATE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49514/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(49513A/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45778

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 39.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 octobre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Norbert Theisen;
- Madame Léa Bausch.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1999.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(49512/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 54.675.

—

Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschafssitz von
26, boulevard Royal, L-2449
nach 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1999.

PRIME, SICAV

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49514A/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 29 septembre 1999

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer avec effet au 1

er

octobre 1999, le siège social de la

société de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg.

<i>Pour GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49515/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

HUNDERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Signature.

(49519/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45779

PRIME INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 54.676.

—

Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschafssitz von
26, boulevard Royal, L-2449
nach 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1999.

PRIME INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49515A/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschafssitz von
26, boulevard Royal, L-2449
nach 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1999.

PROFIRENT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49516A/656/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Ab dem 11. Oktober 1999 wird der Gesellschafssitz von
26, boulevard Royal, L-2449
nach 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1999.

PROFITRUST S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49517A/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 33.795.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la S.A. PROMOTIONS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49518A/509/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

IMMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.024.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(49521/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45780

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Signatures.

(49517/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 septembre 1999 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie de sa

précieuse collaboration. L’Assemblée Générale nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49518/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

IKALOË S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 février 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une nouvelle période qui viendra à échéance lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Ullman Hamon

R.-M. Cullinan

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49520/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

IMMOBILIERE LOPES &amp; FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(49522/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 529, fol. 87, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49521A/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45781

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.837.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PROPPY S.A.

Signature

(49519A/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire
aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Monsieur Angelo de Bernardi, madame Romaine Scheiffer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

PROPPY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49520A/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 18 octobre 1999

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(49523/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.202.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of RICHEMONT INVESTMENTS S.A. (the «Company») having its

registered office in Luxembourg incorporated by deed of the notary Edmond Schroeder, on the 6th of August 1999, R.
C. Luxembourg number 71.202, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg.
Was appointed secretary and scrutineer Mrs Toinon Hoss, master at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of issued corporate capital of the Company from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares with no par value to eight hundred Million Euro (EUR 800,000,000.-) to be
represented by eighty Million (80,000,000.-) shares with no par value.

2. Subscription and payment of the shares to be issued.
3. Consequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

45782

III. The entire corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda set out above.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital of the Company by the issue of 79,999,999 (seventy-nine Million nine

hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine) shares with no par value.

With the approval of all shareholders the new shares to be issued have been subscribed by BROADCAST INVEST-

MENTS S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, represented
by Yves Prussen, prenamed pursuant to a proxy dated 31st August, 1999, which will remain annexed to the present
deed.

The contributions made by BROADCAST INVESTMENTS S.A. against the issuance of the shares in RICHEMONT

INVESTMENTS S.A. representing all of its assets and liabilities consisted of the following:

a) the holdings set forth below:
(i) eighteen Million eight hundred and sixteen thousand six hundred thirty-six (18,816,636) ordinary shares of a par

value of EUR 0.75 (zero point seventy-five Euro) in Canal +, a société anonyme incorporated under French law, having
its registered office at 85-89, Quai André Citroën, 75015 Paris, France, the shares contributed representing a value of
one billion two hundred Million Euro (EUR 1,200,000,000.-),

(ii) three thousand and ninety-nine (3,099) shares in RICHEMONT INVESTMENTS S.A., representing a value of thirty

thousand and nine hundred and ninety Euro (EUR 30,990.-),

b) the account receivables set forth below:
(i) a receivable in respect of a refund of value added tax due by the Dutch tax authorities valued at five hundred and

three Euro (EUR 503.-),

(ii) a receivable of an amount of sixty thousand and ninety-nine Euro (EUR 60,099.-) due by RICHEMONT INVEST-

MENTS S.A.,

(iii) a receivable of an amount of two hundred and fifty thousand one hundred and sixty Euro (EUR 250,160.-) due by

RICHEMONT FINANCE S.A.,

c) by way of delegation of the indebtedness set forth below:
(i) the indebtedness due to RICHEMONT FINANCE S.A. in the amount of three hundred and eighty-seven Million

one hundred and forty-four thousand and eighty-eight Euro (EUR 387,144,088.-),

(ii) the indebtedness due to RICHEMONT S.A. in the amount of thirty thousand nine hundred and ninety Euro (EUR

30,990.-),

(iii) the indebtedness in respect to tax due to the Dutch tax authorities of an amount of sixty-six thousand three

hundred and thirty Euro (EUR 66,330.-),

(iv) the indebtedness in respect to tax due to the Luxembourg tax authorities of an amount of three thousand one

hundred and thirty-six Euro (EUR 3,136.-).

The net contribution is valued at eight hundred and thirteen Million ninety-seven thousand two hundred and eight

Euro (EUR 813,097,208.-).

The contributor declared that such assets and liabilities which have been assigned by way of delegation constitute all

its assets and liabilities appearing on its balance sheet as at 31st August, 1999 and that the condition for the exemption
of the contribution duly provided by article 4.1 of the law of 19th December, 1971 concerning the contribution duty
have been fulfilled.

The meeting noted that as a result of this contribution the Company will hold three thousand ninety-nine (3,099) of

its own shares and consequently resolves to cancel such shares received by way of contribution.

Evidence of the transfer of such assets was given to the undersigned notary.
The above contribution in kind has been examined by Mr Luc Henzig, authorised auditor, pursuant to a report dated

1st September, 1999 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the
conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 32-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, I have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures I have carried out as determined appropriate by myself and as noted above, nothing

has come to my attention that causes me to believe that the total value of eight hundred and thirteen Million ninety-
seven thousand two hundred and eight Euro (EUR 813,097,208.-) attributed to the net assets contributed in kind to
RICHEMONT INVESTMENTS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the shares being issued
in return for the consideration described above, i.e seventy-nine Million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (79,999,999) shares, fully paid, of no par value.

The assets contributed by BROADCAST INVESTMENTS S.A. which comprised three thousand ninety-nine (3,099)

shares of RICHEMONT INVESTMENTS S.A. which will be cancelled upon realisation of the contribution constitute all
assets and liabilities of BROADCAST INVESTMENTS S.A. as shown in its balance sheet as at 31st August, 1999 provided
to me.»

<i>Second resolution

As a result of the preceding resolutions including the issuance of seventy-nine Million nine hundred and ninety-nine

thousand nine hundred and ninety-nine (79,999,999) shares and the cancellation of three thousand ninety-nine (3,099)
shares, the meeting resolves to allocate an additional amount of seven hundred ninety-nine Million nine hundred and
sixty-nine thousand Euro (EUR 799,969,000.-) to capital and the amount of thirteen Million ninety-seven thousand two

45783

hundred and eighteen Euro (EUR 13,097,218.-) to paid-in surplus and to amend the first paragraph of Article 5 of the
articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at eight hundred Million Euro (EUR 800,000,000.-) divided into

eighty Million (80,000,000) shares of no par value.».

There being nothing further on the agenda, the Chairman closed the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever resulting from the foregoing, which are to be

borne by the Company, are estimated at about three hundred thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHEMONT INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder en
date du 6 août 1999, R. C. Luxembourg numéro 71.202, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée fut présidée par Maître Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé le notaire instrumentant

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille et cent (3.100) actions sans valeur nominale à huit cent millions Euros (EUR 800,000,000,-) à être représenté
par quatre-vingt millions (80.000.000) actions sans valeur nominale.

2. Souscription et libération des actions à émettre.
3. Modification conséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
Il. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexé au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour susmentionné.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de 79.999.999 (soixante-dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, les nouvelles actions à émettre ont été souscrites par

BROADCAST INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri, représentée par Yves Prussen, prénommé, par une procuration en date du 31 août 1999, laquelle restera ci-
annexée.

L’apport fait par BROADCAST INVESTMENTS S.A. en rémunération de l’émission des actions de RICHEMONT

INVESTMENTS S.A., qui représente l’intégralité de ses actifs et passifs, a consisté en les suivants:

a) les participations énumérées ci-apres:
(i) dix-huit millions huit cent seize mille six cent trente-six (18.816.636) actions avec une valeur nominale de EUR 0.75

(zéro point soixante-quinze Euro) de Canal Plus, une société anonyme de droit français avec siège à Quai André Citroën,
75015 Paris, France, les actions contribuées représentant une valeur d’un milliard deux-cent millions Euros (EUR
1.200.000.000,-),

(ii) trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de RICHEMONT INVESTMENTS S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, les actions contribuées représentant une
valeur de trente-mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 30.990,-).

b) les créances mentionnées ci-après:
(i) un montant dû du chef d’un remboursement de taxe sur la valeur ajoutée par les autorités fiscales des Pays-Bas

représentant une valeur de cinq cent trois Euros (EUR 503,-),

(il) un montant de soixante mille quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 60.099,-) dû par RICHEMONT INVESTMENTS

S.A.,

(iii) un montant de deux cent cinquante mille cent soixante Euros (EUR 250.160,-) dû par RICHEMONT FINANCE

S.A.;

c) par voie de délégation les dettes mentionnées ci-après:
(i) la dette due à RICHEMONT FINANCE S.A. d’un montant de trois cent quatre-vingt-sept millions cent quarante-

quatre mille quatre-vingt-huit Euros (EUR 387.144.088,-),

(ii) la dette due à RICHEMONT S.A. d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 30.990,-),

45784

(iii) une dette en rapport avec des impôts dûs aux autorités fiscales des Pays-Bas pour un montant de soixante-six

mille trois-cent trente Euros (EUR 66.330,-),

(iv) une dette en rapport avec des impôts dûs aux autorités fiscales du Luxembourg pour un montant de trois mille

cent trente-six Euros (EUR 3.136,-).

Cet apport net est évalué à huit cent treize millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent huit Euros (EUR

813.097.208,-).

La partie faisant l’apport déclare que les actifs faisant l’objet de l’apport et les dettes qui ont été transférées par

délégation constituent tous ses actifs et passifs tels qu’ils apparaissent dans le bilan du 31 août 1999 et que les conditions
de l’exemption du droit d’apport prévues par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport sont
remplies.

L’assemblée constate qu’il résulte de cet apport que la Société détiendra trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) de

ses propres actions et décide d’annuler ces actions reçues par voie d’apport.

La preuve du transfert de ces actifs et passifs a été donnée au notaire soussigné.
L’apport en nature précité a été examiné par: Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, conformément à un

rapport daté du 1

er

septembre 1999 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enre-

gistrement, la conclusion de ce rapport est comme suit:

«Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, j’ai examiné l’apport décrit ci-avant.
Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites, que j’ai considérées comme adéquates, rien n’est

venu à ma connaissance qui me ferait considérer que la valeur de huit cent treize millions quatre-vingt-dix-sept mille
deux cent huit Euros (EUR 813.097.208,-) attribuée aux actifs nets faisant l’objet d’un apport en nature à RICHEMONT
INVESTMENTS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur des actions à émettre en rémunération de l’apport
précité, c’est-à-dire soixante dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(79.999.999) actions intégralement libérées sans valeur nominale et la réserve de prime d’émission.

Les actifs qui ont fait l’objet de l’apport par BROADCAST INVESTMENTS S.A. comprenant trois mille quatre-vingt-

dix-neuf (3.099) actions de RICHEMONT INVESTMENTS S.A. qui seront annulées au moment de l’apport constituent
l’intégralité des actifs et passifs de BROADCAST INVESTMENTS S.A. tel que cela résulte de son bilan au 31 août 1999
qui m’a été remis.».

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, y compris l’émission de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (79.999.999) actions nouvelles et l’annulation de trois mille quatre-vingt-dix-
neuf (3.099) actions, l’assemblée a décidé d’attribuer un montant supplémentaire de sept cent quatre-vingt-dix-neuf
millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (EUR 799.969.000,-) au capital et un montant de treize millions quatre-vingt-
dix-sept mille deux cent dix-huit Euros (13.097.218) à une réserve de prime d’émission et de modifier le premier alinéa
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à huit cent millions Euros (EUR 800.000.000,-) divisé en quatre-vingt millions

(80.000.000) actions sans valeur nominale.»

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces, résultant de ce qui précèdent et incombant à la

Société, sont évalués à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Prussen, T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49526A/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTERCOIFFURE LA COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3395 Roeser, 18, route de Bivange.

R. C. Luxembourg B 24.686.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. INTERCOIFFURE LA COIFFE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49527/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45785

RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour RED TOWER S.A.H.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(49523A/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

RED TOWER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.262.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 juin 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration

MM. Rolando Papucci, administrateur de société, demeurant à Florence (Italie), Président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>RED TOWER S.A.H.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49524A/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

RETROMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Trintange.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

La séance qui se tient au siège à Trintange est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Axel Bauer,

administrateur de la société.

Sont présents: MM. Axel Bauer, Claude Putz et Fernand Lelong, actionnaires et administrateurs de la société.
Ordre du jour: Délégation de pouvoir et de signature spéciale
En complément aux décisions prises lors de I’AGEX du 2 avril 1999, le Conseil passe à l’ordre du jour et adopte, à

l’unanimité, la résolution suivante concernant la délégation de signature spéciale à Monsieur Claude Putz, précité:

<i>Résolution unique

Le Conseil confère à Claude Putz, administrateur de la société, la qualité de porteur de signature individuelle spéciale

pour les affaires courantes relevant de sa fonction de mécanicien d’autos et de motos qu’il exerce comme salarié auprès
de RETROMOBILE S.A.

C. Putz est habilité à signer les pièces relevant de sa qualification professionnelle de maître-mécanicien telles que:

lettres de voiture et autres pièces d’expédition, y compris les documents destinés aux organes publics, les factures à
établir, les certificats d’analyses, de qualité et d’essais et la correspondance générale relative aux documents énumérés
ci-dessus.

La seule signature de Monsieur Claude Putz engagera valablement la société pour les affaires y afférentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Remich, le 14 octobre 1999, vol. 175, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49525A/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45786

INDUSTRIES, LOISIRS, INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.683.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDUSTRIES, LOISIRS, INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45683, constituée suivant acte notarié du 8
novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 26 du 24 janvier 1994 et dont les statuts n’ont subi aucune modification
depuis lors.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Soudrain, gérant de sociétés et

responsable de projet, demeurant à F-88.400 Xonrupt-Longemer.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Larbiere, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ´ ne varietur ) par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 681 du 10 septembre 1999, page 32.683 et numéro 697 du 18 septembre 1999, page

33.456;

- au journal  LETZEBUERGER JOURNAL, en date des 10 et 18 septembre 1999,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de la Ville de Luxembourg à Fentange, et modification afférente de l’article

deux des statuts.

2.- Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
3.- Nomination de la société GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, ayant son siège social à L-5811 Fentange,

50, rue de Bettembourg, aux fonctions de nouveau commissaire en remplacement du commissaire sortant, pour une
durée de six ans.

4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs sortants, pour

une durée de six ans.

5.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué et fixation de ses pouvoirs.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les vingt (20) actions d’une valeur nominale de dix mille

francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de deux cent mille
francs français (FRF 200.000,-), quinze (15) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de la Ville de Luxem-

bourg vers Fentange (commune de Hesperange) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Fentange/Commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A. Gestion financière

et Consulting, ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, aux fonctions de nouveau commissaire
de la société en remplacement de FINCONEX S.A. avec siège social à ltzig, pour une durée de six (6) ans, son mandat
se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire a tenir au mois de mai de l’an 2005.

45787

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer tous les anciens membres du conseil d’administration et de nommer aux

fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de six (6) ans, leur mandat se terminant à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2005:

1.- Monsieur Marc Soudrain, gérant de sociétés et responsable de projet, demeurant à F-88.400 Xonrupt-Longemer,

Impasse du Bouxerant, B.P. 15.

2.- Madame Janine Crouvisier, responsable entretien chalets et resîdence, demeurant à F-88.400 Liezey, 22, route de

Blanche Fontaine.

3.- Monsieur Patrick Crouvisier, responsable d’exploitation chalets et résidence, demeurant à F-88.400 Liezey, 22,

route de Blanche Fontaine.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer au poste de nouvel administrateur-délégué de la société:
Monsieur Marc Soudrain, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.
Dont procès-verbal, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Soudrain, B. D. Klapp, C. Larbiere, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1999.

J. Wagner*.

(49524/239/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INDUSTRIES, LOISIRS, INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.683.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 octobre 1999.

J: Wagner.

(49525/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(49528/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 7 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 15 mars 1999 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le
mandat. L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement
au poste de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49529/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45788

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 juin 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pedro Mendes,
- Mademoiselle Margrith Giovanoli,
- Monsieur Ferruccio Cometto.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(49528A/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1998

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Pedro Mendes,
- Mademoiselle Margrith Giovanoli,
- Monsieur Ferruccio Cometto.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(49529A/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Pedro Mendes,
- Mademoiselle Margrith Giovanoli,
- Monsieur Ferruccio Cometto.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(49530A/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45789

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au ler janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 58.000,-, représenté par 2.300 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 57.015,51. Pour arriver à un capital
de EUR 58.000,-, un montant de EUR 984,49 a été prélevé des résultats reportés. 

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(49527A/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTERNATIONAL AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, rue François Clément.

R. C. Luxembourg B 64.075.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Legrand, gérant de société, demeurant à F-57970 Elzange, 8, rue de Picardie,
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée INTERNATIONAL AUTOS, S.à r.I., avec siège social à L-5612 Mondorf-Ies-Bains, 13, rue François Clément,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 64.075

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 497 du 6 juillet 1998,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1999, non encore publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations,

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales, de

mille francs (1.000,- LUF) chacune,

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Jean-Luc Legrand, prénommé, cède par les présentes, deux cent quarante-neuf parts sociales (249) à

Monsieur Daniel Ledig, prothésiste dentaire, demeurant à F-30200 Bagnouls sur Sèze, Résidence Micocoulier, Bat. M,
numéro 21,

Ladite cession prend effet a partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Daniel Ledig, prénommé, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter la

cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux cent quarante-neuf

mille (249.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors
de la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Jean-Luc Legrand prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession,

au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit: 
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, attribuée de la façon suivante:

45790

1. - Monsieur Jean-Luc Legrand, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………………………… 251
2. - Monsieur Daniel Ledig, prénommé, deux cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………  249
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à vingt-cinq mille (25.000,- LUF) francs luxembour-
geois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J.-L. Legrand, D. Ledig, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 1999.

P. Decker.

(49530/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTERNATIONAL AUTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, rue François Clément.

R. C. Luxembourg B 64.075.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(49531/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signatures.

(49531A/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 67.443.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., mit Sitz in L-2153 Luxemburg, 16, rue
Antoine Meyer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 67.443, aufgenommen am 15. Juli 1999, einregistriert in Luxemburg, am 12. Oktober 1999, Band 529, Blatt 53,
Feld 1, geht hervor:

- dass die neue Gesschäftsadresse der Firma lautet: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.
Luxemburg, den 21. Oktober 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

(49532/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

INTABEX HOLDINGS WORLWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.049.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49526/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45791

SALON LA COIFFE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R. C. Luxembourg B 45.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. SALON LA COIFFE 4

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(49532A/509/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

<i>Pour SALVALOR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(49534A/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i>juillet 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter

le nombre des administrateurs de trois à quatre et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxemburg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour SALVALOR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49535A/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45792

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A.

SZS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TRANS-INCO-MOUSSU

TSI HOLDING S.A.

STOKE HOLDING S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

WORLD TRADE INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A.

F &amp; I SOTFWARE

FICERAM S.A.

FICERAM S.A.

GROUP ARTE MANAGEMENT S.A.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

G.E.M.S. HOLDING

G.E.M.S. HOLDING

PLINIANA INTERNATIONAL S.A.

GERD BUSS

GISELA JOST CHOSERIE ALDRINGEN

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A.

GMS HOLDING S.A.

H.C. EQUIPMENTS

GOLDEN SCREEN

GOLDEN SCREEN PARTNERS

PECHARMANT HOLDING S.A.

PITCAIRNS FINANCE S.A.

GROUP ARTE DE QUALITATE S.C.A.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H.

GROENGROND S.A.

PRIME

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.

HUNDERBERG S.A.

PRIME INTERNATIONAL S.A.

PROFIRENT S.A.

PROFITRUST S.A.

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A.

IMMEUROPE S.A.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A.

IKALOË S.A.

IMMOBILIERE LOPES &amp; FERREIRA

QUEENSDALE HOLDING S.A.

PROPPY S.A.

PROPPY S.A.

IMMOBILIERE NEVADA

RICHEMONT INVESTMENTS S.A.

INTERCOIFFURE LA COIFFE

RED TOWER S.A.H.

RED TOWER S.A.H.

RETROMOBILE S.A.

INDUSTRIES

INDUSTRIES

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A.

RUSP HOLDING S.A.

RUSP HOLDING S.A.

RUSP HOLDING S.A.

RISA S.A.

INTERNATIONAL AUTOS

INTERNATIONAL AUTOS

SADMI  LUXEMBOURG  S.A.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING

INTABEX HOLDINGS WORLWIDE S.A.

SALON LA COIFFE 4

SAVALOR HOLDING S.A.

SAVALOR HOLDING S.A.