45697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 953

13 décembre 1999

S O M M A I R E

Ador & Logas S.A., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

45728

Anerov Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45702

Atmel ES2 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45744

Axiome S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45739

AZF Luxembourg S.A., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45742

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

45703

BestSelect Global IV ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45703

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

45738

Bofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45739

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45740

CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………

45700

,

45702

Dammarie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45731

Fideuram Gestions S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45698

Fondation du Tricentenaire, A.s.b.l., Service pour Personnes Handicapées, Walferdange ……………………………………………

45725

(Die) Kranspezialisten S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45733

Netgels S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45739

Oscar S.A., Schrassig …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45708

PAO Severance Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45709

Paribas S.A., Paris …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45709

Prorenta, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45743

Satellite Internet Solutions S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

45726

Securenta, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45742

Toledo Télécommunications S.A., Capellen……………………………………………………………………………………………………………………………………………

45735

United PRN Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

45710

,  

45713

,  

45715

,  

45716

,  

45718

,

45719

UPA - Union des Propriétaires d’Avions, S.à r.l., Aéroport de Luxembourg …………………………………………………………

45720

,

45721

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

45722

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45719

Valona Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45720

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45722

Vedra Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45721

Velt, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45723

Verewinkel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45723

Video-World, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45725

Viking Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45744

Vinifera International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45724

XYZ Productions S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45723

,

45724

FIDEURAM GESTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANCA FIDEURAM S.p.A. avec siège social à Milan, ici représentée par Riccardo Simcic, Co-Directeur Général de

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg, 17A, rue des Bains, en vertu d’une procuration
donnée à Milan, le 30 septembre 1999.

2. FIDEURAM VITA S.p.A. avec siège social à Rome, ici représentée par Riccardo Simcic, prénommé, en vertu d’une

procuration donnée à Rome, le 30 septembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDEURAM GESTIONS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des succursales, filiales, agences ou bureaux de représentation au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’organisation et la gestion pour toutes personnes physiques ou toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères de tous investissements financiers ou commerciaux.

La société exercera ses activités en vertu de mandats ou de commissions et sur une base non collective.
La société peut accomplir toute opération se rapportant à l’activité de gérant de fortunes dans le sens autorisé par

l’article 24 B) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’amendée. La société peut exercer également
les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commissionnaire.

La société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique ou analogue au Grand-Duché

de Luxembourg et à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations financières et commerciales qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont uniquement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Un administrateur empêché de participer à une réunion peut désigner par lettre, télex, télécopieur ou télégramme un

autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom à la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises. En cas de parité des voix, la

voix du Président est prépondérante.

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Les délibérations du Conseil seront constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux devant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront

valablement signés par le président de la réunion ou par deux administrateurs. Le Conseil d’Administration peut
également se réunir par vidéo-conférence.

Le Conseil d’Administration pourra délibérer valablement par vidéo-conférence à condition que les administrateurs

ayant exprimé leur voix par ce moyen technique ratifient par la suite les résolutions prises en signant un procès-verbal.

Le lieu de la réunion du Conseil d’Administration tenue par vidéo-conférence est réputé être le lieu où se trouve le

Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la
loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature du Président du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle de tout administrateur ou directeur
à qui la gestion journalière de la société a été déléguée à moins que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs ou directeurs.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société seule.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un réviseur indépendant (réviseur d’entreprises) nommé par le Conseil d’Admi-

nistration en vertu de l’article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’amendée.

Titre V.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 15.00 heures

à Luxembourg à l’endroit désigné par les convocations, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14.  Des lettres recommandées indiquant l’ordre du jour de l’assemblée seront envoyées au moins 15 jours

avant la date de l’assemblée, à chaque actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par
procuration, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent être représentés à une assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être

actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et peut requérir que les
procurations soient déposées au lieu et à l’époque déterminés par lui.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 1999.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et à la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Art. 19.  La société est membre du Groupe SANPAOLO IMI. De ce fait, la société se doit d’obéir aux directives

émanant de SANPAOLO IMI S.p.A.. dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, en vue de l’exécution
des instructions données par la Banque d’Italie (Banca d’ltalia) à SANPAOLO IMI, et ce dans l’intérêt de la stabilisation 

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du groupe. Les membres du Conseil d’Administration transmettront au leader du groupe (Capogruppo) tous les détails
et/ou toutes les informations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations
luxembourgeoises.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BANCA FIDEURAM S.p.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

9.999 actions

2. FIDEURAM VITA S.p.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) moyennant apport en espèces, de sorte

que le montant d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, dont la
preuve a été donnée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 492.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Mario Prati, Vice-Président de BANCA FIDEURAM S.p.A., résidant à Milan, 16, Corso di Porta Romana;
- M. Riccardo Simcic, Co-Directeur Général de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg,

17A, rue des Bains;

- M. Gianluigi Zuffi, Directeur Général IMI FIDEURAM ASSET MANAGEMENT, résidant à Milan, 10, Via San Paolo; 
- M. Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3. Leur mandat expirera après l’assemblée générale statutaire de l’année 2000.
4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
5. L’assemblée décide d’allouer annuellement un émolument de EUR 10.000,- au Président du Conseil d’Adminis-

tration, et de EUR 4.500,- à chaque autre membre du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Simcic, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 77, case 9. – Reçu 403.339 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

J. Delvaux.

(48283/208/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX), Société Anonyme,

(anc. BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée BANCO Dl NAPOLI INTER-

NATIONAL, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 11.546, ayant son siège
social à Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur,

constituée par acte du notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1973, publié au

Mémorial C, numéro 9 du 16 janvier 1974.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale

extraordinaire reçue par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C, numéro 791
du 23 octobre 1999.

Ladite société a un capital social actuel de quarante-quatre millions d’Euros (44.000.000,- EUR), représenté par sept

millions (7.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sabino Fortunato, président du Conseil d’administration, demeurant à Andrea

(Bari).

45700

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Oliviero Pesce, administrateur-délégué, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Arendt Guy, avocat, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Giorgio

Ferrari, banquier, demeurant en Italie.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que sur les 7.000.000 (sept millions) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, la convocation par lettre recommandée ayant
eu lieu le 28 octobre 1999.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 octobre 1999 et décharge à donner aux Adminis-

trateurs.

2.- Modifications statutaires sous réserve de l’autorisation du Ministère du Trésor à recevoir:
° Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société a la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CREDEM INTERNATIONAL (LUX) en

abrégé CREDEMLUX.

° Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet de faire tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des tiers, dans

le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations bancaires, financières, industrielles, commerciales,
même immobilières, ainsi que d’effectuer toutes prises de participations, de n’importe quelle manière et généralement
toutes opérations qui peuvent contribuer soit directement soit indirectement à la réalisation de cet objet, cette dispo-
sition étant à entendre dans le sens le plus large.

La société peut exercer l’activité de banque dépositaire pour les Organismes de Placement Collectif d’Epargne et peut

assumer la délégation de gestion du patrimoine des Sociétés d’investissement à Capital Variable (SICAV). La société peut
en outre accomplir toute opération instrumentaire ou connexe à la réalisation du but social et à celle de l’intérêt du
Groupe Bancaire.

La société peut émettre des obligations, titres, valeurs, ou instruments de débit de nature analogue, conformément

aux dispositions en vigueur.

°Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société peut utiliser sur ses propres signes distinctifs la raison sociale des sociétés auxquelles elle a succédé par

incorporation ou pour autre raison, à condition d’y ajouter sa propre dénomination.

La société fait partie du Groupe Bancaire CREDITO EMILIANO - CREDEM. Par conséquent elle est tenue de

respecter, et de faire respecter de la part des sociétés et organismes contrôlés, les dispositions que la Maison Mère, dans
l’exercice de son activité de direction et de coordination, émet afin d’assurer que les instructions données par les
Autorités de Vigilance soient exécutées dans l’intérêt de la stabilité du groupe Bancaire.

3.- Nomination de nouveaux Administrateurs et mesures conséquentes.
4.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, approuve la situation rédigée sous

forme de Bilan et de Compte de Pertes et Profits au 31 octobre 1999, tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les comptes au 31 octobre 1999 resteront annexés au présent acte.
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs par rapport aux comptes au 31 octobre 1999

approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires présents, décide, sous réserve de l’autorisation

du Ministère du Trésor à recevoir, de modifier les statuts comme suit:

° L’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société a la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CREDEM INTERNATIONAL

(LUX), en abrégé CREDEMLUX.

° L’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet de faire tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des

tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations bancaires, financières, industrielles,

45701

commerciales, même immobilières, ainsi que d’effectuer toutes prises de participations, de n’importe quelle manière et
généralement toutes opérations qui peuvent contribuer soit directement soit indirectement à la réalisation de cet objet,
cette disposition étant à entendre dans le sens le plus large.

La société peut exercer l’activité de banque dépositaire pour les Organismes de Placement Collectif d’Epargne et peut

assumer la délégation de gestion du patrimoine des Sociétés d’investissement à Capital Variable (SICAV). La société peut
en outre accomplir toute opération instrumentaire ou connexe à la réalisation du but social et à celle de l’intérêt du
Groupe Bancaire.

La société peut émettre des obligations, titres, valeurs, ou instruments de débit de nature analogue, conformément

aux dispositions en vigueur.

° L’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 4. La société peut utiliser sur ses propres signes distinctifs la raison sociale des sociétés auxquelles elle a

succédé par incorporation ou pour autre raison, à condition d’y ajouter sa propre dénomination.

La société fait partie du Groupe Bancaire CREDITO EMILIANO - CREDEM. Par conséquent elle est tenue de

respecter, et de faire respecter de la part des sociétés et organismes contrôlés, les dispositions que la Maison Mère, dans
l’exercice de son activité de direction et de coordination, émet afin d’assurer que les instructions données par les
Autorités de Vigilance soient exécutées dans l’intérêt de la stabilité du groupe Bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur actuellement en fonction Monsieur Marco Zanzi et fixe le

nombre des administrateurs à cinq (5),

et décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, les personne suivantes:
1. Monsieur Fulvio Albarelli, banquier, résidant à Bibbiano, Via R. da Corniano, 20,
2. Monsieur Nicolo’ Angileri, banquier, résidant à Reggio Emilia, Via 4 novembre, 6,
3. Monsieur Franco Callosi, banquier, résidant à Castelnuovo ne Monti, Via FIII Cervi, 57.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin au même moment que le mandat des deux administrateurs

restant encore en fonction, à savoir Monsieur Sabino Fortunato et Monsieur Oliviero Pesce, à la date de la tenue de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Fortunato, O. Pesce, G. Arendt, G. Ferrari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

J. Delvaux.

(53644/208/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 novembre 1999, actée sous le n°

657/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

(53676/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

ANEROV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49638/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45702

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

<i>Extract of the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on 29th October 1999 at 10.00 a.m.

- About the decision, on recommendation of the directors, to reinvest the net earnings for the year ended 30th June

1999 and therefore not to declare a dividend.

The proposal is accepted.
- About the decision to re-elect Mrs Tania Zouikin as chairperson until the next ordinary general meeting of

shareholders.

The proposal is accepted.
- About the decision to re-elect Mr Lawrence Prendergast as director until the next ordinary general meeting of

shareholders.

The proposal is accepted.
- About the decision to re-elect Mr W. Allen Reed as director until the next ordinary general meeting of

shareholders.

The proposal is accepted.
- About the decision to re-elect ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, as auditors until the next ordinary general

meeting of shareholders.

The proposal is accepted.

<i>On behalf of BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55472/014/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1999.

BestSelect GLOBAL IV.

—

Mit Wirkung vom 8.12.1999 gelten für den Investmentfonds BestSelect GLOBAL IV folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT

Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15.
April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann
eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäfts-
führung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank. 1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine

Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach
dem Gesetz und diesem Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

45703

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in

gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind; 

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,

gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen; 

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement

gemäss erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr

eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäss verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
1. Risikostreuung
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens

20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der lnvestmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.

2. Finanzinstrumente
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.

45704

2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
dass:

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleis-
tungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der In-
teressen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.

4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

5. Flüssige Mittel
Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

6. Weitere Anlagerichtlinien
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im

Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

7. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile. 1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen

verbrieft, die auf den Inhaber lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile
werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von
der Depotbank zugeteilt und dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.

45705

3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem

Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder
endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteil-
inhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung. 1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im

folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt)
berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im
Umlauf befindlichen Anteile des Fonds. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die

Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erfor-
derlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist,
insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräussert hat.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen. 1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile

zum Anteilwert zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 7 und wird zum
Rücknahmepreis gemäss Artikel 18 getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entspre-
chenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, dass das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen
auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlussprüfung. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert,

der von der Verwaltungsgesellschaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge. Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung

erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge jährlich auszuschütten.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen. 1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der

Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden. Sie werden ausserdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung
eines jeden Vertriebslandes veröffentlicht.

45706

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbe-
richt wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den
Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer
anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesell-
schaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung der Fonds. 1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft

oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. 1. Das Verwaltungsreglement des Fonds

unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungs-
gesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder
Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit
des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft
und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes
zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im
Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist massgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. 1. Der Dachfonds BestSelect GLOBAL IV strebt als Anlageziel einen möglichst hohen

Wertzuwachs in Euro an. Für den Dachfonds werden ausschliesslich Anteile an

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muss in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein. Das Fondsvermögen von BestSelect GLOBAL IV kann vollständig in Zielfondsanteilen
ausländischer Fonds, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in diesen Ländern haben, angelegt werden.

3. Für den Fonds BestSelect GLOBAL IV werden vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung

der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 30% des
Netto-Fondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds, bis zu 10%
des Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden.

4. Ausser Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

45707

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis

zu 1,25% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft
darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung für die
erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird,
mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds ausserdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten,

mit Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer lnvestmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslegen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.

Der erste geprüfte Jahresbericht wird zum 31. Dezember 1999 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.
Luxemburg, den 23. November 1999.

DB INVESTMENT

DEUTSCHE BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55765/673/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.057.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 1999 à 10.00 heures

Le 19 octobre 1999 s’est réunie au siège social de OSCAR S.A. (la «Société») l’assemblée générale ordinaire de la

société.

L’Assemblée est présidée par M. Alain Wilhelm, courtier, demeurant à L-5362 Schrassig.
Le Président a choisi comme secrétaire Mlle Helena Evangelista Bento, employée privé, demeurant à L-5362 Schrassig.
L’Assemblée a choisi comme scrutateur Mme Isabelle Gramme, demeurant à L-5362 Schrassig.
Le président déclare ce qui suit:
I) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Cette liste, ensemble avec les procurations, restera
annexée au présent document.

Il) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’assemblée

générale ordinaire, de façon à ce que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration pour les exercices clôturés le 31 décembre 1993, le 31

décembre 1994, le 31 décembre 1995 et le 31 décembre 1996.

2. Présentation du rapport du commissaire pour les exercices clôturés le 31 décembre 1993, le 31 décembre 1994,

le 31 décembre 1995 et le 31 décembre 1996.

3. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour les années fiscales 1993, 1994, 1995 et 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour les exercices clôturés le 31 décembre 1993, le 31 décembre

1994, le 31 décembre 1995 et le 31 décembre 1996.

5. Election des administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Election d’un nouveau commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

45708

7. Autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Alain Wilhelm, courtier, demeurant à Schrassig, comme

administrateur-délégué, avec pouvoir de signature illimité, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2005.

6. Divers.
Après délibération l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et la rapport du commissaire, l’assemblée approuve le

bilan et le compte de pertes et profits pour les années fiscales 1993, 1994, 1995 et 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction pour les années

fiscales 1993, 1994, 1995 et 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme
- Monsieur Alain Wilhelm, courtier, demeurant à Schrassig;
- Monsieur Marco Nosbusch, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur René Moris, comptable, demeurant à Weimershof;
comme administrateurs de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire la Société Anonyme ELIOLUX, avec siège social à L-2167 Weimershof, 30,

rue des Muguets, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Alain Wilhelm, prénommé comme adminis-

trateur-délégué de la Société, avec pouvoir de signature illimité, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49588/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PARIBAS S.A., Société Anonyme.

Capital: FRF 5.761.476.600.

Siège social: F-75002 Paris.

R. C. Paris B 662.047.885.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 12 et vol. 529, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS.

(49589/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

PAO SEVERANCE FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as management company to PAO SEVERANCE

FUND (the fund), the management regulations of the fund are amended as follows:

The penultimate paragraph of the section «Specific Investment Policy of each Sub-Fund» in article 4 shall read as

follows:

«A beneficiary may request the management company to change the investment policy of his sub-fund as from the

date or dates specified in the current explanatory memorandum, subject to giving 15 days prior notice to that effect.» 

The first sentence of the last paragraph of article 6 shall read as follows:
«Following the initial issue of units, units will be issued on dates specified in the current explanatory memorandum

and the issue price of units in each sub-fund shall be the net asset value par unit of the relevant sub-fund calculated on
the preceding valuation date (as defined in article 9).»

Luxembourg, 1st July, 1999.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55907/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1999.

45709

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R. C.
Luxembourg n° 70.851.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Restructuring of the share capital through (i) the increase of the nominal value of the shares from thirty United

States Dollars (US$ 30.-) to fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-) and consequential reallocation of
shares and (ii) the increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand United States Dollars (US$
15,000.-) to eight million and eighty-five thousand United States Dollars (US$ 8,085,000.-) by the issue of five hundred
and thirty-eight (538) new shares of a par value of fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-).

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to restructure the share capital and in this respect (i) to increase the nominal value of the shares of the

Company from thirty United States Dollars (US$ 30.-) to fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-) and, as
a consequence thereof, to reallocate to the current sole shareholder one share of a nominal value of fifteen thousand
United States Dollars (US$ 15,000.-) in replacement of five hundred (500) shares of a nominal value of thirty United
States Dollars (US$ 30.-) each and (ii) further to increase the issued share capital from fifteen thousand United States
Dollars (US$ 15,000.-) to eight million and eighty-five thousand United States Dollars (US$ 8,085,000.-) by the issue of
five hundred and thirty-eight (538) new shares to be subscribed for by UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg (UNMLH).

With the approval of the sole shareholder, the new shares referred to above have been subscribed by UNMLH,

represented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 28th September 1999.

The contributions made against the issuance of shares in the Company by UNMLH, representing (together with

parallel contributions of even date herewith by UNMLH to UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., and UNITED BM (US)
HOLDINGS, S.à r.l., two Luxembourg incorporated sociétés à responsabilité limitée to be recorded by deed of the
undersigned notary of even date herewith) all of its assets and liabilities, are as follows:

(a) an interest designated as P Interest in UNITED NEWS AND MEDIA, a Delaware General Partnership, (the

«Partnership»), organised under the laws of Delaware, pursuant to a fourth amended partnership agreement signed on
28th September 1999, representing a value of two hundred and four million one hundred and seventy-four thousand
United States Dollars (US$ 204,174,000.-);

(b) one Loan Note (A) in a total amount of four hundred and twenty-seven thousand one hundred and fifty-two

United States Dollars (US$ 427,152.-), issued by the Partnership in favour of UNITED NEWS &amp; MEDIA GROUP
LIMITED and subsequently assigned to MILPRO LTD and thereafter to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.;

(c) loan receivables in a total amount of one hundred and ninety-eight million eight hundred and thirty-eight thousand

seven hundred and ninety-seven United States Dollars (US$ 198,838,797.-), represented by two loan agreements
between the Partnership as borrower and UNITED FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of
England and Wales, as lender, and subsequently assigned to MILPRO LTD and thereafter to UNM LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., as follows:

- one loan agreement dated 4th September, 1997 in a principal amount of one hundred and twenty-one million seven

hundred thousand United States Dollars (US$ 121,700,000.-) due 4th September 2002;

- one loan agreement dated 2nd September 1999 in a principal amount of seventy-four million four hundred and

ninety-two thousand one hundred and sixty United States Dollars (US$ 74,492,160.-) due on demand but not later than
30th September, 2004,

such two loan agreements together with interest accrued thereon;
(d) four thousand nine hundred and sixty-one (4,961) Nominal Participating Preference Shares held in UNITED

NEWS &amp; MEDIA (DELAWARE) INC, a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 

45710

1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of four thousand nine
hundred and sixty-one United States Dollars (US$ 4,961.-);

(e) four thousand six hundred and eighty-nine (4,689) Nominal Participating Preference Shares held in LUDGATE NA

LTD, a company incorporated under the laws of Delaware with registered office at 1201, North Orange Street, Suite
781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of four thousand six hundred and eighty-nine United States
Dollars (US$ 4,689.-);

(f) four thousand seven hundred and twenty-seven (4,727) Nominal Participating Preference Shares held in

CONSUMER PUBLISHING HOLDINGS INC, a company incorporated under the laws of Delaware with registered
office at 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, representing a value of four thousand
seven hundred and twenty-seven United States Dollars (US$ 4,727.-);

(g) cash in an amount of two thousand one hundred and twenty-five United States Dollars (US$ 2,125.-).
The contributions to the Company have been valued at four hundred and three million four hundred and fifty-six

thousand four hundred and fifty United States Dollars (US$ 403,456,450.-) of which eight million and seventy thousand
United States Dollars (US$ 8,070,000.-) are being allocated to the share capital, the balance being allocated to share
premium.

The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to a report dated 28th

September 1999 which shall remain annexed to this deed to be submitted within to the formality of registration.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of the nominal value of the shares, of the reallocation of the shares in issue and

the increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at eight million eighty-five thousand United States Dollars (US$ 8,085,000.-),

represented by five hundred and thirty-nine (539) shares with a par value of fifteen thousand United States Dollars (US$
15,000.-). These shares have been subscribed as follows:

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………

538 shares

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD ………………………………………………………………………………………………………

1 share

The capital has been fully paid in by the associates.
Additional amounts contributed to the Company have been credited to share premium.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs (LUF
260,000.-).

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxem-

bourg incorporated société à responsabilité limitée with a capital divided into shares carried out simultaneously, nothing
withheld or excepted, to the Company, to UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., and UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l.,
prenamed, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty
exemption.

<i>Conversion rate

The EUR/USD conversion rate applied to the hereabove described contribution’s operations is conventionally the

closing rate in Luxembourg on September 27th, as agreed with Luxembourg Tax Authorities.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, à publier dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.851.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Restructuration du capital social par (i) l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales de trente dollars

des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) à quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) et en conséquence

45711

la réattribution des parts sociales et (ii) l’augmentation du capital social émis de la Société de quinze mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) pour le porter à huit millions quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 8.085.000,-) par l’émission de cinq cent trente-huit (538) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-).

B. Souscription et libération des parts sociales à émettre et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de restructurer le capital social et à cet effet (i) d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la

Société de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) pour la porter à quinze mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 15.000,-) et en conséquence de réattribuer au seul associé actuel une part sociale ayant une valeur
nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) en remplacement des cinq cents (500) parts
sociales ayant eu chacune une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 30,-) et (ii) ensuite
d’augmenter le capital social émis de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-) pour le porter à huit
millions quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 8.085.000,-) par l’émission de cinq cent trente-
huit (538) nouvelles parts sociales qui seront souscrites par UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège
social au 70, Grand-rue, Luxembourg (UNMLH).

Avec l’accord du seul associé, les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites

par UNMLH, représentée par Eric Isaac, prémentionné, conformément à une procuration datée du 28 septembre 1999.

Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par UNMLH, représentant (ensemble

avec des apports parallèles effectués à la date de ce jour par UNMLH à UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., et UNITED
BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., deux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, actés par actes concomittants du
notaire soussigné en date de ce jour) tous ses actifs et passifs, sont les suivants:

(a) un intérêt désigné comme intérêt P dans UNITED NEWS &amp; MEDIA, une société de personnes du Delaware (le

«Partnership») organisée conformément aux lois du Delaware, en application d’un quatrième accord d’association tel
qu’amendé, signé le 28 septembre 1999, représentant une valeur de deux cent quatre millions cent soixante-quatorze
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 204.174.000,-);

(b) un prêt (A) d’un montant total de quatre cent vingt-sept mille cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 427.152,-) émis par le Partnership, en faveur de UNITED NEWS &amp; MEDIA GROUP LIMITED, subsé-
quemment cédé à MILPRO et par après à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.;

(c) des titres de créance sur prêts d’un montant total de cent quatre-vingt-dix-huit millions huit cent trente-huit mille

sept cent quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 198.838.797,-), représentés par deux contrats
de prêt entre le Partnership en tant qu’emprunteur et UNITED FINANCE LIMITED, une société constituée confor-
mément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, en tant que prêteur, et subséquemment cédés à MILPRO LTD et
ensuite à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., se composantΩ comme suit:

- un contrat de prêt du 4 septembre 1997 d’un montant principal de cent vingt et un millions sept cent mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (US$ 121.700.000,-), remboursable le 4 septembre 2002;

- un contrat de prêt du 2 septembre 1999 d’un montant principal de soixante-quatorze millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 74.492.160,-), remboursable sur demande et au
plus tard le 30 septembre 2004;

ces deux contrats de prêt ensemble avec les intérêts accrus;
(d) quatre mille neuf cent soixante et une (4.961) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans

UNITED NEWS &amp; MEDIA (DELAWARE) INC., une société constituée conformément aux lois du Delaware, ayant son
siège social à 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, ayant une valeur de quatre mille neuf
cent soixante et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4.961,-);

(e) quatre mille six cent quatre-vingt-neuf (4.689) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans

LUDGATE NA LTD, une société constituée conformément aux lois du Delaware ayant son siège social à 1201, North
Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, représentant une valeur de quatre mille six cent quatre-vingt-
neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4.689,-);

(f) quatre mille sept cent vingt-sept (4.727) actions préférentielles participatives nominatives détenues dans

CONSUMER PUBLISHING HOLDINGS INC., une société constituée conformément aux lois du Delaware, ayant son
siège social à 1201, North Orange Street, Suite 781, Wilmington, Delaware 19801, représentant une valeur de quatre
mille sept cent vingt-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4.727,-);

(g) du numéraire pour un montant de deux mille cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 2.125,-).
Les apports faits à la Société ont été évalués à quatre cent trois millions quatre cent cinquante-six mille quatre cent

cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 403.456.450,-) dont huit millions soixante-dix mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US$ 8.070.000,-) sont attribués au capital social, le solde étant attribué au poste prime d’émission.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par la gérance conformément à un rapport daté du 28

septembre 1999 qui restera annexé à cet acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation précitée de la valeur nominale des parts sociales, à la réattribution des parts sociales émises et

à l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital de la Société est fixé à huit millions quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$

8.085.000,-), représenté par cinq cent trente-neuf (539) parts sociales, ayant une valeur nominale de quinze mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-).

45712

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………

538 parts sociales

VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD……………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Le capital a été entièrement libéré par les associés.
Les montants additionnels apportés à la Société ont été crédités au poste prime d’émission.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société suite à l’aug-

mentation de son capital social sont évalués à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 260.000,-).

En raison de l’apport de la totalité de l’actif et du passif de UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, effectué simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société ainsi qu’à UNITED
CP HOLDINGS, S.à r.l., et UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., prénommées, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Taux de conversion

Le taux de conversion EUR/USD appliqué aux opérations d’apports ci-avant décrites est conventionnellement le taux

de clôture à Luxembourg le 27 septembre 1999, en accord avec l’Administration fiscale luxembourgeoise.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate sur la demande des parties que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite de ces minutes, les membres du bureau, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49591/211/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R. C.
Luxembourg n° 70.851.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred and thirty-nine (539) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of the one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD, a

corporation incorporated under the laws of England and Wales having its registered office at Ludgate House, 245, Black-
friars Road, London SE 1904, England, to MILPRO LTD, a company incorporated under the laws of England with
registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, England;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of one (1) share in the Company from VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS

LTD a company incorporated under the laws of England and Wales with registered office at Ludgate House, 245, Black-
friars Road, London SE 1904, England, to MILPRO LTD, a company incorporated under the laws of England with
registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, England.

S<i>econd resolution

As a consequence of the first resolution it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:

45713

«These shares have been subscribed as follows:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………………

538 shares

MILPRO LTD ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, à publier dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.851.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par VAVASSEUR OVERSEAS HOLDINGS LTD,

société constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House,
245, Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre, à MILPRO LTD, société constituée conformément aux lois d’Angle-
terre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par VAVASSEUR OVERSEAS

HOLDINGS LTD, société constituée conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à
Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE 1904, Angleterre, à MILPRO LTD, société constituée conformément
aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE
1904, Angleterre.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts afin

qu’elle ait la teneur suivante:

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNM LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………

538 parts sociales

MILPRO LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part sociale

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui connait la langue anglaise constate sur la demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49592/211/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45714

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R. C.
Luxembourg n° 70.851.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred and thirty-nine (539) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of the one (1) share in the Company from MILPRO LTD, a corporation incorporated

under the laws of England and Wales having its registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London SE
1904, England, to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered seat at
Luxembourg, 70, Grand-rue;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of one (1) share in the Company from MILPRO LTD, a corporation incorpo-

rated under the laws of England and Wales having its registered office at Ludgate House, 245, Blackfriars Road, London
SE 1904, England, to UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered seat at
Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………… 539 shares
There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, qui sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.851.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par MILPRO LTD, société constituée confor-

mément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège à Ludgate Bouse, 245, Blackfriars Road, London SE

45715

1904, Angleterre, à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., société luxembourgeoise ayant son siège à Luxembourg,
70, Grand-rue.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert d’une (1) part sociale de la Société détenue par MILPRO LTD, société constituée

conformément aux lois d’Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège à Ludgate House, 245, Blackfriars Road,
London SE 1904, Angleterre, à UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., société luxembourgeoise ayant son siège à
Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts afin

qu’elle ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………

539 parts sociales» 

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate sur la demande des parties, que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49593/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-Rue, Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R. C.
Luxembourg n° 70.851.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred and thirty-nine (539) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of all the five hundred and thirty-nine (539) shares in the Company from UNM LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 70,
Grand-rue, Luxembourg, to VAVASSEUR INTERNATIONAL BV, a company incorporated under the laws of the
Netherlands with seat at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.;

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of all the five hundred and thirty-nine (539) shares in the Company from UNM

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at
70, Grand-rue, Luxembourg, to VAVASSEUR INTERNATIONAL BV, a company incorporated under the laws of the
Netherlands with seat at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

45716

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V.…………………………………………………………………………………………………………………

539 shares»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, qui sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.851.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert de toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de la Société détenues par UNM

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises ayant son siège
social au 70, Grand-rue, Luxembourg, à VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V., une société constituée conformément
aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de la Société détenues

par UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises ayant
son siège social à 70, Grand-rue, Luxembourg, à VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V., une société constituée confor-
mément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts afin

qu’elle ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V. ……………………………………………………………………………………………………

539 parts sociales»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare sur la demande des comparants, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49594/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45717

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R. C.
Luxembourg n° 70.851.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred and thirty-nine (539) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the transfer of all five hundred and thirty-nine (539) shares in the Company from VAVASSEUR INTER-

NATIONAL BV (VIBV), a company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20., to UNITED BUSINESS SERVICES B.V. (UBSBV), a company incorporated under
the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20., and subsequently
to approve the transfer all five hundred and thirty-nine (539) shares from UBSBV to UNITED BUSINESS INFOR-
MATION B.V. (UBIBV), a company incorporated under the laws of The Netherlands with registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

(b) subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of all five hundred and thirty-nine (539) shares in the Company from VIBV, a

company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,
Suite 3.20., to UBSBV, a company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the transfer of all five hundred and thirty-nine (539) shares in the Company from UBSBV, a

company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,
Suite 3.20., to UBIBV, a company incorporated under the laws of the Netherlands with registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions it was decided to amend the second sentence of article 5 as follows:
«These shares have been subscribed as follows:
UNITED BUSINESS INFORMATION B.V. …………………………………………………………………………………………………………

539 shares»

There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons, in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, qui sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au R. C. Luxembourg n° 70.851.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

45718

1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approuver le transfert de toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de la Société détenues par

VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V. (VIBV), une société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son
siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20, à UNITED BUSINESS SERVICES B.V. (UBSBV), une
société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,
Suite 3.20, et subséquemment approuver le transfert de toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de UBSBV
à UNITED BUSINESS INFORMATION B.V. (UBIBV), une société constituée conformément aux lois néerlandaises,
ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20.

(b) Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est résolu d’approuver le transfert de toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de la Société détenues

par VAVASSEUR INTERNATIONAL B.V. (VIBV), une société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant
son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20, à UNITED BUSINESS SERVICES B.V. (UBSBV), une
société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166,
Suite 3.20., Pays-Bas.

<i>Deuxième résolution

Il est résolu d’approuver le transfert de toutes les cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de la Société détenues

par UBSBV, une société constituée conformément aux lois néerlandaises, ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam,
Amsteldijk 166, Suite 3.20, à UBSBV, une société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20., Pays-Bas.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, il a été décidé de modifier la seconde phrase de l’article 5 des statuts

afin qu’elle ait la teneur suivante:

«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
UNITED BUSINESS INFORMATION B.V. ……………………………………………………………………………………………

539 parts sociales»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare sur la demande des comparants, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du Bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49595/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre

1999.
(49596/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 529, fol. 87, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49608/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45719

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au début de l’exercice ……………………………

20.956,- GBP

Résultat de l’exercice…………………………………………………………………

523.920,- GBP

Transfert à la réserve légale …………………………………………………… ( 26.196,-) GBP
Dividende intérimaire ……………………………………………………………… (510.000,-) GBP
Résultat à reporter à nouveau …………………………………………………

8.680,- GBP

<i>Composition du conseil d’administration

– H. Mohammed D. Habib, Chairman, HABIBSONS BANK LIMITED, 55-56 St. James’s Street, London SWIA 1LA
– Asghar D. Habib, Director, HABIB SUGAR MILLS LIMITED, 4th Fl., UBL Building, II Chundrigar Road, Karachi,

Pakistan

– Sajjad H. Habib, Manager, HABIBSONS BANK LIMITED, 55-56 St. James’s Street, London SWIA 1LA
– Jean-Claude Wolter, honorary lawyer, 153 Dufourstrasse, CH-2502 Biel, Suisse.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2000 et/ou jusqu’à la nomination de leur successeurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(49603/799/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

UPA – UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085.

—

Il découle d’un acte d’assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu à Findel, le 25 mai 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 5, que le capital social de la société de sept millions cent quarante mille francs
(7.140.000,-), représenté par deux cent quatre (204) parts sociales de trente-cinq mille francs (35.000,-) chacune, se
trouve réparti comme suit:

1) AERO SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

avec siège social à Luxembourg, quarante et une parts…………………………………………………………………………………………………………

41

2) Monsieur Ottfried Reichle, commerçant, demeurant à D-54568 Gerolstein, dix parts …………………………………

10

3) Monsieur Charles Biermann, ingénieur, demeurant à Luxembourg, dix parts ……………………………………………………

10

4) CAFES COMET, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Leudelange, onze parts………………

11

5) Monsieur Jean Birgen, employé privé, demeurant à Ernster, dix parts…………………………………………………………………

10

6) AVIASPORT II, association sans but lucratif, avec siège social à Luxembourg, vingt et une parts…………………

21

7) Monsieur Paul Reichert, ingénieur, demeurant à Holzem, dix parts ……………………………………………………………………

10

8) GENAVIA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, dix parts …………………………………………………

10

9) Monsieur Patrick de Coninck, demeurant à Dudelange, onze parts ……………………………………………………………………

11

10) Madame Clemy Schaeffer, demeurant à Rodange, dix parts……………………………………………………………………………………

10

11) Monsieur et Madame Jacky Talon, biologistes, demeurant à Dudelange, dix parts……………………………………………

10

12) Monsieur Jean Leesch, demeurant à Gonderange, dix parts …………………………………………………………………………………

10

13) Monsieur Marco Nosbusch, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Armand Longuich, douanier, demeurant à Hunsdorf,
agissant en indivision mais représentés envers la société par Monsieur Armand Longuich, seul, dix parts…

10

14) Monsieur Patrick Prevot, les héritiers, dix parts ………………………………………………………………………………………………………

10

15) Monsieur Camille Olinger, architecte, demeurant à Luxembourg, dix parts………………………………………………………

10

16)∫ GAVIAG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Leudelange, dix parts ………………………………

10

Total: deux cent quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

204

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Heiderscheid

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49601/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45720

UPA – UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085.

—

Il découle d’un acte d’assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu à Findel, le 26 mai 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 5, que le capital social de la société de sept millions cent quarante mille francs
(7.140.000,-), représenté par deux cent quatre (204) parts sociales de trente-cinq mille francs (35.000,-) chacune, se
trouve réparti comme suit:

1) AERO SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

avec siège social à Luxembourg, trente parts …………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Ottfried Reichle, commerçant, demeurant à D-54568 Gerolstein, dix parts …………………………………

10

3) Monsieur Charles Biermann, ingénieur, demeurant à Luxembourg, dix parts ……………………………………………………

10

4) CAFES COMET, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Leudelange, onze parts………………

11

5) Monsieur Jean Birgen, employé privé, demeurant à Ernster, dix parts…………………………………………………………………

10

6) AVIASPORT II, association sans but lucratif, avec siège social à Luxembourg, vingt et une parts…………………

21

7) Monsieur Paul Reichert, ingénieur, demeurant à Holzem, dix parts ……………………………………………………………………

10

8) GENAVIA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, dix parts …………………………………………………

10

9) Monsieur Patrick de Coninck, demeurant à Dudelange, onze parts ……………………………………………………………………

11

10) Madame Clemy Schaeffer, demeurant à Rodange, dix parts……………………………………………………………………………………

10

11) Monsieur et Madame Jacky Talon, biologistes, demeurant à Dudelange, dix parts……………………………………………

10

12) Monsieur Jean Leesch, demeurant à Gonderange, dix parts …………………………………………………………………………………

10

13) Monsieur Marco Nosbusch, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Armand Longuich, douanier, demeurant à Hunsdorf,
agissant en indivision mais représentés envers la société par Monsieur Armand Longuich, seul, dix parts…

10

14) Monsieur Patrick Prevot, les héritiers, dix parts ………………………………………………………………………………………………………

10

15) Monsieur Camille Olinger, architecte, demeurant à Luxembourg, dix parts………………………………………………………

10

16)∫ GAVIAG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Leudelange, dix parts ………………………………

10

17) Monsieur Camille Montaigu, demeurant à Mondorf, onze parts ……………………………………………………………………………

11

Total: deux cent quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

204

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait conforme

A. Heiderscheid

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49602/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VEDRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 37.012.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i>gehalten am 27. September 1999 von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lageberichte und die Berichte des Kommissars für die Geschäftsjahre 1996 und

1997 werden zustimmend zur Kenntnis genommen.

<i>2. Beschluss

Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 1996 und 1997 werden in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>3. Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für die Geschäftsjahre 1996 und 1997

Entlastung erteilt.

<i>4. Beschluss

Die in den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 1996 und 1997 ausgewiesenen Gewinne werden auf neue Rechnung

vorgetragen.

<i>5. Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sind bis zur ordentlichen Generalversammlung über

das Geschäftsjahr 1999 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49609/577/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45721

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 octobre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Philippe Slendzak;
* Monsieur Maurice Houssa;
* Madame Cristina Ferreira.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(49604/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 529, fol. 87, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49605/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 6 octobre 1999

1. L’Assemblée générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euros.
2. En application de l’Article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital

social sans création de nouvelles actions pour le porter de EUR 743.680,57 à EUR 744.000,- par incorporation de
bénéfices reportés.

3. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 744.000,- (sept cent quarante-quatre mille euros), représenté par 30.000

(trente mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui sont et resteront nominatives.

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des Autorités luxembourgeoises.

Fait en double exemplaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49606/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire actée sous seing privé passée dans le cadre de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital des sociétés commerciales en euros, le capital social ayant
été converti de NLG en EUR, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 12, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49607/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45722

VELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(49610/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VEREWINKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 21 octobre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Mademoiselle Céline Stein;
* Monsieur Gaston Schanen;
* Monsieur Jean-Claude Theisen.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(49611/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XYZ PRODUCTIONS S.A.,

avec siège social à Capellen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 1995,

publié au Mémorial C N° 590 du 20 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Altwies, directeur commercial, demeurant à Remich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation en espèces du capital social de LUF 900.000,- (neuf cent mille francs luxembourgeois) pour le porter

de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
2.150.000.- (deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois).

2. Transfert du siège social de la société.
3. Divers.
Il. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et
représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou

leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations
paraphées ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que
toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille francs luxembourgeois

(900.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.150.000,- LUF) par la création et
l’émission de sept cent vingt (720) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

45723

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des sept cent vingt (720) actions nouvelles Monsieur François Altwies, prénommé,
à concurrence de cinq cent soixante (560) actions nouvelles et Monsieur Chi Taï Tran, administrateur de sociétés,
demeurant à Capellen, à concurrence de cent soixante (160) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription

Est ensuite intervenu Monsieur François Altwies, agissant:
a) en nom personnel et
b) au nom et pour compte de Monsieur Chi Taï Tran, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date

de ce jour, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

lequel a déclaré souscrire les sept cent vingt (720) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (1.250,- frs) chacune comme suit:

- cinq cent soixante (560) actions nouvelles pour son propre compte, et
- cent soixante (160) actions nouvelles pour le compte de Monsieur Tran,
lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de neuf cent mille francs

(900.000,- frs), faisant sept cent mille francs (700.000,- frs) pour Monsieur Altwies et deux cent mille francs (200.000,-
frs) pour Monsieur Tran, la preuve du versement ayant été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément par attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.150.000,- LUF) repré-

senté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250.- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Capellen à L-8077 Bertrange, 238 C, rue de

Luxembourg.

En conséquence de cette résolution, l’article 2, alinéa premier, se trouve modifié comme suit:
«Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 40.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Altwies, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 43, case 5. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(49614/216/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49615/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49613/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

45724

VIDEO-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 57.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1999.

(49612/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

FONDATION DU TRICENTENAIRE, Association sans but lucratif,

SERVICE POUR PERSONNES HANDICAPEES,

(anc. FONDATION DU TRICENTENAIRE, Association sans but lucratif).

Siège social: L-7228 Walferdange, 1, rue de la Gare.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf octobre, à dix-sept heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif FONDATION DU TRICENTE-

NAIRE, ayant son siège social à L-7228 Walferdange, 1, rue de la Gare, constituée en date du 8 juin 1979, statuts publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 264 du 15 novembre 1979 p. 11692-11694, modifiés
en date du 22 mars 1991, publiés au Mémorial C numéro 38 du 3 février 1992, p. 1803-1804.

L’assemblée est présidée par Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, président du Conseil d’administration.
Le président constate, au vu de la liste des présences et des procurations annexées à la présente, que les deux tiers

des membres effectifs sont présents ou représentés et que l’assemblée est dès lors habilitée à délibérer validement sur
l’ordre du jour proposé.

Le président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Justin Heirendt.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le secrétaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
L’intitulé des statuts est modifié comme suit: FONDATION DU TRICENTENAIRE, Association sans but lucratif,

SERVICES POUR PERSONNES HANDICAPÉES.

A l’entête des statuts, tels que publiés au Mémorial C 1979 page 11692 et tels que modifiés suivant résolutions

adoptées le 22 mars 1991 (Mémorial C 38 du 3 février 1992 page 1803), il est ajouté en-dessous de la liste indiquant les
noms et qualités des membres fondateurs, le bout de phrase suivant: «tous de nationalité luxembourgeoise ».

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association a la dénomination FONDATION DU TRICENTENAIRE, Association sans but lucratif,

SERVICES POUR PERSONNES HANDICAPÉES.

Chapitre III. - Membres, Conditions d’admission et de sortie, Cotisation

Art. 5. Le nombre minimum de membres effectifs est fixé à douze.

Chapitre IV. - Administration

Art. 11. Le Conseil d’administration portera au moins huit jours à l’avance, par voie d’invitation personnelle, à la

connaissance des membres effectifs le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ou d’une assemblée
générale extraordinaire.

La convocation d’une assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par un tiers des membres

effectifs.

Les attributions de l’assemblée générale sont régies par les articles 4 à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928, telle que

précitée.

Les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans un registre déposé au siège de l’association. Ce

registre peut être consulté par les membres effectifs et tout tiers intéressé.

En outre, les membres effectifs se verront adresser par voie postale un compte-rendu de l’assemblée générale.

Chapitre V. - Budget, Bilan

Art. 15. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations des membres effectifs,
b) des dons et des legs en sa faveur qu’elle acceptera dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril

1928, telle que précitée,

c) de subsides et de subventions,
d) de recettes diverses.

Chapitre VI. - Modification des statuts, dissolution

Art. 17. Toute modification des présents statuts doit se faire dans le respect des Articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 telle que précitée.

45725

Art. 18. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social sera versé à une autre association sans but lucratif

reconnue d’utilité publique ou à une fondation dont l’objet se rapproche autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association a été créée.

Cette association sera désignée par l’assemblée générale prononçant la dissolution à la majorité qualifiée prévue à

l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 telle que précitée.

Art. 19. Pour toutes les questions non autrement réglées par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de

la loi modifiée du 21 avril 1928 telle que précitée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter les modifications des statuts pour leur donner la teneur

proposée dans l’ordre du jour.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à dix-huit heures.

Dont procès-verbal sur trois pages fait et dressé, date et lieu qu’en tête.

M. Schiltz

J. Heirendt

Le Président de l’Assemblée

Le secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49616/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

SATELLITE INTERNET SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société STOLBERGER TELECOM AG., société de droit allemand, avec siège social à D-50968 Köln, Germani-

cusstrasse 8,

dûment représentée par Dr Günter Minninger, administrateur, demeurant à D-50968 Köln, Germanicusstrasse 8,
lequel dernier est ici représenté par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 septembre 1999.
2. - Monsieur Christian Nicolai, demeurant à Schwalbacherstrasse 45, Eltville,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 septembre 1999,
lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de:

SATELLITE INTERNET SOLUTIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

45726

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

45727

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. STOLBERGER TELECOM AG., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

3.099

2. Monsieur Christian Nicolai, une action …………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total : trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Dr Günter Minninger, demeurant à Germanicusstrasse 8, Köln.
b) Monsieur Christian Nicolai, demeurant à Schwalbacherstrasse 45, Eltville.
c) Monsieur Juan Istrati, demeurant à Rivadaria 1578, Buenos Aires, Argentine.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD-SERVICES, S.à .r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 56, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

P. Bettingen.

(49626/202/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

ADOR &amp; LOGAS, Société Anonyme.

Siège social: L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - la société anonyme FINEDO HOLDING, établie et ayant son siège social à L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 70.800,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eddy Dockx, expert comptable, demeurant à Larochette,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2. - Monsieur Eddy Dockx, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant tel qu’il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer. 

45728

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ADOR &amp; LOGAS.

Art. 2. Le siège social est établi à Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations dans le domaine de la gestion, de l’organisation, de l’assistance et

de la logistique des transports, ainsi que la gestion des sociétés du groupe.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

45729

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. A la fin de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi,

les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des pertes et profits.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
La première réunion de l’assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - la société anonyme FINEDO HOLDING, préqualifiée, quatre-vingt dix-neuf actions …………………………………………

99

2. - Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million de francs (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
a) Monsieur Eddy Dockx, prénommé.
b) la société anonyme FINEDO HOLDING, prénommée.
c) la société anonyme FIGARA HOLDING, établie et ayant son siège social à Capellen, 81, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans, Madame Josette Van Bavel, expert-comptable,

demeurant à L-1120 Bruxelles, 105, rue Bruyn.

4) Le siège social est fixé à L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9 des statuts, le conseil d’adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion
journalière, lequel aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle.

45730

<i>Première réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs présents ou dûment représentés se sont réunis en conseil d’administration pour lequel ils

se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Décision

Monsieur Eddy Dockx, prénommé, est nommé Administrateur-délégué à la gestion journalière.
Il a tous pouvoirs pour représenter la Société et l’engager sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journa-

lière dans le sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Il pourra conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout tiers de son choix.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Dockx, Orban, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 1999, vol. 314, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 octobre 1999.

M. Decker.

(49619/241/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

DAMMARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société IMMO-INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 22 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 278 du 21 avril 1999, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juillet 1999, en cours de publication au Mémorial,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B)
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DAMMARIE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’immeubles pour compte propre ainsi que la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre

parts sociales (124) de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

45731

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50 %) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
La société IMMO-INVEST S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

124 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents Euros

(EUR. 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Vincenzo Andrea, demeurant 3, Chemin du Vieux

Vezenaz, CH-1222 Genève, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 66, case 5. – Reçu 5002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 octobre 1999.

P. Bettingen.

(49620/202/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

45732

DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift

gegeben am 18. September 1998,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13.

Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998, Band 905B,
Blatt 11, Feld 10.

2. - Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in 6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves

hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrates,

welcher die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann, auf Grund der Bestimmungen des Artikels 12 der
Statuten.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftsweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DIE KRANSPEZIALISTEN S.A., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An-und Verkauf sowie die Vermietung von Kränen und Baumaschinen

aller Art. 

Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fordern können,
ausüben.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

45733

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art.  11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am ersten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw, erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

45734

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die dreihundertzehn Aktien (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………

1

2. - Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, dreihundertneun

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

Total: dreihundertzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2000.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler.
- Herr Bernd Horn, Betriebswirt, wohnhaft in D-67551 Worms, Herrmann-Ehlers-Str., 6, 
- Herr Michel Lindemann, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Herrnsheimerhauptstrasse, 48,
4. - Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Michel Lindemann, vorgenannt, ernannt.
5. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 66, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 12. Oktober 1999.

P. Bettingen.

(49621/202/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

TOLEDO TELECOMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Toledo, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Ixelles (Belgique), 57, avenue du Derby.
2. - Monsieur Mohammed Ch’Touki, administrateur de sociétés, demeurant à B-3060 Overijse (Belgique), 204,

Parklaan.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TOLEDO TELECOMMUNI-
CATIONS.

45735

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
(1) la conception, la production, la transformation, le négoce, le courtage, l’importation, l’exportation, le transit, le

commerce en gros ou en détail, de tous produits matériels et immatériels se rapportant aux secteurs de la téléphonie,
de la télématique, de l’informatique et de l’électronique;

(2) l’achat, la vente, le routage et la ré-imputation de communications téléphoniques nationales et internationales,

ainsi que la vente de services divers et connexes en matière de transmission généralement quelconque;

(3) la distribution de tous ces produits par elle-même ou par l’intermédiaire de toute organisation de distribution,

pour compte propre ou pour compte d’autrui, dans ses propres installations de vente en gros ou en détail;

(4) toutes prestations, études et conseils en matière de promotion, de marketing, d’assistance et de gestion commer-

ciale, financière ou administrative des entreprises, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité d’agent, de
représentant, de courtier ou de commissionnaire.

(5) Dans ces buts, la société pourra notamment constituer un bureau d’étude, d’organisation et de conseil en rapport

avec son objet social et s’occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d’acquisition et de
détention, d’obtention et d’usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets et d’informations techniques.

(6) Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire,

connexe ou complémentaire au sien. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toutes formes
aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe.

Elle peut accepter et exercer un mandat d’administrateur dans toutes sociétés, quel que soit leur objet social.
(7) Elle peut exercer toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément aux dispositions légales, peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil d’administration à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commer-
ciales.

La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

45736

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix.

Art. 10. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année civile.
Art. 16. A la fin de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi,

les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des pertes et profits.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

légales y relatives verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Marc Toledo, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 125
2. - Monsieur Mohammed Ch’Touki, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de quarante-huit pour cent (48 %), de sorte

que la somme de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

45737

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mohammed Ch’Touki, préqualifié,
b) Monsieur Marc Toledo, préqualifié,
c) La société anonyme de droit belge TOLEDO TELECOMMUNICATIONS, établie et ayant son siège social à

Bruxelles, 386, avenue Louise.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Josette Van Bavel, expert-comptable, demeurant à B-1120

Bruxelles, 105, rue Bruyn.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-

stration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Première réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs présents ou dûment représentés se sont réunis en conseil d’administration pour lequel ils

se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Décision

Messieurs Marc Toledo et Mohammed Ch’Touki, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués à la gestion

journalière.

Ils ont individuellement tous pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Chaque administrateur-délégué pourra conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout tiers de son choix.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Toledo, M. Ch’Touki, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 1999, vol. 314, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 18 octobre 1999.

M. Decker.

(49629/241/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.299.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den ersten Oktober.
Sind die Anteilinhaber des BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital

(société d’investissement à capital variable, SICAV) mit Sitz in Luxemburg (die «Gesellschaft»), eingetragen im Handels-
register unter der Nummer B 55.299, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird um 10.30 unter dem Vorsitz von Herrn Udo Stadler, wohnhaft in D-Ralingen eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Wolfgang Welter, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Marion Wietor, wohnhaft in D-Nittel.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung stellt der Vorsitzende

folgendes fest:

I. Die Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung wurde gemäß den Bestimmungen des luxemburgi-

schen Rechts am 22. September 1999 im Luxemburger Wort veröffentlicht.

II. Die Tagesordnung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung der Währung des Gesellschaftskapitals von österreichischen Schilling auf Euro.
2. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
3. Verschiedenes.
III. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Anteilinhaber sowie die Zahl ihrer Anteile gehen aus

der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Anteilinhabern, den Bevollmächtigten der vertretenen
Anteilinhaber und den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesen-
heitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.

IV. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß 200 Anteile von den insgesamt 89.317,9377 sich im Umlauf befind-

lichen Anteile der Investmentgesellschaft anwesend oder vertreten sind.

V. Gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend die Umstellung des Gesellschaftska-

pitals von Handelsgesellschaften in Euro ist diese Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen und kann in
rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

45738

Nach diesen Erklärungen faßt die Gesellschafterversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Währung des Gesellschaftskapitals von österreichischen Schilling

(ATS) auf Euro (EUR) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluß

Gemäß dem vorstehenden Beschluß beschließt die Gesellschafterversammlung den Artikel 5 der Satzung zu ändern

und ihm folgendem Wortlaut zu geben:

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital lautet auf Euro (EUR) und wird durch volleinbezahlte Anteile ohne Nennwert repräsentiert.

Das Gesellschaftskapital wird zu jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Gesellschaftsvermögens gemäß Artikel 10
dieser Satzung entsprechen. Das Mindestkapital muß dem Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF
50.000.000,-) entsprechen.

Nachdem zum Tagesordnungspunkt «3. Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, daß hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49647/250/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

AXIOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.477.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998

1. La liquidation de la société AXIOME S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2960 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49643/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1999.

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.131.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 décembre 1999 au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion en euros du capital social actuellement exprimé en LUF;
2. Augmentation du capital dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros;

3. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises;
4. Adaptation de l’article 5 des statuts.

I  (04530/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>4 janvier 2000 à 10.00 heures au siège de KPMG Experts Comptables à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

45739

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

I  (04532/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

The Shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL FUND (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>December 30th, 1999 at 11.30 a.m. at the offices of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.,

5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation of the Company in order to allow the Board of Directors to issue
different classes of shares.
Decision to amend Articles 5, 7, 21, 23, 29 and 32 and to delete Article 24 of the Articles of Incorporation accor-
dingly, as follows:

- Article 5: amend the first paragraph as follows:
«The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation and shall be represented

by shares of no par value (the «Shares»). The capital of the Corporation shall be expressed in U.S. dollars.»

- Article 5: add the following text after the third paragraph:
«Shares are divided into different classes of shares with specific charging structures, specific dividend policies, specific

hedging policies, specific investment minima or other specific features applied to each class, as defined in the current
prospectus.»

- Article 5: amend the eleventh paragraph as follows:
«All issued nominative shares of the Corporation shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be

kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall
contain the name of each holder of nominative shares, his residence or elected domicile, the number and class of
nominative shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of a nominative
share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more officers of
the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.»

- Article 7: amend the article as follows:
«When the board of directors issues new Shares, the subscription price shall he based on the Net Asset Value per

Share of the relevant class of shares, determined on the next Valuation Date following the day of receipt by the Corpo-
ration or its Distributor of the subscription request by a time specified by the Board, and is payable within 4 business
days after the relevant Valuation Date.»

- Article 21: amend the second paragraph as follows:
«The repurchase price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant class of shares as determined

on the next Valuation Date in accordance with the provisions of article 23 hereof. Any such request must be filed by
such shareholder in irrevocable written form, at the registered office of the Corporation in Luxembourg, or at the office
of the person or entity designated by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery
of the certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of succession or
assignment satisfactory to the corporation.»

- Article 21: add the following paragraph at the end of the article:
«Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that this possibility has expressively been given in the
current prospectus, and that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, eligibility to invest in
such other class, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall
determine in the current prospectus.»

- Article 23: amend the first paragraph as follows:
«The Net Asset Value per Share and the Offer and Redemption Prices of each class of shares shall be determined in

the relevant currency of denomination of such class at least twice a month, on a day or days determined by the board
of directors (a «Valuation Date») during which banks are open for business in Luxembourg. If any such regular Valuation
Date is a holiday elsewhere which impedes the calculation of the fair market value of the portfolio securities of the
Corporation, then the next bank business day in Luxembourg and/or such place will be a Valuation date.

45740

The Net Asset Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing the proportion of the assets of the

Corporation properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Corporation properly
allocable to such Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Valuation
Date.»

- Article 23: add the following text after the fifth paragraph:
«Where a class is available in a currency other than the U.S. dollar, the Net Asset Value per Share will be translated

into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Date and rounded to the nearest relevant currency
unit.»

- Article 24: delete and renumber the following articles.
- Article 29 (to become Article 28): add the following text after the first paragraph:
«The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

The board of directors may decide to close down one class if the net assets of such class fall below the equivalent of

five (5) million U.S. Dollars or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such closing down or, if for other reasons the Directors believe it is required for the interests of the Shareholders.
The decision of the closing down will be published (either in a newspaper in Luxembourg and in newspapers issued in
countries where the shares are sold (insofar as required by applicable regulations), and/or sent to the shareholders at
their addresses indicated in the register of shareholders and/or communicated via other means as deemed appropriate
by the Directors) prior to the effective date of the closing down and the publication will indicate the reasons for, and
the procedures of, the closing-down operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or
to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request
redemption or, if available, conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon
the close of the closing down of the class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after
the close of closing down. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of
their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class by contribution into another class. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will
contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made within one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective investment under-
taking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type
(fonds commun de placement), the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly
agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required for the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class, by means of a division into two or more classes, may be decided by the
board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication
will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made within one month
before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption
of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes becomes effective.

Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a

separate class meeting of the Shareholders of the class concerned where no quorum is required and the decision is taken
at the single majority of the shares voting at the meeting.»

- Article 32 (to become Article 31): add the following text after the first paragraph:
«Where a liability applies to a particular class of shares only (such as certain distribution fees applying to certain

classes only), such liability shall be allocated to the relevant class.»

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or repre-
sented at the meeting and voting.

In order to take part in the extraordinary general meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares five

clear days before the meeting at CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-
bourg.

Proxies should be sent to CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., at its address above to the attention

of Marc Wiltgen by no later than 29 December 1999.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment as well as the draft Prospectus dated January

2000 is available on request at the registered office of the Company.
I  (04617/755/117)

<i>The Board of Directors.

45741

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.635.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société au 40, Cité Grand-Duc Jean,
L-7233 Bereldange.
Cette assemblée aura comme ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Décharge de l’administrateur et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement des mandats des administrateurs;
– Divers.

II  (04479/607/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECURENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant

pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 novembre 1999, les Actionnaires de la société
d’investissement à capital variable SECURENTA (ci-après la «Société») sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE («l’Assemblée»)

des Actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>28 décembre 1999 au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, à 15.30
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion par absorption de la Société et de PRORENTA, société d’investissement à capital variable
ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, par CORDIUS LUXINVEST, société d’investissement à capital
variable, ayant son siège social au 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et plus spécialement:

1. entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 1999 et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg;

2. entendre le rapport spécial prescrit par l’article 266 précité sur les sociétés commerciales, préparé par l’expert

indépendant, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, et relatif à la méthode suivie pour la détermination du rapport
d’échange des actions de la Société contre des actions nouvelles de CORDIUS LUXINVEST (relevant du compar-
timent CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS);

3. approuver la fusion de la Société avec CORDIUS LUXINVEST par absorption de la Société par le compartiment

CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à ce
compartiment de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour une valeur nette
d’inventaire totale correspondant à celle des actions émises de la Société, (ii) l’attribution d’actions au porteur de
capitalisation et/ou de distribution de ce compartiment à émettre aux anciens actionnaires de la Société, et (iii) la
constatation de la dissolution sans liquidation de la Société et de l’annulation de ses actions;

4. donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

janvier 1999 jusqu’à la date

effective de la fusion.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent aucun quorum et que

les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les Actionnaires ont la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la date de la publi-

cation de la décision relative à l’apport. La décision de fusion engagera tous les Actionnaires n’ayant pas demandé le
rachat de tout ou partie de leurs actions pendant le délai d’un mois avant la date effective de la fusion.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs certificats au moins 5 jours ouvrables avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit
aux guichets des établissements suivants, où des formulaires de procuration sont disponibles:

au Grand-Duché de Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg

en Belgique:

GESBANQUE S.A.
Boulevard Bischoffsheim, 26
B-1000 Bruxelles

45742

et

GESBANQUE S.A.
Rue Lebeau, 3
B-4000 Liège.

Les avoirs du compartiment CORDIUS LUXINVEST EURO BONDS dans lequel l’absorption de la Société est

projetée sont, selon le prospectus de vente de CORDIUS LUXINVEST, principalement investis en obligations de toute
nature et en toutes autres valeurs mobilières présentant un caractère de rendement régulier, largement réparties sur
les plans sectoriel, géographique et monétaire.

Les documents suivants sont à la disposition des Actionnaires pour consultation au siège social de la Société où des

copies peuvent être obtenues gratuitement:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et de SECURENTA;
3. un état comptable de la Société au 30 juin 1999;
4. les rapports du Conseil d’Administration de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et SECURENTA;
5. le rapport spécial de l’expert indépendant, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg;
6. le prospectus et les statuts de CORDIUS LUXINVEST.

II  (04482/755/64)

<i>Le Conseil d’administration.

PRORENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant

pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 novembre 1999, les Actionnaires de la société
d’investissement à capital variable PRORENTA (ci-après la «Société») sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE («l’Assemblée»)

des Actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>28 décembre 1999 à 15.00 heures, au 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion par absorption de la Société et de SECURENTA, société d’investissement à capital
variable ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, par CORDIUS LUXINVEST, société d’investissement à
capital variable, ayant son siège social au 47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et plus spécialement:

1. entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 1999 et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg;

2. entendre le rapport spécial prescrit par l’article 266 précité sur les sociétés commerciales, préparé par l’expert

indépendant, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, et relatif à la méthode suivie pour la détermination du rapport
d’échange des actions de la Société contre des actions nouvelles de CORDIUS LUXINVEST (relevant du compar-
timent CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS);

3. approuver la fusion de la Société avec CORDIUS LUXINVEST par absorption de la Société par le compartiment

CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le
transfert à ce compartiment de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour une
valeur nette d’inventaire totale correspondant à celle des actions émises de la Société, (ii) l’attribution d’actions au
porteur de capitalisation et/ou de distribution de ce compartiment à émettre aux anciens actionnaires de la
Société, et (iii) la constatation de la dissolution sans liquidation de la Société et de l’annulation de ses actions;

4. donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

janvier 1999 jusqu’à la date

effective de la fusion.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent aucun quorum et que

les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les Actionnaires ont la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la date de la publi-

cation de la décision relative à l’apport. La décision de fusion engagera tous les Actionnaires n’ayant pas demandé le
rachat de tout ou partie de leurs actions pendant le délai d’un mois avant la date effective de la fusion.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs certificats au moins 5 jours ouvrables avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit
aux guichets des établissements suivants, où des formulaires de procuration sont disponibles:

au Grand-Duché de Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg

en Belgique:

GESBANQUE S.A.
Boulevard Bischoffsheim, 26
B-1000 Bruxelles

45743

et

GESBANQUE S.A.
Rue Lebeau, 3
B-4000 Liège.

Les avoirs du compartiment CORDIUS LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS dans lequel l’absorption de la

Société est projetée sont, selon le prospectus de vente de CORDIUS LUXINVEST, principalement investis en obliga-
tions de toute nature et en toutes autres valeurs mobilières présentant un caractère de rendement régulier, largement
réparties sur les plans sectoriel, géographique et monétaire.

Les documents suivants sont à la disposition des Actionnaires pour consultation au siège social de la Société où des

copies peuvent être obtenues gratuitement:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et de SECURENTA;
3. un état comptable de la Société au 30 juin 1999;
4. les rapports du Conseil d’Administration de la Société, de CORDIUS LUXINVEST et SECURENTA;
5. le rapport spécial de l’expert indépendant, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg;
6. le prospectus et les statuts de CORDIUS LUXINVEST.

II  (04483/755/64)

<i>Le Conseil d’administration.

VIKING FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.099.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of VIKING FUND (the «Company») will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>December
22, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company
2. To appoint a liquidator

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and to return
it to the Company prior to the date of the Meeting.
II  (04509/584/20)

<i>The Board of Directors.

ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.004.

—

Les actionnaires de ATMEL ES2, Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi <i>23 décembre 1999 à 10.00 heures, au siège social de la société: 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 1998.

<i>Le liquidateur

II  (04521/510/14)

J.-M. Boden

45744

---

Document Outline

S O M M A I R E

FIDEURAM GESTIONS S.A.

CREDEMLUX

CREDEMLUX

ANEROV HOLDING S.A.

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

BestSelect GLOBAL IV. 

OSCAR S.A.

PARIBAS S.A.

PAO SEVERANCE FUND. 

UNITED PRN HOLDINGS

UNITED PRN HOLDINGS

UNITED PRN HOLDINGS

UNITED PRN HOLDINGS

UNITED PRN HOLDINGS

UNITED PRN HOLDINGS

VANTAGE FUND

VALONA FINANCE S.A.

UPA – UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS

UPA – UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS

VEDRA HOLDING S.A.

VANPIPERZEEL S.A.

VANTAGE ADVISORS  LUXEMBOURG  S.A.

VANTAGE ADVISORS  LUXEMBOURG  S.A.

VANTAGE ADVISORS  LUXEMBOURG  S.A.

VELT

VEREWINKEL S.A.

XYZ PRODUCTIONS S.A.

XYZ PRODUCTIONS S.A.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A.

VIDEO-WORLD

FONDATION DU TRICENTENAIRE

SATELLITE INTERNET SOLUTIONS S.A.

ADOR &amp; LOGAS

DAMMARIE

DIE KRANSPEZIALISTEN S.A.

TOLEDO TELECOMMUNICATIONS

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND

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