45505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 949

11 décembre 1999

S O M M A I R E

Europinvest S.A., Luxembourg …………………………

page

45506

Eurosprint S.A., Luxembourg ……………………………………………

45506

Exact Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg

45507

,

45510

Experta BIL Equities Advisory S.A., Luxembourg……

45506

F & C Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

45510

Feras A.G., Luxembourg ………………………………………………………

45511

FIMARE, Financière Maritime S.A., Luxembourg ……

45511

Financial Advisory Network S.A., Luxembourg ………

45510

Financière Saint Germain S.A., Luxembourg ……………

45511

Fineurope S.A., Luxembourg ……………………………………………

45512

Finkerri S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

45513

Finvalley S.A., Luxembourg…………………………………………………

45513

Fix and Clean, S.à r.l., Luxembourg ………………

45511

,

45512

Four Seasons S.A., Mamer …………………………………………………

45513

Frabel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

45512

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg

45513

,

45515

Funcraft Shipping S.A., Luxembourg ……………………………

45513

Future Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

45516

Future  Management Holdings S.A., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

45515

F. Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Mamer

45510

Galerie Sunnen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

45516

Galvalange, Dudelange …………………………………………………………

45516

Gardula Invest S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

45524

G8 Communications, S.à r.l., Luxembourg …………………

45516

General Building Contractors, Luxembourg ………………

45517

Ginor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

45515

Girasol Participations S.A., Luxembourg ……………………

45517

Goart Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………………

45517

Grands Crus Selection S.A., Luxembourg……………………

45517

Hellas Sport International S.A., Luxembourg ……………

45515

Herr Fleischbearbeitungs, S.à r.l., Luxemb

45517

,

45518

Heverdi S.A., Luxembourg …………………………………………………

45519

H.I.F. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45518

High Spirit S.A., Luxembourg ……………………………………………

45519

Hobag International S.A., Luxembourg ………………………

45519

Hotelpar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

45520

Hudson S.A., Luxembourg …………………………………………………

45520

Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg …………………

45521

Iliad Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

45521

Immoval Investissements S.A., Luxembourg ……………

45525

Intabex Holding Worldwide S.A., Luxembourg ………

45521

Integreat S.A., Luxembourg ………………………………………………

45522

Interaudit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

45524

Inter Desit Holding S.A., Luxembourg …………………………

45522

International  Building  Corporation  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

45524

,

45525

International North Sea Shipping S.A., Luxembourg

45523

Invesco GT Europe Management S.A., Luxembourg

45525

Invesco GT Global Management S.A., Luxembourg

45525

Invesco GT Investment Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

45526

Invesco GT Management S.A., Luxembourg

45526

,

45531

Invesco GT US Small Companies Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

45526

Investment Company of Paris Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

45531

Kalmus Financière S.A., Howald ………………………………………

45532

Kalmus Promotions S.A., Howald ……………………………………

45532

Kauffman Gaz Lux, S.à r.l., Pétange ………………………………

45532

Kefna Estates Holding S.A., Luxembourg ……

45532

,

45533

Kern  Nouvelle  Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

……………………………………………………………………………………

45533

,

45534

Kersel Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

45532

Labrador Finance S.A., Luxembourg………………………………

45534

Laf S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

45535

Latinamerica  Sports S.A., Luxembourg-Kirchberg

45535

Linethy Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

45537

Loewen Luxembourg(N° 2) S.A., Luxembourg …………

45537

Loewen Luxembourg(N° 3) S.A., Luxembourg …………

45537

Loewen Luxembourg(N° 4) S.A., Luxembourg …………

45539

Mafi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45537

Malicar Finance S.A., Luxembourg …………………………………

45541

Maskit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

45540

Matterhorn S.A., Luxembourg …………………………………………

45541

Mayfair Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45539

Medestate S.A., Luxembourg ……………………………………………

45543

Mediterranne Holiday Shipping S.A., Luxembourg

45541

MeesPierson  Trust  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

45543

Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg……………………………

45543

Merimmo S.A., Luxembourg ……………………………

45541

,

45542

M. M. Advisors, S.à r.l., Luxembourg ……………

45538

,

45539

Moda Misa Italiana, S.à r.l., Luxembourg ……………………

45544

Montagne S.A., Luxembourg………………………………………………

45542

M.T.R.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

45542

Mutualité Luxembourgeoise du Tourisme, Société

Coopérative, Luxembourg………………………………………………

45544

New Mechantronics Products S.A., Luxembourg ……

45544

Newshore S.A., Luxembourg ……………………………………………

45547

Oliva International S.A., Luxembourg……………………………

45549

Optimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

45547

Orco Holding S.A., Luxembourg………………………

45547

,

45548

Orysia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45549

Palatum Investments S.A., Luxembourg………………………

45549

Paradigm Finance S.A., Luxembourg ……………………………

45550

Parilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

45551

Paris Invest Luxembourg S.A., Luxembourg………………

45550

Partibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

45549

Pembrooke S.A., Luxembourg …………………………………………

45551

Percos Perfumes & Cosmetics Trading S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

45551

Pizzeria-Restaurant I Trulli, S.à r.l., Luxbg

45545

,

45547

Planalto S.A., Luxembourg …………………………………

45551

,

45552

Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg ……………………………

45552

Private Investors Associated Holding S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

45552

Proget Finance S.A., Luxembourg …………………………………

45552

Taxcontrol International Holding S.A., Luxembourg

45550

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & C., S.e.c.s., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

45536

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(49189/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EUROSPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EUROSPRINT S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(49192/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EUROSPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.946.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 1999

Il résulte que la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la

société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EUROSPRINT S.A.

E. Ries

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49193/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EXPERTA BIL EQUITIES ADVISORY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.741.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERTA BIL EQUITIES ADVISORY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 367 du 9 juillet 1997, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

février

1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 366 du 21 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à 

B-Tintigny, qui désigne comme secrétaire Madame Bärbel Frey, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Samina Lebrun, employée privée, demeurant à B-St Léger.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

er

juillet 1998 au 23 septembre

1999.

4) Décision de clôturer la liquidation.

45506

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent soit indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 septembre 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation: 

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées pendant la période du 1

er

juillet 1998

au 23 septembre 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société EXPERTA BIL EQUITIES ADVISORY S.A. a

définitivement cessé d’exister. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 69, route d’Esch. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, B. Frey, S. Lebrun, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49198/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.391.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the original deed.

There appeared:

EXACT GROUP B.V., having its registered office in Poortweg 6, 2612 PA Delft, The Netherlands,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in L-Contern and Mrs

Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg, acting in their capacities as fondé de pouvoir,

by virtue of a proxy established on 24th September, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in

Luxembourg, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, on June 1st, 1999, on the process of being published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

45507

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by seventy-four million seven

hundred thousand euro (74,700,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand four hundred
(12,400.- EUR) to seventy-four million seven hundred twelve thousand four hundred euro (74,712,400.- EUR) by issuing
seven hundred forty-seven thousand (747,000) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR), vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to accept the subscription of the newly issued shares by EXACT INVESTMENTS Ltd,

with registered office at Delmonte House, 240 London Road, Staines, Middx TW184JD (United Kingdom)

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened EXACT INVESTMENTS Ltd., prenamed, represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,

prenamed and itself represented as stated hereabove, acting by virtue of a proxy given on 27th September 1999, which
declared to subscribe for the seven hundred forty-seven thousand (747,000) new shares and to have them fully paid up
by contribution in kind, of all its assets and liabilities as per and with effect at September 22nd, 1999, together consti-
tuting its entire net equity.

The ownership and the value of such assets and liabilities has been certified to the undersigned notary by a certified

contribution balance sheet of EXACT INVESTMENTS Ltd as per September 22nd, 1999.

The balance sheet as per September 22nd 1999 of EXACT INVESTMENTS Ltd shows net assets of seventy-four

million seven hundred eighty-four thousand two hundred seven euro fifty-four cents (74,784,207.54 EUR), out of which
eighty-four thousand two hundred seven euro fifty-four cents (84,207.54 EUR) are credited to a share premium account.

Further to this, the management of EXACT INVESTMENTS Ltd has declared on September 22nd 1999 that it shall

accomplish all formalities to transfer legal ownership of all its assets and liabilities to EXACT HOLDING (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.

The transfer of all the assets and liabilities of EXACT INVESTMENTS LIMITED has also been certified to the under-

signed Notary by a contribution agreement dated September 22nd, 1999.

Copies of the said balance sheet, contribution agreement and proxy, after having been signed ne varietur by the

notary and the proxy holder will remain attached to the present deed in order to be registered with it. 

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at seventy-four million seven hundred twelve thousand four hundred

euro (74,712,400.- EUR) represented by seven hundred forty-seven thousand one hundred twenty-four (747,124)
shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.» 

Follows the German version:
Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist auf vierundsiebzig Millionen siebenhundertzwölftausendvier-

hundert Euro (74.712.400,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in siebenhundertsiebenundvierzigtausendeinhundertvierund-
zwanzig (747.124) Anteile von je hundert Euro (100,- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 300,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

EXACT GROUP B.V., ayant son siège social à Poortweg 6, 2612 PA Delft (Pays-Bas),
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-Contern et Madame Catherine Koch,
employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

45508

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 1

er

juin 1999, en voie de publication

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quatorze millions sept cent mille euro

(74.700.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) à soixante-
quatorze millions sept cent douze mille quatre cents euro (74.712.400,- EUR) par l’émission de sept cent quarante-sept
mille (747.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la souscription des parts sociales nouvellement émises par EXACT INVEST-

MENTS Ltd, ayant son siège social à Delmonte House, 240 London Road, Staines, Middx TW184JD (Royaume-Uni). 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite de quoi est intervenue EXACT INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, représentée par MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., prénommée et elle-même représentée comme dit-est, agissant en vertu d’une procuration donnée le 27
septembre 1999, laquelle a déclaré souscrire les sept cent quarante-sept mille (747.000) parts sociales nouvelles et les
avoir libérées moyennant apport en nature avec effet au 22 septembre 1999 de tous ses actifs et passifs existant à ladite
date et constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs ont été données au notaire instrumentant par un bilan

certifié de EXACT INVESTMENTS Ltd en date du 22 septembre 1999.

Le bilan de EXACT INVESTMENTS Ltd, au 22 septembre 1999, relève un actif net de soixante-quatorze millions sept

cent quatre-vingt-quatre mille deux cent sept euro cinquante-quatre cents (74.784.207,54 EUR) duquel actif la contre-
valeur de quatre-vingt-quatre mille deux cent sept euro cinquante-quatre cents (84.207,54 EUR) est imputée sur un
compte de prime d’émission.

De plus, le conseil d’administration de EXACT INVESTMENTS Ltd a déclaré en date du 22 septembre 1999, que

toutes les formalités pour le transfert de tous ses actifs et passifs à EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. seront
accomplies.

Le transfert des actifs et passifs de EXACT INVESTMENTS LIMITED a également été certifié au notaire par une

convention d’apport datée du 22 septembre 1999.

Des copies des dits bilan, convention et procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at seventy-four million seven hundred twelve thousand four hundred

EUR (74,712,400.- EUR) represented by seven hundred forty-seven thousand one hundred twenty-four (747,124) shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

Suit la version allemande: 

Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist auf vierundsiebzig Millionen siebenhundertzwölftausendvier-

hundert Euro (74.712.400,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in siebenhundertsiebenundvierzigtausendeinhundertvierund-
zwanzig (747.124) Anteile von je hundert Euro (100.- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-
nauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs (300.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, C. Koch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49194/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45509

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.391.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49195/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.522.

—

Faisant suite à la réunion du conseil d’administration tenue le 1

er

octobre 1999:

1. La démission de Monsieur H. Ester de ses fonctions d’administrateur-délégué est accepté, décharge pour son

mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels 1999.

2. Les membres du présent conseil d’administration sont:
- Monsieur H.J. Baeten, administrateur-président, demeurant aux Pays-Bas;
- Monsieur H.A. Faber, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur C.M. den Engelsen, administrateur, demeurant aux Pays-Bas;
- Monsieur R. Verdam, administrateur, demeurant aux Pays-Bas.
3. La gestion journalière de la banque telIe que décrite dans la loi du 5 avril 1993 pour le secteur financier est assurée

par:

- Monsieur H.A. Faber, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur P.J.H. Hermse, directeur financier, demeurant à Luxembourg.
4. Les pouvoirs de signature octroyés en date du 3 novembre 1989 à Messieurs Théo Dols et Henri Schong ne sont

plus valides.

Mamer, le 20 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49199/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F &amp; C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 83, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49200/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FINANCIAL ADVISORY NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49203/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FINANCIAL ADVISORY NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49204/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45510

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au

Mémorial C n° 294 du 24 août 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FERAS A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(49201/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FIMARE, FINANCIERE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.576.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 mars 1996, acte publié

au Mémorial C n° 338 du 15 juillet 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIMARE, FINANCIERE MARITIME S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(49202/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.989.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1998

- La liquidation est clôturée.
- Les livres seront tenus pour une période de cinq ans au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A.

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49205/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FIX AND CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 71.161.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse, Madame Elisabeth Faber, employée, demeurant

ensemble à Bertrange.

2. Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell.
3. Madame Danielle Faber, directeur de société, demeurant à Roeser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sub 1 à 3 inclus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FIX AND

CLEAN, S.à r.l., avec siège social au 11, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 août 1999, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.161.

Le capital social actuel de ladite société est de deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs, représenté par

deux mille quatre cents (2.400) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, réparties comme suit:

45511

- 800 parts sociales à Monsieur Jacques Funck et Madame Liz Funck-Faber;
- 800 parts sociales à Monsieur Paul Faber; 
- 800 parts sociales à Madame Danielle Kremer-Faber.
II. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-

naire, telles que convocation et ordre du jour, la résolution à prendre leur étant parfaitement connue.

III. Les associés décident de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la gestion d’immeubles, de tous genres d’espaces privés ou commerciaux, l’organi-

sation et la réalisation de campagnes publicitaires ainsi que toutes prestations touchant aux services préindiqués.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, artisanales, commerciales ou financières, prendre à

bail, sous-louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation de son objet
social. La société pourra faire des investissements de quelque nature que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être complémentaires à l’objet social, ainsi que défini
ci-avant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Funck, E. Faber, P. Faber, D. Faber, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 119S, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

R. Neuman.

(49209/226/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FIX AND CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 71.161.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

(49210/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FINEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49206/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 522, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(49212/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45512

FINKERRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49207/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FINVALLEY S.A.

Signature

(49208/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FOUR SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8260 Mamer, 31, Dangé Saint-Romain.

R. C. Luxembourg B 49.884.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

(49211/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.472.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

<i>Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49215/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mr Rui Da Costa, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on September 19, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial, Recueil C 743 of October 14, 1998, the articles of which have been amended by deeds of the
undersigned notary on October 23, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 38 of January 22, 1999, on

45513

December 30, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 287 of April 24, 1999, on January 21, 1999, published
in the Mémorial, Recueil C number 287 of April 24, 1999, on May 27, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number
647 of August 26, 1999, on July 22, 1999, not yet published, and on September 3, 1999, not yet published,

declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of five hundred and twelve thousand Luxembourg francs (512,000.- LUF) to
five hundred and fourteen thousand Luxembourg francs (514,000.- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash together with a share

premium of a total amount of five million one hundred and one thousand seventy-four Luxembourg francs (5,101,074.-
LUF) so that the total amount of five million one hundred and three thousand seventy-four Luxembourg francs
(5,103,074. - LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by
a bank certificate. 

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The capital is set at five hundred and fourteen thousand Luxembourg francs (514,000.- LUF) divided into

five hundred and fourteen (514) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.» 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Monsieur Rui Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 septembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 743 du 14 octobre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 38 du 22 janvier 1999, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 287 du 24 avril 1999, en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 287 du 24 avril 1999,
en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 647 du 26 août 1999, en date du 22 juillet 1999, en voie
de publication, et en date du 3 septembre 1999, en voie de publication,

déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent douze mille francs luxembourgeois (512.000,- LUF) à cinq cent quatorze mille
francs luxembourgeois (514.000,- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces ensemble

avec une prime d’émission d’un montant total de cinq millions cent et un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois
(5.101.074,- LUF), de sorte que la somme totale de cinq millions cent trois mille soixante-quatorze francs luxembour-
geois (5.103.074,- LUF) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instru-
mentant par un certificat bancaire. 

45514

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatorze mille francs luxembourgeois (514.000,- LUF)

représenté par cinq cent quatorze (514) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Da Costa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 54, case 9. – Reçu 51.031 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49213/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49214/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49216/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.384.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

LUF (112.085.052,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49230/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société GINOR HOLDING S.A.

Signature

(49224/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45515

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FUTURE INVEST HOLDING S.A.

Signature

(49217/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 août 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société FUTURE INVEST HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49218/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.520.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., réunie

le 15 septembre 1999, a nommé aux fonctions d’administrateur:

– M. John A. Severson, spécialiste de télécommunications, demeurant p/a 3505 Cadillac Avenue, Building 0-110,

Costa Mesa, CA 92926-1435 USA;

– M. John Janes, spécialiste de télécommunications, demeurant p/a 3505 Cadillac Avenue, Building 0-110, Costa Mesa,

CA 92926-1435 USA.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49219/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GALERIE SUNNEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.416.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(49220/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GALVALANGE.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49221/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45516

GENERAL BUILDING CONTRACTORS.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

(49223/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(49225/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GOART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49226/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GRANDS CRUS SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(49227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HERR FLEISCHBEARBEITUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 62.080.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HERR FLEISCHBEARBEITUNGS, S.à r.l., mit Amtssitz zu L-8278 Holzem, 6,
rue de l’Ecole, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 62.080,
gegründet gemäss Urkunde vom 3. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 174 vom 24. März
1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn André Herr, Geschäftsmann, wohnhaft in Keskastel (Frankreich)
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Generalversammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Gesellschafter mit Angabe der

Zahl der vertretenen Anteilen.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:

45517

I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 500 (fünfhundert) voll eingezahlten Anteilen jeweils

mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital von LUF
500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und, dass demzufolge
die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung. 

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole nach L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la

Faïencerie.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse: 

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Holzem nach Luxemburg zu verlegen und die Anschrift

der Gesellschaft festzulegen wie folgt: «L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie».

Artikel 2 - erster Absatz des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut: 
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Herr, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(49231/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HERR FLEISCHBEARBEITUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.080.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49232/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.811.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

C.E.O. S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représenté par:
Monsieur Pierre Weydert, demeurant 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm,
en vertu d’une procuration donnée le 22 septembre 1999;
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
* La société anonyme H.I.F. S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 8 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 617 du 28 août 1998.

* Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

* Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

45518

* Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
* Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

* Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
* Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

* Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant tel que représenté a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Weydert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzettel, le 30 septembre 1999, vol. 845, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 octobre 1999.

C. Doerner.

(49234/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société HIGH SPIRIT S.A.

Signature

(49235/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HOBAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.308.

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 465 du 17 novembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C, n° 160 du 7 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOBAG INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49236/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HEVERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.307.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 1999

* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Willem Everaert, demeurant Stationsstraat 137F, B-8830 Gits-

Roeselare, de ses fonctions d’administrateur. Elle nomme en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier
Johansson, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

L’Assemblée réélit au poste d’administrateur, Monsieur Johan Dejans, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg, et Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

L’Assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes la société BBL TRUST LUXEMBOURG SERVICES LUXEM-

BOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

45519

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce, pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49233/595/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HOTELPAR FINANCE S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49237/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.745.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 73, case 21,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49238/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.745.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1999

* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1740 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la

45520

loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce, pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce, pendant la période transitoire allant du
1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49239/595/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 septembre 1999, que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Ivar Günther, Lokevägen 18, S-182 61 Djursholm, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49240/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ILIAD INVEST S.A.

Signature

(49241/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 15 octobre 1999,
– les comptes annuels au 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité;
– décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30

juin 1999;

– MM. Donald Crane et John B. Mills sont nommés administrateurs avec effet immédiat;
– M. John B. Mills est nommé administrateur-délégué, les pouvoirs de gestion journalière lui sont confiés;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire. Il s’agit de:

<i>Administrateurs

1. M. Paul Anthony Blair Taberer, «Administration Manager», Longwater Lodge, Longwater Road, Eversley Cross,

Hampshire, RG27 ONN, Angleterre;

2. M. Antonio Gimenez, «Managing Director of COMPANIA DE FILIPINAS», Ramblas 109, 08002 Barcelona,

Espagne;

3. M. H. Peyton Green, III, «Senior Vice President of DIMON INTERNATIONAL INC.», 3805 Charleston Court,

Greenville, NC 27834, USA;

4. M. Albert C. Monk, III, «President of DIMON INCORPORATED and Chief Executive Officer of DIMON INTER-

NATIONAL INC.», 504 North Main Street, Farmville, NC 27828, USA;

45521

5. M. Richard D. O’Reilly, «Businessman, Senior Vice President, Human Resources, DIMOND INCORPORATED»,

300 Hawthorne Drive, Danville, VA 24541 USA;

7. M. Donald Crane, «Financial Director», c/o DIMON INTERNATIONAL SERVICES LTD, Dimon Place, Riverside

Way, Camberley, GU1 3YF Surrey, Angleterre;

8. M. John B. Mills, «Consultant», 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49243/631/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INTEGREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker.

R. C. Luxembourg B 66.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49244/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INTER DESIT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTER DESIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.234.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

INTER DESIT S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 49.234,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 59

du 6 février 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en

date du 6 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 21990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Giorgina Tucci, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour. 

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de INTER DESIT S.A. en INTER DESIT HOLDING S.A.
2) Modification de la valeur nominale des actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) en actions sans

désignation de valeur nominale afin que le capital de la société soit formulé comme suit:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à 80.000.000.000,- (quatre-vingts milliards de lires italiennes) divisé en

80.000 (quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

3) Réduction du capital social souscrit de ITL 79.000.000.000,- (soixante-dix-neuf milliards de lires italiennes) en vue

de ramener le capital social souscrit actuel de ITL 80.000.000.000,- (quatre-vingts milliards de lires italiennes) à ITL
1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) par le remboursement aux actionnaires d’un montant de ITL
79.000.000.000,- (soixante-dix-neuf milliards de lires italiennes) au prorata des actions détenues par les actionnaires
actuels de la société et annulation de 79.000 actions.

4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

45522

«Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) représenté par 1.000 (mille) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.» 

5) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de INTER DESIT S.A. en INTER

DESIT HOLDING S.A. et par conséquent de modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER DESIT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaire décide de modifier la valeur nominale des actions de ITL 1.000.000,- (un million

de lires italiennes) en actions sans désignation de valeur nominale afin que le capital de la société soit formulé comme
suit:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à 80.000.000.000,- (quatre-vingts milliards de lires italiennes) divisé en

80.000 (quatre-vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit de ITL 79.000.000.000,- (soixante-dix-neuf milliards de lires italiennes),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de ITL 80.000.000.000,- (quatre-vingts milliards de lires italiennes)

à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), 

par le remboursement aux actionnaires d’un montant de ITL 79.000.000.000,- (soixante-dix-neuf milliards de lires

italiennes) au prorata des actions détenues par les actionnaires actuels de la société, en tenant compte du problème de
rompu, et annulation de 79.000 actions portant les numéros 1 - 69.128 et 70.001 à 79.873.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés. 

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) représenté par 1.000 (mille) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Vandi, G. Tucci, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49247/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

<i>Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49250/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45523

INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.501.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 367 du 27 août 1992, modifiée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin
1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 434 du 17 septembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 563 du 4 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49245/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.501.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 367 du 27 août 1992, modifiée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin
1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 434 du 17 septembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 563 du 4 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49246/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49222/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.

Signature

(49248/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45524

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49249/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49242/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.109.

—

Suite à la démission de Madame Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Exchange,

Block D, 1st Floor Charlemont Place, Dublin 2), le Conseil d’Administration se compose comme suit:

– M. Shane Curran (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1);

– M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg);
– M. Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg);
– M. Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1).

<i>Pour INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49252/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.662.

—

Suite à la démission de Madame Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Exchange,

Block D, 1st Floor Charlemont Place, Dublin 2), le Conseil d’Administration se compose comme suit:

– M. Shane Curran (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1);

– M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg);
– M. Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg);
– M. Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1).

<i>Pour INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49253/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45525

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445.

—

Suite à la démission de Madame Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Exchange,

Block D, 1st Floor Charlemont Place, Dublin 2), le Conseil d’Administration se compose comme suit:

– M. Shane Curran (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1);

– M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg);
– M. Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg);
– M. Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1).

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49254/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.195.

—

Suite à la démission de Madame Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Exchange,

Block D, 1st Floor Charlemont Place, Dublin 2), le Conseil d’Administration se compose comme suit:

– M. Shane Curran (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1);

– M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg);
– M. Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg);
– M. Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, 4 George’s Dock, International Financial Services

Centre, Dublin 1).

<i>Pour INVESCO GT US SMALL COMPANIES

<i>MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49256/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.049.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
incorporated by deed of the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on 19th September 1991, published in
the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 30th October 1991, n° 413. The Articles of Incorporation
were amended for the last time on 17th July, 1998 with publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
on 3rd September, 1998, N° 628.

The meeting is presided over by Pierre Reuter, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Claude Rumé, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Manuèle Biancarelli, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

45526

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. That it appears from the attendance list that the five thousand five hundred (5,500) shares in issue are totally

present or represented at the extraordinary general meeting and that all present or represented shareholders declaring
having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.

III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda:

<i>Agenda

1. To change the name of the Corporation from INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. to

INVESCO GT MANAGEMENT S.A. and to amend Article one of the Articles of Incorporation accordingly.

2. To delete the last sentence of Article two of the Articles of Incorporation providing the possibility for the Corpo-

ration to enter into agreements extending beyond its life.

3. To change the object of the Corporation and to amend Article three of the Articles of Incorporation accordingly.
4. To replace the fifth and sixth paragraphs of Article five of the Articles of Incorporation regarding transfer of shares.
5. To change the day, month and time of the annual general meeting of shareholders and to amend Article eight of

the Articles of Incorporation accordingly. 

6. To change the time period for the convening notice to be received by shareholders prior to the shareholders’

meeting in Article ten of the Articles of Incorporation and delete the reference to statutory auditor.

7. To delete the third paragraph of Article eleven of the Articles of Incorporation regarding the first directors.
8. To provide for the possibility to attend any board meeting by using teleconference means and to provide for the

chairman’s casting vote in case of equal votes and to amend Article twelve of the Articles of Incorporation accordingly.

9. To replace the references to G.T. (BERMUDA) LIMITED, G.T. MANAGEMENT PLC, TOWA SECURITIES CO.

LTD or BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG by the reference to AVESCAP PLC in Article fifteen of the
Articles of Incorporation.

10. To provide for powers of delegation to persons acting either jointly or individually in Article seventeen of the

Articles of Incorporation.

11. To delete the second paragraph of Article eighteen of the Articles of Incorporation regarding the first statutory

auditor.

12. To delete from Article nineteen the reference to the first accounting year.
13. To insert in Article twenty the authorisation for the Directors to declare interim dividends. 
14. To change the address of the Corporation’s registered office.
15. To appoint Andrew Lo, INVESCO ASIA LIMITED, as Director of the Corporation.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders resolved to change the name of the Corporation from INVESCO GT ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A. to INVESCO GT MANAGEMENT S.A. and to amend Article one of the Articles of Incorporation
so as to read as follows: 

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of INVESCO GT MANAGEMENT S.A. (the «Corpo-
ration»).»

<i>Second resolution

The shareholders resolved to delete the last sentence of Article two of the Articles of Incorporation.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to change the object of the Corporation and to change the text of Article three of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg

companies and foreign companies, including the corporation INVESCO GT, as well as the management and development
of such participations. It shall serve as adviser and investment manager to INVESCO GT in connection with the
management of its assets and their promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of thirty-first July nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to replace the fifth and sixth paragraphs of Article five of the Articles of Incorporation by

the following text:

«Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that, should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of 

45527

directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.» 

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to change the day, month and time of the annual general meeting which shall be held on

the last Friday of the month of June at 12.30 p.m. each year and for the first time in 2000. 

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to change the time period at which the convening notice shall be sent to shareholders

prior to the shareholders’ meeting from at least «sixteen days» to at least «eight days» in Article ten and to delete the
reference to «statutory auditor» in this Article.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to delete the third paragraph of Article eleven of the Articles of Incorporation.

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to amend the first sentence of the fifth paragraph of Article twelve of the Articles of Incor-

poration and to add to this same paragraph a last sentence regarding the chairman’s casting vote, so as to read as follows:

«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy, or may attend the meeting by using teleconference means, provided that in such
latter event his vote is confirmed in writing. The board of directors can deliberate or act validly only if a least a majority
of the directors is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case the number of votes for and against a
resolution are equal, the chairman has a casting vote. 

<i>Ninth resolution

The shareholders resolved to replace in Article fifteen of the Articles of Incorporation the references to the G.T.

(BERMUDA) LIMITED, G.T. MANAGEMENT PLC, TOWA SECURITIES CO., LTD, or BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG by the reference to AMVESCAP PLC so that the second sentence of the third paragraph of Article
fifteen reads as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter position or transaction involving AMVESCAP PLC or any subsidiary or any affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.»

<i>Tenth resolution

The shareholders resolved to amend Article seventeen of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint or individual signature(s) or of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.»

<i>Eleventh resolution

The shareholders resolved to delete the second paragraph of Article eighteen of the Articles of Incorporation.

<i>Twelfth resolution

The shareholders resolved to delete the reference to the first accounting year in Article nineteen of the Articles of

Incorporation.

<i>Thirteenth resolution

The shareholders unanimously resolved to amend Article twenty of the Articles of Incorporation by inserting the

following wording as an ultimate paragraph:

«The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions provided for by Luxem-

bourg Law. 

<i>Fourteenth resolution

The shareholders resolved to change the address registered office to 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

<i>Fifteenth resolution

The Shareholders resolved to change the composition of the Board of Directors by appointing Andrew Lo as

additional director. As from this meeting, the Board of Directors will be composed of the following persons: Shane P.
Curran (Chairman), Jacques Elvinger, Anthony A. Myers and Andrew Lo.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

45528

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESCO GT ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
constituée suivant l’acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, en date du 19 septembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 30 octobre 1991, n° 413. Les statuts on été modifiées pour la dernière
fois le 17 juillet 1998 avec publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 septembre 1998 n° 628.

L’assemblée est présidée par Pierre Reuter, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Claude Rumé, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Manuèle Biancarelli, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

Il. Qu’il apparaît de la liste de présence que la totalité des cinq mille cinq cents (5.500) actions en circulation sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés
déclarant avoir eu connaissance au préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour

1. Changer le nom de la Société de INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en INVESCO GT

MANAGEMENT S.A. et modifier l’Article un des Statuts conformément.

2. Supprimer la dernière phrase de l’Article deux des Statuts prévoyant la possibilité pour la Société de s’engager dans

des accords s’étendant au-delà de sa durée de vie.

3. Changer l’objet de la Société et modifier l’Article trois des Statuts conformément.
4. Remplacer les cinquième et sixième paragraphes de l’Article cinq des Statuts relatifs au transfert d’Actions.
5. Changer le jour, le mois et l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires et modifier l’Article huit des

Statuts conformément.

6. Changer la période à laquelle la convocation à l’Assemblée des Actionnaires doit être envoyée aux Actionnaires

dans l’Article dix des Statuts et supprimer la référence au Commissaire dans ce même Article.

7. Supprimer le troisième paragraphe de l’Article onze des Statuts relatif aux premiers administrateurs.
8. Prévoir la possibilité d’assister à une réunion du Conseil d’Administration aux moyens de la téléconférence et

prévoir la voix prépondérante du président en cas d’égalité de votes et modifier l’Article douze des Statuts confor-
mément.

9. Remplacer les références à GT (BERMUDA) LIMITED, G.T. MANAGEMENT PLC, TOWA SECURITIES CO., LTD

ou BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG par la référence à AMVESCAP PLC dans l’Article quinze des
Statuts. 

10. Prévoir la délégation de signature à des personnes agissant individuellement ou conjointement à l’Article dix-sept

des Statuts.

11. Supprimer le second paragraphe de l’Article dix-huit des statuts relatif au premier commissaire. 
12. Supprimer de l’Article dix-neuf des Statuts la référence au premier exercice social.
13. Insérer à l’Article vingt l’autorisation pour les Administrateurs de déclarer des dividendes intérimaires.
14. Changer l’adresse du siège social de la société. 
15. Nommer Andrew Lo, INVESCO ASIA LIMITED, comme Administrateur de la Société.
L’Assemblée, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de changer le nom de la Société de INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A. en INVESCO GT MANAGEMENT S.A. et de modifier l’Article un des Statuts afin qu’il se lise de la manière suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination INVESCO GT MANAGEMENT S.A. (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de supprimer la dernière phrase de l’Article deux des Statuts. 

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de changer l’objet de la Société et de changer le texte de l’Article trois des Statuts afin qu’il

ait la teneur suivante: 

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société INVESCO GT, ainsi que l’administration et le développement de ces
participations. Elle servira de conseiller et de gérant en investissements pour INVESCO GT pour l’administration et la
promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

45529

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.» 

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de remplacer les cinquième et sixième paragraphes de l’Article cinq des Statuts par le texte

suivant:

«Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions en circulation (y non compris les actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette
comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions
offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil
d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de
l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.» 

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de changer le jour, le mois et l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera tenue le

dernier vendredi du mois de juin à 12.30 heures chaque année et pour la première fois en 2000. 

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident de changer la période à laquelle la convocation à l’Assemblée des Actionnaires doit être

envoyée aux Actionnaires de «seize jours» à «huit jours» au moins à l’Article dix, et de supprimer la référence au
Commissaire dans ce même Article.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires décident de supprimer le troisième paragraphe de l’Article onze des Statuts. 

<i>Huitième résolution

Les Actionnaires décident de modifier la première phrase du cinquième paragraphe de l’Article douze des Statuts et

d’ajouter à ce même paragraphe une dernière phrase relative à la voix prépondérante du président, de manière à ce qu’il
ait la teneur suivante: 

- «Tout Administrateur peut assister à une réunion du Conseil d’Administration en nommant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou téléfax un autre Administrateur en tant que mandataire, ou peut assister à une réunion par les
moyens de la téléconférence, pourvu que dans ce dernier cas, son vote soit confirmé par écrit. Le conseil d’admi-
nistration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions
sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où le nombre des votes en faveur
et des votes contre une résolution est identique, le président a voix prépondérante.» 

<i>Neuvième résolution

Les Actionnaires décident de remplacer à l’Article quinze des Statuts les références à GT (BERMUDA) LIMITED, G.T.

MANAGEMENT PLC, TOWA SECURITIES CO., LTD ou BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG par la
référence à ANVESCAP PLC afin que la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’Article quinze ait la teneur
suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
AMVESCAP PLC ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.» 

<i>Dixième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l’Article dix-sept des Statuts de façon à ce qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d’Administration.» 

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le second paragraphe de l’Article dix-huit des statuts. 

<i>Douzième résolution

Les Actionnaires décident de supprimer la référence au premier exercice social à l’Article dix-neuf des Statuts.

<i>Treizième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l’Article vingt des Statuts en insérant le texte suivant comme dernier

paragraphe:

«Le Conseil d’Administration peut décider de déclarer des dividendes intérimaires sous réserve des conditions

établies par la Loi.» 

<i>Quatorzième résolution

Les Actionnaires décident de changer l’adresse du siège social de la Société au 11, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331, Luxembourg.

45530

<i>Quinzième résolution

Les Actionnaires décident de changer la composition du Conseil d’Administration en nommant Andrew Lo comme

administrateur supplémentaire. A compter de cette assemblée, le Conseil d’Administration sera composé des personnes
suivantes: Shane P. Curran (Chairman), Jacques Elvinger, Anthony A. Myers et Andrew Lo.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: P. Reuter, C. Rumé, M. Biancarelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 1999, vol. 410, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 août 1999.

E. Schroeder.

(49251/228/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-1470 L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte..

R. C. Luxembourg B 38.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 septembre 1999.

E. Schroeder.

(49255/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 69.755.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions

suivantes:

1) L’adresse de la société est transférée du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 147, rue Cents, L-1319

Luxembourg, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

2) Les fonctions de Monsieur Emile Wirtz, demeurant à Junglinster, en tant que Président du Conseil d’administration

et administrateur, seront reprises par la société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social 2nd Floor / 3 Christchurch
Square, Dublin 8, Irlande, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

3) Les fonctions de la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, avec siège social aux Iles Vierges

Britanniques, en tant qu’administrateur, seront reprises par ARBO TRUST LIMITED, avec siège social 2nd Floor / 3
Christchurch Square, Dublin 8, Irlande, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

4) Les fonctions de Monsieur Georg Garcon, demeurant à Bitburg / Allemagne, en tant qu’administrateur, seront

reprises par la société SALERNA A.V.V., avec siège social à Curaçao, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

5) Les fonctions de Monsieur Albert Schumacker, demeurant à Luxembourg, en tant que commissaire, seront

reprises par la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et ce,
avec effet au 15 octobre 1999.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom de

INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A.

<i>Président du

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

ARBO TRUST LIMITED

LFS TRUST LIMITED

M. Bormann

J. Mousel

J. Hans

G. Klein

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49257/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45531

KALMUS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald.

R. C. Luxembourg B 66.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49258/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald.

R. C. Luxembourg B 66.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49259/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KAUFFMAN GAZ LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 30, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49260/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KAUFFMAN GAZ LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 30, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Signature.

(49261/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49266/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KEFNA ESTATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KEFNA ESTATES HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49262/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45532

KEFNA ESTATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.657.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1999

Il résulte que:
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

KEFNA ESTATES HOLDING S.A.

E. Ries

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49263/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Baraquin, boucher, demeurant à Luxembourg, 10, rue Charlemagne;
2.- Monsieur Jean-Claude Wilhelmy, boucher, demeurant à Noisseville (France), 15, rue des Chaumes.
3.- Madame Nicole Geimer, conjoint-aidante, épouse de Monsieur Jacques Baraquin, demeurant à Luxembourg, 10,

rue Charlemagne.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient avec Monsieur Horst Kern, retraité, de Bertrange, les seuls associés de la

société KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, constituée suivant
acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette le 15 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 293 du 15 juin 1996, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert
Muller, le 2 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 486 du 2 juillet 1998, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.310.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées qui
appartenaient aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Jacques Baraquin, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………………………………… 249
2) à Monsieur Jean-Claude Wilhelmy, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………… 249
3) à Monsieur Horst Kern, préqualifié, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………

2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 12 avril 1999, enregistré à Luxembourg,

le 15 avril 1999, volume 522, folio 9, case 5 et publié au Mémorial C, numéro 454 du 16 juin 1999, Monsieur Horst Kern,
préqualifié, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit deux (2) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Jacques
Baraquin préqualifié.

IV.- Monsieur Jean-Claude Wilhelmy, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent quarante-neuf (249) parts sociales de la
société dont s’agit comme suit:

- deux cent quarante-sept (247) parts sociales à Monsieur Jacques Baraquin, préqualifié, qui accepte, moyennant le

prix global de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 494.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance; et

- deux (2) parts sociales à Madame Nicole Geimer, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de quatre mille

francs luxembourgeois (LUF 4.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la
signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI.- Monsieur Jacques Baraquin, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver les susdites cessions de

parts sociales et accepter pour autant que de besoin, Madame Nicole Geimer comme nouvelle associée.

VII.- Ensuite les associés, Monsieur et Madame Jacques Baraquin-Geimer, préqualifiés, représentant l’intégralité du

capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment
convoqués, et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

45533

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1.- Monsieur Jacques Baraquin, boucher, demeurant à Luxembourg, 10, rue Charlemagne, quatre cent quatre-

vingt-dix-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 498

2.- Madame Nicole Geimer, conjoint-aidante, épouse de Monsieur Jacques Baraquin, demeurant à Luxembourg,

10, rue Charlemagne, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission avec effet depuis le 22 février 1999 de Monsieur Jean-Claude Wilhelmy de sa

fonction de gérant administratif de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur Jean-

Claude Wilhelmy. 

<i>Troisième résolution

Monsieur Jacques Baraquin, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant technique de la société pour une

durée indéterminée.

La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

technique.

VIII.- Monsieur Jacques Baraquin, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, déclare se tenir,

au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire. 

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Baraquin, J.-C. Wilhelmy, N. Geimet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1999.

T. Metzler.

(49264/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1999.

T. Metzler.

(49265/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.112.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1994,

acte publié au Mémorial C, n° 429 du 2 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49267/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45534

LATINAMERICA SPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49269/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LAF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 21.192.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LAF S.A., mit Sitz in Luxemburg, 35, rue Glesener, nach luxemburgischen

Recht bestehend gemäss Sitzverlegungsurkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. Dezember 1983,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 40 vom 11. Februar 1984,

mit einem gezeichneten Kapital von fünfzigtausend Schweizer Franken (50.000,- CHF) eingeteilt in fünfzig (50) Aktien

mit einem Nominalwert von je eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF),

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires,

wohnhaft zu Dudelange.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Nathalie Moroni, Maître en droit, wohnhaft zu Walferdange.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Fabrizio Rondanelli, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg. 
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest: 
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von fünfzigtausend Schweizer

Franken (50.000,- CHF) eingeteilt in fünfzig (50) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Schweizer Franken
(1.000,- CHF), vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung welche den
Aktionären bekannt ist, zu beschliessen. 

lll. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von CHF 50.000,00 (fünfzigtausend Schweizer Franken) dargestellt durch

50 Aktien mit einem Nominalwert von je CHF 1.000,00 in EUR 31.250,00 (einunddreissigtausendzweihundertfünfzig
Euros), dargestellt durch 50 Aktien von je EUR 625,00 (sechshundertfünfundzwanzig Euros).

2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 218.750,00 (zweihundertachtzehntausendsiebenhundertfünfzig Euros),

durch Heraufsetzung des jetzigen Gesellschaftskapitals auf EUR 250.000,00 (zweihundertfünfzigtausend Euros), durch die
Ausgabe von 350 (dreihundertfünfzig) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 625,00 (sechshundertfünfund-
zwanzig Euros).

3.- Zeichnung der 350 (dreihundertfünfzig) neuen Aktien durch Herrn Axel Haas, wohnhaft in Trier (D).
4. Verzicht eines alten Aktionärs auf sein Zeichnungsvorzugsrecht. 
5. Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel drei der Satzung. 
6. Verschiedenes.
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt,

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von CHF 50.000,00 (fünfzigtausend

Schweizer Franken) dargestellt durch 50 Aktien mit einem Nominalwert von je CHF 1.000,00

in EUR 31.250,00 (einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euros), dargestellt durch 50 Aktien von je EUR 625,00

(sechshundertfünfundzwanzig Euros),

zum Wechselkurs von 1,60, so wie dies dem amtierenden Notar durch Bankzertifikat bescheinigt wurde. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 218.750,00 (zweihundertacht-

zehntausendsiebenhundertfünfzig Euros),

durch Heraufsetzung des jetzigen Gesellschaftskapitals von EUR 31.250,00 (einunddreissigtausendzweihundertfünfzig

Euros), auf EUR 250.000,00 (zweihundertfünfzigtausend Euros),

45535

durch die Ausgabe von 350 (dreihundertfünfzig) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 625,00 (sechs-

hundertfünfundzwanzig Euros),

welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien verbriefen, und welche durch einen bestehender

Aktionär der Gesellschaft gegen Bareinzahlung zu zeichnen sind. 

<i>Dritter Beschluss

Das Zeichnungvorzugsrecht eines alten Aktionärs hinsichtlich dieser Kapitalerhöhung wird durch einstimmigen

Beschluss aller Aktionäre aufgehoben, dies gegen Vorlage einer ausdrücklichen Verzichtserklärung des betroffenen
Aktionärs, welche Verzichtserklärung dem gegenwärtigen Protokoll beigebogen bleibt, um mit demselben einregistriert
zu werden.

<i>Vierter Beschluss

<i>Zeichnung der Aktien

Und soeben ist Gegenwärtigem beigetreten: 
Fräulein Nathalie Moroni, vorgenannt,
handelnd im Namen und für Rechnung von Herrn Axel Haas, wohnhaft in Trier,
auf Grund einer eingangs erwähnten Vollmacht (diese Vollmacht bleibt dem gegenwärtigen Protokoll beigebogen),
welche Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, nach Vorlesung alles Vorstehenden erklärte gehörige Kenntnis der

Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben, und demzufolge alle 350 (dreihundertfünfzig) neu geschaf-
fenen und ausgegebenen Aktien namens und für Rechnung von Herrn Axel Haas, zu zeichnen.

Die Generalversammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, nimmt einstimmig die Zeichung aller

Aktien durch Herrn Axel Haas an.

<i>Bareinzahlung

Herr Axel Haas hat für die 350 (dreihundertfünfzig) neuen Aktien den Bertrag von EUR 218.750,00 (zweihundert-

achtzehntausendsiebenhundertfünfzig Euros) eingezahlt, so wie dies dem amtierenden Notar durch Bankzertifikat
bescheinigt wurde. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3, Absatz 1, der Satzung abzuändern wie folgt:
«Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille

Euros), divisé en 400 (quatre cents) actions de EUR 625,- (six cent vingt-cinq Euros) chacune.»

Alle vorerwähnten Beschlüsse wurden jeder einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr 140.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, N. Moroni, F. Rondanelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 41, case 9. – Reçu 88.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49268/208/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; C., S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 25 mai 1999

Lors de la réunion de ce jour les associés ont pris la résolution suivante:
Le siège de la société est transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; C., S.e.c.s.

R. M. Gobbi

A. Bartorelli

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49270/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45536

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49271/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LOEWEN LUXEMBOURG (N° 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.844.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
1. L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes KPMG.
2. L’assemblée nomme Monsieur Don Delaney comme commissaire aux comptes pour statuer sur les comptes de

l’exercice social prenant fin le 31 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49272/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LOEWEN LUXEMBOURG (N° 3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.787.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
1. L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes KPMG.
2. L’assemblée nomme Monsieur Don Delaney comme commissaire aux comptes pour statuer sur les comptes de

l’exercice social prenant fin le 31 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49273/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.022.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MAFI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.022, constituée suivant acte notarié, en
date du 1

er

octobre 1947, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 92 du 29 novembre

1947 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 mai
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 477 du 21 octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences

commerciales, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madadme Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant 1.000 (mille) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée.

45537

Il. Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexés aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(49277/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

M. M. ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Violaine Remacle, consultante, demeurant à Spa,
ici représentée par Madame Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 22 septembre 1999;
2) La société M M CONSULTANTS LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King &amp; Georges

Streets,

ici représentée par Madame Alexia Meier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité M. M.

ADVISORS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 28 novembre 1997, déclarent se réunir en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF) par l’émission et la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites à l’instant même par BOWLES

ASSETS CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, P.O. Box 146, ici représentée par Madame Alexia Meier, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 septembre 1999, ci-annexée.

Les cinq cents (500) parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Les mille (1.000) parts sociales sont réparties comme suit:

45538

1. Madame Violaine Remacle, consultante, demeurant à Spa,
deux cent cinquante-deux parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

252

2. La société M M CONSULTANTS LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King &amp;

Georges Streets, 

deux cent quarante-huit parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

248

3. La société BOWLES ASSETS CORP., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

P.O. Box 146,

cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 70, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

F. Baden.

(49275/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

M. M. ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49276/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

LOEWEN LUXEMBOURG (N° 4) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.818.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
1. L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes KPMG.
2. L’assemblée nomme Monsieur Don Delaney comme commissaire aux comptes pour statuer sur les comptes de

l’exercice social prenant fin le 31 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49274/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus pour une nouvelle période de 1 an.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société MAYFAIR HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49285/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45539

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 49.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour MASKIT, S.à r.l.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

J. Davies

(49279/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 49.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour MASKIT, S.à r.l.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

J. Davies

(49280/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 49.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour MASKIT, S.à r.l.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

J. Davies

(49281/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 49.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour MASKIT, S.à r.l.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

J. Davies

(49282/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 49.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour MASKIT, S.à r.l.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

J. Davies

(49283/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45540

MALICAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.830.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MALICAR FINANCE S.A.

Signature

(49278/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MATTERHORN S.A.

Signature

(49284/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MEDITERRANNE HOLIDAY SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.867.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

<i>Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49288/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MERIMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. MEROMO TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.782.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEROMO TRADING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 2 mars 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 26 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jim Brimeyer, employé privé, demeurant à Waldbredimus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de MEROMO TRADING S.A. en MERIMMO S.A. et modification de

l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts.

2. Extension de l’objet social et insertion d’un nouvel alinéa à l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la

société, alinéa qui aura la teneur suivante:

45541

«Art. 2. Alinéa 2. La société a encore pour but la promotion immobilière (Nace-Lux 70.110) et peut réaliser toutes

opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirec-
tement à son objet social.» 

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MEROMO TRADING S.A. en MERIMMO S.A., et

modification subséquente de l’article 1

er

paragraphe 1

er

.

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une

société anonyme sous la dénomination de MERIMMO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’étendre l’objet social et d’insérer un nouvel alinéa à l’article 2 des statuts, alinéa qui aura la

teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 2. La société a encore pour but la promotion immobilière (Nace-Lux 70.110) et peut réaliser toutes

opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirec-
tement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: G. Hermans, J. Brimeyer, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1999, vol. 462, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1999.

A. Lentz.

(49291/221/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MERIMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. MEROMO TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.782.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 octobre 1999.

A. Lentz.

(49292/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(49294/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

M.T.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(49296/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45542

MEDESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MEDESTATE S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(49286/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MEDESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.010.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999

Il résulte que:
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle

période de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2004.

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

MEDESTATE S.A.

E. Ries

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49287/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 1999

Monsieur Hein Poelmans est nommé comme administrateur en remplacement de Monsieur Goergen. Monsieur

Poelmans terminera le mandat de Monsieur Goergen qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’année 2003.

Madame Agnès Blaise est nommée comme nouvel administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée

générale statutaire de l’année 2003.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

B. L. M. Schreuders

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49289/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.776.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 30 avril 1998, que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B), a été coopté en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire, Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L).

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

<i>Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49290/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45543

MUTUALITE LUXEMBOURGEOISE DU TOURISME,

Société Coopérative de Caution Mutuelle,

Société Coopérative de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 63.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49297/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MUTUALITE LUXEMBOURGEOISE DU TOURISME,

Société Coopérative de Caution Mutuelle,

Société Coopérative de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 63.569.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

juillet 1999, que le réviseur 

d’entreprises, AbaCab, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été réélue pour les années
1999, 2000 et 2001.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49298/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 octobre 1999, que le siège social de la

société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49299/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MODA MISA ITALIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée MODA

MISA ITALIANA, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le
8 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 526 du 4 novembre 1993.

Cette société a actuellement un capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Attilio Francesco Sabato, représentant de

commerce, demeurant à Putignano (Bari-l).

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Anna Maria Miccolis, artisan, demeurant à Putignano

(Bari-l).

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement. 

45544

Il.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 500 (cinq cents) parts sociales

représentatives de l’intégralité du capital social de 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société, 
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibérée, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Attilio Francesco Sabato, représentant de commerce, demeurant à Putignano (Bari-l).
Le liquidateur prénommé à la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. F. Sabato, G. Saddi, A. M. Miccolis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49293/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 263, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.243.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Locorotondo, restaurateur, demeurant à Bettembourg, 24, Op Fankenacker;
2.- Monsieur Manuel Da Costa Almeida, serveur, demeurant à Luxembourg, 2A, rue Irmine.
3.- Madame Maria Cristina Da Silva Pereira Almeida, serveuse, épouse de Monsieur Manuel Da Costa Almeida,

demeurant à Luxembourg, 2A, rue Irmine.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 263, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 mai 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448 du 18 août 1997, et modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 18 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 475 du 2 septembre 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.243.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales ………………………………………… 350
2) à Monsieur Manuel Da Costa Almeida, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

45545

III.- Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit trois cent cinquante (350) parts sociales comme suit:

- cent (100) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Manuel Da Costa Almeida, préqualifié, qui accepte,

moyennant le prix global de cent mille francs (LUF 100.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance; et

- deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont il s’agit à Madame Maria Cristina Da Silva Pereira

Almeida, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire,
ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Manuel Da Costa Almeida, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé, déclare approuver les susdites

cessions de parts sociales et accepter Madame Maria Cristina Da Silva Pereira Almeida comme nouvelle associée.

Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérant technique de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1.- Monsieur Manuel Da Costa Almeida, serveur, demeurant à Luxembourg, 2A, rue Irmine, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Madame Maria Cristina Da Silva Pereira Almeida, serveuse, épouse de Monsieur Manuel Da Costa Almeida,

demeurant à Luxembourg, 2A, rue Irmine, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées. 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Domenico Locorotondo de sa fonction de gérant technique de la

société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique lui est accordée.

<i>Troisième résolution

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria Cristina Da Silva Pereira Almeida,

préqualifiée.

Monsieur Manuel Da Costa Almeida est confirmé dans sa fonction de gérant administratif de la société pour une

durée indéterminée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants ou

par la signature individuelle du gérant technique sans limitation de montant.

VII.- Madame Maria Cristina Da Silva Pereira Almeida et Monsieur Manuel Da Costa Almeida, préqualifiés, agissant en

leur qualité de gérante technique, respectivement de gérant administratif de la société, déclarent tenir, au nom de la
société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante-

cinq mille francs (LUF 45.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: D. Locorotondo, M. Da Costa Almeida, M. C. Da Silva Pereira Almeida, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1999.

T. Metzler.

(49315/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45546

PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 263, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.243.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1999.

T. Metzler.

(49316/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

NEWSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.352.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 4 février 1998, acte publié

au Mémorial C, n° 382 du 27 mai 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1998, acte
publié au Mémorial C, n° 238 du 6 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEWSHORE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49300/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société OPTIMO S.A.

Signature

(49304/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO HOLDING, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.918,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 236 du 15 juin 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
165 du 12 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Fançois Ott, administrateur

de sociétés, demeurant à CZ-Prague,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dragan Lazukic, comptable, demeurant à CZ-Prague.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ales Vobruba, comptable, demeurant à CZ-Prague.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression des actions privilégiées sans droit de vote et leur remplacement par des actions ordinaires avec droit

de vote et modification corrélative de l’article 5 des statuts.

2. Conversion du capital en Euro.
3. Fixation du capital autorisé à LUF 100 millions et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou limiter

le droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

45547

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les cinq mille (5.000) actions privilégiées sans droit de vote et de les remplacer par

des actions ordinaires avec droit de vote. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence comme
suit:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.»

Traduction anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts

«The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

represented by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF)
each.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au conseil d’adminisration de convertir le capital en Euros et ce par le biais du capital

autorisé en cas de besoin.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)

L’actionnaire représentant la totalité du capital social déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel dans le
cadre du capital autorisé et au rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales, et autorise le conseil à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

L’autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social jusqu’à cent millions de francs luxem-

bourgeois (100.000.000,- LUF) est valable pour une période de 5 ans à partir de ce jour.

En conséquence, le sixième et le huitième alinéa de l’article 5 sont modifiés comme suit:
«Le capital social de la société pourra être porté à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000, LUF) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»

Version anglaise du sixième alinéa et du huitième alinéa de l’article 5 des statuts

«The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF)
each, having the same right and advantages as the existing shares.

Such autorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general

meeting dated September 22, 1999 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares
of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-F. Ott, D. Lazukic, A. Vobruba, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(49301/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ORCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.918.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49302/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45548

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 novembre 1997

* Les mandats d’Administrateur de MM. Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Pierre Mestdagh ainsi que celui de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49303/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ORYSIA S.A.

Signature

(49305/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PALATUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.439.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg
– Monsieur Jos Hellers, Luxembourg
– Monsieur Olof Wijnbladh, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée a décidé de reporter à nouveau le bénéfice total de 685.047.137,- LUF.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(49306/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(49310/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45549

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

Constituée par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 juin 1994,

acte publié au Mémorial C, n° 449 du 11 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49307/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PARIS INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 70.001.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions

suivantes:

1) L’adresse de la société est transférée du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 147, rue Cents, L-1319

Luxembourg, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

2) Les fonctions de Monsieur Emile Wirtz, demeurant à Junglinster, en tant que Président du Conseil d’administration

et administrateur, seront reprises par la société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social 2nd Floor / 3 Christchurch
Square, Dublin 8, Irlande, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

3) Les fonctions de la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, avec siège social aux Iles Vierges

Britanniques, en tant qu’administrateur, seront reprises par ARBO TRUST LIMITED, avec siège social 2nd Floor / 3
Christchurch Square, Dublin 8, Irlande, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

4) Les fonctions de Monsieur Pierre Vercauteren, demeurant à Anvers / Belgique, en tant qu’administrateur, seront

reprises par la société SALERNA A.V.V., avec siège social à Curaçao, et ce, avec effet au 15 octobre 1999.

5) Les fonctions de Monsieur Albert Schumacker, demeurant à Luxembourg, en tant que commissaire, seront

reprises par la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et ce,
avec effet au 15 octobre 1999.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé au nom de

PARIS INVEST LUXEMBOURG S.A.

LFS TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur

J. Mousel

G. Klein

M. Borman

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49309/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.078.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 18 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luca Moretti comme administrateur.
2. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49357/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45550

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PEMBROOKE S.A.

Signature

(49311/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société PEMBROOKE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49312/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.757.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 avril 1996,

acte publié au Mémorial C, n° 372 du 3 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49313/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PARILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le soussigné Gerd Budinger cède par la présente 5 parts sociales de la S.à r.l. PARILUX à Madame Béatrice Pitel-

Melcher et reconnaît avoir reçu pour solde de tout compte la somme de 1,- LUF.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1999, vol. 167, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49317/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 novembre 1994, acte

publié au Mémorial C, n° 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49317/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45551

PLANALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 novembre 1994, acte

publié au Mémorial C, n° 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 178 du 19 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(49318/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 21.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

<i>Pour la société POLYMECCANICA, S.à r.l.

(49319/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 61.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(49320/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.473.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49321/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

Signature.

(49322/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45552

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROPINVEST S.A.

EUROSPRINT S.A.

EUROSPRINT S.A.

EXPERTA BIL EQUITIES ADVISORY S.A.

EXACT HOLDING  LUXEMBOURG 

EXACT HOLDING  LUXEMBOURG 

F. VAN LANSCHOT BANKIERS  LUXEMBOURG  S.A.

F &amp; C LUXEMBOURG S.A.

FINANCIAL ADVISORY NETWORK S.A.

FINANCIAL ADVISORY NETWORK S.A.

FERAS A.G.

FIMARE

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A.

FIX AND CLEAN

FIX AND CLEAN

FINEUROPE S.A.

FRABEL HOLDING S.A.

FINKERRI S.A.

FINVALLEY S.A.

FOUR SEASONS S.A.

FUNCRAFT SHIPPING S.A.

FRANCO INVESTMENT III

FRANCO INVESTMENT III

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A.

GINOR HOLDING S.A.

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

G8 COMMUNICATIONS

GALERIE SUNNEN

GALVALANGE. 

GENERAL BUILDING CONTRACTORS. 

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.

GOART HOLDING S.A.

GRANDS CRUS SELECTION S.A.

HERR FLEISCHBEARBEITUNGS

HERR FLEISCHBEARBEITUNGS

H.I.F. S.A.

HIGH SPIRIT S.A.

HOBAG INTERNATIONAL S.A.

HEVERDI S.A.

HOTELPAR FINANCE S.A.

HUDSON S.A.

HUDSON S.A.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A.

ILIAD INVEST S.A.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE S.A.

INTEGREAT S.A.

INTER DESIT HOLDING S.A.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A.

INTERAUDIT

INTERAUDIT

GARDULA INVEST S.A.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT GLOBAL MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A.

INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A.

KALMUS FINANCIERE S.A.

KALMUS PROMOTIONS S.A.

KAUFFMAN GAZ LUX

KAUFFMAN GAZ LUX

KERSEL HOLDING S.A.

KEFNA ESTATES HOLDING S.A.

KEFNA ESTATES HOLDING S.A.

KERN NOUVELLE SOCIETE

KERN NOUVELLE SOCIETE

LABRADOR FINANCE S.A.

LATINAMERICA SPORTS S.A.

LAF S.A.

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; C.

LINETHY INVEST S.A.

LOEWEN LUXEMBOURG  N° 2  S.A.

LOEWEN LUXEMBOURG  N° 3  S.A.

MAFI S.A.

M. M. ADVISORS

M. M. ADVISORS

LOEWEN LUXEMBOURG  N° 4  S.A.

MAYFAIR HOLDING S.A.

MASKIT

MASKIT

MASKIT

MASKIT

MASKIT

MALICAR FINANCE S.A.

MATTERHORN S.A.

MEDITERRANNE HOLIDAY SHIPPING S.A.

MERIMMO S.A.

MERIMMO S.A.

MONTAGNE S.A.

M.T.R.G. S.A.

MEDESTATE S.A.

MEDESTATE S.A.

MeesPierson TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MER BLEUE CHARTER S.A.

MUTUALITE LUXEMBOURGEOISE DU TOURISME

MUTUALITE LUXEMBOURGEOISE DU TOURISME

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A.

MODA MISA ITALIANA

PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI

PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI

NEWSHORE S.A.

OPTIMO S.A.

ORCO HOLDING

ORCO HOLDING

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

ORYSIA S.A.

PALATUM INVESTMENTS S.A.

PARTIBEL S.A.

PARADIGM FINANCE S.A.

PARIS INVEST LUXEMBOURG S.A.

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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