45313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 945

10 décembre 1999

S O M M A I R E

Bonconseil S.A., Luxembourg …………………………

page

45330

Bressart Finance S.A., Luxembourg ……………………………

45333

Capiti Finance S.A., Luxembourg…………………………………

45336

EVP Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

45338

Exit Door Holding S.A., Luxembourg…………………………

45347

Fantasy Investment S.A., Luxembourg ……………………

45352

Fermafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

45356

(The)  Music  Distribution  Company  GmbH,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

45327

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg

45314

Performance S.A., Luxembourg ……………………………………

45314

Phoenix Holding S.A., Luxembourg ……………………………

45314

Piomfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

45315

Poncin Lux S.A., Strassen …………………………………………………

45314

Print Holding S.A., Hesperange ……………………………………

45315

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

45314

Profimo S.A., Luxembourg………………………………………………

45315

Pulcinella, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

45316

Rayon Vert S.A., Luxembourg ………………………………………

45316

Redalg S.A., Luxembourg …………………………………………………

45317

Rescom S.A., Luxembourg ………………………………………………

45316

Riwa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45316

Roegi Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………

45317

Rylux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45318

Saint Quentin S.A., Luxembourg …………………………………

45318

Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

45317

Sanifinance S.A., Luxembourg ………………………………………

45318

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg

45318

,

45319

Schiltz, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

45319

Select Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45320

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45320

S.E.T.I., Société Européenne de Transactions Immo-

bilières S.A., Luxembourg …………………………………………

45319

S.G.D.C.,  Société de Gestion de Cartier d’Yves,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

45329

Sidarta Finance Holding S.A., Luxembourg

45320

,

45321

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

45321

,

45325

Société de Participations Filunor S.A.H., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45329

Société  Immobilière  de  Touraine  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45328

S.O.C., S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

45321

Stebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

45325

Stevens, Zimmer & Lawaisse S.A., Strassen

45325

,

45327

Tafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45327

Tarsus Finance S.A., Luxembourg ………………………………

45328

Thewalt S.A., Luxembourg………………………………………………

45330

Threadneedle  International  Fund  Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45329

Toitures des Trois Frontières S.A., Luxembourg

45343

Top-Hair, S.à r.l., Rodange ………………………………………………

45342

Trabolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

45343

Tradihaus S.A., Luxembourg …………………………………………

45343

Transmobil  Express  Transport,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45359

Transmondial - Express S.A., Luxembourg ……………

45344

Trucut Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45344

Unimex S.A., Luxembourg ………………………………………………

45344

Universal Sales and Services S.A., Luxembourg……

45344

Urano Publicité Communication, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45344

Vicolo delle Lavandaie S.A., Luxembourg ………………

45343

Vimafra, S.à r.l., Howald……………………………………………………

45344

Werfe S.A., Luxembourg …………………………………

45345

,

45347

Wolf Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………………

45345

Wolf Tubing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

45345

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(48985/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(48986/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 54.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(48988/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PHOENIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 26.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(48989/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PONCIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 octobre 1999.

Signature.

(48992/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PROFILARBED, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.983.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

(48994/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45314

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.181.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 août 1999, que

l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg, en remplacement de

Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg, en remplacement de

Monsieur Roberto Brero, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré des nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

PIOMFIN S.A.

P. Bouchoms

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48990/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.181.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 août 1999, que

le conseil a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue en date du 6 août 1999, a

décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de président
du conseil d’administration.

Monsieur Pierre Bouchoms déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

PIOMFIN S.A.

P. Bouchoms

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48991/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PRINT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 21.008.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 19. Oktober 1999, Vol. 529, Fol. 76, Case

2, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 20. Oktober 1999.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Oktober 1999.

PRINT HOLDING S.A.

Unterschrift

(48993/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PROFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 56.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(48995/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45315

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 octobre 1999.

PULCINELLA, S.à r.l.

Signature

(48996/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

RAYON VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(48997/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

RAYON VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.265.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour RAYON VERT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48998/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

RESCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49001/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

RIWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 50.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49002/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45316

REDALG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour REDALG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48999/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

REDALG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour REDALG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49000/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

ROEGI FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.571.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 7 avril 1999 à 10.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg;
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg;
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué;
- nomination d’un nouveau administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration:
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.

J. Reicherts

R. Reicherts

J. Reicherts

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49003/505/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49006/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45317

RYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour RYLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(49004/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(49005/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.370.

—

1. Le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
2. Mme le docteur Gilda Gastaldi, médecin, Monte Carlo, Monaco, a été nommée présidente du conseil d’adminis-

tration et administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa
seule signature quant à cette gestion.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

Mme le docteur Gilda Gastaldi, médecin, Monte Carlo, Monaco, présidente du conseil d’administration et adminis-

tratrice-déléguée, administratrice de type A (en remplacement du professeur Giuseppe Rotelli);

Me Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, administrateur de type A;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur de type B.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Mme le docteur Gilda Gastaldi, soit

par les signatures conjointes de M. André Wilwert ou de Me Carlo Sganzini et de Mme le docteur Gilda Gastaldi.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SANIFINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49007/528/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49008/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45318

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2000.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2000.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49009/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour SCHILTZ, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(49010/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour SCHILTZ, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(49011/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

S.E.T.I., SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 30.918.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 1

er

juillet 1999 que:

1. Le conseil d’administration a accepté la démission au poste d’administrateur de la société de Monsieur Guy de

Piciotto.

2. Le conseil d’administration a nommé Monsieur Markus Stark, administrateur de sociétés, demeurant à Givrin

(Suisse), au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur Guy de Piciotto, dont il terminera le mandat.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 1

er

juillet 1999 que le conseil d’administration

a désigné aux fonctions d’administrateur-délégué de la société:

- Monsieur Alexandre de Piciotto,
- Madame Joëlle Mamane.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49015/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45319

SELECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 56.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49012/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

(49013/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 octobre 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49014/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

Signature

(49016/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

Signature

(49017/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45320

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

Signature

(49018/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

Signature

(49019/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 42.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour S.O.C., S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(49021/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 42.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour S.O.C., S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(49020/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 41.375.

The meeting is opened at noon,
Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing at Audun-le-Tiche (France), being in the chair,
who appoints as secretary Mr Jean-Christian Six, employé de banque, residing at Namur (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Miss Véronique Jean, employée de banque, residing at Wolmerange-les-Mines

(France),

all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

45321

I. The agenda of the meeting is the following:
To adopt the euro as accounting and reference currency of SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., with

effect as of 1 January 1999.

2. To convert the corporate capital from Spanish pesetas to Euros, at the exchange rate of one hundred and sixty-six

point three eight six (166.386) Spanish pesetas to one (1) Euro, with effect as of 1 January 1999, so that the corporate
capital will be fixed at one hundred and fifty thousand two hundred and fifty-three point zero two six (150,253.026)
Euros.

3. To increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of two hundred and forty-

six point nine seven four (246.974) Euros, from one hundred and fifty thousand two hundred and fifty-three point zero
two six (150,253.026) Euros to one hundred and fifty thousand five hundred (150,500) Euros, represented by twenty-
five thousand (25,000) shares of a nominal value of six point zero two (6.02) Euros per share.

4. To amend the Articles of Incorporation of SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A. further to the

conversion of the capital into Euros as follows:

Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital is set at one hundred and fifty thousand five hundred (150,500) Euros, represented by twenty-

five thousand (25,000) shares in registered form with a par value of six point zero two (6.02) Euros per share.»

Deletion of the two last paragraphs.
5. To modify the first paragraph of Article 8 to be read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the twentieth of the month of April at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement
of the board of directors, exceptional circumstances so require.»

6. To insert the following sentence at the end of the fifth paragraph of Article 12:
«One Director may act as proxy for several other Directors».
7. To delete the last sentence of the third paragraph of Article 15.
8. To modify Article 19 to be read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of the same year.»

9. To authorize any Director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any other amendment

of the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the Euro.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the Euro as accounting and reference currency of SOCIETE DE GESTION DE

LEOPARD FUND S.A., with effect as of 1 January 1999.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from Spanish pesetas to Euros, at the exchange rate of one

hundred and sixty-six point three eight six (166.386) Spanish pesetas to one (1) Euro, with effect as of 1 January 1999,
so that the corporate capital will be fixed at one hundred and fifty thousand two hundred and fifty-three point zero two
six (150,253.026) Euros.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of two

hundred and forty-six point nine seven four (246.974) Euros, from one hundred and fifty thousand two hundred and fifty-
three point zero two six (150,253.026) Euros to one hundred and fifty thousand five hundred (150,500) Euros, repre-
sented by twenty-five thousand (25,000) shares of a nominal value of six point zero two (6.02) Euros per share.

The existence of the available reserves has been proved to the shareholders, which acknowledge it and to the under-

signed notary, who certifies it, on the basis of a balance sheet as of 31st December, 1998, and of a decision of allocation
of the results passed by the ordinary meeting of shareholders which approved the annual accounts, on the 4th of March
1999, and on basis of a statement by the company, certifying that the available reserves have not been reduced by
negative operating results up to the date of this meeting.

Certified copies of the balance sheet, of the minutes of the ordinary meeting and of the statement of the company

remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of SOCIETE DE

GESTION DE LEOPARD FUND S.A. further to the conversion of the capital into Euros as follows:

45322

«The corporate capital is set at one hundred and fifty thousand five hundred (150,500) Euros, represented by twenty-

five thousand (25,000) shares in registered form with a par value of six point zero two (6.02) Euros per share.»

The meeting further decides to delete the two last paragraphs of the Article 5 of the Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to modify the first paragraph of Article 8 to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the twentieth of the month of April at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement
of the board of directors, exceptional circumstances so require.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to insert the following sentence at the end of the fifth paragraph of Article 12 as follows:
«One Director may act as proxy for several other Directors.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to delete the last sentence of the third paragraph of Article 15.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to modify Article 19 of the Articles of Incorporation as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of the same year.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to authorize any Director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any

other amendment of the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the Euro.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 12.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DE

LEOPARD FUND S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 41.375.

L’assemblée est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à

Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Christian Six, employé de banque, demeurant à Namur (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Wolme-

range-les-Mines (France),

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Adoption de l’Euro comme devise de référence et de comptabilité de SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD

FUND S.A., avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Conversion du capital social de la peseta espagnole vers l’Euro, au taux de conversion de cent soixante-six virgule

trois cent quatre-vingt six (166,386) pesetas pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle sorte que le capital

social s’élèvera à cent cinquante mille deux cent cinquante-trois virgule zéro vingt-six (150.253,026) Euros.

3. Augmentation, par incorporation de réserves disponibles, du capital social d’un montant de deux cent quarante-six

virgule neuf cent soixante-quatorze (246,974) Euros, pour le faire passer de cent cinquante mille deux cent cinquante-
trois virgule zéro vingt-six (150.253,026) Euros à cent cinquante mille cinq cents (150.500) Euros, représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule zéro deux (6,02) Euros par action.

4. Amendement des Statuts de SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., suite à la conversion de son capital

en Euros, comme suit:

Amendement du 1

er

paragraphe de l’article 5 des Statuts comme suit: Le capital social est fixé à cent cinquante mille

cinq cents (150.500) Euros, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule zéro
deux (6,02) Euros par action.

Suppression des deux derniers paragraphes.
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 comme suit:

45323

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingtième jour du mois d’avril
à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

6. Insertion de la phrase suivante à la fin du cinquième paragraphe de l’article 12:
Un administrateur pourra agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
7. Suppression de la dernière phrase du troisième paragraphe de l’article 15.
8. Modification de l’article 19 comme suit:
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

9. Autoriser tout directeur de la société à procéder à toute autre modification des statuts qui serait rendue néces-

saire par l’adoption de l’Euro.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme devise de référence et de comptabilité de SOCIETE DE GESTION DE

LEOPARD FUND S.A., avec effet au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la peseta espagnole vers l’Euro, au taux de conversion de cent

soixante-six virgule trois cent quatre-vingt six (166,386) pesetas pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle

sorte que le capital social s’élèvera à cent cinquante mille deux cent cinquante-trois virgule zéro vingt-six (150.253,026)
Euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter, par incorporation de réserves disponibles, le capital social d’un montant de deux

cent quarante-six virgule neuf cent soixante-quatorze (246,974) Euros, pour le faire passer de cent cinquante mille deux
cent cinquante-trois virgule zéro vingt-six (150.253,026) Euros à cent cinquante mille cinq cents (150.500) Euros, repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de six virgule zéro deux (6,02) Euros par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent, et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1998, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 4 mars 1999, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves libres n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de
la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de SOCIETE DE GESTION DE

LEOPARD FUND S.A., suite à la conversion de son capital en Euros, comme suit:

«Le capital social est fixé à cent cinquante mille cinq cents (150.500) Euros, représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de six virgule zéro deux (6,02) Euros par action.»

L’assemblée décide en outre de supprimer les deux derniers paragraphes de l’article 5 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingtième jour du mois d’avril
à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer la phrase suivante à la fin du cinquième paragraphe de l’article 12 des statuts comme suit:
«Un administrateur pourra agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase du troisième paragraphe à l’article 15 des statuts.

45324

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le dernier jour du mois

de décembre de la même année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’autoriser tout directeur de la société à procéder à toute autre modification des statuts qui serait

rendue nécessaire par l’adoption de l’Euro.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Ph. Visconti, J-Ch. Six, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(49023/226/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

(49024/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

STEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49027/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEVENS, ZIMMER &amp;

LAWAISSE avec siège social à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon, constituée par acte du notaire soussigné, le 22 août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 17 septembre 1996, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.002.

<i>Bureau:

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.

45325

<i>Composition de l’assemblée:

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le président:

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq millions (LUF 25.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions (LUF 25.000.000,-) de francs luxembour-
geois à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de deux mille cinq
cents (2.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille (LUF 10.000,-) francs luxembourgeois chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer entièrement par un apport en numéraire. 

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’objet social en vue du changement de catégorie de PSF.
5. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
6. Divers.
Il. - Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de vingt-cinq millions (LUF 25.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée:

L’exposé de Monsieur le président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions (LUF 25.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions (LUF 25.000.000,-) de francs luxembour-
geois à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de deux mille cinq
cents (2.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille (LUF 10.000,-) francs luxembourgeois chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

La société LEO STEVENS &amp; CIE sprl, avec siège social à B-2018 Anvers, 70, Vestingstraat et Monsieur Philippe

Lawaisse, agent de change, demeurant à Kortrijk (B), déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel et accepter la souscription des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles par Monsieur Guy Zimmer,
préqualifié et Monsieur Alain Kremer, gestionnaire, demeurant à Mondorf-les-Bains.

Les actions nouvelles sont souscrites de la façon suivante:
1) Monsieur Guy Zimmer, deux mille cent vingt-cinq actions………………………………………… 2.125

LUF

21.250.000,-

2) Monsieur Alain Kremer, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………    375

LUF

  3.750.000,-

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………… 2.500

LUF

25.000.000,-

Toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier

la première phrase de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le capital social est fixé à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembour-

geois, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (LUF 10.000,-) francs luxembourgeois
chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, afin de lui permettre de changer de catégorie de

PSF pour pouvoir exercer toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel intervenant pour son propre
compte telle que définie par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

45326

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel inter-

venant pour son propre compte telle que définie par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société peut exercer de plein droit les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-

saire, ainsi que de gérant de fortunes. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue, similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont
de nature à favoriser son développement.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 10.30

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: G. Zimmer, P. Berna, J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 49, case 3. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49028/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE, Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1036 du 22 septembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49029/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

TAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49030/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

THE MUSIC DISTRIBUTION COMPANY G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à B-Bras-Haut, agissant au nom des associés de la THE MUSIC

DISTRIBUTION COMPANY G.m.b.H., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 7 juillet 1988, publié
au Mémorial C, numéro 272 du 12 octobre 1988 et modifié par acte notarié du 12 octobre 1990, publié au Mémorial C,
page 6296/91, à savoir:

- Monsieur Willem Van Duin, directeur, demeurant à Oud-Beijerland (NL);
- Monsieur Leo Wijnalda, directeur, demeurant à Leiderdorp (NL);
- Monsieur Marius Eijgelsheim, directeur, demeurant à Maasdam (NL);
en vertu de trois procurations annexées au présent acte.
La comparante ès qualités a déclaré que les trois comparants ont cédé chacun 170 parts sociales de la société THE

MUSIC DISTRIBUTION COMPANY G.m.b.H., au prix du franc symbolique à la société de droit néerlandais MLW
MUSIC B.V., avec siège à Oud-Beijerland, représentée par Madame Yannick Poos, préqualifiée.

45327

Suite à ces cessions de parts, la prédite société a pris le caractère de société unipersonnelle, toutes les parts étant

détenues par la société de droit néerlandais MLW MUSIC B.V.

Madame Yannick Poos, préqualifiée, agissant au nom de la MLW MUSIC B.V., préqualifiée, en vertu d’une procuration

annexée au présent acte, a déclaré

formellement procéder à la dissolution de la société THE MUSIC DISTRIBUTION COMPANY G.m.b.H., par la

réunion de toutes les parts sociales en les mains de sa mandante MLW MUSIC B.V., laquelle déclare que la prédite
société a cessé son activité;

- qu’en qualité d’associée unique elle assume tous éléments actifs et passifs;
- qu’elle accorde décharge aux gérants.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la THE MUSIC DISTRIBUTION COMPANY

G.m.b.H.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Poos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 854, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 octobre 1999.

G. d’Huart.

(49032/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.133.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 septembre 1999 à Luxembourg

1. L’assemblée prend note de la démission de Messieurs Guy Glesener, Edmond Ries et Claude Schmitz au poste

d’administrateur de la société et décide de nommer en remplacement:

- Monsieur André Lorge, pensionné, demeurant à B-5620 Corenne, 27, rue Grande;
- Madame Carine Lorge, employée, demeurant à B-5620 Flavion, 7, route Beirt;
- Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7A, rue des Barbouillons.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée

générale à tenir en 2001. Le mandat est exercé à titre bénévole.

2. L’assemblée prend notre de la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. au poste de commissaire aux

comptes et décide de nommer en remplacement:

- Monsieur Dominique Simon, agriculteur, demeurant à B-5620 Flavion, 7, route Beirt.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire jusqu’à

l’assemblée générale à tenir en 2001. Le mandat est exercé à titre bénévole.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49025/643/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

TARSUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 43.019.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77 case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1999 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 1999.

Cette assemblée a en outre décidé de transférer le siège social de la société à rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P.

780, L-2017 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(49031/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45328

S.G.D.C., SOCIETE DE GESTION DE CARTIER D’YVES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.146.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre à 13.00 heures, les actionnaires uniques de la SOCIETE

DE GESTION DE CARTIER D’YVES, S.à r.l., en abrégé: S.G.D.C., S.à r.l., la société BARON DE CARTIER D’YVES
PARTICIPATIONS S.A.H. avec siège social à Luxembourg, a pris les décisions suivantes:

1) La démission avec pleine décharge du gestionnaire:
Madame Carmen Forotti-Folmer, demeurant à Sanem (Luxembourg) comme gérante.
2) Nomination de la société BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A. CO, avec siège

social à 19901 Dover, DE, Etats-Unis, comme nouveau gérant.

La séance est levée à 13.00 heures.
Dont procès-verbal, fait à Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>L’actionnaire

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49022/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 16 juin 1999 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF, à savoir LUF

350.000.000,- représenté par 523.500 actions sans désignation de valeur nominale en EUR à savoir EUR 8.676.273,37.
Elle décide d’augmenter le capital social de EUR 3.726,63 pour le porter de son montant actuel de EUR 8.676.273,37 à
EUR 8.680.000,- par incorporation de réserves libres.

L’assemblée décide par conséquent d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à EUR 8.680.000,- (huit millions six cent quatre-vingt mille euros). Il est représenté par 523.500

(cinq cent vingt-trois mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital autorisé est fixé à EUR
24.790.000 (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros).

Luxembourg, le 16 juin 1999.

<i>Deux administrateurs

M. Haupert

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49026/518/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49034/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

During his meeting dated 9 September, 1999, the board of directors of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A. has accepted the resignation of Mr Nick Kirk, Mr Paul Manduca and of Mr Antoine Meyer from
the board of directors of the company.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49035/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45329

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 721, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par les assemblées générales du 1

<i>er

<i>et du 27 septembre 1999

Madame Catrin Thewalt, demeurant à Kobenhüttenweg 18, à D-66123 Saarbrücken, a été nommée en tant

qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Bernd Thewalt, démissionnaire avec effet immédiat.

Monsieur Christian Kleinhans, demeurant à Röhrchenstrasse 13A, à D-58452 Witten-Ruhr, a été nommé en tant

qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Heinz Anterist, démissionnaire avec effet immédiat.

Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice social se terminant au 31 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

<i>1. Composition du conseil d’administration:

- Madame Catrin Thewalt, administrateur de sociétés, demeurant à Saarbrücken, Allemagne;
- Monsieur Joern Thewalt, administrateur de sociétés, demeurant à Saarbrücken, Allemagne;
- Monsieur Christian Kleinhans, demeurant à Witten-Ruhr, Allemagne.

<i>2. Commissaire aux comptes:

Andreas Felsch, avocat, demeurant à Meersbusch, Allemagne.

<i>3. Affectation des résultats:

Le bénéfice de l’exercice au montant de LUF 1.224.163,- est affecté comme suit:

- Imputation des pertes reportées …………………………………………

LUF  771.709,-

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF

22.623,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF   429.831,-

- Total ……………………………………………………………………………………………

LUF 1.224.163,-

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49033/501/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

BONCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

de Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BONCONSEIL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.

Elle pourra aussi prester tous les services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement

quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

Son objet inclut l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien mobilier ou immobilier situé au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.

45330

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
a des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

45331

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée…………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée ……………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

45332

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 1999, vol. 462, fol. 96, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 octobre 1999.

A. Lentz.

(49057/221/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BRESSART FINANCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

BRESSART FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros).

45333

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois

ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

45334

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 2

ème

vendredi du mois de mai à

14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2. - Edmond Ries, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

45335

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 58, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49058/211/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CAPITI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du 10 septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Charles Hugo, administrateur de société, demeurant à B-6780 Messancy,
2. - Madame Sabine Culot, podologue, épouse de Monsieur Charles Hugo, demeurant à B-6780 Messancy,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPITI FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

45336

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en cent (100)

actions de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

L’administrateur-délégué est nommé pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Monsieur Charles Hugo, prénommé, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………

75

2. - Madame Sabine Hugo-Culot, prénommée, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

  25

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

45337

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Hugo, prénommé,
b) Madame Sabine Hugo-Culot, prénommée,
c) Madame Carine Culot, employée privée, demeurant à B-6740 Vance.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Charles Hugo, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 85, avenue du 10 Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hugo, S. Culot, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 59, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49059/227/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EVP HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- EUROCONSEIL S.A., having its registered office in Nassau (Bahamas),
here represented by Mr Romain Zimmer, expert-comptable, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

2.- VALESSORE HOLDING S.A., having its registered office in Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
here represented by Mr Romain Zimmer, prenamed, and Mr Fernand Sassel, expert-comptable, residing in Munsbach.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

EVP HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Said company shall have its Registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such 

45338

office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-four thousand US Dollars (34,000.- USD), represented by one

hundred (100) shares of three hundred forty US Dollars (340.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer or registered form at the option of the shareholders.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the collective signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by two directors.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Monday of September at 10.00 in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provision

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, and the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December two thousand.

45339

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- EUROCONSEIL S.A., prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………

99

2.- VALESSORE HOLDING S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………       1
Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-four thousand US Dollars (34,000.- USD) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty thousand Luxem-
bourg Francs (60,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred seventy-eight thousand five

hundred four Luxembourg Francs (1,278,504.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, residing in Blaschette,
b.- Mr Fernand Sassel, expert-comptable, residing in Munsbach,
c.- Mr Romain Zimmer, expert-comptable, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXREVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROCONSEIL S.A., ayant son siège social à Nassau (Bahamas),
ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- VALESSORE HOLDING S.A., ayant son siège social à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, prénommé, et Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant

à Munsbach.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EVP HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se 

45340

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille US dollars (34.000,- USD), représenté par cent (100) actions

de trois cent quarante US dollars (340,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par deux de ses administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi de septembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

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<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- EUROCONSEIL S.A., prénommée, quatre-vingt dix-neuf actions …………………………………………………………………………

99

2.- VALESSORE HOLDING S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille US dollars (34.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette.
b) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
c) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

<i>Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent

quatre francs luxembourgeois (1.278.504,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Zimmer, F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 1999, vol. 411, fol. 29, case 3. – Reçu 12.785 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49070/228/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TOP-HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 20 octobre 1999.

TOP-HAIR, S.à r.l.

(49038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45342

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(49036/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43Aa, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(49037/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

TRABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49039/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

TRADIHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49040/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 5 octobre 1999 que Monsieur Alessandro Ponti, entre-

preneur, demeurant à Milan a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur David De Marco démis-
sionnaire. Il sera procédé à l’élection définitive de Monsieur Alessandro Ponti lors de la prochaine assemblée.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 1999, vol. 167, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(49046/231/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45343

TRANSMONDIAL - EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 48.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49041/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

TRUCUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49042/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

UNIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49043/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49044/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

URANO PUBLICITE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 octobre 1999.

Signature.

(49045/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 20 octobre 1999.

VIMAFRA, S.à r.l.

(49047/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45344

WOLF PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49050/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

WOLF TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Signature

(49051/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

WERFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.592.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de WERFE S.A., R.C. Numéro B 71.592, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné en date du 8 septembre 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en Euro au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois

Euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-).

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
4. Introduction d’un capital autorisé.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modification du pouvoir de signature du Conseil d’Administration.
7. Modifications afférentes des articles 3, 6 et 9 des statuts.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

de francs luxembourgeois en Euro au cours de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital
social est fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

45345

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois Euros trente et un cents (EUR

26331,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital a été réalisée par apport en espèces des actionnaires actuels, de sorte que la somme

de deux cent soixante-trois virgule trente et un (263,31) Euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée Générale décide d’introduire aux statuts un capital autorisé de cent mille Euros (EUR 100.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 18 juin à 16.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide que, pour les opérations suivantes, relevant de la compétence du conseil d’adminis-

tration, la signature du président du conseil d’administration est requise: 

- Les achats et ventes de participations;
- Les décisions de mettre en liquidation des sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties;

- L’acquisition et la cession d’immeubles;
- La mise en gage de parts détenues dans des sociétés tierces ou l’octroi d’hypothèques sur les immeubles.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article 3, l’article 6 et l’article 9 des statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille Euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 29 septembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.»

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Le Conseil

d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

45346

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Cependant, pour les opérations suivantes, la cosignature du président est requise:
Les achats et ventes de participations;
Les décisions de mettre en liquidation des sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
Les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties;

L’acquisition d’immeubles.
La mise en gage de parts détenues dans des sociétés tierces ou l’octroi d’hypothèques sur les immeubles.»
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation le 18 juin à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent

vingt-deux francs luxembourgeois (LU F 10.622,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49048/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

WERFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.592.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1063 du 29 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(49049/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

EXIT DOOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Theodorus B.M. Kock, directeur de société, demeurant à E-29600 Marbella, Urbanización El Rosario,

135, Les Mimosas,

ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Marbella, le 31 août 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EXIT DOOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales, de filiales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

45347

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

45348

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peut être affecté à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Theodorus B.M. Kock, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à L-1724 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- Mr Theodorus B.M. Kock, company director, residing in E-29600 Marbella, Urbanización El Rosaria, 135, Les

Mimosas,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Marbella, on August 31, 1999.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

45349

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EXIT DOOR HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure to carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of the month of May at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

45350

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of July 31, 1929, on Holding Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Mr Theodorus B.M. Kock, previously named, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share ………………………………………………………………………………

         1

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, employé privé, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Goffin, employée privée, residing in B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 64, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49071/227/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45351

FANTASY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- EXIT DOOR HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FANTASY INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales, de filiales ou d’autres bureaux à l’intérieur

ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

45352

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peut être affecté à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- EXIT DOOR HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………         1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

45353

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the seventh of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- EXIT DOOR HOLDING S.A. a société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on October 7, 1999.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FANTASY INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidaries, or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

45354

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of the month of May at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1.- EXIT DOOR HOLDING S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………

999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share ………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60.000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, employé privé, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Goffin, employée privée, residing in B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:

45355

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 64, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49072/227/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

FERMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FERMAFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

45356

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

45357

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures en

2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, cent cinquante-cinq actions…………………………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Rémy Meneguz, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………………………

   155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

45358

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Massimo Maria Ferranti, ingénieur, demeurant à I-Rome (Italie), président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de Sociétés, demeurant à L-Senningerberg.
- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de Sociétés, demeurant à L-Olm.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 70, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49073/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TRIMLINE HOLDING, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1142 Luxem-

bourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle.
2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande)
ici représentée par Mademoiselle Monica Rodrigues, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports légers, ainsi que l’acheminement de

courrier, correspondance et colis au niveau national et international, la possibilité d’entreposage, manutention et organi-
sation logistique pour le transport de colis.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- TRIMLINE HOLDING, prénommée, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………

300

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée, dix parts sociales ……………………………………………………………………

 10

Total: trois cent dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

45359

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF)

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xavier Kilburger, transporteur, demeurant à Menskirch (France), 23, rue de Chenevière.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Rodrigues, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1999, vol. 411, fol. 31, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1999.

E. Schroeder.

(49093/228/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45360

---

Document Outline

S O M M A I R E

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A.

PERFORMANCE S.A.

PHOENIX HOLDING S.A.

PONCIN LUX S.A.

PROFILARBED

PIOMFIN S.A.

PIOMFIN S.A.

PRINT HOLDING S.A.

PROFIMO S.A.

PULCINELLA

RAYON VERT S.A.

RAYON VERT S.A.

RESCOM S.A.

RIWA S.A.

REDALG S.A.

REDALG S.A.

ROEGI FINANZ S.A.

SAKURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

RYLUX S.A.

SAINT QUENTIN S.A.

SANIFINANCE S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

SCHILTZ

SCHILTZ

S.E.T.I.

SELECT HOLDING S.A.

S.E.T.H.

S.E.T.H.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A.

S.O.C.

S.O.C.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.

STEBEL S.A.

STEVENS

STEVENS

TAFI S.A.

THE MUSIC DISTRIBUTION COMPANY G.m.b.H.

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE

TARSUS FINANCE S.A.

S.G.D.C.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

THEWALT S.A.

BONCONSEIL S.A.

BRESSART FINANCE S.A.

CAPITI FINANCE S.A.

EVP HOLDING LUXEMBOURG S.A.

TOP-HAIR

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A.

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A.

TRABOLUX S.A.

TRADIHAUS S.A.

VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A.

TRANSMONDIAL - EXPRESS S.A.

TRUCUT HOLDING S.A.

UNIMEX S.A.

UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A.

URANO PUBLICITE COMMUNICATION

VIMAFRA

WOLF PROPERTIES

WOLF TUBING

WERFE S.A.

WERFE S.A.

EXIT DOOR HOLDING S.A.

FANTASY INVESTMENT S.A.

FERMAFIN S.A.

TRANSMOBIL EXPRESS TRANSPORT